附件 2.1

合併協議

截止日期

2024年1月30日

由和其中

阿爾卑斯山全球控股有限公司，作為公司，

Globalink投資公司，
作為家長，

GL 贊助商LLC，
以家長代表的身份，

和

洪勝剛博士，
以賣方代表身份

		頁面

第條i定義		2

	1.1 定義	2
	1.2構造	16

第二條合併		17

	2.1合併	17
	2.2合併生效時間	17
	2.3合併的效果	17
	2.4美國税收待遇	18
	2.5組織章程大綱及章程細則	18
	2.6成交	18
	2.7尚存公司的董事及高級人員	18
	2.8母公司董事	19
	2.9採取必要行動；進一步行動	19
	2.10公司普通股沒有更多所有權	19

第三條合併的效力		19

	3.1合併對公司普通股的影響	19
	3.2持異議股份	20
	3.3交還及繳費	21
	3.4考量電子表格	21
	3.5賺取股份	22
	3.6調整	22
	3.7無零碎股份	22
	3.8扣繳	22
	3.9證書遺失或銷燬	23
	3.10託管	23

第四條公司的陳述和保證		23

	4.1公司的存在和權力	24
	4.2授權	24
	4.3政府授權	25
	4.4不違反規定	25
	4.5大小寫	25
	4.6公司紀錄	26
	4.7子公司	26
	4.8反對意見	26
	4.9財務報表	27
	4.10書籍和記錄	27
	4.11內部會計控制	27
	4.12沒有作出某些更改	27
	4.13財產；公司資產的所有權	27
	4.14訴訟	28
	4.15合同	28
	4.16牌照及許可證	30

	4.17遵守法律	30
	4.18知識產權	31
	4.19應付帳款；關聯貸款	33
	4.20僱員；僱傭事宜	33
	4.21扣繳	36
	4.22員工福利	36
	4.23不動產	37
	4.24税務事項	37
	4.25環境法	38
	4.26檢索人的費用	39
	4.27授權書、擔保書和銀行賬户	39
	4.28董事及高級人員	39
	4.29反洗錢法	39
	4.30保險	40
	4.31關聯方交易	40
	4.32提供的信息	40
	4.33貶損	40
	4.34公開信	40

第五條父母的陳述和保證		41

	5.1公司的存在和權力	41
	5.2企業授權	41
	5.3政府授權	42
	5.4不違反規定	42
	5.5檢索人的費用	42
	5.6 發行股份	42
	5.7 資本化	42
	5.8 提供的信息	43
	5.9 信託基金	43
	5.10 上市	43
	5.11 董事會批准	43
	5.12 母公司SEC文件和財務報表	44
	5.13 某些商業慣例	45
	5.14 反洗錢法律	45
	5.15 遵守法律	45
	5.16 關聯交易	45
	5.17 訴訟;許可證	45
	5.18 負債	45
	5.19 缺乏某些變化	45
	5.20 僱員及僱員福利計劃	45
	5.21 性能	46
	5.22 母材料合同	46
	5.23 保險	46
	5.24 投資公司法	46
	5.25 税務	47
	5.26管道融資	48
	5.27美國外國投資委員會外國人身份	48

文章六、締約方的公約		48

	6.1業務的開展	48
	6.2排他性	51
	6.3獲取信息	52
	6.4關於某些事件的通知	52
	6.5與S-4/委託書合作；其他備案	53
	6.6信託帳户	55
	6.7合併附屬公司的責任	55
	6.8配合反壟斷法審批	55
	6.9訂閲協議	56
	第七條公司章程	56
	7.1禁止內幕交易	56
	7.2公司股東批准	56
	7.3其他財務信息	57
	7.4禁售協議	57

第八條本協議所有締約方的契約		57

	8.1商業上合理的努力；進一步的保證；政府同意	57
	8.2遵守SPAC協議	59
	8.3機密性	59
	8.4董事及高級職員的賠償及責任保險	59
	8.5母公司公開申報；納斯達克	60
	8.6某些税務事宜	60
	8.7 [故意遺漏的。]	60
	8.8家長開支	60

第九條成交的條件		60

	9.1當事人義務的條件	60
	9.2母公司和合並子公司的義務條件	61
	9.3公司義務的條件	62

第X條終止		63

	10.1無違約終止	63
	10.2違約時終止合同	64
	10.3終止的效果	64

Xi賠償條款		64

	11.1父母的彌償	64
	11.2程序	65
	11.3保險	67
	11.4彌償權的存續	67
	11.5唯一和排他性補救	67

三、

第十二條雜項		67

	12.1通知	67
	12.2修正案；無豁免；補救措施	68
	12.3公平討價還價；不得推定不利於起草人	69
	12.4宣傳	69
	12.5費用	69
	12.6無委派或委派	69
	12.7適用法律	69
	12.8副本；傳真簽名	70
	12.9整個協議	70
	12.10可分割性	70
	12.11進一步保證	70
	12.12第三方受益人	70
	12.13豁免	70
	12.14無其他陳述；無信賴	71
	12.15放棄陪審團審訊	73
	12.16呈交司法管轄區	73
	12.17仲裁	74
	12.18補救措施	74
	12.19無追索權	74
	12.20家長代表	75
	12.21賣方代表	76

附件 A	公司支持協議表格
展品B-	家長支持協議表格
展品C-	認購協議表格
展品：D-	鎖定協議的格式
展品：E-	經修訂及重新簽署的註冊權協議格式

四.

合併協議

(I)Alps Global Holding Berhad，一家根據馬來西亞法律成立的公司(“公司”)，(Ii)Globalink Investment Inc.，特拉華州一家公司(“母公司”)， (Iii)GL贊助商有限責任公司，根據本協議的條款及條件，自生效時間(定義見下文)起及之後的代表(除緊接生效時間前的公司股東(定義見下文)及其繼承人及受讓人(“母公司代表”)外)，及(Iv)個人譚成江博士，根據本協議的條款和條件，自生效時間起及之後，根據本協議的條款和條件，自公司股東 (定義如下)起及之後的代表身份(“賣方代表”)。

W I T N E S S E T H：

A.本公司及其附屬公司(“本公司集團”)是一家集生物技術研究、醫療和健康服務於一體的集團公司(由本公司集團開展或目前擬開展的業務，簡稱“業務”)；

B. 母公司是一家空白支票公司，成立的唯一目的是與一個或多個企業或實體進行換股、資產收購、股份購買、資本重組或其他類似業務合併，母公司的全資子公司將在關閉前根據開曼羣島的法律組建(“合併子公司”)；

合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，合併後本公司將成為尚存公司(“尚存公司”)，母公司和母公司的全資子公司將更名為“Alps生命科學公司”；

D. 在簽署本協議的同時，作為對母公司和公司簽訂本協議的條件和激勵，某些公司股東正在簽訂和交付支持協議，基本上以本協議附件 A(每個，一份“公司支持協議”)的形式，根據該協議，該公司股東已同意投票贊成本協議以及在此計劃進行的合併和其他交易；

E. 在簽署本協議的同時，作為對母公司和公司簽訂本協議的條件和激勵，保薦人和作為母公司高管或董事的母公司的某些其他股東簽訂並交付支持協議 (統稱為“確定的母公司股東”)，基本上以本協議附件B (每個為“母公司支持協議”)的形式簽訂和交付支持協議，根據該協議，每個母公司股東已同意(I)不轉讓或贖回該母公司股東持有的任何母公司普通股。以及(Ii)在母公司股東大會上對本協議和合並投贊成票。

F. 執行合併後，作為母公司和公司完成合並的條件和誘因，母公司將以附件C的形式與某些投資者(“管道投資者”) 簽訂認購協議，以確定在私募中對母公司普通股(“管道股票”)的總投資(“管道融資金額”)，該投資將與完成交易同時完成。

G. 出於美國聯邦所得税的目的，本協議雙方擬將此次合併視為《準則》第368(A)條所指的重組，本公司董事會及母公司和合並子公司董事會已批准本協議，並擬將其構成財政部條例第1.368-2(G)條所指的重組計劃；以及

H. 本公司和母公司的董事會已(I)按照本協議或母公司董事會的條款和條件，批准並宣佈本協議和本協議計劃進行的交易，以及他們已經或將要參與的其他協議，包括合併，以及履行各自在本協議或本協議項下的義務，(Ii) 確定本協議和此類交易對以下各方是公平的，並符合它們的最佳利益：彼等及彼等各自的股東及(Iii)決定建議其股東批准合併及該等其他交易，並採納本協議及彼等已加入或將會加入的附加協議，以及該等一方履行其在本協議及本協議項下的義務。

I. 自本協議日期起至交易結束前，根據開曼羣島法律成立的公司將註冊成立 (“開曼控股公司”)，屆時本公司將成為開曼羣島控股公司的全資子公司。賣方代表提供書面通知後，本協議中“公司”的定義應自動被替換，並被替換為開曼羣島控股公司。相應地，所有其他相關定義和參考應根據此更改進行相應的自動修改和解釋，並受本協議中“公司”定義的影響。

在對本協議中規定的相互契約和承諾以及其他良好和有價值的對價進行審議時，雙方同意如下：

文章 i
定義

1.1定義。

“aaa” 具有第12.17節中規定的含義。

“AAA 程序”具有第12.17節中規定的含義。

“行動” 指由任何主管當局或向任何主管當局提出的任何法律行動、訴訟、訴訟、申索、聆訊、法律程序或調查，包括任何審計、申索或税項評估。

“其他協議”是指修訂和重新簽署的註冊權協議、公司支持協議、訂閲協議、託管協議、母公司支持協議和鎖定協議。

“其他母美國證券交易委員會文檔”的含義如第5.12(A)節所述。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“備選方案”具有第6.2(B)節規定的含義。

“替代交易”具有第6.2(A)節規定的含義。

“經修訂和重述的註冊權協議”是指經修訂和重述的註冊權協議，其格式基本上與本協議附件E所附格式相同。

“經修訂的母公司章程”具有第6.5（e）條規定的含義。

“年度財務報表”具有第4.9（a）節中規定的含義。

“反腐敗法律”具有第4.29（a）條規定的含義。

“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易的目的或效果的任何適用法律，包括《高鐵法》。

“適用税”是指IRS 2020-65號通知中定義的此類税（以及州或地方適用税法下的任何相應税）。

“適用工資”是指IRS 2020-65號通知中定義的此類工資（以及州或地方適用税法規定的任何相應工資）。

“當局” 指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自律組織或其他非政府監管當局或行使執行、立法、司法、監管或行政職能的準政府當局（在該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力的範圍內），或任何具有管轄權的仲裁員、法院或法庭。

“資產負債表”指公司截至2023年和2022年3月31日的經審計的合併年度資產負債表。

“資產負債表日期”具有第4.9（a）節中規定的含義。

“賬簿和記錄”是指由一個人擁有或控制的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信以及其他各種記錄（無論是書面的、電子的還是其他形式的），其中以其他方式反映了一個人的資產、業務或其交易，但股票賬簿和會議記錄除外。

“業務” 具有本協議序言中所述的含義。

“業務合併”具有第5.11（a）節中規定的含義。

“工作日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，紐約州紐約市的商業銀行機構有權在這一天停止營業，但“呆在家裏”、“就地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府指示下關閉任何實體分支機構只要紐約州紐約市的商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯系統，在該日一般開放供客户使用，

“合併證書”具有第2.2節中規定的含義。

“關閉” 具有第2.6節中規定的含義。

“截止日期”具有第2.6節中規定的含義。

“COBRA” 是指ERISA第601至606節和《規範》第4980 B節的要求的總稱。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“公司法”指開曼羣島公司法（經修訂）。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司普通股”是指公司的普通股。

“公司同意”的含義如第4.8節所述。

“公司獨家許可的IP”是指向公司集團的任何成員獨家許可或聲稱獨家許可的所有公司許可的IP。

“公司財務報表”具有第4.9(A)節規定的含義。

“公司集團”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司信息系統”的含義如第4.18(K)節所述。

“公司IP”統稱為公司擁有的所有IP和公司許可的IP。

“公司許可的知識產權”是指由第三人擁有並被許可給或聲稱被許可給公司集團的任何成員的所有知識產權，或者公司集團的任何成員有權使用或聲稱有權使用的所有知識產權。

“公司擁有的知識產權”是指公司集團任何成員擁有或聲稱擁有的所有知識產權，在每一種情況下，無論是獨家、與另一人共同擁有還是其他方式。

“公司股票”具有第2.10節規定的含義。

“公司股東”指在任何給定時間持有公司普通股的人。

“公司股東批准”的含義見第4.2(B)節。

“公司股東書面同意”的含義見第7.2(A)節。

“公司股東書面同意截止日期”具有第7.2(A)節規定的含義。

“公司支持協議”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“公司倖存代表”具有第11.1節中規定的含義。

“公司交易費用”指無重複的費用、成本、費用、經紀費用、佣金、發現人費用以及財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師、顧問和其他顧問和服務提供商與公司談判、文件編制和完成本協議及本協議預期的交易相關的支出，但“公司交易費用”不應包括(I)公司根據第8.4(D)節就“尾部”政策應支付的任何保費。(Ii)《高鐵法案》備案的申請費，及(Iii)因本協議擬進行的交易而產生的任何訴訟費用，包括任何與訴訟有關的費用及律師、會計師及其他人士的開支。

“機密信息”是指有關本公司集團或本公司集團的任何供應商、客户或代理商的業務和事務的任何信息、知識或數據，但尚未向公眾普遍公開，包括任何知識產權。

“保密協議”是指本公司與母公司之間於2023年10月2日簽訂的保密協議。

“考慮事項電子表格”的含義見第3.4(A)節。

“合同” 指本公司集團任何成員作為一方或其任何相應財產或資產受其約束的所有合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、許可、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、銷售和採購訂單以及類似的口頭或書面文書。

“控制” 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。

“換股比率”是指(A)每股合併對價金額除以(B)$10.00的數額。

“CopyLeft 許可證”是指作為使用、修改或分發該軟件的條件要求以下條件的軟件的所有許可證或其他合同：(I)披露、派生或隨該軟件一起分發的其他軟件或技術，(br}或以源代碼形式分發，(Ii)以製作衍生作品為目的進行許可，或(Iii)可免費或最低收費地重新分發。

“版權” 的含義與“知識產權”的定義相同。

“數據保護法”是指在任何適用司法管轄區內與個人信息的處理、隱私、安全或保護有關的所有適用法律，以及據此發佈的所有法規或指南。

“披露明細表”是指公司向母公司提交的、披露構成本協議規定的公司陳述和擔保的例外情況的信息的明細表。

“爭議” 具有第12.17節中規定的含義。

“持異議股份”的含義見第3.2節。

“域名名稱”具有“知識產權”定義中的含義。

“盈利股份”的含義如第3.5節所述。

“有效時間”的含義如第2.2節所述。

“可執行性例外”具有第4.2(A)節規定的含義。

“環境法律”是指禁止、規範或控制任何危險物質或任何危險物質活動的所有適用法律，包括“1974年環境質量法”及其相關法規、“2005年環境質量(列明廢物)條例”。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA 關聯公司”是指在相關時間屬於或曾經是守則第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的每一實體、行業或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於或在相關時間屬於與本公司集團相同的“受控集團”的成員。

“託管賬户”的含義見第3.10(A)節。

“第三方託管代理人”具有第3.10(A)節規定的含義。

“託管協議”具有第3.10(A)節規定的含義。

“代管金額”的含義見第3.10(A)節。

“第三方託管財產”的含義見第3.10(A)節。

“託管股份”的含義見第3.10(A)節。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交易所代理”的含義如第3.3(A)節所述。

“交易所基金”具有第3.3(A)節規定的含義。

“除外事項”係指下列任何一種或多種情況：(A)一般經濟或政治情況；(B)一般影響此人或其附屬公司所在行業的情況；(C)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何擾亂、任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(E)本協議要求或允許的任何行動，或公司或其子公司經母公司書面同意或應母公司要求採取的任何行動或不作為，或母公司或合併子公司經書面同意或應公司要求採取的任何行動或不作為； (F)(I)適用法律或會計規則(包括美國公認會計原則)或其執行、實施或解釋的任何變化，或(Ii)就母公司而言，美國證券交易委員會或其他美國聯邦監管機構關於先前會計規則的新聲明，包括由於美國證券交易委員會於4月12日發佈的聲明而對截至2020年12月31日的財年和截至2020年12月31日的財年或未來期間的母公司經審計財務報表的更改和重述。2021年與認股權證會計有關(“美國證券交易委員會權證公告”)；(G)本協定所設想的交易的宣佈、待決或完成；(H) 任何自然災害或人為災難、天災或流行病；或(I)一方未能滿足任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測(有一項理解是，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮引起或促成這種不符合規定的事實或事件，而這些事實或事件未被排除在“實質性不利影響”的定義之外)；但上述第(Br)(A)至(D)條、第(F)款和第(H)款中規定的免責條款不適用於母公司和合並子公司或公司集團作為一個整體受到任何該等免責條款或任何變更、事件或發展所導致的任何該等免責條款相對於參與其經營的行業的所有其他類似情況的公司所造成的不成比例的影響。

“過期日期”的含義如第3.10(B)節所述。

“出口管制法律”具有第4.29(A)節規定的含義。

“S-4生效日期”具有第6.5(C)節規定的含義。

“2023年12月31日最終財務報表”的含義見第7.3節。

“外國反腐敗法”的含義如第4.17(A)節所述。

“S-4表”具有第6.5(A)節規定的含義。

“欺詐索賠”是指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。

“全部稀釋公司股份”是指在緊接生效時間之前發行和發行的所有公司普通股。

“危險物質”是指任何當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何物質、排放物、化學品、物質或廢物。

“危險材料活動”是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、釋放、他人接觸、銷售、貼標籤或分發任何危險材料或任何含有危險物質的產品或廢物，或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何所需的標籤，支付廢物費用或收費 (包括所謂的電子廢物費用)，以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。

“HSR 法案”是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》，以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。

“國際財務報告準則” 是指國際會計準則理事會發布並不時生效的國際財務報告準則在所涉期間一貫適用。

“負債”指就任何人而言，(A)該人對借入款項的所有義務，包括與借款有關的所有利息、費用及成本，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其所購買的財產而承擔的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(但因在正常業務過程中按照以往慣例而招致的貨物和服務而應付給債權人的賬款除外)、(E)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權或擔保權益擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利，或有其他權利予以擔保)，不論是否已承擔由此擔保的債務，(F)該人在租賃下的所有義務根據美國公認會計原則須作為資本租賃入賬，(G)該人對另一人的債務的所有擔保，(H)該人關於任何對衝義務的所有責任，包括利率或貨幣兑換互換、項圈、上限或類似的對衝義務，(I)公司根據CARE法案或由於新冠肺炎而選擇推遲的任何義務，包括任何遞延租金或遞延税款，以及與公司根據《CARE法案》及其適用規則和法規獲得的任何貸款或其他刺激方案相關的任何負債，以及(J)產生上述任何內容的任何協議。

“賠償通知”具有第11.1節中規定的含義。

“受保障方”具有第11.1節中規定的含義。

“賠償當事人”的含義見第11.1節。

“知識產權”是指與下列任何事項相關聯的所有全球知識產權和專有權利：發現、發明、想法、技術、訣竅、商業祕密和軟件，無論是否可申請專利或可享有版權(包括專有或機密信息、系統、方法、過程、程序、實踐、算法、公式、技術、知識、結果、協議、模型、設計、圖紙、規格、材料、技術數據或信息)，只要在特定司法管轄區內得到承認，即可註冊、未註冊或可註冊。以及與開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造有關的其他信息(統稱為“商業祕密”)；商號、商標、服務標誌、商品外觀、產品配置、其他原產地指示、其註冊或註冊申請，以及與前述有關的商譽(統稱為“商標”)；專利、專利申請、實用新型、工業品外觀設計、補充保護證書和發明證書，包括所有補發、續展、分部、部分續展、複審、續展、對應、延期和驗證(統稱為“專利”)；原創作品、版權、可版權材料、版權註冊和申請版權註冊(統稱為“版權”)、域名和URL(統稱為“域名”)、社交媒體帳户和其他知識產權及其所有實施例和固定裝置、相關文檔和註冊及其所有附加、改進和加入。

“過渡期”具有6.1(A)節中規定的含義。

“國際貿易管制法”具有第4.29(A)節規定的含義。

“IP 合同”是指，在任何情況下，公司集團(I)被授予權利(包括選擇權、首次要約權、首次要約權、首次談判權等)時，本公司集團任何成員為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何和所有合同。在第三人的任何知識產權中，(Ii)授予權利 (包括選擇權、第一要約權、第一次拒絕、第一次談判等)對公司集團擁有或聲稱擁有的任何知識產權的第三人，或(Iii)已達成協議，不就任何知識產權(包括和解協議和共存安排)主張或起訴，在每種情況下，除(A)一般商業可用軟件(包括公開可用軟件)或託管服務的其他許可證、 (B)客户、分銷商或渠道合作伙伴按公司標準格式簽訂的合同外，(C)以公司的標準格式與本公司集團的員工或承包商簽訂的合同；及(D)在正常業務過程中與過去慣例一致的慣例保密協議(第(A)至(D)分項，統稱為“標準合同”)。

“首次公開招股” 指根據招股章程進行的母公司首次公開招股。

“知悉” (I)就本公司而言，指經本公司關鍵管理層合理查詢後的實際知悉；及(Ii)就母公司而言，指經樑智鴻及陳凱文(曾燕)合理查詢後的實際知悉。

“公司的主要管理層”是指宋誠江博士、張麗莎、拿督莫德·本·阿卜杜拉、Wong·隋婷、周玉玲、王克傑、劉維新和本·伊斯坎達爾·本·莫德·拉茲夫。

“法律” 指任何國內或國外、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法典、規則或條例。

“寄送函”具有第3.3(B)節中規定的含義。

“留置權” 就任何財產或資產而言，是指與該財產或資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、申索、擔保權益或產權負擔，以及任何有條件出售或有投票權的協議或委託書，包括給予上述任何的任何協議。

“鎖定協議”指實質上以附件D的形式限制出售、轉讓或以其他方式處置母公司普通股股份的協議，這些股份將由某些公司股東和確定的母公司股東在與合併有關的交易結束時收到。

“損失” 具有第11.1節中規定的含義。

“重大不利影響”是指任何事實、效果、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況、違規或發生 (“影響”)，該事實、效果、事件、事件、違規或發生(“影響”)單獨或與一個或多個其他同時影響一起，(I)已經或合理地預期將對公司集團的財務狀況、資產、負債、業務、經營結果或前景產生重大不利影響，另一方面，作為一個整體，對母公司和合並子公司產生重大不利影響；或(Ii)妨礙或嚴重損害本公司股東及本公司集團或母公司及子公司根據本協議的條款及條件完成合並及其他交易的能力，或可合理預期阻止或實質損害本公司股東及本公司集團的能力，但重大不利影響不得視為包括因排除事項而產生的影響(且僅限於該等影響的程度)。

“材料合同”具有第4.15(A)節規定的含義。材料合同不應包括同時計劃的任何合同。

“本公司的組織章程大綱及章程細則”是指本公司的組織章程大綱及章程細則，經不時修訂及重述。

“合併” 具有本協議摘要中規定的含義。

“合併對價股份”是指母公司普通股的股份總數，等於(1)轉換比率乘以(2)截至交易結束時已發行和已發行的公司普通股總數；但條件是，本應支付給公司股東的合併對價股份必須根據第3.10節的規定扣留存放在託管賬户中的託管股份，並在交易結束後因賠償各方的賠償義務而減少。

“合併子公司”的含義如前言所述。

“合併次普通股”具有第5.7(B)節規定的含義。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“報價文件”的含義如第6.5(A)節所述。

“命令”(Order)指主管當局或由主管當局作出的任何判令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規定、裁定、裁決、規則或同意。

“OSHA” 具有第4.20節(L)中規定的含義。

“其他備案”是指除美國證券交易委員會聲明和其他報價文件外，母公司根據《交易法》、《證券法》或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律要求提交的任何備案文件。

“截止日期之外”具有第10.1(A)節規定的含義。

“家長” 的含義如前言所述。

“母公司董事會建議”具有第5.11(A)節規定的含義。

“母公司結賬現金”是指(A)在緊接生效時間之前信託賬户中的可用現金數額，減去滿足母公司贖回金額所需的金額，加上(B)母公司在結賬前或基本上同時收到的管道融資額，扣除母公司未支付的費用和債務。

母公司普通股是指母公司發行的普通股。在通過修訂後的《母公司章程》之前，本協議中對母公司普通股的任何提及均指母公司普通股。

“母公司材料合同”具有第5.22(A)節規定的含義。

“母公司私人單位”是指發放給公共黃金營銷有限公司的每個母公司單位。馬來西亞私人有限公司Bhd於首次公開招股完成時以每股10.00美元的價格進行私募，包括(A)一股母公司普通股及(B)一份母公司私募權利及(C)一份母公司私募認股權證。

“母公司私權”是指作為母公司私有單位的一部分發行的每一項權利，使其持有人有權在合併完成後獲得1股母公司普通股的十分之一(1/10)。

“母公司私人認股權證”是指作為母公司私人單位的一部分發行的每份認股權證，使一份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股母公司普通股。

“家長建議書”具有第6.5(E)節規定的含義。

“母公司公共單位”是指在首次公開募股中發行的每個母公司單位，包括(A)一股母公司普通股和(B)一份母公司公有權利，以及(C)一份母公司公共認股權證。

“母公司公共權利”是指作為母公司公共單位的一部分發行的每一項權利，使其持有人有權在合併完成後獲得1股母公司普通股的十分之一(1/10)。

“母公司公共認股權證”是指作為母公司公共單位或母公司公共子單位的一部分發行的每份認股權證，使一份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股母公司普通股。

“母公司贖回金額”的含義見第6.6節。

“家長代表”的含義如前言所述。

“家長代表文件”具有第12.20(A)節規定的含義。

“母公司美國證券交易委員會文件”的含義見第5.12(A)節。

“母公司股票價格”是指母公司普通股在確定日期之前交易的主要證券交易所或證券市場截至交易結束的二十(20)個交易日內的VWAP的金額。自本協議之日起按股票拆分、股票分紅、合併、資本重組等進行公平調整。

“母公司(Br)股東批准”的含義如第5.2節所述。

“股東大會”的含義如第6.5(A)節所述。

“家長支持協議”的含義與本協議的背誦部分所述相同。

“母公司交易費用”指(A)財務顧問、投資銀行、數據室管理人員、律師、會計師、顧問和其他服務提供商與母公司談判、文件編制和完成本協議及擬進行的交易而產生的費用、成本、支出、經紀費用、佣金、獵頭費用，包括母公司與首次公開募股相關的任何遞延承銷費， (B)與母公司公共單位登記和合並對價股份相關的應付給美國證券交易委員會的備案費用；但“母公司交易費用”不得包括(I)HSR Act備案的申請費，(Ii)因擬進行的交易而產生的任何訴訟費用，包括任何與訴訟相關的費用和律師、會計師及其他顧問的費用，以及(Iii)與認購協議相關的任何費用和開支。

“母單位”是指每個母私有單位和母公共單位。

“家長權利”是指家長私權和家長公權。

“家長授權書”是指每一位家長私人授權書和家長公共授權書。

“專利” 具有“知識產權”定義中規定的含義。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“未決索賠”的含義如第3.10(B)節所述。

“每股合併對價金額”指的金額等於(A)16億美元(1,600,000,000.00美元)，除以(B)完全稀釋的公司股份數量。

“許可” 具有第4.16節中規定的含義。

“允許的留置權”是指(A)已提供給父母的所有權保險保單中披露的所有缺陷、例外情況、限制、地役權、通行權和產權負擔；(B)技工、承運人、工人、修理工和在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，其金額(I)不是拖欠的，(Ii)對公司的業務、運營和財務狀況並不重要，無論是單獨的還是總體的，以及(Iii)不是由於公司集團違反、違約或違反任何合同或法律而產生的；(C)尚未到期和應付的税款的留置權，或正在通過適當的程序真誠地提出異議(並且已根據美國公認會計原則在財務報表上建立足夠的應計項目或準備金)的留置權；及(D)附表 1.1(B)所列的留置權。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人信息”是指任何和所有(I)與個人有關的信息，該信息包含識別個人身份的數據元素或可直接或間接用於識別、聯繫或定位個人的數據元素，(Ii)使個人能夠聯繫個人的信息(如cookie或電子設備指紋中包含的信息)，(Iii)“個人數據”、“個人信息”、“非公開個人信息”或任何適用法律下定義的任何類似術語和(Iv)其他信息，其處理受與數據保護或數據隱私有關的適用法律的規範。

“PIPE 融資”具有本協議摘要中規定的含義。

“PIPE 融資金額”具有本協議摘要中規定的含義。

“PIPE 投資者”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“PIPE 股份”具有本協議摘要中規定的含義。

“計劃” 指ERISA第3(3)節所指的每個“員工福利計劃”和所有其他實質性補償和福利計劃、政策、方案、安排或薪資慣例，包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃、以及其他各種股票購買、股票期權、限制性股票、遣散費、留用、僱用(不包括以前提供給母公司的、可“隨意”終止的、不受公司集團公司任何合同義務約束的任何離職、終止、控制權變更、或類似的支付)、諮詢、控制權變更、獎金、激勵、遞延薪酬、員工貸款和附帶福利計劃、協議、方案、政策、承諾或其他安排，無論是否受ERISA(包括目前有效或未來需要的任何相關資助機制)的約束，無論是正式的還是非正式的、口頭的或書面的，在每種情況下，都是由公司集團贊助、維護、出資或要求出資的，或者公司集團有任何當前或潛在的責任，但不包括任何法定計劃。由權威機構維護的計劃或安排。

“按比例股份”是指就每名公司股東而言，部分股份表示的百分比等於(I)母公司根據本協議條款應付予該公司股東的合併代價股份的比例，除以(Ii)母公司根據本協議條款應付予所有公司股東的合併代價股份總數。

“過程”、“已處理”或“處理”是指對個人信息或個人信息集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式，例如收集、記錄、組織、結構化、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、刪除或銷燬。

“被禁止方”具有第4.29(B)節規定的含義。

“招股説明書” 具有第12.13節中規定的含義。

“代理聲明”具有第6.5(A)節規定的含義。

“公開分發”的含義如第12.13節所述。

“公開可用的軟件”是指包含或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、“CopyLeft”、開放源碼軟件(例如：Linux)或類似的許可和分發模式，包括但不限於以下任何一種：(A)GNU通用公共許可證(GPL)或更小的/庫GPL(LGPL)，(B)藝術許可證(例如，Perl)，(C)Mozilla公共許可證，(D)Netscape公共許可證，(E)Sun社區源代碼許可證(SCSL)，(F)Sun行業源代碼許可證(SISL)和(G)ApacheServer許可證，包括為免生疑問根據版權許可許可的所有軟件。

“不動產”是指所有不動產和其中的權益(包括使用權)，以及位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定裝置、貿易固定裝置、廠房和其他設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦物權)；以及附屬於其的所有分租權、特許經營權、許可證、許可證、地役權和通行權。

“已註冊的獨家許可知識產權”是指作為註冊或申請註冊的標的的所有公司獨家許可的知識產權，包括已頒發的專利和專利申請。

註冊的 IP是指所有註冊的自有IP和註冊的獨家許可的IP。

“已註冊的知識產權”是指構成本公司擁有的知識產權或以本公司集團任何成員的名義提交的所有知識產權，在每一種情況下都是註冊或申請註冊的標的，包括已頒發的專利和專利申請。

“代表”指當事人的高級職員、董事、附屬公司、經理、顧問、僱員、代表和代理人。

“決議期限”的含義如第12.17節所述。

“收入”指母公司和公司集團的綜合收入，可歸因於：(A)母公司和公司集團的銷售額(現在和將來)；以及(B)母公司和/或任何公司集團進行股權投資的任何合資企業或實體的收入，其程度(和金額)可由上述實體根據美國公認會計原則報告為收入。

“制裁法律”具有第4.29(A)節規定的含義。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會聲明”是指S-4的格式，包括委託書的初步形式或最終形式，以及對其進行的任何修改或補充。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券備案”具有第2.4(B)節規定的含義。

“賣方代表”的含義如前言所述。

“賣方代表單據”具有第12.21(A)節規定的含義。

“軟件” 是指任何形式的計算機軟件、程序和數據庫(包括開發工具、庫函數和編譯器)，包括互聯網網站中或作為互聯網網站的、網頁內容、鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表單、處理方法、軟件引擎、平臺和數據格式，以及所有版本、更新、更正、增強和修改，以及所有相關規範、文檔、開發人員説明、註釋和註釋。

“保薦人” 指特拉華州有限責任公司GL保薦人有限責任公司。

“標準合同”的含義與知識產權合同的定義相同。

“認購協議”具有本協議摘要中所述的含義。

“子公司” 對於任何人來説，是指至少50%(50%)的股本或其他股權或有投票權的證券由該人直接或間接控制或擁有的每個實體。

“存活期”的含義見第11.1節。

“倖存的公司”具有本協議摘要中規定的含義。

“有形個人財產”是指本公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其利益，包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通訊設備、汽車、實驗室設備和其他設備以及其他有形財產。

“税務意見”的含義如第2.4(B)節所述。

“納税申報單”是指任何報税表、信息申報單、申報單、退款或信用申報單、報告或任何類似聲明，以及任何對其的修改，包括任何附加的附表和支持信息，無論是以單獨、合併、合併、統一或其他方式提交給或要求提交給任何税務機關的，與確定、評估、徵收或支付税款或實施任何與任何税收有關的法律有關。

“税收” 是指美國聯邦、州、地方或非美國税收、收費、費用、徵税、關税、關税、虧損額或由任何税務機關徵收的任何種類或性質的其他評估(包括任何收入(淨收入或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、貨物和服務、從價計算、特許經營、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔有率、記錄、最低記錄、替代最低記錄)，以及與之相關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

“徵税機關”是指國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的任何法律的任何其他機關。

“第三方索賠”具有第11.1節中規定的含義。

“貿易祕密”的含義與“知識產權”的定義相同。

“商標” 具有“知識產權”定義中規定的含義。

“交易日”是指母公司普通股股票實際在母公司普通股交易所在的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天。

“交易訴訟”具有第8.1(C)節規定的含義。

“信託帳户”的含義見第5.9節。

“信託協議”的含義見第5.9節。

“信託基金”的含義見第5.9節。

“受託人” 具有第5.9節中規定的含義。

“美國公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

“USPTO” 具有第4.18(C)節規定的含義。

“VWAP” 指的是，對於截至任何日期(S)的任何證券，該證券在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，在主要證券交易所或證券市場交易的美元成交量加權平均價格，如彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)進行報告，或者，如果前述不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場集團公司報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在上述任何基礎上計算該證券在該日期(S)的VWAP，則該證券在該日期(S)的VWAP應為適用發行人的獨立董事(或同等管理機構)的多數獨立董事(或同等管理機構)本着合理和善意而合理確定的公平市場價值。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的調整。

1.2建造。

(A) 對未另行規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節和小節、時間表和展品的交叉引用。字幕不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括。

(B) 凡提及“美元”或“$”，即指美利堅合眾國的合法貨幣。

(D) 除文意另有所指外，任何單數或複數，或男性、女性或中性性別的使用，均包括其他性別； “包括”一詞指“包括但不限於”；“或”一詞指“及/或”； “任何”一詞指“任何一項、多於一項或全部”；除另有説明外，任何財務或會計術語具有美國公認會計原則下該術語的含義，該原則在此之前一直由公司採用。本協議中對個人董事的任何提及應包括該個人管理機構的任何成員，而在本協議中對個人高級管理人員的任何提及應包括為該個人擔任基本類似職位的任何人。本協議或任何附加協議中對個人股東或股東的任何提及應包括該個人股權的任何適用所有者，無論其形式如何。

(E) 除非另有説明，否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、證物或其他附件，任何對成文法或其他法律的提及是指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的法律，幷包括根據其頒佈的任何規則、法規、條例或類似法律，在每種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(F) 任何提及編號明細表的內容均指披露明細表中編號相同的部分。任何一方在本協議項下提交的披露明細表中包含的明細表中的任何引用，應被視為本協議中與該明細表相對應的章節或子節中所包含的適用陳述和保證(或適用的契約)的例外(或適用的披露)，以及本協議中包含的、表面上與該條款的關聯性相當明顯的該方的任何其他陳述和保證。僅將某一項目作為陳述或保證的例外(或在適用情況下，披露)列入附表不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目將產生重大不利影響或為本協議的目的確立任何重大標準以進一步定義此類術語的含義。披露附表中的任何內容均不構成承認披露方向任何第三方承擔任何責任或義務，或承認向任何第三方(包括任何權威機構)承認違反披露方的利益，包括任何可能違反任何合同或法律的行為。披露時間表中任何書面文件的摘要並不聲稱是完整的，並由書面文件本身進行完整的限定。披露明細表以及其中包含的信息和披露僅用於限定和限制本協議中包含的各方的陳述和擔保，不得被視為以任何方式擴大任何此類陳述和擔保的範圍或效果。

(G) 如果需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不計入該日期或事件的日期。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個工作日或之前採取或發出的，則應視為及時。

(H) 在公司陳述並保證由公司提供或提供的任何合同、文件、證書或文書的範圍內，應視為已向母公司或其代表提供、交付、提供和提供該合同、文件、證書或文書，如果該合同、文件、文件、證書或文書應在不遲於本協議日期前兩(2)個工作日張貼到為母公司及其代表的利益而代表公司維護的電子數據站點，母公司及其代表已獲準訪問包含此類信息的電子文件夾，並收到該合同、文件、證書或文書已如此張貼的通知。

第條二
合併

2.1合併。根據本協議所載條款及條件，並根據公司法，於生效時，(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，(B)合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司將成為尚存公司，及(C)尚存公司將成為母公司的全資附屬公司，其名稱將更改為“阿爾卑斯生命科學公司”。

2.2合併生效時間。在本協議條文的規限下，本公司應於結算時向開曼羣島公司註冊處提交一份格式及實質均為本公司及母公司合理接受的合併證書，並根據公司法的相關條文(“合併證書”) 籤立。合併將在開曼羣島註冊處接受合併證書後或合併證書中規定的較晚時間(合併生效時間在此稱為“生效時間”)生效。

2.3合併的影響。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併證書和開曼羣島適用法律法規的規定。在不限制前述條文及其規限的原則下，於生效時，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。

2.4美國税收待遇。

(A) 就美國聯邦所得税而言，合併意在構成守則第368(A)節所指的“重組”。本協議各方特此(I)將與合併有關的本協議採納為《美國財政部條例》1.368-2(G)款所指的“重組計劃”，(Ii)同意提交和保留《美國財政部條例》第1.368-3條所要求的信息，以及(Iii)同意在符合此類描述的基礎上提交所有税務和其他信息性申報單。儘管本協議載有前述規定或任何其他相反的規定，但雙方承認並同意，除第4.24(E)節和第5.25(E)節所述的陳述外，沒有任何一方就合併是否符合守則第368(A)條規定的重組資格，或在生效時間當日、之後或之前完成的任何交易具有或可能對任何此類重組地位產生或可能產生的影響作出任何陳述或保證。每一方都承認並同意，每一方(A)都有機會獲得關於本協議擬進行的交易的獨立法律和税務建議，(B)負責支付自己的税款，包括如果合併被確定為不符合守則第368(A)條規定的重組資格，可能導致的任何不利税收後果。

(B) 如果在準備和歸檔母公司美國證券交易委員會文件、額外的母公司美國證券交易委員會文件、美國證券交易委員會聲明或任何其他備案文件(單獨稱為“證券備案”)或美國證券交易委員會對其進行審查的過程中，美國證券交易委員會要求或要求就合併所產生的美國聯邦所得税後果編制並提交税務意見 (每個均為“税務意見”)，(I)本公司及其母公司應各自作出商業上合理的努力，就該等律師提出的任何税務意見，向Hunter Taubman Fischer&Li LLC及本公司將保留的一間律師事務所，交付令該等律師滿意、註明日期及籤立日期的慣常税務申述函件，該等意見書的日期及籤立日期應已於美國證券交易委員會及該等律師就準備及提交該證券備案文件而合理需要的其他日期(S)宣佈生效；及(Ii)本公司應採取商業上合理的努力促使其律師，母公司應盡商業上合理的努力促使Hunter Taubman Fischer&Li LLC提供税務意見，但須遵守慣例假設和限制。

2.5組織章程大綱及章程細則。緊接生效日期前生效的本公司組織章程大綱及細則須根據其條款及公司法予以修訂及重述，而經如此修訂及重述的應為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至根據其條款及公司法作出適當修訂為止。

2.6收盤。除非本協議根據第X條提前終止，否則合併的結束(“結束”) 實際上應在上午10：00進行。當地時間2日(2日)^發送)在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)第九條規定的條件後的營業日，或在母公司和公司書面商定的其他時間、日期和地點。當事人可以通過電子方式參與結案。實際關閉的日期在下文中稱為“關閉日期”。

2.7尚存公司的董事及高級人員。

(A) 於生效時間，尚存公司的首任董事應由根據第2.8節在母公司董事會中任職的同一人組成，該等董事的任期至其繼任者已被正式推選或委任並符合資格為止，或直至其根據當時有效的尚存公司的組織章程大綱及章程細則較早去世、辭職或被免職為止。

(B) 於生效日期，本公司的高級職員將成為尚存公司的首任高級職員，並任職至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至彼等較早時去世、辭職或被免職。

2.8母公司董事。在生效時，母公司董事會將由五(5)名董事組成。本公司有權指定所有董事(根據證券法和納斯達克規則，其中大多數董事有資格成為獨立董事)。根據截止日期有效的經修訂的母公司章程，不得無故罷免董事在母公司董事會中的任何成員。在交易結束時或之前，母公司將向母公司交易結束後的每位董事會成員提供一份慣常的董事賠償協議，該協議的形式和實質為董事們合理接受，在交易結束後(或如果晚些時候，董事的任命)生效。

2.9採取必要行動；進一步行動。如果在交易完成後的任何時間，需要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存公司完全權利、所有權和權益，或擁有、擁有或擁有本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則尚存公司的高級管理人員和董事有權以本公司和合並子公司的名義並代表本公司和合並子公司採取一切必要或適宜的合法行動，以實現該等目的或行為，只要該等行動不與本協議相牴觸。

2.10不再擁有公司普通股的所有權。本協議項下就公司普通股支付或應付的所有合併對價股份，或在行使第3.2節所述評估權時，應被視為已支付或應支付與該公司普通股有關的所有權利，且自生效時間起及之後，將不再在尚存公司的股票轉讓賬簿上登記公司普通股轉讓。如果在生效時間之後，向尚存公司出示了以前代表公司普通股的證書(每張為公司股票證書) ，在符合本文所述條款和條件的情況下，應按照第三條規定的程序，註銷並交換合併對價股份。

第三條
合併的效果

3.1合併對公司普通股的影響。在合併生效時，由於合併而對母公司、合併子公司、本公司或其中任何一方的任何股本的持有人沒有采取任何行動：

(a) 公司普通股的轉換。根據本公司的組織章程大綱及細則，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股，須轉換為可收取數目等於換股比率的母公司普通股股份的權利(以扣留託管股份為準)。

(b) 合併後的次級普通股的轉換。於緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股，將轉換為尚存公司的一股新發行、繳足股款及不可評税的普通股。

3.2持不同意見股份。儘管本協議中有任何相反的規定，包括4.1節，在緊接生效日期前發行併發行的公司普通股(根據第3.1(A)節註銷的公司普通股除外)，由未投票贊成採納本協議或以書面同意的持有人持有，且已根據《公司法》第238條適當行使和完善該公司股份的估價權(該公司普通股統稱為“異議股份”，直至該持有人未能完善或以其他方式失去該持有人的評價為止根據《公司法》關於此類股份的權利) 不得轉換為獲得部分合並對價股份(包括託管股份)的權利，但相反，應僅有權享有公司法第238條所授予的權利；但是，如果在有效時間之後，該持有人未能完善、撤回或喪失該持有人根據《公司法》第238條獲得評估的權利，或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權獲得《公司法》第238條規定的救濟，則該持不同意見的股份應被視為在生效時間時已被轉換為該持有人根據第4.1條適用第(Br)款有權獲得的合併對價股份部分的權利，不計利息。根據第4.4節交出代表該等異議股份的公司股票或公司股票。本公司應迅速向母公司及母公司代表發出書面通知，通知本公司收到的任何有關評估公司普通股的要求、任何該等要求的撤回，以及根據公司法向本公司交付的任何其他要求、通知或文書，而該等要求、通知或文書須與該等要求有關，而母公司及母公司代表應有機會參與與該等要求有關的所有談判及程序。

3.3交出和付款。

(a) 外匯基金。截止日期，母公司應為公司股東的利益向大陸股票轉讓信託公司(“交易所代理”)繳存或安排繳存足以交付合計合併對價股份的母公司普通股數量 (減去將根據第3.10節存入托管賬户的託管股份)和根據本協議應支付的收益股份(母公司普通股股份為“外匯基金”)。母公司應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理人根據代價電子表格及本協議所載其他適用條款，從外匯基金中支付合並代價股份及收益股份。外匯基金不得用於本協議所規定以外的任何其他用途。

(b) 交換程序。在實際可行的情況下，在生效時間之後的兩(2)個工作日內(但無論如何不得在生效時間之前)，母公司應促使交易所代理向每位公司股東遞交一份以證書或賬簿記賬為代表的、在緊接生效時間之前的公司普通股用於交換該公司股東的公司普通股以換取該公司股東按比例持有的合併對價股份(不包括託管股份)和從外匯基金獲得的股份的指示。並應採用母公司指定且本公司合理接受的條款的形式和內容(“意見書”)，並在收到公司股東正式簽署的意見書後立即向該公司股東交付該公司股東按比例持有的合併對價股份和增發股份。

(c) 外匯基金的終止。外匯基金中與合併對價股份和收益股份有關的任何部分，以及根據託管協議支付給託管代理的任何託管財產，在生效時間後兩(2)年內仍未分配給本公司股東的，應應要求交付給母公司，而在此之前尚未遵守本條款3.3條款的任何公司股東此後應僅向母公司尋求其份額的合併對價股份和收益股份。在適用法律允許的範圍內，外匯基金的任何部分在緊接之前的時間仍未被公司股東認領，該部分將成為母公司的財產，不受任何先前有權享有該部分的任何人的任何索賠或權益的影響。

3.4考慮電子表格。

(A) 至少在收盤前三(3)個工作日，公司應向母公司提交一份由公司真誠編制的電子表格(“對價電子表格”)，並詳細説明截至緊接生效時間之前的每種情況：

(I) 各公司股東的姓名或名稱、登記地址及持有的公司普通股數量；

(2) 完全稀釋的公司股份數量；

(3) 以下各項的詳細計算(在每種情況下，不考慮扣繳情況而確定)：

（A）每股合併對價;

（B）轉換比率;

（C）合併對價股份;以及

(Iv) 家長可能合理要求的任何説明性或佐證信息，包括計算。

（b）母公司應對本公司根據本協議交付的對價清單的內容進行合理的審查和評論，但在任何情況下，本公司應對對價清單的內容承擔全部責任。在任何情況下，母公司或被併購子公司均不對對價明細表中的計算或有關此類計算的決定負責，雙方同意，母公司和被併購子公司有權依據對價明細表根據第四條進行付款。

（c）本第3.4節或對價清單中的任何內容均不得解釋為或視為：（i）修改公司根據第6.1（a）（xviii）節的規定獲得母公司事先同意發行任何證券的義務;或（ii）更改或修改每股合併對價金額或合併對價股份的定義。

3.5盈利股份除上述合併代價股份外，母公司應於完成若干里程碑後向本公司股東發行最多合共48，000，000股額外母公司普通股（“盈利股份”），詳情如下：

（a）如果在交割日之後存續公司的第一個完整財政年度內，收入超過7，000，000美元，則應向公司股東額外發行9，600，000股母公司普通股。

（b）如果在交割日之後存續公司的第二個完整財政年度內，收入超過14，000，000美元，則應向公司股東額外發行9，600，000股母公司普通股。

（c）如果在交割日之後存續公司的第三個完整財政年度內，收入超過23，000，000美元，則應向公司股東額外發行9，600，000股母公司普通股。

（d）如果在交割日之後存續公司的第四個完整財政年度內，收入超過34，000，000美元，則應向公司股東額外發行9，600，000股母公司普通股。

（e）如果在交割日之後存續公司的第五個完整財政年度內，收入超過56，000，000美元，則應向公司股東增發9，600，000股母公司普通股。

如果存續公司未能實現上述任何特定財政年度的收入目標，（“相關財政年度”）、相關財政年度實現的實際收入和相關財政年度的盈利股份（“有關盈利股份”）須結轉至下一財政年度（“隨後的財政年度”），因此相關盈利股份可以在隨後的財政年度發行，但存續公司必須在下一個隨後的財政年度彌補相關財政年度的收入目標，以及下一個後續會計年度的收入目標，以便在下一個後續會計年度結束時，相關會計年度和下一個後續會計年度的合併收入等於相關會計年度和下一個後續會計年度的合併收入目標。僅作為説明，如果存續公司在第一個完整的會計年度實現了6，000，000美元的收入，則第一個完整的會計年度的盈利股份將不會發行，因為收入目標尚未實現。但是，如果存續公司在第二個完整的財政年度實現15，000，000美元的收入，則公司股東有權在第一個完整的財政年度（相關財政年度）以及第二個完整的財政年度（後續財政年度）獲得盈利股份。

3.6加強結構性改革應調整合並對價股份、盈利股份和轉換比率，以適當反映在合併對價股份或盈利股份發行日期之前發生的與母公司普通股有關的任何股票分割、反向股票分割、股票股息、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他類似變更的影響。

3.7沒有分數份額。根據合併，在轉換公司普通股時，將不會發行母公司普通股的任何零碎股份或代表母公司普通股零碎股份的證書或股票，且此類零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或母公司股東的任何權利。母公司普通股的任何零碎股份將向上或向下舍入至母公司普通股股份的最接近整數。

3.8保留。母公司和存續公司應有權從根據本協議應支付給任何人士的對價中扣除或預扣根據《法典》或任何州、地方或非美國税法規定應扣除或預扣的款項。如果已扣除、預****r}並支付給相應的税務機關，則在本協議項下的所有目的下，應將該等金額視為已支付給被扣除和預扣的人員。儘管有上述規定，母公司和存續公司應盡商業上合理的努力減少或消除任何此類預扣，包括為對價接收方提供合理的機會，以提供證明此類預扣豁免或減少的文件。

3.9證書遺失或損毀。儘管如上所述，如任何公司股票已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該公司股票已遺失、被盜或以母公司合理接受的形式遺失、被盜或損毀的人士作出該事實的慣常誓章後，交易所代理須就本條第III條所述該公司股票先前所代表的公司普通股的股發行部分合並代價股份或所得股份，以換取該遺失、被盜或損毀的公司股票。

3.10第三方託管。

(A) 在交易結束時或之前，母公司代表、賣方代表和大陸股票轉讓信託公司(或母公司和公司共同接受的其他託管代理)作為託管代理(“託管代理”)應簽訂一份託管協議，自生效時間起生效，其形式和實質應令母公司和公司合理滿意 (“託管協議”)，據此，母公司應向託管代理人發行相當於合併對價(“託管金額”)5%(5%)的若干母公司普通股(每股價值10.00美元) (連同作為股息或分派支付的任何股權證券，或將此類股份交換或轉換成的“託管股份”)，連同託管股份的任何其他股息、分派或其他收入(連同託管股份，稱為“託管財產”)，在單獨的第三方託管賬户(“第三方託管賬户”)，並根據本合同xi條款和第三方託管協議的規定從中支出。根據本協議xi條款支付後，託管財產將根據股東各自的比例按比例分配和轉讓給公司股東。託管財產應作為本公司股東根據xi條款承擔的義務的唯一支付來源。除非法律另有要求，從託管賬户進行的所有分派應被雙方視為根據本協議xi條款對公司股東收到的合併對價股份數量的調整。

(B) 在截止日期(“到期日”)後六(6)個月之後，代管財產不應受到任何賠償要求的約束；然而，前提是對於於本章程第條規定於本章程第條或本章程第條所述於本合約到期日或該日之前提出而於到期日期仍未解決的任何彌償要求(“未決索償”)，支付該等未決索償所合理需要的全部或部分託管財產(根據母公司代表根據xi條款提供的彌償通知所載的彌償要求金額及截至到期日的母公司股價而釐定)應保留在託管賬户內，直至未決索償根據xi條款的規定最終解決及支付為止。在到期日之後，託管帳户中剩餘的任何不受未決索賠約束且不受已解決但未支付的索賠約束的託管財產，應由託管代理按照第3.3(B)節的規定轉讓給以前已交付傳送函的公司股東，每個此類公司股東將按比例獲得該託管財產的份額。在最終解決所有懸而未決的索賠並支付與此相關的所有賠償義務後，託管代理應立即將託管賬户中剩餘的任何託管財產轉移給之前已根據第3.3(B)條交付遞送函的公司股東，每個該公司股東將按比例獲得該託管財產的份額。

第四條
公司的陳述和保證

除本協議簽署前公司向母公司提交的《披露計劃》中所述的 (具體提及與該披露計劃中所述信息相關的本協議的特定章節或小節)(其中符合(A)其中規定的相應編號的陳述、保證或契諾，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾作為該等其他陳述、保證或契諾的例外(或為此目的而進行披露)的關聯性在表面上或交叉引用上合理地明顯的 )外，公司特此聲明並向母公司保證，截至本協議日期和截止日期，以下陳述和保證均真實、正確和完整(但截至特定日期作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證僅在該日期作出)。

4.1公司的存在和權力。本公司及本公司集團的每一名其他成員均為正式成立的公司或法律實體，根據其註冊成立或成立(視乎情況而定)其司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)。本公司及本公司集團的每名其他成員公司均擁有、租賃或以其他方式持有及營運其物業及其他資產，並按目前及擬進行的方式經營業務。本公司及本公司集團的每一名其他成員已獲正式許可或有資格開展業務，且在其業務性質或其物業或其他資產的所有權、租賃或營運需要具備該等資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區內均具良好信譽(就承認該概念的司法管轄區而言)，但如未能個別或整體獲得有關資格、許可或良好聲譽，並沒有亦不會合理地預期對本公司集團產生重大不利影響，則屬例外。本公司和本公司集團的其他成員僅在附表4.1規定的地址設有辦事處。本公司已於本協議日期或之前向母公司提供完整、準確的本公司章程大綱和章程細則副本，以及經本協議日期修訂的各子公司的可比組織文件(統稱為“組織文件”)，且組織文件完全有效。本公司及其任何子公司均未違反其各自的組織文件。

4.2授權。

(A) 本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以籤立及交付本協議及其為訂約方的附加協議，並在收到本公司股東批准後完成擬於此進行的交易。本公司簽署及交付其作為訂約方的本協議及附加協議，以及完成擬進行的交易，已獲本公司對部分採取一切必要的企業行動正式授權。本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或其作為當事方的其他協議，或完成本協議(除收到本公司股東批准)或其他協議所預期的交易。本協議及本公司所屬的附加協議已由本公司正式簽署及交付，假設本協議及本公司所屬的附加協議經其他各方的適當授權、籤立及交付，則本協議及本公司所屬的附加協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利或與債權人權利有關的類似法律所規限，並須受一般的衡平法、這種可執行性是在衡平法程序中考慮的還是在法律上考慮的(“可執行性例外”)。

(B) 本公司董事會經必要表決正式通過(此後未修改或撤銷)的決議，本公司董事會已(I)批准本公司簽署、交付和履行本協議、本公司參與的其他協議，並據此完成本協議所擬進行的交易，包括合併，符合本協議和協議中規定的條款和條件；(Ii)決定本協議、其為訂約方的其他協議，以及根據本協議所載條款及條件擬進行的交易，對本公司及本公司股東均屬明智及公平，並符合本公司股東的最佳利益；(Iii)指示採納本協議提交本公司股東考慮，並建議本公司所有股東採納本協議。持有本公司股東表決權超過50%(50%)(按折算基準) 的股東如提交書面同意或親自或委派代表出席該會議並就此投票，則需要且應足以批准本協議及擬進行的交易(“本公司股東批准”)。公司股東批准是通過本協議並批准合併和完成本協議所需的任何公司普通股持有人的唯一投票權或同意。

4.3政府授權。本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附加協議，或在此或由此完成預期的交易，都不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可證、命令或其他行動，除非(A)在適用的範圍內，公司根據《高鐵法案》提交合並前通知和報告表，以及終止其中要求的等待期。以及(B)根據《公司法》向開曼羣島公司註冊處提交合並證書。

4.4不違反規定。本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附加協議，或本公司完成本協議擬進行的交易，不會或不會(A)與本公司集團任何成員的組織文件或組織文件相牴觸或衝突，(B)違反或衝突或違反對本公司任何成員或其各自財產、權利或資產具有約束力或適用的任何法律或命令的任何規定。(C)除附表4.8所列要求公司同意(但僅限於需要獲得公司同意)的合同外，(I)要求同意、批准或放棄，(Ii)構成違約或違反(連同或不連同發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Iii)違反，(Iv)產生任何終止、取消、修訂或加速本公司集團的任何權利或義務或喪失本公司集團任何成員有權獲得的任何物質利益，在第(I)-(Iv)條的情況下，根據對本公司集團任何成員或其各自財產具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款，權利或資產，導致對本公司集團的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權(準許留置權除外)，或(E)要求任何人士根據本公司組織章程大綱及組織章程細則或本公司集團任何其他成員公司的組織或組織文件的任何條文，要求任何人士同意、批准或放棄任何同意、批准或豁免，但須於結束前取得(並向母公司提供副本)的同意、批准或放棄除外。

4.5大寫。

(A) 截至本公告日期，本公司已發行股本包括46,698,702股公司普通股。截止前，本公司已發行股本可增加，授權本公司增發本公司普通股股，本公司已發行股本不超過60,000,000股。公司普通股。本公司股本中的任何其他證券均未獲授權、發行、預留髮行或未償還。本公司所有已發行及已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。本公司普通股不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利(包括開曼羣島任何適用法律、本公司組織章程大綱及細則或本公司作為訂約方或本公司或其任何財產、權利或資產受其約束的任何合同所規定的 )的約束而發行。截至本協議日期，所有已發行的公司普通股均由附表4.5所列人士登記擁有，金額為與其各自名稱相對的。

(B)除附表4.5所載外，本公司並無(I)未償還認股權證、期權、協議、可轉換證券、履約單位或其他承諾或工具，據此或可能有義務發行或出售其任何普通股或其他證券，(Ii)本公司回購、贖回或以其他方式收購本公司尚未償還股本的未償還債務，(Iii)本公司的庫房股本，(Iv)債券、債權證、有權對公司股東可投票、已發行或未償還的任何事項有表決權(或可轉換為證券或可交換為有表決權的證券)的公司的票據或其他債務，(V)購買或以其他方式收購公司股份或其他證券的優先購買權或類似權利(包括根據法律、公司組織章程大綱或公司作為當事方的任何合同的任何規定)，或(Vi)留置權(包括任何優先購買權、第一要約權、代理權、投票(信託、投票協議或類似安排)與出售或投票公司的股份或證券(無論是已發行的或可發行的)有關。

4.6公司記錄。據本公司所知，自本公司成立以來發生的所有程序、本公司董事會(包括其所有委員會)和本公司股東的所有程序，以及由此採取的所有行動的同意，都準確地反映在本公司公司紀要中的會議紀要和記錄中，並提供給母公司。本公司的股東賬簿真實、正確和完整。

4.7子公司附表4.7列出了公司的各子公司（包括其註冊成立或組建的司法管轄區）。本公司各子公司的所有已發行和流通股本或其他股權均已有效發行，且已繳足且無需納税，且由本公司直接或間接擁有，不附帶任何留置權。除本公司的子公司外，截至本協議日期，本公司未直接或間接擁有（i）任何人的任何股本、或其他有表決權的證券或其他股權或表決權，或（ii）賦予本公司或本公司的任何子公司以下權利的任何其他權益或參與：（A）分享利潤和虧損，或任何其他人的資產的分配，或（B）與任何其他人的股本持有人的經濟利益和權利類似的或從其衍生的任何經濟利益或權利。

4.8同意書附表4.8所列合同是唯一需要任何人同意、批准、授權、命令或其他行動或備案的重大合同，其簽署、交付和履行本協議或公司作為或將作為一方的任何附加協議，或完成本協議或由此預期的交易（上述各項均為“公司同意書”）。

4.9財務報表。

(a) The audited consolidated balance sheets of the Company, and the related statements of operations, changes in shareholders’ equity and cash flows, for the fiscal years ended March 31, 2023 and 2022 including the notes thereto, each prepared under U.S. GAAP and audited by a PCAOB qualified auditor in accordance with requirements of the PCAOB for public companies (collectively, the “Annual Financial Statements”, and together with, when delivered in accordance with Section 7.3, the Final December 31, 2023 Financial Statements, the “Company Financial Statements”) have been prepared in conformity with IFRS applied on a consistent basis and in accordance with PCAOB requirements for public companies. The Company Financial Statements fairly present, in all material respects, the financial position of the Company as of the dates thereof and the results of operations of the Company for the periods reflected therein. The Company Financial Statements were prepared from the Books and Records of the Company Group in all material respects. Since December 31, 2023 (the “Balance Sheet Date”), except as required by applicable Law or IFRS, there has been no change in any accounting principle, procedure or practice followed by the Company or in the method of applying any such principle, procedure or practice.

（b）但下列情況除外：（i）在資產負債表中明確披露、反映或完全保留;（ii）自資產負債表日期以來，在符合過去慣例的正常業務過程中產生的負債和義務，但不重要;（iii）根據公司集團成員作為一方的合同產生的履行義務的負債（就第（ii）款和第（iii）款所述責任而言，上述責任均不因任何違反合同或適用法律的行為而產生，也不與任何違反合同或適用法律的行為或違約行為有關）;（iv）與協商、簽署和履行本協議、任何附加協議或本協議或本協議所設想的任何交易有關的費用;及（v）附表4.9（b）所載的負債，公司集團不存在任何性質的重大負債、債務或義務（無論是應計的、固定的或或有的、已清償的或未清償的或已主張的，或據公司所知未主張的）。

（c）除附表4.9（c）所述外，公司集團不存在任何借款債務或任何其他重大債務。

4.10書籍和記錄。賬簿和記錄以合理的細節準確、公正地反映了公司集團資產的交易和處置以及公司集團提供的服務。公司的賬簿和記錄在所有重大方面均按照合理的商業慣例保存。

4.11內部會計控制。除附表4.11所述外，公司集團已建立內部會計控制系統，足以合理保證：（a）交易按照管理層的一般或具體授權執行;（b）交易被必要地記錄，以允許編制符合IFRS的財務報表，和公司集團的歷史慣例，並保持資產問責制;（c）僅在管理層的一般或特定授權下才允許使用資產;以及（d）以合理的間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動。

4.12缺乏某些變化。據公司所知，自資產負債表日期至本協議日期，（a）公司和公司集團的每個其他成員已在正常過程中以與過去慣例一致的方式開展各自的業務;（b）公司集團未受到任何重大不利影響;以及（c）公司或公司集團的任何其他成員均未採取任何行動，如果在本協議日期之後且在完成合並之前採取，則需要根據第6.1條獲得母公司的同意，且母公司未給予同意。

4.13財產;公司資產的所有權。

（a）據公司所知，所有的TANG個人財產項目總體上都處於良好的運行狀態，並在所有重大方面按照其預期用途（正常磨損除外）進行維修和運行。

（b）公司或子公司對資產負債表中反映的有形資產總額擁有良好、有效和可銷售的所有權，或在不動產租賃權益和根據合同租賃或許可的重大資產的情況下，擁有有效的租賃權益或許可或使用權。除附表4.13（b）和資產負債表中規定的情況外，此類有形資產不受任何留置權（許可留置權除外）的約束。公司集團的資產包括所有權利、財產和任何種類或描述的資產，包括商譽，這些資產是公司集團在交易結束後以與當前業務基本相同的方式經營業務所合理需要的。

4.14訴訟。除附表4.14所述外，本公司並無因任何其他原因而對本公司集團構成重大影響的行動，即懸而未決，或據本公司所知，對本公司集團、本公司集團的任何高級管理人員或董事、本公司集團的任何權利、財產或資產或任何當局的任何合同構成威脅或影響，或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或任何附加協議所擬進行的交易。並無針對本公司集團的未決判決。公司集團不受任何當局的任何行動的約束。

4.15份合同。

(A) 附表4.15(A)列出了截至本協議之日經修訂的所有現行有效的下列合同(統稱為“材料合同”)的真實、完整和準確的清單：

(I) 要求本公司集團每年支付50,000美元或以上的年度付款或支出，或每年向公司集團支付50,000美元或以上的年度付款或收入的所有合同(按照以往做法在正常業務過程中籤訂的標準購銷訂單除外)；

(Ii) 所有銷售、廣告、代理、遊説、經紀人、促銷、市場研究、營銷或類似合同，要求每年支付100,000美元或以上；

(3) 與公司集團任何現任高級管理人員、董事、僱員或顧問簽訂的每份合同，根據這些合同，公司集團(A)有支付至少50,000美元的年度補償的持續義務，且不能在發出合理通知而不支付任何罰款、遣散費或其他義務的情況下終止該合同；(B)對此等人士負有超過50,000美元的遣散費或離職後義務(眼鏡蛇協議義務除外)；或(C)有義務在本協議所述交易完成後付款；

(Iv) 與第三方簽訂的所有合同，包括有限責任公司或法律合夥安排，或本公司集團參與的重大合資企業或戰略聯盟；

(V) 與公司集團收購或處置重大資產有關的所有合同(但在正常業務過程中按照以往做法收購或處置庫存除外)，而根據這些合同，公司集團有任何持續義務 (保密要求除外)；

(Vi) 公司集團有義務每年支付超過50,000美元使用費的所有知識產權合同，公司集團有權根據其每年獲得超過50,000美元使用費的所有知識產權合同，公司已授予或已獲得獨家許可或知識產權權利的所有知識產權合同，涉及並非就知識產權(非獨家許可除外)主張或起訴的協議的所有知識產權合同，以及涉及知識產權的所有和解協議和共存協議；

(Vii) 限制公司集團在任何業務或行業、與任何人或在任何地理區域進行競爭的自由的所有合同；

(Viii) 所有規定擔保、賠償安排和其他由本公司集團作出或提供的無害安排的合同除商業安排外，如果這不是協議的主要目的；

（ix）所有與公司集團簽訂的或與公司集團相關的合同，其中公司集團的任何關聯公司為一方，但不包括與該關聯公司作為公司股東的身份有關的任何合同，（B）與作為董事的僱用或服務有關的任何合同，或（C）公司和/或其子公司之間的任何合同;

（x）與財產或資產（無論是不動產還是動產、有形資產還是無形資產）有關的所有合同，公司集團在這些合同中持有租賃權益，並且根據這些合同向出租人支付的款項每年超過50，000美元;

（Xi）所有產生或以其他方式與借入資金的未償還債務或任何其他重大債務（公司間債務除外）有關的合同;

（xii）所有與集團公司股權的表決權或控制權或集團公司董事選舉有關的合同（集團公司的組織文件除外）;

（xiii）公司集團在提前六十（60）天通知的情況下不可撤銷的所有合同，如果此類撤銷的影響將導致公司集團根據此類合同條款支付超過50，000美元的罰款;

（xiv）由於完成本協議或任何附加協議預期的交易而可能被終止或其條款可能被更改的所有重要合同;

（xv）所有合同，根據這些合同，任何利益、補償或付款（或其歸屬）將因完成本協議或任何附加協議預期的交易而增加或加速;以及

（xvi）與工會或勞工組織的所有集體談判協議或其他協議。

（b）除附表4.15（b）中規定的情況外，每份重大合同均為（i）有效且具有約束力的協議，（ii）具有充分效力，並且（iii）可由公司或其子公司以及作為合同一方的各交易對手強制執行，但在本條款第（iii）款的情況下，應遵守強制執行性規則。公司集團或據公司所知，重大合同的任何其他方均未嚴重違反或違約（無論是否經過時間或發出通知或兩者兼有）任何此類重大合同的條款。公司集團未轉讓、委託或以其他方式轉移其在任何重大合同項下的任何權利或義務，或授予任何與此相關的授權書。

（c）公司集團在所有重大方面均遵守所有契約，包括所有財務契約、所有票據、契約、債券和其他確立或證明任何債務的工具或合同。本協議預期的交易的完成和關閉不得導致或導致任何確立或證明任何債務的文書或合同項下的違約事件。

4.16執照和許可證。附件4.16列出了真實、完整和正確的清單，列出了根據現行法律開展業務所需的每項重要許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或其他類似授權，以及頒發許可證的機構名稱（以下簡稱“許可證”）。公司集團擁有所有此類許可證，且此類許可證均具有完全效力，且此類許可證不會因本協議預期的交易而被終止或受到重大損害。公司沒有違反或違反任何此類許可證，或違反任何此類許可證，據公司所知，（包括本協議和公司作為一方的其他附加協議的簽署以及本協議預期交易的完成）合理存在，在通知或時間流逝或兩者的情況下，將合理構成任何此類違約，違反或違約，或給予任何主管當局理由暫停、撤銷或終止任何該等許可證。公司未收到任何主管部門關於嚴重違反任何許可證的任何書面（或據公司所知，口頭）通知。任何主管當局針對公司的涉及任何許可證的行動、調查或紀律處分程序尚未進行，也不存在任何懸而未決的行動、調查或紀律處分程序，或據公司所知，威脅採取行動、調查或紀律處分。

4.17遵守法律。

(A) 本公司集團或據本公司、任何代表或代表本公司集團行事的其他人士所知，並無在任何重大方面違反，且自其各自的成立日期以來，並無該等人士未能在所有重大方面遵守所有適用的法律及命令。自公司集團內第一個實體成立以來，(I)未發生或存在任何事件或情況(不論是否發出通知或由於時間流逝)會合理地構成或導致公司集團重大違反或未能在所有重大方面遵守任何法律，或因任何重大違反或重大不遵守任何法律而蒙受或招致的任何責任，現在或以前適用於本公司或其業務的進行或運營，或其任何資產的所有權或使用的管理局的命令或政策，以及(Ii)沒有懸而未決的行動，或據本公司所知，沒有任何指控本公司集團成員違反或不遵守的行動。自本公司集團內的第一個實體成立以來，本公司集團從未就任何違反任何法律或任何當局所作出的任何判決、命令或法令的行為受到書面威脅，或據本公司所知，被控或發出書面或口頭通知。在不限制前述一般性的情況下，本公司集團自本公司集團內第一個實體成立以來，一直在所有重大方面遵守：(I)因當前業務的具體性質而適用於本公司集團的每項法律，包括數據保護法；(Ii)1977年《反海外腐敗法》(《外國反腐敗法》) 以及適用於本公司集團的任何司法管轄區的任何可比或類似法律；以及(3)管理或涵蓋工作場所行為的每項法律，包括關於性騷擾或在任何法律上不允許的情況下的敵對工作環境的法律。自本公司集團內第一個實體成立以來，本公司集團並未因違反任何數據保護法、《反海外腐敗法》或前述句子中提及或概括描述的任何其他法律而受到書面威脅或指控(或據本公司所知)，或發出任何書面(或據本公司所知)通知，而據本公司所知，本公司集團並未就任何該等法律接受任何調查。

(B) 本公司集團或據本公司所知，代表本公司集團行事的任何代表或其他人士目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

4.18知識產權。

(A) 公司集團是公司擁有的每一項知識產權的唯一和獨家所有者，沒有任何留置權。據公司所知，公司集團是公司獨家許可的每一項知識產權的唯一和獨家許可人，不受任何留置權的影響。據本公司所知，本公司集團擁有使用本公司許可知識產權的有效權利。

(B)附表4.18(B)列出一份真實、正確和完整的清單，列出所有(I)註冊的自有知識產權；(Ii)註冊的獨家許可的知識產權；(Iii)構成公司所有的知識產權的未註冊商標；以及(Iv)構成公司所有的知識產權的域名；根據適用情況，就上述每一項準確規定：(A)申請號、發行或註冊號，或其他識別細節；(B)所有者和所有權性質；以及(C)該已註冊自有知識產權已由或在哪些司法管轄區發行、註冊，或已提交該等發佈或註冊申請，或本公司使用的未註冊材料商標的司法管轄區。

(C) 除附表4.18(B)所載本公司集團可能故意放棄或終止的任何公司擁有的知識產權外，所有已註冊的自有知識產權仍在繼續存在，並且據本公司所知，是有效和可強制執行的。據本公司所知，所有註冊的獨家許可的知識產權是有效的和可強制執行的。據本公司所知，所有人員(包括本公司集團成員)在向美國專利商標局(USPTO)和其他司法管轄區的其他類似機構(如適用)提起所有專利訴訟時，已遵守了對USPTO和(如適用)該等其他機構的適用的誠實義務。沒有或曾經參與任何干擾、反對、補發、重新審查、撤銷或同等的訴訟，也沒有以書面形式威脅過此類訴訟。自公司成立以來，不包括美國專利商標局或其他司法管轄區的其他類似機構在通常的單方面起訴過程中提出的任何辦公室訴訟或其他迴應，沒有針對本公司提出、以書面形式送達或威脅或據本公司所知的口頭威脅對任何註冊知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性、可註冊性或範圍提出質疑的索賠。目前與任何註冊擁有的知識產權相關的所有註冊、維護和續費，據本公司所知，所有註冊的獨家許可知識產權已經支付，與此相關的所有文件、記錄和證書已提交給美國或外國司法管轄區的當局(視情況而定)，以便起訴、維護和完善該等權利，並記錄本公司集團在其中的所有權或權益。

(D)據本公司所知，本公司目前及自本公司成立以來所進行的業務運作不與任何第三人的知識產權衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。自本公司成立以來，尚未有任何針對本公司的索賠提出、送達或威脅，或據本公司所知，口頭威脅本公司與第三人的任何知識產權發生任何衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯 (包括任何主動提出的許可任何此類知識產權的書面要約)。沒有任何訴訟涉及第三人對公司集團成員提出索賠，指控該第三人侵犯或挪用該第三人的知識產權。據本公司所知，自本公司成立以來，沒有任何第三人與本公司的任何知識產權發生衝突、侵犯、挪用、或以其他方式侵犯。

(E) 自本公司成立以來，本公司集團沒有任何成員向第三人提出、送達或威脅提出任何索賠，指控與任何公司知識產權發生衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權。沒有任何訴訟懸而未決，涉及公司集團成員對第三人提出的侵犯或挪用公司知識產權的索賠。公司集團不受任何不利限制公司集團使用、轉讓、註冊或許可任何此類知識產權的命令的約束。

(F) 除附表4.18(F)所披露的外，代表本公司集團或任何與該知識產權有利害關係的前身參與或參與任何知識產權的創造或開發的每名僱員、代理人、顧問及承包商，已與本公司集團簽訂一份專有資料及/或發明協議或類似的書面合約，根據該協議，該人：(I)已將該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司集團(或該有利害關係的前身，視情況適用)；以及(Ii)有義務在受僱或聘用期間及之後對公司集團的機密信息保密。如果任何此類專有信息和/或發明協議或其他類似的書面合同允許該員工、代理人、顧問或承包商將僱傭或關係發生之日之前已存在的任何知識產權排除在該協議或合同的範圍之外，則該員工、代理人、顧問或承包商均不排除與當前開展的業務有關的知識產權。據本公司所知，本公司集團的任何員工、代理人、顧問或承包商均未或曾經違反任何此類合同的任何條款。

(G)據本公司所知，本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附加協議，或本公司完成在此或由此進行的交易，都不會(I)導致任何公司擁有的知識產權或緊接成交之前的任何公司許可的知識產權項目不被擁有，在緊接交易結束後獲得許可的或可供本公司集團使用，或(Ii)要求本公司集團承擔任何額外的重大付款義務，以在緊接交易結束前允許的範圍內使用或利用任何其他此類知識產權。

(H) 除附表4.15(A)(Vi)所列的重大合同外，根據任何合同，本公司集團沒有義務以使用費、費用或其他方式向任何知識產權的所有人或許可人或其他索賠人支付任何款項。

(I) 公司集團已作出必要的合理努力，以維護、保護和執行構成公司擁有的知識產權的所有商業祕密和所有其他重要機密信息的保密性、保密性和價值，在每個情況下，至少與業務所在行業的第三方所做的努力一致。公司知識產權不受任何技術或源代碼託管安排或義務的約束，(Ii)除公司集團及其員工和承包商外，任何人無權訪問或擁有構成公司自有知識產權的軟件的任何源代碼，或因公司簽署、交付和履行本協議而有權訪問或擁有此類源代碼。公司集團實際擁有和控制構成公司自有知識產權的任何軟件的源代碼以及所有相關的文檔和材料。

(J) 據公司所知，構成公司自有知識產權的軟件和公司集團使用的所有軟件不含所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他已知污染物，也不包含任何錯誤、錯誤或會擾亂其運行或對其他軟件運行產生不利影響的重大問題。

(K) 本公司集團已實施及維持(或如適用，已要求其供應商維持)符合商業及行業合理做法，並在所有重要方面符合其對其他人士的合約義務的合理安全措施，旨在保護、維持及維持本公司集團使用、擁有、租賃或授權經營本公司目前進行的業務(“本公司信息系統”)的所有電腦、服務器、設備、硬件、網絡、軟件及系統的性能、安全及完整性。據本公司所知，在過去二十四(24)個月內，沒有未經授權訪問或使用公司信息系統，也沒有發生導致業務嚴重中斷的公司信息系統停機或不可用。公司信息系統對於當前進行的業務運營是足夠和充分的(包括關於工作條件和能力的)。任何對公司集團運營產生重大影響的公司信息系統均未發生故障。

(L) 本公司獨家許可或轉讓給客户的知識產權(及其衍生品)沒有也沒有包括在本公司當前或過去的任何產品或產品中，也沒有也沒有向任何第三方披露。

4.19應付帳款；關聯貸款。

(A) 反映於本公司財務報表的本公司集團應付賬款，以及自該日起產生的所有應付賬款均根據過往慣例在正常過程中的善意交易中產生。

(B) 附表4.19(B)所載資料分別列明本公司集團任何聯屬公司(不包括本公司集團的另一成員公司)欠本公司集團的任何及所有帳目、應收賬款或票據。除附表 4.19(B)所述外，本公司集團並不欠其任何聯屬公司任何債務，亦無任何聯營公司欠本公司任何債務(不包括本公司及/或其附屬公司之間的任何債務)。

4.20名員工；就業很重要。

(A) 附表4.20(A)列明截至本協議日期，本公司集團五名薪酬最高的高級職員或僱員的真實、正確及完整的名單，列明每個此等人士的姓名、職稱、目前的基本工資或時薪，以及截至2023年3月31日止年度支付予每位此等人士的薪酬總額(包括獎金及佣金)。

(B) 公司集團不是任何集體談判協議的一方，自公司集團內第一個實體成立以來，工會或其代表從未組織過公司集團的任何員工的活動或程序。沒有任何罷工、實質性減速、材料停工或停工等待或據公司所知對公司集團構成威脅，自公司集團內第一個實體成立以來，公司集團從未經歷過任何罷工、實質性放緩、由員工或與員工有關的材料工作停工或停工。據公司所知，公司集團不受任何工會代表公司集團員工作為集體談判代理人的任何企圖的約束。

(C) 根據任何工人的補償政策或長期傷殘政策，公司沒有懸而未決的或據公司所知威脅對公司集團採取重大行動。沒有重大的不公平勞動行為指控或投訴懸而未決，據本公司所知，也沒有向任何與本公司集團員工有關的適用當局發出威脅。除附表4.20(C)所載外，自本公司集團內第一個實體成立以來，本公司集團並未、亦未考慮進行任何可合理預期會觸發經修訂的《1988年工人調整再培訓及通知法》或任何類似的法律、州或地方法規、規則或條例的地點關閉、裁員或搬遷活動。

(D) 自公司集團內第一個實體成立以來，公司集團在所有實質性方面都遵守了與勞動就業有關的所有適用法律，包括與工資、工時、加班、集體談判、平等就業機會、反歧視、反騷擾(包括但不限於性騷擾)有關的所有適用法律，反報復、移民、休假、殘疾權利或福利、成員和退伍軍人的就業和再就業權利。安全和健康、工人補償、薪酬公平、限制性契約、童工、舉報人權利、僱員和獨立承包商的分類、用餐和休息時間、商業費用，以及預扣或社會保障税的徵收和支付。自公司集團內的第一個實體成立以來，尚未或正在進行任何審計，或據本公司所知，任何當局都沒有就有關僱傭或勞動法的適用法律進行任何審計。本公司集團已在所有重要方面遵守所有有關核實在馬來西亞及本公司集團擁有僱員的每個司法管轄區內受僱人士的身份及就業授權的法律，本公司集團目前或自本公司集團內第一個實體成立以來，並無僱用任何不得在馬來西亞工作或受僱該等人士的其他司法管轄區的任何人士。任何當局目前並未就本公司集團僱用的任何外籍工人進行審核，以待審核，或據本公司所知，有可能進行審核。除附表4.14所載規定外，自本公司集團內第一個實體成立以來，本公司集團內並無任何僱員就本公司所知提出或威脅提出尚未支付的賠償(包括加班費)的索償。

(E) 據本公司所知，本公司集團的任何主要僱員或高級職員並不是任何競業禁止協議的一方或受其約束 (與任何人士)，而該等禁止競爭協議會對該高級職員或主要僱員履行其作為本公司集團高級職員或僱員的任何職責或責任造成重大幹擾。據本公司所知，本公司並無主要僱員或高級管理人員發出書面通知，表明其終止受僱於本公司的明確意向，而本公司目前亦無意終止僱用上述任何人士。

(F) 除附表4.20(F)所述外，每名關鍵員工的僱用均可隨意終止，本公司集團不受任何懲罰或不承擔遣散費義務。應支付給本公司集團任何員工的所有員工薪酬和所有假期，以及欠任何獨立承包商和顧問的所有費用，均已在本公司集團的會計記錄中正式應計。

（g）公司集團的每一位現任和前任僱員和管理人員，以及（如適用）每一位獨立承包商和顧問，已簽署了一份專有信息和/或發明協議或類似協議。據公司所知，現任或前任員工、管理人員或顧問目前或過去（視情況而定）均未在任何重大方面違反本協議。除公司先前接受的涉及與公司集團業務無關或不重要的作品或發明的排除情況外，公司集團的現任或前任員工、高級職員或顧問均未披露其在與公司集團建立僱傭關係或諮詢關係之前所做的排除作品或發明，根據該僱員、官員或顧問的專有信息和發明協議，將發明轉讓給她或其。

（h）對於為集團公司提供服務且集團公司不將其視為税務僱員的任何個人，集團公司已在所有重大方面遵守有關獨立承包商的適用法律，包括出於預扣税或計劃目的，並且公司集團不因任何以任何身份為公司集團履行或提供服務的個人被不正當地排除在參與任何計劃之外而承擔任何重大責任。自公司集團內的第一個實體成立以來，公司集團已將其作為獨立承包商或顧問聘用的每一個人適當地分類為獨立承包商，並且公司集團尚未收到任何機構或個人對此類分類提出異議的任何通知。

（i）除附件4.14所述外，自集團公司內第一個實體成立以來，沒有向集團公司提供任何關於歧視、報復、不當終止、推定終止、針對集團公司的騷擾（包括性騷擾）、性行為不端或違反工資和工時規定的行為尚未解決;集團公司也沒有與此類事項相關的任何和解或庭外或訴訟前安排下的任何未決義務。

(J)據公司所知，自公司集團內第一個實體成立以來，公司集團已調查了與公司集團現任和/或前任員工或與公司現任和/或前任員工互動的第三方有關的所有工作場所騷擾(包括性騷擾)、歧視、報復和工作場所暴力的書面索賠。對於每一項具有潛在價值的書面索賠，本公司集團已採取糾正措施。此外，據本公司所知，自本公司集團內第一個實體成立以來，從未有任何個人以董事或本公司集團高管的身份對其提出性騷擾指控。

(K) 截至本文件發佈之日，本公司集團已在所有重要方面遵守有關馬來西亞新冠肺炎疫情的所有適用法律(有關避難所的到位或有效的類似命令)，並已對其員工採取適當的預防措施。本公司集團已迅速徹底調查所有與新冠肺炎疫情有關的職業安全健康投訴、問題或詢問。對於每一起與新冠肺炎疫情相關的重大職業安全健康投訴、問題或詢問，公司集團已迅速採取合理的糾正措施，以防止新冠肺炎在公司集團的工作場所內傳播。

(L) 據本公司所知，自本公司集團內第一個實體成立以來，未經任何主管部門進行實質性審計，也未根據任何適用的聯邦、州或地方職業安全與健康法律和針對本公司集團的命令(統稱為“OSHA”) 提出任何指控、罰款或處罰，包括未決或威脅的指控、罰款或處罰。本公司集團在所有重大方面均遵守職業安全與健康管理局的規定，且沒有就任何當局的決定或就職業安全與健康管理局發出的罰款提出任何未決的上訴。

(M) 除附表4.20(M)所載外，本公司集團並無就完成本協議擬進行的交易向任何僱員支付或承諾支付任何花紅。

4.21扣繳。除附表4.21所披露者外，本公司集團適用於其僱員的所有債務，不論是因法律實施、合約或本公司集團向信託基金或其他基金或任何當局的付款而產生的，截至本協議日期其僱員的失業救濟金或社會保障福利，均已於本公司財務報表上支付或已為此計提足夠的應計項目。除附表4.21所披露外，本公司集團對該等員工的所有合理預期的重大義務(不包括與緊接截止日期前的支付期內的工資有關並在正常業務過程中產生的符合以往慣例的義務)，無論是由於法律的實施、合同、過去的習俗或其他原因而產生的工資和假日工資，應支付給該等員工的獎金和其他形式的補償本公司集團已於截止日期前支付或將於截止日期前支付。

4.22員工福利。

(A)附表4.22(A)列出了所有計劃的正確和完整的清單。對於每個計劃，公司已在適用範圍內向母公司及其律師提供：(I)構成該計劃一部分的每一份書面文件及其所有修訂，包括所有計劃文件、福利明細表、信託協議、保險合同和其他籌資工具；(Ii)表格5500最新的三(3)份年度報告及隨附的附表；(Iii)當前概要計劃説明及其任何重大修改；(Iv)最新的年度財務和精算報告；(V)本公司集團從馬來西亞税務機關收到的有關該計劃是否符合税務條件的最新決定或諮詢函件及(Vi)三(3)項所有規定合規測試的最新書面結果。

(B) 就該等計劃的運作而言，並無針對該等計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人的任何信託的資產，或針對任何計劃的任何受信人的行動，或據本公司所知，並無針對該等計劃、該等計劃下的任何信託的資產或與該等計劃有關的待決或威脅行動(常規福利申索除外)。目前沒有任何計劃受到任何當局的審核或審查(也沒有收到關於可能進行審核或審查的書面通知)。

（d）本協議的簽署和交付以及本協議所設想的交易的完成均不會（單獨或與其他事件一起發生）（i）導致公司及其子公司的任何現任或前任員工或與任何計劃有關的任何付款到期，或增加任何應付的任何補償或福利金額;（ii）增加任何計劃下的任何其他應付福利;（iii）導致任何此類補償或福利的支付或歸屬時間提前。

（e）受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有計劃，（i）如果計劃旨在獲得特殊税務待遇，滿足此類待遇的所有重要要求，以及（ii）如果計劃旨在進行資金準備和/或預留賬面，則根據合理的精算假設，在適當情況下進行全額資金準備和/或預留賬面。

4.23不動產。

（a）除附表4.23和資產負債表中規定的情況外，公司集團不擁有任何不動產，也不以其他方式擁有任何不動產的權益，包括任何不動產租賃、轉租、空間共享、許可或其他佔用協議。本公司集團對其在附表4.23所述辦公室內的租賃地產擁有良好、有效和存續的所有權，不存在任何留置權（許可留置權除外）。公司集團在任何重大方面均未違反或違反任何當地分區條例，且公司集團未收到或向公司集團送達任何書面通知或據公司所知的任何人士的口頭通知，聲稱違反任何當地分區條例。

（b）對於附件4.23中規定的各項不動產租賃：（i）該租賃有效、具有約束力並具有充分效力，但須符合強制執行條款;（ii）所有租金和額外租金以及其他應付款項、費用和收費均已支付; （iii）公司自根據該等租約出租的處所的原有年期開始以來，一直和平地管有該處所; （iv）出租人未放棄、免除或推遲本公司在本協議項下的義務;（v）本公司集團或據本公司所知，本協議任何其他方在本協議項下不存在重大違約或違約事件; （vi）據公司所知，不存在任何事件、條件或行為，在發出通知、時間流逝或任何進一步事件或條件發生後，可合理預期會成為公司集團在本協議項下的重大違約或違約事件;及（vii）概無根據該等協議提出任何尚未解決的違約申索或彌償申索或違約或終止通知。

4.24税務事項。除附表4.24所載者外：

(A) (I)本公司集團已按時提交所有須由本公司提交或與其有關的報税表，並已繳交所有應繳税款(不論該等報税表是否顯示在該等報税表上)；(Ii)所有該等報税表均屬真實、正確及完整，且在各重大方面均屬準確；(Iii)本公司並無就本公司的税項採取任何待決或擬採取的書面行動。(4)對評估或徵收可對公司集團的任何資產徵收留置權的公司集團的任何税收的訴訟時效沒有被免除或延長，該豁免或延期是有效的；(V)本公司集團已全面遵守與申報、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律，並且已及時、及時地代扣代繳、支付給適用的税務機關，並報告了本公司集團需要代扣代繳的所有税款(包括所得税、社會税、保障税和其他工資税)；(Vi)根據本協議，母公司股東轉讓本公司普通股將不徵收股票轉讓税、銷售税、使用税、房地產轉讓税或其他類似税；(Vii)沒有未解決的要求任何税務機關作出裁決、税務機關同意改變會計方法的請求、任何税務機關發出的傳票或索取資料的請求，或與任何税務機關就本公司集團達成的協議；(Viii)本公司集團的任何資產均無留置權(準許留置權除外)；(Ix)在公司集團沒有繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區內，税務當局從未提出過任何索賠，聲稱公司集團在該司法管轄區內應納税或可能納税。除公司集團成員在該國設有常設機構或其他營業地點外，該公司集團在任何國家不納税，也從未在該國家納税。公司集團成員僅在其註冊或組建國家納税；(X)公司集團公司已向母公司提供真實、完整和正確的與任何税務機關自公司成立以來就任何應納税期間進行的任何擬議調整(如有)有關的所有納税申報表以及所有審計報告和函件；(Xi)不是、也曾經是任何税收分享、税收賠償或税收分配合同的一方；(Xii)本公司不是守則第1504(A)節所指的“關聯團體”的成員提交綜合聯邦所得税申報單的團體(其共同母公司為本公司的團體除外)；(Xiii)本公司不承擔任何其他人的納税責任：(1)根據財務條例1.1502-6(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或通過合同，或(3)通過適用法律的實施；(Xiv)據本公司所知，税務機關在與本公司集團有關的任何先前行動中，並無就任何期間的任何税項提出任何問題，而根據相同或類似原則的應用，可合理地預期該期間會導致本公司集團在任何其他期間出現建議的税項不足；(Xv)本公司集團並無要求延長提交任何報税表的期限，而該報税表自起一直沒有提交；(Xvi)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，本公司不是守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”；及(Xvii)本公司並無在其報税表上披露任何可能導致根據守則第6662條(或國家、地方或外國法律的任何類似條文)施加懲罰的任何報税表的申報立場，且本公司並無參與守則第6707A(C)條所界定的任何“須申報交易”或“上市交易”，該等交易的定義見守則第6707A(C)節及國庫條例1.6011-4(B)節。

(B) 在截止日期之後結束的任何應納税期間，公司集團將不被要求包括任何收入項目或排除任何扣除項目，原因是：(1)對發生在截止日期或截止日期之前的任何交易使用或改變會計方法；(2)守則第7121條所述的任何結束協議(或國家、地方或外國法律的類似規定)；(3)在截止日期之前的納税期間進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在結賬前納税期間收到的任何預付金額；或(V)根據守則第1502節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户。

(C) 本公司集團的未繳税款(I)於最近一個財政月末並未超過本公司財務報表所載的税務責任準備金(而非為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)，及(Ii)將不會超過根據本公司過去提交報税表的習慣及慣例按截止日期所調整的該準備金。

(D) 本公司集團一直在各方面遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。

(E) 本公司並不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的事實或情況。

(F) 儘管美國國税局2020-65年度通知(或任何類似的州或地方税制度)，本公司集團並未延遲扣繳或匯出與本公司任何僱員的任何適用工資有關或應佔的任何適用税項，亦不得將與本公司任何僱員的適用工資有關或應佔的任何適用税項的扣繳或匯款推遲至截止日期。

4.25環境法。自公司集團內的第一個實體成立以來，公司集團一直遵守並遵守所有環境法律，並且沒有懸而未決的訴訟，據公司集團所知，也沒有威脅要對公司集團指控任何未能遵守的行為。

4.26檢索人費用。除附表4.26所述外，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介人已由本公司集團或其任何聯營公司聘用或獲授權以其名義行事，而在本協議預期的交易完成後，可能有權從本公司、合併附屬公司、母公司或其任何聯屬公司獲得任何費用或佣金。

4.27授權書、擔保書和銀行賬户。本公司集團並無任何尚未履行的一般或特別授權書(不論作為授權人或承授人)，或作為擔保人、擔保人、聯署人、背書人、共同出票人、彌償人或其他方面的任何義務或責任(不論實際、應計、應計、或有或其他)。

4.28董事及高級人員。附表4.28列出了真實、正確和完整的公司集團所有董事和高級管理人員名單。

4.29反洗錢法。

(A) 本公司集團目前且自本公司集團內第一個實體成立以來，一直在所有實質性方面遵守與(I)反腐敗或反賄賂有關的適用法律，包括1977年《美國反腐敗法》，《美國法典》第15編第78dd-1節等，以及其他國家的任何同等或類似法律(統稱為《反腐敗法》)，(Ii)由任何當局(統稱)實施、頒佈或執行的經濟制裁。《制裁法》)、(3)出口管制，包括《美國出口管理條例》，《美國聯邦法典》第15編第730節及其後，以及其他國家任何同等或類似的法律(統稱為《出口管制法》)，(4)反洗錢，包括《1986年洗錢控制法》、《美國法典》第18編第1956、1957節，以及其他國家的任何其他同等或類似法律； (V)由美國商務部執行的反抵制法規；以及(Vi)貨物進口，包括由美國海關和邊境保護局管理的法律，美國海關和聯邦貿易法第19條，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律 (統稱為“國際貿易控制法”)。

(B) 本公司集團或據本公司所知，本公司集團的任何代表(代表本公司集團行事)都不是或正在以下個人的指示下行事：(I)制裁法律的標的或由當局管理的任何制裁或類似名單上的個人，包括美國財政部的特別指定國民名單、美國商務部的拒絕人員名單和實體名單，美國國務院的被除名名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資銀行名單，或由任何其他有關當局執行的、經不時修訂的任何類似名單，或由上述任何人擁有或控制的任何人(統稱為“違禁方”)；(Ii)任何制裁法律的目標；(Iii)位於、組織或居住在制裁法律規定的全面貿易制裁的國家或地區，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；或(Iv)任何當局或公共國際組織的官員或僱員，或政黨官員或政治職位候選人。本公司集團或(據本公司所知)本公司集團的任何代表(代表本公司集團行事)：(A)未參與任何涉及被禁止方或任何制裁法律對象的人的交易，或涉及在此期間或在此期間或其政府在此期間或正在根據制裁法律受到全面貿易制裁的任何國家或地區的任何交易，(B)據本公司所知，直接或間接出口(包括視為出口)或再出口任何商品，違反任何適用的出口管制法律的軟件、技術、或服務，或(C)參與違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法禁止的任何目的或與之相關的任何交易，包括支持國際恐怖主義和核、化學或生物武器擴散。

（c）公司沒有收到任何有關其任何代表正在或已經成為任何當局根據反腐敗法、制裁法、出口管制法或國際貿易管制法（包括因已作出任何與任何違法行為或指控的違法行為有關的披露），且據公司所知，不存在相當可能導致任何此類調查、研訊或訴訟的情況。

4.30保險由公司集團擁有或持有併為公司集團投保的所有保險單均在附表4.30中列出，且此類保單具有完全效力。截至交割日（含交割日）的所有期間，與該等保單相關的所有保費均已支付或將在到期時支付，未收到與任何該等保單相關的取消或終止通知，在該等取消或終止日期前，該等保單未按實質上類似的條款被替換，且本公司集團或據本公司所知，在任何此類保單下待決的任何其他人，其承保範圍已被此類保單的承保人或簽發人拒絕。不存在任何現有的違約或事件，無論是否經過時間或發出通知或兩者兼有，都將構成任何此類保單下的不遵守或違約，從而使任何保險人有權終止或取消任何此類保單。本集團並無任何自保安排。

4.31關聯方交易。除附件4.31所述外，如本協議所述或公司財務報表所述，公司集團的關聯公司、公司集團內任何人士的現任或前任董事、經理或高級職員或上述任何人士的任何直系親屬或關聯公司（a）均不是任何合同的一方，或以其他方式達成任何交易，與本公司集團的諒解或安排（在每種情況下，不包括作為集團公司的僱員或董事的任何僱傭或服務協議），（b）擁有集團公司使用的任何有形或無形資產、財產或權利，或（c）是借款人或貸款人（如適用），集團公司所欠或欠集團公司的任何債務。

4.32提供的信息。公司集團提供或將提供的任何信息，如果適用，均不得以引用方式納入或合併表格S-4或代理聲明，以及就徵求代理人批准本協議和附加協議（如果適用）預期的交易而向母公司股東發送的郵件，在提交後，將無法獲得、郵寄或分發，（視屬何情況而定）載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何重要事實，而該等重要事實須在該等陳述中陳述，或根據作出該等陳述的情況而為作出該等陳述所必需，而該等陳述不會誤導（受限於公司集團提供的材料中規定的或 SEC母文件中包含的資格和限制，其他SEC母文件、SEC聲明或任何其他文件）。本第4.32節不涉及預測和其他前瞻性信息，此處未提供任何陳述。

4.33克減。除第四條規定的所有陳述和保證外，除本協議明確規定外，公司和公司集團不聲明和保證其遵守馬來西亞司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律。

4.34披露函。在本協議日期之後和截止日期之前的任何時間，公司有權通過披露函的方式更新和修改披露計劃，但任何此類更新和修改均應事先獲得母公司的書面同意。披露函構成向母公司全面、坦率和正式披露可能與本協議和/或披露附表項下的公司陳述和保證不一致或相矛盾的事實和情況。披露函的內容可能會限制此類陳述和保證，因此，如果任何事實、事項或情況已通過披露函在披露附表中披露，且母公司已書面同意，則母公司無權主張任何事實、事項或情況導致或導致母公司遭受任何損害或損失或違反本協議。

第五條
父母的陳述和保證

除了在本協議日期前提交給或提供給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露的、並可通過EDGAR數據庫公開訪問的以外(其中的任何風險因素披露或其他類似的警示性或預測性聲明除外)、或母公司在執行本協議之前向公司提交的披露時間表中所述的除外(具體提及此類披露時間表中所列信息所涉及的本協議的特定章節或條款，這限定了(A)相應編號的陳述，母公司特此向公司聲明並保證：(br}下列與母公司有關的陳述和保證均真實、正確、完整，截至本協議日期和截止日期，以下各項均真實、正確和完整：

5.1公司的存在和權力。母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

5.2公司授權。母公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及作為其中一方的其他協議，並據此完成擬進行的交易，因此，在合併的情況下，須獲得母公司股東的批准。母公司簽署和交付本協議及作為其中一方的附加協議，以及母公司完成本協議和因此預期的交易，均已母公司採取一切必要的公司行動。母公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或其作為一方的其他協議，或完成本協議擬進行的交易(對於合併，除收到股東批准外)或其他協議。本協議和母公司為其中一方的附加協議已由母公司正式簽署和交付，假設本協議和其他各方(母公司除外)得到適當授權、簽署和交付，則本協議和母公司為其中一方的附加協議構成母公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對母公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。母公司當時已發行普通股的多數股東的贊成票親身或委派代表出席並有權在母公司股東大會上投票的股東(母公司股東批准)是母公司任何股本持有人通過本協議並批准合併和完成本協議所必需的唯一一票。但經修訂的母公司章程的批准需要母公司普通股的大多數已發行和流通股的批准，以及母公司董事會成員在緊接結束後的批准需要多數票。截至完成日期，母公司的贊成票或書面同意是任何合併子公司股本持有人通過本協議、批准合併及完成擬進行的其他交易所需的唯一一票。

5.3政府授權。假設本公司的陳述和擔保的準確性如第 4.3節所述，則母公司簽署、交付或履行本協議或任何附加協議，或母公司完成擬進行的交易，均不需要公司或與之有關的任何同意、批准、許可或其他行動，或需要向任何當局進行登記、聲明或備案，但以下情況除外：(A)公司根據《高鐵法案》提交合並前通知和報告表，並終止其規定的等待期；以及(B)根據《公司法》向開曼羣島公司註冊處提交合並證書，以及根據《高鐵法案》要求提交合並證書。

5.4不違反規定。母公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易，不會也不會(A)與母公司的組織或組織文件相牴觸或衝突，或(B)與任何對母公司具有約束力的法律或命令的任何規定相牴觸、衝突或構成違反；或(C)違反、與母公司的任何財產或資產的任何條款、條件或母公司作為一方的任何合同或其他協議的任何條款、條件或任何其他協議的任何條款、條件或任何合同或其他協議的任何條款、條件或任何合同或其他協議的任何條款、條件或任何其他協議的任何條款、條件或任何合同或其他協議的任何條款、條件或任何合同或其他協議的任何條款、條件或任何合同或其他協議的規定下的任何留置權的產生、導致終止、終止或取消權利的違反、衝突、導致喪失任何利益、構成違約(或在有通知或時間流逝的情況下會構成違約的事件)、導致終止或取消的權利、加速履行所要求的、或導致對母公司的任何財產或資產產生任何留置權。或其或其財產或資產可能受其約束或影響。

5.5檢索費。除附表5.5所列人士外，並無任何投資銀行家、經紀、發現者或由母公司或其聯營公司聘用或獲授權以其名義行事的其他中介人，在完成本協議或任何其他協議所擬進行的交易後，有權向本公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金。

5.6股票發行。根據本協議發行的合併對價股份將獲得正式授權和有效發行，並將獲得全額支付且無需評估，不受所有留置權的限制，但適用的證券法、任何適用的鎖定協議、託管協議和任何公司股東產生的任何留置權除外，根據本協議發行和出售母公司普通股將不受任何優先購買權或優先購買權的約束，也不會產生任何優先購買權或優先購買權。

5.7大寫。

(A) 於本公告日期，母公司的法定股本包括500,000,000股母公司普通股，每股面值0.001美元，其中6,007,567股已發行及流通股，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中未發行及流通股。此外，截至本公告日期，已發行可行使母公司普通股12,070,000股的母公司認股權證12,070,000股，發行及發行已發行的母公司普通股12,070,000股。於本協議日期，並無發行、預留供發行或發行的其他股本、期權、認股權證、可轉換證券或與母公司股本或其他證券有關的任何性質的權利、協議或承諾。母公司普通股的所有已發行和流通股均已正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據特拉華州任何適用法律、母公司的組織文件或母公司參與或約束的任何合同規定的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束而發行。除母公司的組織文件中另有規定外，母公司沒有未履行的回購合同義務，贖回或以其他方式收購母公司普通股或母公司的任何股本。母公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(B) 截至截止日期：(I)所有已發行和已發行的合併子公司股票將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受也不會違反開曼羣島任何法律和法規、合併子公司的組織文件或合併子公司作為當事方或具有約束力的任何合同下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利而發行；(Ii)合併附屬公司將不會有任何尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購任何合併附屬普通股或合併附屬公司的任何股本；及(Iii) 合併附屬公司將不會有尚未履行的合約責任向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

5.8所提供的資料。母公司明確提供或將提供的任何信息，以供在提交給美國證券交易委員會的備案文件和發給母公司股東的郵件中提及，涉及徵求代理人批准本協議和附加協議(如果適用)的任何信息，在提交或郵寄之日，在母公司股東大會或生效時間(視情況而定)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下做出的，不具有誤導性(受制於母公司提供的材料或母公司美國證券交易委員會文件、額外的母公司美國證券交易委員會文件、美國證券交易委員會聲明或任何其他備案文件中所列的資格和限制)。

5.9 Trust Fund. As of the day immediately prior to the date of this Agreement, Parent has at least $28,836,954.89 in the trust fund established by Parent for the benefit of its public stockholders (the “Trust Fund”) in a trust account (the “Trust Account”) maintained by Continental Stock Transfer & Trust Company (the “Trustee”) at Citibank, N.A., held in trust by the Trustee in cash pursuant to the Investment Management Trust Agreement dated as of December 6, 2021, as amended, between Parent and the Trustee (the “Trust Agreement”). The Trust Agreement is valid and in full force and effect and enforceable in accordance with its terms, except as may be limited by the Enforceability Exceptions, and has not been amended or modified. There are no separate agreements, side letters or other agreements or understandings (whether written or unwritten, express or implied) that would cause the description of the Trust Agreement in the Parent SEC Documents to be inaccurate in any material respect or that would entitle any Person (other than stockholders of Parent holding shares of Parent Common Stock sold in Parent’s IPO who shall have elected to redeem their shares of Parent Common Stock pursuant to Parent’s amended and restated certificate of incorporation, as amended) to any portion of the proceeds in the Trust Account. Prior to the Closing, none of the funds held in the Trust Account may be released except in accordance with the Trust Agreement and Parent’s amended and restated certificate of incorporation, as amended. Parent has performed all material obligations required to be performed by it to date under, and is not in material default or delinquent in performance or any other respect (claimed or actual) in connection with, the Trust Agreement, and, to the knowledge of Parent, no event has occurred which, with due notice or lapse of time or both, would reasonably be expected to constitute such a material default thereunder. There are no claims or proceedings pending with respect to the Trust Account.

5.10在上市母公司普通股、母公司單位、母公司公共認股權證和母公司公共權利在納斯達克上市，交易代碼為“GLLI”、“GLLIU”、“GLLIW”和“GLLIR”。

5.11董事會批准。

（a）母公司董事會（包括任何必要的委員會或該董事會的子小組）已於本協議簽訂之日一致（i）宣佈本協議預期交易的可執行性，（ii）確定據此擬進行的交易符合母公司股東的最佳利益，以及（iii）確定據此擬進行的交易構成 “業務合併”，該術語在母公司的第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程細則中定義（“業務合併”），以及（iv）建議母公司的股東採納和批准每一項母公司提案（“母公司董事會建議”）。

（b）合併子公司的董事會將在截止日期一致（i）宣佈本協議所計劃的交易的可執行性，以及（ii）確定本協議所計劃的交易符合其唯一股東的最佳利益。

5.12 SEC文件和財務報表。

(a) Parent has filed all forms, reports, schedules, statements and other documents, including any exhibits thereto, required to be filed or furnished by Parent with the SEC since Parent’s formation under the Exchange Act or the Securities Act, together with any amendments, restatements or supplements thereto, and will use commercially reasonable efforts to file all such forms, reports, schedules, statements and other documents required to be filed subsequent to the date of this Agreement (the “Additional Parent SEC Documents”). Parent has made available to the Company copies in the form filed with the SEC of all of the following, except to the extent available in full without redaction on the SEC’s website through EDGAR for at least two (2) Business Days prior to the date of this Agreement: (i) Parent’s Annual Reports on Form 10-K for each fiscal year of Parent beginning with the first year that Parent was required to file such a form, (ii) all proxy statements relating to Parent’s meetings of stockholders (whether annual or special) held, and all information statements relating to stockholder consents, since the beginning of the first fiscal year referred to in clause (i) above, (iii) its Form 8-Ks filed since the beginning of the first fiscal year referred to in clause (i) above, and (iv) all other forms, reports, registration statements and other documents (other than preliminary materials if the corresponding definitive materials have been provided to the Company pursuant to this Section 5.12) filed by Parent with the SEC since Parent’s formation (the forms, reports, registration statements and other documents referred to in clauses (i) through (iv) above, whether or not available through EDGAR, collectively, the “Parent SEC Documents”).

(B) 除與母公司認股權證有關的會計處理外，母公司美國證券交易委員會文件及額外的母公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面均按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其下的規則和條例的要求編制。除與母公司認股權證相關的會計核算外，母公司美國證券交易委員會文件沒有，並且附加的母公司美國證券交易委員會文件在提交或提交時不會(視情況而定)向美國證券交易委員會公司提交(除非任何母公司美國證券交易委員會文件或其他母公司美國證券交易委員會文件中包含的信息已經或被後來提交的母公司美國證券交易委員會文件或其他母公司美國證券交易委員會文件修改或取代，則在提交申請之日)載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或必需陳述的重要事實，以使其內所作的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性；但是，前述規定不適用於本公司集團明確提供或將提供以供納入或納入美國證券交易委員會聲明或其他備案文件的任何信息中的陳述或遺漏。除與母公司認股權證有關的會計核算外，母公司美國證券交易委員會文件和額外的母公司美國證券交易委員會文件中以引用方式包含或併入的每份財務報表(在每個情況下，包括任何相關附註)在所述期間內符合公認會計準則(在一致的基礎上適用)、S-X條例和 S-K條例(視適用情況而定)，並且在所有重大方面都完整和公平地呈現了母公司於各自日期和其中所示各自期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

(C) 除與母公司認股權證有關的會計核算外，母公司並無任何性質的重大負債、債務或義務(不論是應計、固定或或有、清算或未清算或斷言，或據母公司所知，未被斷言)，但以下情況除外： (A)母公司最近一份財務報表或其附註所包括的資產負債表中規定或以其他方式披露的負債，及(B)自最近一份財務報表之日起在母公司正常業務過程中產生的該等負債。無論是單獨的還是總體的，都會對父母產生實質性的不利影響。

5.13某些業務慣例。父母或父母的任何代表均未(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(B)向外國或國內的政府官員、僱員或政黨或競選活動非法支付任何款項，(C)違反《反海外腐敗法》的任何規定，或(D)支付任何其他非法付款。自首次公開募股以來，母公司或母公司的任何董事、高管、代理或員工(也不是代表上述任何一方行事，但僅以董事高管、員工或代理的身份行事的任何人)均未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助、阻礙或協助母公司的人提供或同意給予任何禮物或類似金額的利益，如果這些交易不在未來提供或繼續，可能會對母公司的業務造成不利影響和(Ii)在任何私人或政府行為中使母公司受到訴訟或處罰。

5.14反洗錢法。母公司的業務在任何時候都遵守洗錢法，沒有任何涉及母公司的洗錢法律行動懸而未決，據母公司所知，也沒有受到威脅。

5.15遵守法律。母公司自成立以來，在所有重大方面都遵守適用於其及其業務行為的所有法律，且母公司沒有收到任何書面通知，指控母公司在任何重大方面違反適用法律。

5.16關聯交易。除本協議、合併及本協議預期的其他交易(包括附加協議)外，母公司或其任何子公司與董事、母公司或其任何子公司的任何高管、員工、股東、認股權證持有人或聯屬公司之間並無任何交易、協議、安排或諒解。

5.17訴訟；許可證。不存在(A)針對母公司或其任何子公司的懸而未決的訴訟，或(據母公司所知，針對母公司或其任何子公司的威脅)或影響其資產或財產的訴訟，或(B)針對母公司或其任何子公司的未清償訂單，或影響其或其資產或財產的訴訟。母公司或其任何子公司均不參與有關上一句所述任何事項的和解或類似協議，該等事項包含對母公司及其子公司具有重大意義的任何持續義務、限制或責任(任何性質) 。母公司持有一切必要的物質許可，以合法經營其目前進行的業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產，所有這些都是完全有效的。

5.18負債。除附表5.18所列外，家長並無任何負債。

5.19未作某些更改。於本協議日期，除附表5.19所述外，母公司(A)自成立以來，(A)除其成立、公開發售其證券(及相關的非公開發售)、招股説明書所述的公開報告及尋求初始業務合併(包括調查公司集團及談判及執行本協議)及相關活動外，並無從事任何業務；及(B)自2022年12月31日以來，並無對母公司造成任何重大不利影響。

5.20僱員和僱員福利計劃。母公司不(A)有任何受薪員工或(B)維護、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何員工福利計劃下的任何責任。

5.21屬性。母公司不擁有、許可或以其他方式對任何物質知識產權擁有任何權利、所有權或利益。母公司不擁有或租賃任何物質不動產或物質個人或有形財產。

5.22母材料合同。

(A) 除附表5.22(A)所列外，除本協議、母公司在正常業務過程中籤訂的附加協議和保密協議外，不存在母公司為當事一方或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同，這些合同(I)產生或施加超過100,000美元的責任，(Ii)母公司不得在不到六十(60)天的提前通知中取消而不支付實質性罰款或終止費，(Iii)禁止：在任何實質性方面阻止、限制或損害母公司在其當前業務進行時的任何商業行為，母公司對任何物質財產的任何收購，或在任何實質性方面限制母公司招攬另一人的人員或客户或從事業務或與任何其他人競爭的能力，或(Iv)在成交後以其他方式對母公司施加任何義務或限制(除慣常的保密或賠償義務外)(每個合同均為“母公司材料合同”)。所有母公司材料合同均已提供給本公司。

(B) 對於每個母材料合同：(I)此類母材料合同是在正常業務過程中以一定距離簽訂的；(Ii)此類母材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，而且據母公司所知，該合同在所有實質性方面都是合法、有效、有約束力和可強制執行的，並且是完全有效和有效的(但在每種情況下，這種強制執行都可能受到可執行性例外情況的限制)；(Iii)母公司未在任何實質性方面違約或違約，且未發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成母公司在任何實質性方面的違約或違約的事件，或允許另一方終止或加速此類母公司材料合同；和(Iv)據母公司所知，任何母公司材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約，也未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成該另一方的此類違約或違約行為，或允許母公司根據任何母公司材料合同終止或加速的事件。

5.23保險。附表5.23列出了母公司持有的與母公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有物質保險單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年保費和保單類型)，其副本已提供給公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費已及時支付，母公司在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單均為完全有效且據母公司所知，任何此類保單均不存在終止或保費大幅增加的威脅。目前還沒有父母提出保險索賠。母公司各自向其保險公司報告了所有重大索賠和可能導致重大索賠的未決情況。

5.24《投資公司法》。母公司並非“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制” 或被要求註冊為“投資公司”的個人，在1940年修訂後的《投資公司法》所指的每個案例中。

5.25税務事項。

(A) (I)父母已提交須由其提交或與其有關的所有入息及所有其他重要税項報税表，並已繳交所有應繳税款；(Ii)所有此等報税表在所有重要方面均屬真實、正確、完整及準確；(Iii) 沒有就父母的税項採取任何待決或書面建議的行動；(Iv)對可對父母的任何資產徵收留置權的父母的任何税項的評估或徵收的訴訟時效沒有被免除或延長，哪一項豁免或延長是有效的；(V)沒有要求任何税務機關作出裁決的未決請求，沒有要求税務機關同意改變會計方法的請求，沒有任何税務機關發出的傳票或要求提供資料的請求，也沒有與任何税務機關達成關於父母的協議；(Vi)對母公司的任何資產沒有留置權(允許留置權除外) ；(Vii)在母公司沒有繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區內，税務機關從未提出申索，聲稱母公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税，但母公司並未或從未因母公司成員在該國設有常設機構或其他營業地點而在任何國家以外的其他國家繳税，而母公司的成員是且一直只是其各自的註冊國家或組成國家的税務居民；(Viii)母公司已向公司提供真實、完整和正確的所有報税表副本，與任何税務機關提出的每項擬議調整(如有)有關的所有審計報告和通信；(Br)母公司沒有尚未完成的授權書授權任何人代表母公司就與母公司的任何税務、報税表或行動有關的任何税務、報税表或行動行事；(X)母公司不是，並且曾經是任何税收分享、税收賠償或税收分配合同的當事人(但在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的合同，其主要目的與税收無關)；(Xi)母公司不是守則第1504(A)節所指的提交綜合聯邦所得税申報單的 “關聯團體”的成員 (但其共同母公司為母公司的團體除外)；(Xii)母公司對任何其他人的納税不承擔責任：(1) 根據《國庫條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人或通過合同或(3)適用法律的其他實施方式；(Xiii)母公司沒有要求延長提交納税申報單的時間，此後一直沒有提交的納税申報單；(Xiv)母公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，並非守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”；及(Xv) 母公司並不是守則第6707A(C)(2)節及財政部條例第1.6011-4(B)(2)節所界定的任何“上市交易”的一方。

(B) 在截止日期之後結束的任何應納税期間內，母公司不需要包括任何收入項目或排除任何扣除項目，原因是：(I)在截止日期或之前發生的任何交易使用或改變了會計方法；(Ii)法典第7121條(或國家、地方或外國法律的類似規定)所述的任何結束協議； (Iii)在截止日期之前的納税期間進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在結賬前納税期間收到的任何預付金額；或(V)根據守則第(Br)1502節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户。

(C) 截至最近一個財政月末，母公司(I)的未繳税款沒有超過公司財務報表中規定的納税責任準備金(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)，以及(Ii)不會超過根據母公司過去提交納税申報單的習慣和慣例在截止日期前的時間推移而調整的準備金。

(D) 母公司在所有方面都遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。

(E) 母公司並未採取任何行動(亦未準許採取任何行動)，而據母公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會阻止該合併符合守則第(Br)368(A)節所指的“重組”資格。

5.26 PIPE Financing. Parent has executed Subscription Agreements with the PIPE Investors for them to purchase the PIPE Shares for an aggregate investment equal to the PIPE Financing Amount. Each of the PIPE Investors has represented that it is an “accredited investor” (within the meaning of Rule 501(a) under the Securities Act) or a “qualified institutional buyer” (within the meaning of Rule 144A under the Securities Act). True and complete executed copies of each Subscription Agreement has been delivered to the Company on or prior to the date hereof. Each of the Subscription Agreements (a) have been duly authorized, executed and delivered by Parent, (b) are in full force and effect and have not been withdrawn, terminated or otherwise amended or modified (and no such withdrawal, termination, amendment or modification is contemplated by Parent) and (c) constitute a legal, valid and binding obligation of Parent, enforceable against Parent, and, to the knowledge of Parent, the other parties thereto, in accordance with their terms. There are no other agreements, side letters, or arrangements between Parent and any PIPE Investor relating to any Subscription Agreement or the purchase by such PIPE Investor of securities of Parent, that could affect the obligation of the PIPE Investors to acquire their portion of the PIPE Shares as set forth in the applicable Subscription Agreement, and, as of the date hereof, Parent does not know of any facts or circumstances that may reasonably be expected to result in any of the conditions set forth in any Subscription Agreements not being satisfied, or the PIPE Investment Amount not being available to Parent, on the Closing Date. No event has occurred that, with or without notice, lapse of time or both, would constitute a default or breach on the part of Parent under any material term or condition of any Subscription Agreement and, as of the date hereof, Parent has no reason to believe that it will be unable to satisfy in all material respects on a timely basis any term or condition of closing to be satisfied by it contained in any Subscription Agreement. The Subscription Agreements contain all of the conditions precedent to the obligations of the PIPE Investors to acquire the PIPE Shares on the terms set forth therein. No fees, consideration (other than PIPE Shares) or other discounts are payable or have been agreed by Parent to any PIPE Investor in respect of its PIPE Shares to be acquired under its Subscription Agreement.

5.27 CFIUS外國人身份。母公司聲明並保證，贊助商不是1950年《國防生產法》（經修訂）（包括其所有實施條例）所指的“外國人”。

第六條
有待結束的當事各方契約

6.1經營業務。公司和母公司的每一份契約，並同意：

(a) Except as expressly contemplated by this Agreement or the Additional Agreements or as set forth on Schedule 6.1(a), from the date hereof until the earlier of the Closing Date and the termination of this Agreement in accordance with its terms (the “Interim Period”), each party shall (I) conduct its business only in the ordinary course (including the payment of accounts payable and the collection of accounts receivable), consistent with past practices, (II) duly and timely file all material Tax Returns required to be filed (or obtain a permitted extension with respect thereto) with the applicable Taxing Authorities and pay any and all Taxes due and payable during such time period; (III) duly observe and conform in with all applicable Law, including the Exchange Act, and Orders, in each case, in all material respects, and (IV) use commercially reasonable efforts to preserve intact its business relationships with employees, clients, suppliers, contract manufacturing organizations, contract research organizations and other third parties. Without limiting the generality of the foregoing, and except as expressly contemplated by this Agreement or the Additional Agreements, as required by applicable Law, or as set forth on Schedule 6.1(a), from the date hereof until the earlier of the Closing Date and the termination of this Agreement in accordance with its terms, without the other party’s prior written consent (which shall not be unreasonably conditioned, withheld or delayed), neither the Company nor Parent shall, or permit its Subsidiaries to:

（i）修訂、修改或補充其公司註冊證書或章程或其他組織或管理文件，除非在此預期，或進行任何重組、重新分類、清算、解散或類似交易;

（ii）修改、放棄任何規定、在其預定到期日之前終止、或以任何實質性方式妥協或放棄該方或其子公司的任何實質性合同、協議、租賃、許可或其他權利或資產項下的任何實質性權利;

（iii）在正常業務過程之外，修改、修訂或訂立任何合同、協議、租賃、許可證或承諾，包括關於資本支出的合同、協議、租賃、許可證或承諾，其期限為一年或一年以上，並要求其支付超過100，000美元（單獨支付或合計支付）;

（iv）作出任何超過$100，000的資本開支（個別或合計）;

（v）出售、租賃、許可或以其他方式處置其任何重大資產，除非根據本協議披露的現有合同或承諾，或在符合以往慣例的日常業務過程中;

（vi）僅在公司的情況下，按照過去的慣例，在正常業務過程之外出售、租賃、許可或以其他方式處置任何公司擁有的重大知識產權;

(Vii) 僅在本公司的情況下，允許任何材料註冊擁有的知識產權因未能支付年金或維護費而被遺棄或過期，或提交任何必要的文件或行動以維護此類權利；

（viii）（A）支付、宣佈或承諾支付與其股本或其他權益證券有關的任何股息或其他分派; 或（B）除本協議或任何附加協議所預期者外，修訂與其股本或其他權益證券的任何已發行股份有關的任何重大條款、權利或義務;

（ix）（A）向任何人士作出超過$100，000的任何貸款、墊款或資本出資;（B）招致超過$100，000的任何債務，包括根據信貸額度提取的款項（如有），但不包括（1）向母公司作為營運資本作出的承兑票據證明的貸款招股章程所述的墊款及（2）公司間債務;或（C）償還或清償任何超過$100，000的債項，但按照債項條款償還債項除外;

（x）對其資產遭受或招致任何超過100，000美元的留置權，許可留置權除外;

（Xi）延遲、加速或取消，或放棄與所欠的超過100，000美元的任何應收款或債務有關的任何重大權利，或註銷或準備超過250，000美元的應收款或債務（對於公司集團，在符合過去慣例的正常業務過程中除外）;

（xii）與任何其他人合併或合併或進行類似交易，或收購任何其他人的全部或絕大部分資產或業務;對任何其他人進行任何重大投資;或被任何其他人收購;

（xiii）終止保護其任何重大資產的任何重大保險單或允許其失效，除非在終止或失效的同時，由具有國家認可地位的保險公司承保的替代保單，具有可比的扣除額，提供的保險範圍等於或大於終止或失效保單的保險範圍，但保費基本相同，或者 “少”是完全有效的;

（xiv）採用任何離職、留用或其他員工計劃，總金額超過100，000美元，或未能繼續按照各計劃的條款及時向各計劃繳款 ;

（xv）在任何主管機關提起、解決或同意解決任何訴訟，每次訴訟的金額超過100，000美元（不包括保險承保的任何金額）或對其施加實質性禁令或其他實質性非金錢救濟;

（xvi）除美國公認會計原則要求外，對其會計原則、方法或慣例作出任何重大變更，或在任何重大方面減記其資產價值;

(Xvii) 變更其主要營業地或組織管轄權；

(Xviii) 發行、贖回或回購任何股本、會員權益或其他證券，或發行任何可交換或可轉換為其股本或其他證券的證券(與本公司集團有關的除外)，在行使或轉換已發行的公司可轉換證券時發行公司普通股；

(Xix) (A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(B)在任何重大方面更改任何年度税務會計期間；(C)就本公司集團税項的任何重大索償、通知、審計報告或評估作出和解或妥協；(D)訂立與本公司集團任何税項有關的任何税項分配、分税、税務賠償或其他結算協議；或(E)放棄或喪失任何申索重大退税的權利；

(Xx) 與其任何關聯公司(其附屬公司除外)進行任何重大交易，或向其任何關聯公司(其附屬公司除外)分發或墊付任何重大資產或財產，但在正常過程中支付工資和福利除外；

(Xxi) 除計劃要求外，(A)在正常業務過程之外大幅增加或改變本公司集團任何員工或服務提供者的薪酬或福利，(B)加速本公司集團任何員工或服務提供者的任何物質補償或福利的歸屬或支付，(C)向本公司集團的任何現任或前任員工或其他服務提供者提供任何貸款，但在正常業務過程中按照以往做法預支費用除外，或(D)達成、修改或終止與工會或工會組織的任何集體談判協議或其他實質性協議；

(Xxii) 在任何實質性方面沒有適當遵守和遵守任何適用的法律和命令；或

(Xxiii) 同意或承諾執行上述任何一項。

(B) 儘管有前述規定，公司及其母公司及其各自的子公司應被允許在與新冠肺炎有關、與新冠肺炎有關或為對其作出迴應的每一案件中，允許公司及其母公司及其各自的子公司在與隔離有關的所有實質性方面採取遵守隔離的任何和所有行動，包括冠狀病毒援助、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令、指導方針或建議。和經濟安全(CARE)法案或其任何變化。

6.2排他性。

(A) 在過渡期內，本公司和母公司均不得，且該等人士應促使各自的代表在未經另一方事先書面同意的情況下，不直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、參與或參與與任何人關於任何替代交易的談判；(Ii)採取旨在或設計的任何其他行動，以協助任何人士就可能的替代交易作出努力，或(Iii)批准、推薦或訂立任何替代交易或與任何替代交易有關的任何合約或協議。本協議簽署後，本公司和母公司應立即終止與公司或母公司(視情況而定)以外的任何人就任何替代交易進行的任何現有討論或談判，並應促使其每一名代表終止。本公司及母公司各自對其各自代表的任何作為或不作為負責，如果該等作為或不作為為本公司或母公司(視何者適用而定)的作為或不作為，將被視為違反本協議項下的義務 (有一項理解，即該責任應是公司或母公司就任何該等作為或不作為針對該等代表可能擁有的任何權利或補救(視何者適用而定)的補充而非限制)。就本協議而言，“另類交易”一詞係指涉及本公司或母公司或其各自子公司的下列任何交易(本協議或附加協議擬進行的交易除外)：(A) 任何合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易(上述各方和/或其全資子公司之間或之間的交易除外)，(B)任何出售、租賃、交換、在一次交易或一系列交易中轉讓或以其他方式處置該人的全部或重要部分資產，或該當事人或其子公司的股本或其他股權的任何重要部分，或(C)關於母公司、任何其他企業合併。

(B) 如果向本公司或母公司或其各自的任何代表(每一方均為“替代建議”)發出非徵求建議書或表示有興趣進行替代交易，則該當事各方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到替代建議後三(3)個工作日內)將該替代建議及其實質性條款和條件(包括任何變更)以及提出任何該等替代建議的人的身份通知本協議的其他方。公司和母公司應在合理的最新基礎上相互通報有關任何此類替代方案的重大進展。如本文中對母公司使用的，術語“備選方案”不應包括母公司在正常業務過程中收到任何與過去慣例一致的主動通信(包括收到保密協議草案)，詢問母公司在潛在企業合併目標中的利益；但是，母公司應通知發起此類通信的人本協議的存在及其義務。

6.3獲取信息。在過渡期內，本公司及母公司應各自作出商業上合理的努力，(A) 繼續給予另一方、其法律顧問及其他代表合理使用辦公室、物業及書籍及記錄的權利，(B)向另一方、其法律顧問及其他代表提供該等人士可能合理要求的有關本公司集團及母公司業務的資料，及(C)促使其員工、法律顧問、會計師及其他代表合理配合對方對母公司業務(如屬公司)或母公司業務(如屬母公司)的調查；但根據本條款6.3進行的任何調查(或在本條款生效日期前進行的任何調查)不得影響本公司或母公司作出的任何陳述或保證；此外，根據本條款6.3進行的任何調查不得以不合理幹擾本公司集團業務進行的方式進行。儘管本協議中有任何相反的明示或暗示，任何一方都不需要向另一方提供上述訪問權限或披露任何信息，如果在該方的合理判斷下，這樣做合理地可能(I)導致放棄律師-委託人特權、工作產品原則或類似的特權，或(Ii)違反其作為一方或受其約束的任何合同或適用法律。

6.4某些事件的通知。在過渡期內，母公司雙方應及時通知對方：

(A) 任何人發出的任何通知，聲稱或提出本協議擬進行的交易需要或可能需要該人同意的可能性，或本協議擬進行的交易可能導致該人或其代表採取任何行動或享有其他權利，或導致本公司(或母公司)的任何權利或特權喪失給任何該等人士，或對本公司集團或母公司的任何資產產生任何留置權；

(B) 任何當局就本協議或附加協議擬進行的交易發出的任何通知或其他實質性通信；

(D) 任何事實或情況的發生，而該事實或情況構成或導致，或可合理預期構成或導致重大不利影響，則在實際知悉該事實或情況發生後；及

(E) 在本協議期限內的任何時間，本協議所載的該當事一方的任何陳述或保證的任何不準確，或該當事一方未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議，在實際瞭解該事件後，合理地預期會導致第9.2(A)、9.2(B)或9.2(C)條中規定的任何條件，對於公司在本條款6.4(E)項下的義務，或在第9.3(A)或9.3(B)條中關於母公司在本條款6.4(E)項下的義務，而不是被履行。

6.5.與S-4/委託書合作；其他備案。

(A) 本公司應迅速向母公司提供聯邦證券法要求或母公司合理要求且適合納入要約文件的有關本公司和本公司股東的信息。母公司從本公司收到所有此類信息後，母公司應立即準備並向美國證券交易委員會以及所有其他適用的監管機構提交委託書材料，以便向母公司普通股持有人徵集足以獲得母公司股東批准的委託書。為此目的而召開的母公司普通股持有人會議(“母公司股東會議”)。該等委託材料應採用委託書(“委託書”)的形式，應包括在母公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格(“S-4表格”)的登記説明書中，母公司在合併中發行的母公司普通股應登記在該表格中。母公司應及時回覆美國證券交易委員會在 S-4表格上的任何意見，而該S-4表格還將包括根據公司股東書面同意徵求公司股東同意以獲得公司股東批准的同意。委託書、S-4表格和其中包含或提及的文件，連同其任何補充、修訂或證物，在本文中稱為要約文件。

(B) 母公司(I)應允許本公司及其律師對委託書及S-4表格及其任何證物、修正案或補充文件(或其他相關文件)進行審核和評論；(Ii)應合理及真誠地考慮任何該等意見；及(Iii)未經本公司事先書面同意，不得提交委託書及S-4表格或其任何證物、修正案或補充文件(不得無理扣留、延遲或附加條件)。母公司在收到委託書及S-4文件後，應在切實可行範圍內儘快向本公司及其法律顧問提供所有函件的副本(或如該等函件為口頭函件，則提供函件摘要)，包括美國證券交易委員會或其職員、母公司或其任何代表與美國證券交易委員會或其職員或其他政府官員對委託書及S-4的任何意見，並在任何情況下均須就任何此等函件與本公司及其法律顧問進行磋商。未經公司事先書面同意，母公司不得對美國證券交易委員會的任何評論提交任何回覆信(不得無理扣留、拖延或附加條件)。母公司將盡其合理的努力允許公司的律師參加與美國證券交易委員會或其員工的任何電話會議或其他溝通。母公司將在收到有關通知後立即通知公司，委託書或S-4或其任何修正案或補編已向美國證券交易委員會提交的時間，以及S-4表格宣佈生效的時間或與S-4表格有關的任何停止令發出的時間。

(C) 在美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效之日(“S-4生效日期”)後，母公司應在切實可行的範圍內儘快將委託書分發給母公司普通股持有人和公司股東，並根據委託書，應根據其組織文件和特拉華州法律，並在符合本協議其他規定的情況下，召開母公司股東大會。徵求該等股東的委託書，投票贊成採納本協議及批准擬進行的交易，以及在母股東大會上呈交母公司股東批准或採納的其他事項，包括第6.5(E)節所述事項。

(D) 母公司及本公司在編制、提交及分發 S-4表格及其(或其任何修訂或補充)(視何者適用而定)時，應遵守證券法及交易法下的所有適用條文及規則，以及特拉華州或開曼羣島所有適用的法律，以及召開母公司股東大會。在不限制前述規定的情況下，母公司應確保截至S-4生效日期的S-4表格和自首次分發給母公司股東之日起的委託書和截至母股東大會日期的委託書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況不誤導(如果，該母公司不對與本公司有關的任何信息(或本公司明確提供以包括在委託書中的任何其他信息)的準確性或完整性負責。如果在生效時間之前的任何時間，母公司、合併子公司或公司(視情況而定)發現與本公司有關的信息或母公司、合併子公司或公司提供的委託書中包含的任何其他信息發生變化，從而導致前面那句話不正確，該方應立即將這種變化或發現通知其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在法律要求的範圍內傳播給母公司的股東。合併子公司和公司應指示各自的員工、律師、財務顧問、審計師和其他授權代表在必要時與母公司進行合理合作，以實現上述目標。

(E) 根據母公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書及適用的證券法律、規則及法規，包括特拉華州一般公司法及納斯達克的規則及規例，在委託書中，母公司應尋求母公司普通股持有人批准以下建議：(I)母公司股東批准；(Ii)採用及批准母公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書，其形式及實質為公司及母公司合理接受，包括將母公司名稱更改為“阿爾卑斯生命科學公司”。批准和指定管道股份(“經修訂的母公司章程”)；(Iii)採用和批准經修訂和重述的母公司章程，其形式和實質為公司和母公司合理接受；(Iv)母公司董事會成員在緊接交易結束後批准，(V)根據適用的交易所上市規則，批准向公司股東發行超過20%的母公司普通股已發行和流通股；(Vi)批准如有需要將母公司股東大會延期；(Vii)根據納斯達克規則發行母公司普通股所需的所有批准與認購協議相關；及(Viii)批准取得本公司及母公司合理釐定完成合並所需或適宜獲得的任何及所有其他批准(上述第(I)至(Viii)條統稱為“母公司建議”所載建議)。

(F) 母公司應在公司的協助下，在合理可行的情況下，作出合理努力，促使S-4和委託書“清除”美國證券交易委員會和S-4的評論，使其在合理可行的情況下儘快生效。在委託書被美國證券交易委員會“清算”後，母公司應儘快將委託書連同所有其他要約文件一起分發給母公司普通股的持有者。要約文件應向母公司的公眾股東提供機會贖回母公司普通股的全部或部分公開股份，最多不超過允許母公司在緊接合並完成之前或之後以相當於信託賬户資金按比例份額的每股價格維持至少5,000,001美元綜合有形資產淨額的母公司普通股股份數量，所有這些都是根據母公司修訂和重述的信託協議公司註冊證書所要求的。美國證券交易委員會的適用法律和任何適用的規章制度。根據母公司修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，信託賬户中持有的收益將首先用於贖回已選擇贖回母公司普通股的母公司公眾股東持有的母公司普通股。

(G) 母公司應在S-4生效日期後儘快召開母公司股東大會，以便尋求批准每一項母公司建議，母公司應真誠地與本公司就召開該等會議的日期進行磋商。未經本公司事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，母公司不得推遲或延期母公司股東大會，除非未獲得必要的法定人數。母公司應盡合理努力向其股東徵集有利於批准和採納合併以及本協議和其他母公司提案的委託書。母公司董事會應建議母公司股東投票贊成母公司的提案，母公司董事會或其任何委員會不得以對公司不利的方式扣留、撤回、修改、修改、更改或提議或決心扣留、撤回、修改、修改或更改此類建議。

(H) 在S-4及其任何修正案的準備和備案方面，公司集團應與母公司合作，應向母公司及其法律顧問合理提供其董事、高級管理人員和適當的高級員工，以起草此類文件和郵件並及時迴應美國證券交易委員會的意見。

(I) 儘管本協議或任何其他協議有任何相反規定，母公司仍可在適用法律要求的範圍內就合併向提交任何公開申請，但在提交包括有關公司集團的信息的任何申請之前，母公司應向公司提供一份申請副本，並允許公司進行修改以保護公司集團的機密或專有信息。

6.6信託帳户。母公司約定，將根據信託協議支付信託賬户中的資金，包括：(A)支付給持有母公司普通股和/或母公司公共權利的公眾持有者的所有應付款項(“母公司贖回金額”)，(B)遞延承銷佣金以及母公司和公司集團向第三方支付的費用。及(C)結業後信託户口內存入母公司或尚存公司的剩餘款項。

6.7合併附屬公司的義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司按照本協議規定的條款和條件，履行其在本協議項下的義務並完成本協議項下擬進行的交易，包括立即(但無論如何在簽署本協議後一(1)個工作日內)向公司交付批准本協議、本協議擬進行的合併和其他交易以及履行合併子公司義務的合併子公司股東的書面同意。

6.8與反壟斷法審批合作。在此日期之後，在適用法律要求的範圍內，母公司和公司應各自準備並提交《高鐵法案》要求其提交的與本協議擬進行的交易相關的通知，並應迅速真誠地迴應美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他機構就此類通知要求提供的所有信息，並以其他方式真誠地與其他有關機構合作。每一方應迅速向另一方提供另一方可能合理地要求提供的與其準備根據《高鐵法案》所需的任何申請或提交有關的信息和協助，並將採取商業上合理的努力使適用的等待期儘快到期或終止，包括在適當的情況下，通過請求提前終止高鐵等待期。在不限制前述規定的情況下，母公司和公司應：(I)將與本協議擬進行的交易有關的任何與美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他機構之間的通信及時通知另一方；(Ii)允許對方事先合理審查向任何此類機構提出的任何實質性書面通信，並納入對其的合理評論；(Iii)立即向另一方發出書面通知，告知對方已根據反壟斷法就此類交易開始採取任何行動；(Iv)不同意就有關本協議或本協議擬進行的反壟斷法交易的任何備案、調查或查詢與任何此類主管當局進行任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內，事先與另一方進行磋商，並在主管當局允許的範圍內，給予另一方出席的機會；(V) 將任何此類行動的狀況合理地告知另一方；和(Vi)迅速向對方提供雙方與其子公司及其各自的代表和顧問之間的所有通信、文件(根據《高鐵法案》提交的文件除外)和書面通信(以及闡明所有實質性口頭通信的實質的備忘錄)的副本，另一方面，在每一種情況下，關於本協議以及本協議預期與反壟斷法進行的交易；但根據本節要求提供的材料可根據需要進行編輯：(1)遵守合同安排；(2)遵守適用法律；(3)解決合理的特權或保密問題；此外，一方當事人可以合理地將根據本條款6.8向另一方提供的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。

6.9訂閲協議。除非公司另有書面批准(不得被無理扣留、附加條件或延期)，否則母公司不得(A)減少任何認購協議下的管道融資額或管道股份金額，或減少或損害母公司在任何認購協議下的權利，或(B)允許對任何認購協議下任何條款或補救措施的任何豁免(全部或部分)進行任何修訂或修改，或同意修改(包括同意終止)任何認購協議下的任何條款或補救措施或任何替代條款。本協議所設想或明確允許的轉讓或轉讓除外(不對該轉讓或轉讓條款作任何進一步的修正、修改或豁免)；但在任何此類轉讓或轉讓的情況下，如果受讓人或受讓人(視情況而定)不履行其義務，則認購協議的初始當事人仍受其與之有關的義務的約束。在認購協議中的條件已獲滿足的情況下，母公司應採取或安排採取一切商業上合理的努力，按認購協議中所述的條款，採取或安排採取一切必要或其認為適當或適宜的行動來完成認購協議預期的交易，包括採取商業上合理的努力來執行其在每個認購協議下的權利，以促使適用的管道投資者按照其條款向母公司支付管道投資者認購協議項下的管道股份(直接或向其設立的託管賬户)。

第七條
公司的契諾

7.1禁止內幕交易。在過渡期間，公司不得、也不得指示其代表不得直接或間接(A)買賣(包括與母公司普通股、母公司認股權證、母公司權利或母公司單位有關的任何對衝交易)任何母公司普通股、母公司權證、母公司權利或母公司單位的股份，除非在所有重大方面遵守所有適用的證券法，包括《交易法》下的法規M；或(Ii)使用或披露或鼓勵任何其他人使用或披露母公司或其關聯公司在任何重大方面違反《交易法》、《證券法》或任何其他適用證券法向公司及其代表提供或提供的任何信息。

7.2公司股東同意。

(A) 在S-4生效日期後，在合理可行範圍內，無論如何在S-4生效日期(“本公司股東書面同意截止日期”)後五(5)個營業日內，本公司應取得並向母公司交付一份真實及正確的書面同意副本(格式及實質內容令母公司合理滿意)，以證明本公司股東已正式籤立並持有至少所需數目及類別的已發行及已發行公司普通股(“本公司股東書面同意”)。

(B) 本公司董事會應建議本公司股東投票贊成本協議、本公司正在或將加入的其他協議、本協議擬進行的交易及其他相關事項，並且本公司董事會或其任何委員會均不得拒絕、撤回、修訂、修改、更改或提議，或決定以不利於母公司的方式保留、撤回、修改、修改或更改。

7.3其他財務信息。本公司應盡其商業上合理的努力，向母公司(I)於2024年4月30日或之前提供年度財務報表，及(Ii)於2024年4月30日或之前向母公司提供截至2023年12月31日的公司未經審計的綜合資產負債表及截至2023年12月31日的相關未經審計的經營報表、股東權益變動及現金流量，各報表均根據美國公認會計準則編制，並由PCAOB合資格審計師根據上市公司PCAOB的要求(“最終的12月31日，此外，在過渡期內，本公司應盡其商業上合理的努力，在每個季度結束後不遲於四十(40)個日曆天內向母公司提供本公司自2023年12月31日開始的每個季度的綜合中期財務信息，每個信息均根據美國公認會計準則編制，並由PCAOB合格審計師根據上市公司PCAOB的要求進行審核。所有根據本條款第(Br)7.3節提交的財務報表應附有本公司首席執行官或首席財務官的證明，表明所有該等財務報表根據美國公認會計準則公平地列報了本公司截至日期或所示期間的綜合財務狀況和綜合經營業績，除非該等報表中另有説明，並須經年終審計調整。公司將及時向母公司提供母公司合理要求的其他公司財務信息，以包括在委託書和母公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

7.4禁售協議。於交易結束前，母公司應促使已確認的母公司股東訂立禁售協議，而本公司亦應促使附表7.4所載並未與本協議同時訂立禁售協議的人士與母公司訂立禁售協議，以於收市時生效，據此，合併代價股份須根據禁售協議所載更全面的條款及條件予以禁售。

第八條
本協議所有締約方的契諾

8.1商業上合理的努力；進一步的保證；政府同意。

(A) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，每一方應採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或按其他各方的合理要求，採取或促使採取一切必要或適宜的行動，以迅速完成和實施本協議所設想的每項交易，包括在商業上作出合理努力，以(I)在生效時間之前從所有適用的當局獲得所有必要的行動、不採取行動、豁免、同意、批准和其他授權；(Ii)避免任何當局採取行動，以及(Iii)簽署和交付完成本協議所設想的交易所需的任何額外文書。雙方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取必要或適當的其他行動，以迅速完成或實施本協議所設想的各項交易。

(B) 除受第6.8條管轄的反托拉斯法外，在符合適用法律的情況下，公司和母公司同意(I)就獲得並向當局提交所有通知和備案事宜與另一方進行合理合作和協商，(Ii)向另一方提供對方可能合理要求的與其準備任何通知或備案有關的信息和協助，(Iii)向另一方合理地通報與完成本協議預期的交易有關的事項的狀況，包括迅速向另一方提供該方從任何第三方或任何當局收到的或向任何第三方或任何當局發出的關於此類交易的通知和其他通信的副本， (4)允許另一方審查另一方的合理意見，並將其納入另一方向任何當局發出的關於要求提交的任何文件、或採取行動或不採取行動、放棄、到期或終止要求獲得的等待期、許可、同意或命令的任何通信，(V)在合理可行的範圍內，在與本協議擬進行的交易有關的情況下，與另一方進行磋商，並且不得親自或通過電話參加與本協議擬進行的交易有關的任何會議或討論，除非這給了另一方出席和觀察的機會；但是，在上述第(Iii)和(Iv)款中，可以(A)為遵守合同安排或適用法律，以及(B)為解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題而對材料進行編輯。

(C) 於過渡期內，母公司一方及本公司於獲悉與本協議、任何其他協議或任何與此有關的附加協議或任何相關事宜(統稱“交易訴訟”)的任何股東要求或其他股東訴訟(包括衍生債權)後，應立即以書面通知另一方(統稱“交易訴訟”)。母公司應控制針對母公司、合併子公司或母公司或合併子公司董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解，公司應控制針對公司集團任何成員或其董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解。但在任何情況下，未經另一方事先書面同意，公司或母公司不得就任何交易訴訟達成和解、妥協或達成任何安排，或同意這樣做(不得被無理扣留、附加條件或拖延；如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定對母公司(如果公司控制交易)或公司及其子公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(如果母公司控制交易訴訟)提供具有法律約束力的、全面的、無條件的和不可撤銷的豁免，則如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定具有法律約束力、完全、無條件和不可撤銷的解除母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司及其子公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(如果母公司控制交易訴訟)，則應被視為合理的扣留、條件或延遲同意。(B)規定對母公司(如果本公司控制交易訴訟)或本公司及其子公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)或(C)母公司(如果本公司控制交易訴訟)或本公司及其子公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)或本公司及其子公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)及其各自代表承認錯誤或責任的任何非金錢、強制、衡平法或類似的救濟。母公司和本公司應(I) 讓對方合理瞭解任何交易訴訟，(Ii)讓對方有機會自費和費用參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協與另一方進行合理合作，(Iii)真誠考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)合理地相互合作。

(D) 在過渡期內，母公司應盡商業上合理的努力，及時獲得第 9.2(J)節所述的公平意見。

8.2遵守SPAC協議。未經本公司事先書面同意，在過渡期間，母公司應(A) 遵守母公司與Chardan Capital Markets，LLC之間於2021年12月6日簽署的信託協議和承銷協議，以及(B)執行(I)母公司與其中所列母公司高管、董事和股東之間於2021年12月6日簽署的函件協議，及(Ii)母公司大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年12月6日簽署的股票託管協議，作為第三方託管代理，以及其中指定的母公司的初始股東。

8.3保密。除填寫美國證券交易委員會聲明、其他要約文件或任何其他備案文件所需者外，本公司及母公司及合併子公司均須遵守保密協議。

8.4董事及高級職員賠償及責任保險。

(A) 本公司或其附屬公司或母公司的現任董事及高級職員，以及應公司或其附屬公司或母公司的要求而擔任另一公司、合夥、合營企業、信託、退休金或其他僱員福利計劃或企業的高管、高級職員、成員、受託人或受託人的所有權利，在截止日期前仍存在，並根據其各自的組織文件或任何賠償協議的規定，繼續全面有效及有效。在有效時間後的六(6)年內，母公司應在適用法律允許的範圍內，使母公司和尚存公司及其各自子公司的組織文件包含的有關免除、補償和墊付費用的條款不低於截至本協議之日在母公司、母公司和尚存公司及其子公司、公司及其子公司的組織文件中所規定的條款。

（b）截止前，母公司和公司應合理合作，以獲得（由母公司承擔費用）為母公司和公司購買的董事和高級職員責任保險，該保險應在交割時生效，並將涵蓋母公司及其子公司的董事和高級職員。（包括生效時間後的存續公司）在交割時和後，條款不低於以下兩者中的較高者：（x）公司現有董事和高級職員責任保險的條款的董事和高級管理人員，以及（y）適用於納斯達克上市公司的典型董事和高級管理人員責任保險條款，該保險的承保範圍和金額合理適合於與本公司具有類似特徵（包括業務範圍、預期市值和收入）的公司。

（c）本第8.4條的規定旨在為在截止日期或之前的所有期間內擔任公司或母公司董事或高級管理人員的每個人的利益服務，並應由其強制執行，未經其書面同意，不得對任何高級管理人員或董事進行變更。

（d）在生效時間或生效時間之前，公司應獲得一份保單，用於延長公司現有董事和高級管理人員責任保險保單的董事和高級管理人員責任保險範圍，索賠報告或發現期為生效時間起六年，條款和條件提供保險保留，限制和其他實質性條款（應付保費除外），實質上等同於公司針對生效時間或生效時間之前發生的事項所持有的董事和高級管理人員責任保險的現行保單，涵蓋但不限於本協議預期的交易。

8.5母公司公開文件;納斯達克。在過渡期內，母公司將及時向美國證券交易委員會提交其所有公開文件，並在所有重大方面遵守適用的證券法，並應在交割前採取商業上合理的努力，以維持母公司普通股、母公司公共單位、母公司公共權利和母公司公共認股權證在納斯達克的上市。在過渡期內，母公司應採取商業上合理的努力，使（a）母公司就本協議項下擬進行的交易向納斯達克提出的首次上市申請獲得批准;（b）滿足納斯達克所有適用的首次和持續上市要求;及（c）母公司普通股，包括合併對價股份及盈利股份，以及將獲準在納斯達克上市的母公司公開認股權證及母公司公開權利，在任何情況下，均應在本協議日期之後且在任何情況下在生效時間之前儘快合理可行地發出正式簽發通知。

8.6某些税務事項。母公司和公司應盡商業上合理的努力，使合併符合《守則》第368（a）節所述的“重組”。母公司和公司均不得采取任何行動，或不採取任何行動，合理預期會導致合併不符合《守則》第368（a）節所述的“重組” 。母公司和公司打算報告合併，並且，除非法律變更另有要求，否則，出於美國聯邦所得税的目的，應將合併報告為《法典》第368（a）節所指的“重組”，除非適用法律另有要求。

8.7 [故意省略.]

8.8家長費用。母公司應盡商業上合理的努力將母公司交易費用降至最低，以使截至交割日，母公司或其子公司因完成本協議項下擬進行的交易而產生或應付的所有母公司交易費用總額不得超過1，000，000美元（不包括上述第8.4（b）條所要求的任何保險費用）。

第九條
成交的條件

9.1雙方當事人的約定。完成交割的所有各方的義務均以母公司和公司滿足或書面放棄（在允許的情況下）以下所有條件為前提：

(A) 任何適用法律的任何規定和任何命令均不得限制、禁止或對本協議擬進行的交易(包括合併)的完成施加任何條件。

(B) (I)根據高鐵法案與合併有關的所有適用等待期均已屆滿或終止，及(Ii)附表9.1(B)所載的母公司、本公司或其任何附屬公司為完成合並而須獲得任何主管當局的同意、批准或授權的每項同意、批准或授權均已取得並應具有十足效力及作用。

(D) 在實施與本協議擬進行的交易相關的任何母公司普通股股份贖回後，母公司應在緊接合並前或合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

(E) 應已獲得公司股東批准。

(F) 每一份母公司提案均應在母公司股東大會上獲得批准。

(G) 母公司就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的首次上市申請應已獲有條件批准，並應在生效時間後立即滿足納斯達克任何適用的初始及持續上市要求，母公司應未收到任何不符合要求的通知，母公司普通股和管道股份應已獲準在納斯達克上市。

(H) S-4表格應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不得發出仍然有效的暫停S-4表格效力的停止令，美國證券交易委員會也不應發起或撤回尋求此類停止令的訴訟。

9.2母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司完成結案的義務須滿足或放棄以下所有其他條件：

(A) 本公司應已在所有重大方面妥為履行或遵守本協議項下要求本公司於或於截止日期前履行或遵守的所有義務及契諾(而不影響其中所載的任何重大或類似的規限)。

(B) 本協議中包含的公司的陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制和例外)，在本協議日期和截止日期時以及截至截止日期時的所有方面都應真實和正確(除非任何該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期和截止到該特定日期時真實和正確)，在每種情況下，任何該等陳述及保證(不論其中所載與重要性或重大不利影響有關的所有限制及例外情況)均屬真實及正確，以致總體上不會或合理地預期不會對本公司集團整體造成重大不利影響。

(D) 母公司應已收到由公司首席執行官簽署、日期為截止日期的證書，以證明本第9.2條(A)、(B)和(C)的規定的準確性。

(E) 母公司應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由公司祕書籤署，附上真實、正確的和完整的副本：(I)公司的組織章程大綱和章程細則，經開曼羣島公司註冊處於最近日期認證；(Ii)公司董事會正式通過的授權本協議的決議、公司參與的其他協議和計劃進行的交易以及由此與公司股東的書面同意的副本；及(Iii)由開曼羣島公司註冊處於最近日期(不少於截止日期前三(3)天 )核證的本公司良好信譽證書。

(F) 本公司及本公司股東(視何者適用而定)應已簽署並向母公司交付本公司或該等股東(如適用)為立約一方而在交易結束前並未以其他方式籤立及交付的每項額外協議副本。

(G) 母公司應收到一份由賣方代表和託管代理正式簽署的託管協議副本。

(H) 如果母公司和公司相互要求，母公司應從一家母公司和公司共同接受的獨立投資銀行或其他金融諮詢公司獲得關於根據本協議支付給公司股東的合併對價股份在財務角度上的公平性的意見。

9.3公司義務的條件。公司完成交割的義務取決於滿足以下所有進一步條件，或由公司自行決定放棄這些條件：

（a）母公司和被併購子公司應各自在所有重大方面適當履行或遵守其各自的所有義務和本協議要求母公司或被併購子公司在截止日期或之前履行或遵守（不影響其中包含的任何重大性或類似限定語）的承諾（如適用）。

（b）本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和保證（不考慮其中包含的與實質性或實質性不利影響有關的所有限制條件），在本協議簽訂之日和截止日，在所有實質方面均應真實正確，猶如在該日期及截至該日期作出一樣（除非在較早日期作出任何此類陳述和保證，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均應真實正確）。

(D) 公司應已收到由首席執行官簽署的證明母公司符合本條款第9.3條(A)、(B)和(C)的規定的證書。

(E) 經修訂的母公司章程應已提交特拉華州州務卿，並由特拉華州州務卿宣佈生效，其形式和實質內容應為母公司和公司合理接受。

(F) 公司應已收到由母公司祕書籤署的截至截止日期的證書，並附上真實、正確的和完整的副本：(I)經特拉華州州務卿於最近日期認證的第二份經修訂和重述的母公司公司註冊證書；(Ii)母公司章程；(Iii)母公司董事會正式通過的授權本協議的決議、母公司參與的其他協議和擬進行的交易以及母公司的建議書；以及(Iv)截至最近由特拉華州州務祕書證明的父母的良好地位證書。

(G) 本公司應已收到由合併附屬公司祕書於完成日期簽署的證書，並附上真實、正確的及完整副本(I)董事會及合併附屬公司唯一股東正式通過的授權本協議、合併附屬公司參與的其他協議及據此擬進行的交易的決議案副本，及(Ii) 經開曼羣島公司註冊處於最近日期核證的合併附屬公司良好信譽證書。

(H) 每名母公司、保薦人或母公司的其他股東(視何者適用而定)應已簽署並向本公司交付母公司、保薦人或母公司的該等其他股東(視何者適用而定)為其中一方的每一份附加協議的副本。

(I) 關閉後的母公司董事會的規模和組成應按照第2.8節的規定進行任命。

(J) 公司應已收到由母公司、母公司代表和託管代理正式簽署的託管協議副本。

文章 X
終止

10.1無缺省終止。

(A) 如果(I)本協議日期(Br)之日起六(6)個月(“外部成交日期”)前，本協議項下擬進行的交易尚未完成(條件是，美國證券交易委員會尚未宣佈委託書/S-4表格在本協議日期五(5)個月或之前生效，則外部成交日期應自動延長一(1)個月)；及(Ii)尋求終止本協議的一方(即母公司或合併子公司或本公司)實質性違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務不是關閉未能在外部截止日期或之前發生的原因或結果，則母公司或公司(視情況而定)有權根據其唯一選擇終止本協議，而無需對另一方承擔責任。該權利可由母公司或本公司(視情況而定)在外部截止日期日期後的任何時間向另一方發出書面通知而行使。

(B) 如果主管當局發佈了一項命令或制定了一項法律，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力，則母公司或公司有權自行選擇終止本協議，而不對另一方承擔責任；然而，前提是如果一方或其關聯公司未能遵守本協議的任何規定，則公司或母公司不能享有根據本條款終止本協議的權利。本協議的任何條款是該授權機構採取此類行動的主要原因或主要原因。

(D) 如果公司(I)沒有在2024年4月30日或之前或之前向母公司提交2023年12月31日的最終財務報表，或母公司與公司雙方以書面商定的延長期限，母公司可通過向公司發出書面通知終止本協議；但在本公司向母公司交付2023年12月31日最終財務報表後，母公司將不再有權根據第10.1(D)(I)條終止財務報表，以及(Ii)2023年12月31日最終財務報表披露了年度財務報表的變更或修改，對尚存公司的業務產生或將會產生重大不利影響。

10.2違約終止。

(A) 母公司可以在不影響母公司可能擁有的任何權利或義務的情況下終止本協議： (I)在截止日期之前的任何時間，如果(X)公司違反了本協議中所包含的、將在截止日期或之前履行的任何陳述、保證、協議或契諾，這使得或將合理地預期不可能滿足第9.2(A)或9.2(B)節中規定的任何條件；以及(Y)此類違約無法治癒或未在外部截止日期和公司收到母公司書面通知後三十(30)天內得到糾正其中較早者詳細描述了此類違約的性質；(Ii)在截止日期之前的任何時間，如果對本公司集團產生了任何影響，且自本協議日期以來，該影響單獨或連同任何其他影響已經或將會對整個公司集團產生或將會產生重大不利影響，且在該影響最初發生之日起三十(30)天內無法治癒或不能治癒；或(Iii)在本公司股東書面同意截止日期之後的任何時間，如果本公司之前沒有收到本公司股東的批准(前提是本公司在獲得本公司股東的批准後，根據第(Iii)條，母公司將不再有任何權利終止本協議)。

(B) 如果：(I)(X)母公司違反本協議所載的任何契諾、協議、陳述和將在截止日期或之前履行的保證，導致或合理地不可能滿足第9.3(A)或9.3(B)節所述的任何條件，則公司可在不損害公司可能擁有的任何權利或義務的情況下，在截止日期前的任何時間通知母公司終止本協議。以及(Y)此類違約無法糾正或未在外部截止日期和母公司收到本公司書面通知後三十(30)天(以較早者為準) 對該違約的性質進行合理詳細的描述；或(Ii)對母公司將產生任何影響，即自本協議之日起，或連同任何其他影響已對母公司產生或可合理預期對母公司產生無法糾正且仍在繼續的實質性不利影響。

10.3終止的效果。如果本協議根據第X條終止，（根據第 10.1（c）條終止的除外），本協議應失效，且在任何一方不承擔任何責任的情況下不再具有任何效力（或該方的任何股東、董事、高級職員、僱員、關聯公司、代理人、顧問或代表）向本協議其他方提供的信息;但是，如果該終止是由於一方或其關聯公司故意違反其在本協議項下的承諾和協議，或與本協議預期的交易有關的欺詐行為，該方不得因任何此類故意違約或欺詐而免除對其他方的責任。第8.3節、本第10.3節和第十二條以及保密協議的規定應在根據本第十條終止本協議後繼續有效。

第十一條
賠償

11.1 Indemnification of Parent. Subject to the terms and conditions of this ARTICLE XI and for a period commencing from the Closing Date and continuing until 12 months thereafter, the Company Shareholders (the “Indemnifying Parties”) hereby jointly and severally agree to indemnify and hold harmless Parent (the “Indemnified Party”), against and in respect of any and all out-of-pocket loss, cost, payment, demand, penalty, forfeiture, expense, liability, judgment, deficiency or damage, and diminution in value or claim (including actual costs of investigation and attorneys’ fees and other costs and expenses) (all of the foregoing collectively, “Losses”) incurred or sustained by the Indemnified Party as a result of or in connection with any breach or inaccuracy of the representations and warranties of the Company contained in Sections 4.1 (Corporate Existence and Power), 4.2 (Authorization), 4.3 (Governmental Authorization), 4.4 (Non-Contravention), 4.5 (Capitalization), 4.7 (Subsidiaries), 4.8 (Consents), 4.9 (Financial Statements), 4.10 (Books and Records), 4.12 (Absence of Certain Changes), 4.13 (Properties; Title to the Company’s Assets), 4.14 (Litigation), 4.16 (Licenses and Permits), 4.17 (Compliance with Laws), 4.23 (Real Property), 4.24 (Tax Matters), 4.26 (Finders’ Fees), 4.29 (Anti-Money Laundering Laws), and 4.31 (Related Party Transactions) (collectively, the “Company Surviving Representations”). Except for Fraud Claims against the Company, the Indemnified Party shall not assert any claim, and shall not be entitled to indemnification, unless and until the aggregate amount of all Losses indemnifiable hereunder exceeds an amount equal to $1,000,000, in which event the Indemnifying Party shall be responsible for the aggregate amount of all Losses from the first dollar, regardless of such threshold. Notwithstanding anything to the contrary herein, except for Fraud Claims against the Company, the maximum aggregate amount of indemnification payments which the Indemnifying Parties will be obligated to pay under this ARTICLE XI shall not exceed the amount of the Escrow Property in the Escrow Account at such time.

11.2 Procedure.以下規定適用於受償方提出的所有賠償要求：

（a）母公司代表應有權代表受償方就根據本條款Xi提出的任何賠償索賠採取行動，包括提出和解決本協議項下的任何賠償索賠以及代表受償方接收任何通知。賣方代表應有權代表賠償方處理根據本條款Xi提出的任何賠償索賠，包括辯護和解決本協議項下的任何賠償索賠以及代表賠償方接收任何通知。

（b）代表受償方的母公司代表應立即向代表賠償方的賣方代表和託管代理髮出書面通知（“賠償通知”），受償方根據第11.1條尋求賠償的任何第三方訴訟（“第三方索賠”），應合理詳細地描述受償方已經或可能遭受的損失;但提供給託管代理的該等賠償通知副本應針對賠償方或的任何機密或專有信息進行編輯。br}受償方。未能發出賠償通知不應損害第11.1條規定的受償方的任何權利或利益，除非未能發出賠償通知對賠償方就該等索賠進行辯護的能力產生重大不利影響或增加該等責任的金額。

(C) 在任何第三方索賠的情況下，賣方代表將有權完全控制任何第三方索賠的辯護、妥協或和解，費用和責任完全由賣方代表承擔，除非賠償方在父母代表發出賠償通知後的合理時間內(但無論如何不得在其後十(10)天內)，應(I)向母公司代表提交書面確認，確認第11.1條的賠償條款適用於此類訴訟，賠償各方將根據第11.1條的條款就此類訴訟對受賠償方進行賠償，並且，即使有任何相反的規定，應不主張對賠償方的損失、反索賠或抵銷責任提出任何質疑、抗辯或限制，(Ii)以書面形式通知母公司代表賣方代表為其辯護的意圖。和(Iii)聘請賣方代表選定的法律顧問為此類第三方索賠進行辯護。

(D) 如果賣方代表根據第11.2(B)條為任何此類第三方索賠承擔辯護責任，則母代表和受保障方應以任何與辯護有關的合理要求的方式與賣方代表合作，賣方代表及其法律顧問有權向賣方代表及其法律顧問全面通報任何法律訴訟的狀況，但不得違反律師-委託人或工作產品特權的保留。如果賣方代表承擔了任何此類第三方索賠的辯護，母代表有權聘請單獨的律師並參與(但不控制)辯護、妥協或和解，但父代表聘請的此類律師的費用和開支應由母代表承擔，除非(I)賣方代表同意支付此類費用和開支，或(Ii)任何此類第三方索賠的指名方(包括任何被牽涉的一方)包括受補償方和補償方，而該受補償方的律師應已告知該受補償方在為其辯護時可能存在利益衝突，在任何情況下，該等獨立律師的合理費用和開支應由賠償各方承擔。

(E) 如果賣方代表選擇根據第11.2(B)條為任何第三方索賠進行辯護，則受保障方不得支付或允許支付因該索賠責任而產生的任何索賠或要求的任何部分，除非賣方代表退出或未能積極提起對該索賠責任的辯護，或者除非就該責任作出了對賣方代表不利的判決。如果賣方代表沒有選擇抗辯，或者如果賣方代表在開始或承擔任何此類抗辯後未能充分起訴或撤回抗辯，則母代表有權承擔抗辯或和解的費用，費用由賠償各方承擔。儘管有任何相反的規定，賣方代表無權控制，但可以參與，並且父代表有權對(X)任何第三方索賠的(X)部分的抗辯或和解擁有獨家控制權(費用由賠償各方承擔)：(I)尋求針對受賠償方的臨時限制令、初步或永久禁令或具體履行；或(Ii)如果此類第三方索賠涉及針對受補償方的刑事指控，或(Y)整個第三方索賠如果此類第三方索賠將使受補償方承擔的責任金額大於受補償方根據本協議有權獲得賠償的金額。如果母公司代表保留對第三方索賠的控制權，則在未經賣方代表事先書面同意的情況下，母公司代表不會解決該主題索賠，而賣方代表的書面同意不會被無理拒絕或推遲。

(f) If the Parent Representative undertakes the defense of any such Third-Party Claim pursuant to Section 11.1 and proposes to settle the same prior to a final judgment thereon or to forgo appeal with respect thereto, then the Parent Representative shall give the Seller Representative prompt written notice thereof and the Seller Representative shall have the right to participate in the settlement, assume or reassume the defense thereof or prosecute such appeal, in each case at its expense. The Seller Representative shall not, without the prior written consent of the Parent Representative settle or compromise or consent to entry of any judgment with respect to any such Third-Party Claim (i) in which any relief other than the payment of money damages is or may be sought against the Indemnified Party, (ii) in which such Third-Party Claim could be reasonably expected to impose or create a monetary liability on the part of the Indemnified Party (such as an increase in the Indemnified Party’s income Tax) other than the monetary claim of the third party in such Third-Party Claim being paid pursuant to such settlement or judgment, or (iii) which does not include as an unconditional term thereof the giving by the claimant, person conducting such investigation or initiating such hearing, plaintiff or petitioner to the Indemnified Party of a release from all liability with respect to such Third-Party Claim and all other actions (known or unknown) arising or which might arise out of the same facts.

(g) Except for Fraud Claims against the Company, any indemnification claims against the Indemnifying Parties shall be satisfied solely by the Escrow Property (with such indemnification first be applied against the Escrow Shares and then against any other Escrow Property), and no Indemnifying Party shall be required to make any out-of-pocket payment for indemnification. Any indemnification obligation of an Indemnifying Party under this ARTICLE XI will be paid within five (5) Business Days after the determination of such obligation in accordance with this ARTICLE XI (and the Parent Representative and the Seller Representative will provide or cause to be provided to the Escrow Agent any written instructions or other information or documents required by the Escrow Agent to do so). Notwithstanding anything to the contrary contained herein, any indemnification payments will be made to Parent or its successors. With respect to any indemnification payment, the value of each Escrow Share or any other share of Parent Common Stock for purposes of determining the indemnification payment shall be the Parent Share Price on the date that the indemnification claim is finally determined in accordance with this ARTICLE XI. Any Escrow Shares or other shares of Parent Common Stock received by Parent as an indemnification payment shall be promptly canceled by Parent after its receipt thereof.

11.3保險本協議項下的任何賠償付款應考慮實際收到的任何保險賠償金或其他第三方償付。

11.4賠償權利的存續。公司存續聲明應存續至終止日期。除公司存續聲明外，本協議中包含的任何聲明或保證（包括本協議的所有附表和附件以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾）均不得在交割後存續。

11.5唯一和獨家補救措施。本條款Xi中規定的救濟應被視為受償方自交割日起及之後就因本協議引起或與本協議相關或與本協議預期交易有關的任何及所有索賠的唯一和排他性救濟。

第十二條
其他

12.1通知。本協議項下的任何通知均應以書面形式發送，並按以下規定的地址發送，且在以下情況下視為已送達：（a）如果通過專人送遞或國家認可的隔夜快遞服務，則在送達之日的東部時間下午5：00（收件人所在日期和時間）之前送達;如果在東部時間下午5：00之後送達，則在送達後的第一個工作日送達;（b）如果通過電子郵件發送，則在發送日期並確認收到;或（c）通過預付費掛號信或掛號信郵寄後三（3）個工作日，要求回執。通知應按以下方式發送至各方（不包括電話號碼，電話號碼僅為方便起見），或發送至一方根據本通知規定向另一方指定的其他地址：

如果向公司（或在交割後，向存續公司或母公司）：

阿爾卑斯全球控股有限公司

單元 E-18-01和E-18-02 18層

聖像塔（東）

號 1 Jalan 1/68 F，Jalan Tun Razak

50400吉隆坡

馬來西亞，馬來西亞

收件人： Dr. Tham Seng Kong; Low Wei Sim; Christie Elizabeth 電子郵件：

如果給母公司（在交割之前）：

Globalink Investment Inc.
200 Continental Drive，Suite 401

紐瓦克，特拉華州，19713年

收件人： Say Leong Lim
電子郵件：

將副本(不構成通知)發送至：

亨特有限責任公司
950 Third Avenue，19^這是地板
紐約，NY 10022
收件人：李英先生;紀堯姆·德·桑皮尼先生
電子郵件：

如果致家長代表：

總帳贊助商有限責任公司

美洲大道1180號，8號^這是地板,

紐約，郵編：10036。

發信人：吳彥迅
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將副本(不構成通知)發送至：

亨特有限責任公司
950 Third Avenue，19^這是地板
紐約，NY 10022
收件人：李英先生;紀堯姆·德·桑皮尼先生
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如果致賣方代表：

洪勝江博士

單元 E-18-01和E-18-02 18層

聖像塔（東）

號 1 Jalan 1/68 F，Jalan Tun Razak

50400吉隆坡

馬來西亞，馬來西亞

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12.2修正案；沒有豁免；補救措施。

(A) 除非由母公司、公司、母公司代表和賣方代表簽署書面文件，否則不能修改本協議。並且不能以口頭或行為方式終止本協議。本協議的任何條款均不能被放棄，除非由要強制執行該放棄的一方(或由父代表或賣方代表(視情況而定，在本協議中規定的範圍內代替該方)簽署書面文件)，且任何此類放棄僅適用於應給予該放棄的特定情況。儘管有上述規定，在交易結束後對本協議任何條款的任何放棄也應事先獲得母公司代表和賣方代表的書面同意。

(B) 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救，或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利本協議未作其他要求。就違反本協議而行使的任何權利或補救措施，不妨礙行使任何其他權利或補救措施(視情況而定)，以使受害方就該違約行為完整，或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或補救措施。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，任何一方都不應就任何違反(或被指控違反)本協議或本協議任何條款或與本協議有關或與本協議相關或與本協議相關的任何事項的任何侵權、合同、衡平法或其他法律理論項下的懲罰性或懲罰性損害賠償尋求賠償，也不承擔任何責任。

12.3公平討價還價；不推定不利於起草人。本協議是由談判實力相同的各方在一定範圍內談判達成的，每一方都由律師代表，或曾有機會由律師代表，但拒絕了由律師代表的機會，參與了本協議的起草。本協議不會在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，此外也不存在此類關係。在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中，不得基於誰可能起草本協議或本協議條款而做出有利於或反對任何一方的推定。

12.4宣傳。除非法律或適用的證券交易所規則另有要求，且除其他母公司美國證券交易委員會文件另有規定外，雙方同意，未經另一方事先批准，雙方及其代表不得就本協議項下擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果法律或適用的證券交易所規則要求一方當事人進行此類披露，在可行的情況下，作出此類決定的一方將採取合理的商業努力，讓另一方在其發行前有合理的時間對此類披露作出評論。

12.5費用。雙方與本協議和擬進行的交易相關的費用和開支應由雙方承擔，無論交易是否完成。

12.6沒有任務或授權。未經母公司和公司(以及交易結束後，母公司代表和賣方代表)的書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外，任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均屬無效。

12.7適用法律。本協議以及因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，包括適用的訴訟時效，應受特拉華州法律的管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。

12.8副本；傳真簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議在向每一方交付已簽署的副本或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。

12.9整個協議。本協議連同附加協議闡明瞭雙方就本協議及其標的與達成的完整協議，並取代了所有先前和當時的諒解以及與之相關的協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些協議都合併在本協議中。本協議或任何附加協議的任何規定不得以任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除非在本協議或任何附加協議中另有明確説明，否則本協議或本協議任何條款的有效性均不受任何先決條件的限制。儘管有上述規定，保密協議不會被本協議取代或合併，並應繼續按照其條款進行，包括在本協議終止的情況下，直至協議結束為止。

12.10可分割性。法院或其他法律機構裁定任何不屬於本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應本着善意進行合作，以(或促使法院或其他法律機構替換)任何被認定為無效的條款，與合法的無效條款在實質上相同。

12.11進一步保證。每一方均應在本協議項下的義務範圍內，簽署和交付合理認為必要的文件，並採取必要行動，以完成本協議預期的交易。

12.12第三方受益人。除第8.4節和第12.19節另有規定外，本協議或本協議任何條款均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行。

12.13豁免。請參閲母公司日期為2021年12月6日的最終招股章程(“招股章程”)。本公司理解母公司已根據信託協議為母公司公眾股東及首次公開招股承銷商的利益而設立信託户口，而除信託户口所持有款項所賺取的部分利息外，母公司僅可為信託協議所載目的而從信託户口支付款項。作為母公司同意訂立本協議的代價，本公司本人及代表本公司股東同意，在交易結束前，本公司現在及以後任何時間均不會對信託賬户中的任何款項或因與母公司的任何談判、合同或協議而產生的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或申索，並特此同意不會以任何理由向信託賬户尋求追索。儘管如上所述，本條款12.13不得限制或禁止(X)公司對信託賬户以外持有的資產提出違反法律救濟的索賠的權利(但向母公司公眾股東分配股份的權利除外，這些股東選擇贖回與母公司完成初始業務組合或延長母公司完成初始業務組合的最後期限有關的股份，或如果未能在截止日期前完成其初始業務組合(“公開分配”)，則在母公司清算時從信託賬户獲得收益)，對於特定業績或其他非金錢救濟，或(Y)公司未來可能對信託賬户以外的資產或資金提出的任何索賠(包括從信託賬户中釋放的任何資金，以及通過任何此類資金購買或獲得的任何資產，但不包括公共分發)。

12.14無其他陳述；無信賴性。

(A) 本公司、任何公司股東或其各自的代表均未就本協議或任何附加協議所預期的交易作出任何性質的明示或默示的陳述或保證，但經本協議的附表修改的第條明確規定的陳述和保證除外。在不限制前述一般性的原則下，本公司、任何本公司股東或其各自的任何代表在向母公司及其代表提供的與本公司有關的材料中，包括盡職調查材料中，或在公司管理層或其他人就本協議擬進行的交易所作的任何公司業務陳述中，均沒有、也不應被視為已作出任何陳述或保證。任何此類材料中包含的陳述或在任何此類陳述中作出的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或保證，或被視為母公司在簽署、交付和履行本協議、附加協議或擬進行的交易時所依賴的陳述或保證，但經本協議的附表修改的第(Br)條第四款中規定的陳述和保證除外。不言而喻，公司、任何公司股東或其各自代表提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括公司、任何公司股東或其各自代表提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不被視為也不應被視為包括公司或任何公司股東的陳述或擔保，並且母公司在簽署、交付和履行本協議、附加協議和擬進行的交易時，不應也不應被視為依賴。在每種情況下，除第四條所述的陳述和保證外，在每種情況下，均經本協定減讓表修改。除本公司在第(Br)條第四款中明確作出的陳述和擔保外，在每種情況下，經附表修改後：(A)母公司確認並同意：(I)本公司、本公司股東或其各自代表沒有或已經在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陳述或擔保，關於本公司、本公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他)，本公司任何負債的性質或程度，本公司任何業務的有效性或成功程度，或向母公司或其代表提供或在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或任何其他形式提供給母公司或其代表的有關公司的任何機密信息備忘錄、預測、收益預測或估計或其他信息(財務或其他)的準確性或完整性，以期待或與擬進行的交易有關，或與任何其他事項或事物有關；以及(Ii)任何公司股東的代表或本公司均無權以明示或默示的方式作出第四條規定以外的任何陳述、擔保或協議，並受本條款規定的有限補救措施的約束；(B)母公司和合並子公司均明確聲明其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並確認並同意本公司股東和本公司已明確放棄，並在此明確拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證；及(C)本公司、本公司股東或任何其他人士概不對母公司或任何其他人士就任何該等其他陳述或保證承擔任何責任，包括對未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流或未來財務狀況或本公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。

(B) 母公司及其任何代表均未作出任何與母公司有關或與本協議或任何附加協議預期的交易有關或以其他方式與母公司有關的任何性質的明示或默示的陳述或保證，但經本協議和母公司美國證券交易委員會文件的時間表修改的第五條明確規定的陳述和保證除外。在不限制上述一般性的情況下，母公司或其任何代表都沒有，也不應被視為在向公司和公司股東及其代表提供的與母公司有關的材料中作出任何陳述或保證，包括盡職調查材料，或在母公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易有關的母公司業務進行的任何陳述或擔保。在任何情況下，該材料的任何中包含的或在任何此類演示文稿中作出的任何陳述均不應被視為本協議項下或以其他方式或被視為本公司和本公司股東在簽署、交付和履行本協議、附加協議或據此擬進行的交易時所依賴的陳述或保證，但經本協議的附表和美國證券交易委員會母文件修改的第 V條所述的陳述和保證除外。不言而喻，母公司或其代表提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括母公司或其代表提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括母公司的陳述或擔保，並且公司或公司股東在簽署、交付和履行本協議、附加協議和本協議擬進行的交易時，不應也不應被視為依賴，在每種情況下，除第5條所述的陳述和保證外，在每種情況下，已由本協議的時間表和母美國證券交易委員會文件修改。除母公司在第五條中明確作出的陳述和擔保外，在經減讓表和母公司美國證券交易委員會文件修改的每一種情況下，公司承認並同意：(A)公司承認並同意：(I)母公司及其任何代表都沒有或已經在法律或衡平法上對母公司、母公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他方面)、母公司或合併子公司的任何負債的性質或程度作出任何明示或默示的陳述或擔保。母公司任何業務的有效性或成功，或任何機密信息備忘錄、預測、預測或收益估計，或向本公司、本公司股東或其各自代表提供或提供給本公司的關於母公司的其他信息(財務或其他方面) 本公司股東及其代表在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理陳述或任何其他形式預期或與本協議擬進行的交易、或與任何其他事項或事物有關的信息的準確性或完整性；以及(Ii)母公司的代表沒有任何明示或默示的權力，可以作出第五條中未具體列出的任何陳述、保證或協議，但須受本條款規定的有限補救措施的約束；(B)公司明確表示不依賴或已經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意母公司已明確拒絕，並在此明確拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證；及(C)母公司或任何其他人士均不會就任何該等其他陳述或保證向本公司、本公司股東或任何其他人士承擔任何責任，包括對未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流或母公司未來財務狀況或母公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。

12.15放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄在每一種情況下，根據本協議或任何附加協議產生的任何訴訟程序，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或與本協議相關的任何交易或與之相關的任何交易或與之相關的任何交易或與其相關的任何融資有關的任何方式，放棄由陪審團審理的任何權利，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權、股權或其他方面的交易。雙方特此同意，並同意任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為雙方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都保證並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)每一方都是由於本節12.15中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議的。

12.16受司法管轄權管轄。根據第12.17節的規定，雙方均不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州威爾明頓的聯邦法院)(或其任何上訴法院)的專屬管轄權，就本協議或任何附加協議項下所引起的任何訴訟而言，或(B)以任何與本協議或任何附加協議或擬進行的任何交易有關或相關或附帶的任何方式提起的訴訟中，並不可撤銷及無條件地放棄反對在任何該等法院提起任何該等訴訟，此外，不可撤銷及無條件地放棄在任何該等法院提出任何該等訴訟的異議，並同意不在任何該等法院就任何該等訴訟已在不方便的法院提起的訴訟提出抗辯或申索。每一方在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不以動議或抗辯的方式，在(I)根據本協議或任何附加協議引起的任何訴訟中，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或由此預期的任何交易進行的交易有關、相關或附帶的任何交易中，(A)以任何理由聲稱其本人不受本第12.16節所述的法院管轄的任何索賠。(B)其或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何訴訟(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(C)(X)在任何該等法院提起的訴訟是在不方便的法院提起，(Y) 該訴訟的地點不當或(Z)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。每一方均同意，以掛號郵寄方式將任何訴訟程序文件、傳票、通知或文件送達該方在第12.1條中規定的各自地址，即為任何此類行動的有效程序文件送達。

12.17仲裁。因本協議或本協議擬進行的交易而產生、與之相關或與之相關的任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本第12.17條申請強制執行決議除外)、應受本第12.17條的管轄。一方當事人必須首先就任何爭議向受爭議的其他當事方提供書面通知，該通知必須對爭議事項提供合理詳細的描述。爭議各方應在收到爭議另一方收到爭議通知後十(10)個工作日內，尋求在友好的基礎上解決爭議(“解決期限”)；提供, that if any Dispute would reasonably be expected to have become moot or otherwise irrelevant if not decided within sixty (60) days after the occurrence of such Dispute, then there shall be no Resolution Period with respect to such Dispute. Any Dispute that is not resolved during the Resolution Period may immediately be referred to the American Arbitration Association (the “AAA”) and finally resolved by arbitration pursuant to the then-existing Expedited Procedures (as defined in the AAA Procedures) of the Commercial Arbitration Rules (the “AAA Procedures”) of the AAA. Any party involved in such Dispute may submit the Dispute to the AAA to commence the proceedings after the Resolution Period. To the extent that the AAA Procedures and this Agreement are in conflict, the terms of this Agreement shall control. The arbitration shall be conducted by one arbitrator nominated by the AAA promptly (but in any event within five (5) Business Days) after the submission of the Dispute to the AAA and reasonably acceptable to each party subject to the Dispute, which arbitrator shall be a commercial lawyer with substantial experience arbitrating disputes under acquisition agreements. The arbitrator shall accept his or her appointment and begin the arbitration process promptly (but in any event within five (5) Business Days) after his or her nomination and acceptance by the parties subject to the Dispute. The proceedings shall be streamlined and efficient. The arbitrator shall decide the Dispute in accordance with the substantive law of the State of Delaware. Time is of the essence. Each party subject to the Dispute shall submit a proposal for resolution of the Dispute to the arbitrator within twenty (20) days after confirmation of the appointment of the arbitrator. The arbitrator shall have the power to order any party to do, or to refrain from doing, anything consistent with this Agreement, the Additional Agreements and applicable Law, including to perform its contractual obligation(s); 前提是， 仲裁員應僅限於根據上述權力命令（為避免疑義，應命令）相關方（或各方，如適用）僅遵守其中一項建議。仲裁員的裁決應採用書面形式，並應包括對仲裁員選擇其中一個或另一個方案的理由的合理解釋。仲裁地應在馬來西亞吉隆坡。仲裁語言應為英語。

12.18 Remedies. Except as otherwise expressly provided herein, any and all remedies provided herein will be deemed cumulative with and not exclusive of any other remedy conferred hereby, or by law or equity upon such Party, and the exercise by a Party of any one remedy will not preclude the exercise of any other remedy. The parties agree that irreparable damage for which monetary damages, even if available, would not be an adequate remedy, would occur in the event that the parties do not perform their respective obligations under the provisions of this Agreement (including failing to take such actions as are required of them hereunder to consummate the transactions contemplated by this Agreement) in accordance with their specific terms or otherwise breach such provisions. It is accordingly agreed that the parties shall be entitled to an injunction or injunctions, specific performance and other equitable relief to prevent breaches of this Agreement and to enforce specifically the terms and provisions of this Agreement, in each case, without posting a bond or undertaking and without proof of damages and this being in addition to any other remedy to which they are entitled at law or in equity. Each of the parties agrees that it will not oppose the granting of an injunction, specific performance and other equitable relief when expressly available pursuant to the terms of this Agreement on the basis that the other parties have an adequate remedy at law or an award of specific performance is not an appropriate remedy for any reason at law or equity.

12.19無追索權。本協議僅可針對本協議明確指定的當事方執行，且僅可針對本協議中規定的該當事方的具體義務執行，且僅可針對該當事方提出基於本協議、因本協議或本協議擬進行的交易產生的或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何爭議、索賠或糾紛。過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、代理人、成員、合夥人、股東、代理人、律師、顧問、貸款人或代表或本協議任何指定方的關聯公司（這些人是本第12.19節的預期第三方受益人）應承擔任何責任（無論是在合同或侵權行為、法律或衡平法或其他方面，或基於任何試圖使實體一方對其所有者或關聯公司承擔責任的理論），協議或該指定方的其他義務或責任，或基於、產生於或與本協議或本協議預期交易相關的任何爭議、索賠或爭議。

12.20家長代表。

(A) 母公司代表自己及其子公司、繼承人和受讓人，通過簽署和交付本協議，不可撤銷地任命GL贊助商有限責任公司作為母公司代表，作為每個此等人的代理人、事實代理人和代表，有充分的替代權以此人的名義、地點和替代人的名義行事，在交易結束後和之後代表此人行事，涉及：(I)提出、管理、控制、代表被補償方根據xi條款提出的任何賠償要求進行抗辯和和解。(Ii)根據託管協議代表該人行事；(Iii)終止、修訂或代表該人放棄本協議或父代表作為當事方或以其他身份享有權利的任何附加協議中的任何條款(連同本協議、“父代表文件”)； (Iv)代表該人簽署關於任何父代表文件所引起的任何爭議或補救的任何豁免或其他文件；(Vi)聘請法律顧問、會計師及其他專業顧問作為母公司代表，並在其合理的酌情決定權下，認為履行其作為母公司代表的職責是必要或適宜的，並依賴他們的意見及法律顧問的意見；(Vi)招致及支付合理的自付費用及開支，包括根據本協議擬進行的交易而產生的經紀人、律師及會計師的費用，以及任何其他可分配的自付費用及開支，或以任何與該等交易或任何賠償要求有關的方式分配；以及(Vii)以其他方式執行任何此類人員在任何母公司代表文件下的權利和義務，包括代表該人員發出和接收本協議項下或其項下的所有通知和通信；前提是，雙方承認，母公司代表已得到明確授權，並被指示代表母公司證券持有人(緊接生效時間之前的公司股東及其各自的繼承人和受讓人除外)行事，併為其利益行事。母公司代表的所有決定和行動，包括母公司代表與公司、賣方代表、任何公司股東或賠付方就根據xi條款可能需要向受賠方賠償的任何索賠的抗辯或和解達成的任何協議，應對母公司及其子公司、繼承人和受讓人具有約束力，而母公司及其子公司、繼承人和受讓人均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。本第12.20條的規定是不可撤銷的，並附帶利息。母公司代表特此接受其作為本協議項下的母公司代表的任命和授權。

(B) 家長代表在真誠行事且無故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，不對根據任何家長代表文件作出或不作出的任何行為承擔責任，而根據律師的建議而作出或不作出的任何行為應為該誠信的確證。母公司應向母公司代表進行賠償、辯護並使其不受損害，使其免受母公司代表(以母公司代表的身份)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下因接受或管理母公司代表的職責而產生的任何和所有損失，包括母公司聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。在任何情況下，以這種身份的母公司代表均不承擔任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害賠償責任。母公司代表應受到充分保護，不應依賴其真誠認為真實的任何書面通知、要求、證書或文件，包括其傳真件或複印件，任何人均不對以上述方式依賴母公司代表承擔任何責任。在履行其在本協議項下的權利和義務方面，母公司代表有權隨時和不時地選擇和聘用母公司、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得母公司代表認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存該等記錄和產生其他自付費用。根據第12.20條授予母公司代表的所有賠償、豁免、釋放和權力應在結案後繼續存在並無限期繼續。

(C) 擔任家長代表的人員可在提前十(10)天書面通知家長和賣方代表後辭職，條件是家長代表以書面形式任命一名替代家長代表。每一位繼任家長代表應享有本協議授予原家長代表的所有權力、權力、權利和特權，且本協議中使用的術語“家長代表”應視為包括任何此類繼任家長代表。

12.21賣方代表。

(A) 每名公司股東通過遞交一份意見書，代表公司及其繼承人和受讓人，在此不可撤銷地以賣方代表的身份組成並任命譚成剛博士為該等人士的真實合法代理人和事實代理人，該等人士有充分的替代權力以該名義行事，根據本協議和賣方代表作為締約方的附加協議的條款和條款，或賣方代表以其他身份享有的權利(連同本協議，“賣方代表文件”)，根據本協議和附加協議的條款和條款代表該人履行義務，，並作出或不作出所有該等進一步的行為和事情，以及代表該人簽署所有該等文件(如有)。賣方代表將認為與賣方代表文件項下擬進行的任何交易有關的任何交易都是必要或適當的，包括：(I)以賣方代表文件的名義採取行動，以滿足獲利股份的要求以及與此有關的任何爭議； (Ii)代表賠償方管理、控制、辯護和和解xi條款項下針對他們中任何一方的任何賠償索賠，包括控制、辯護、管理、和解和參與據此提出的任何第三方索賠； (Iii)根據託管協議代表此人行事；(Iv)代表該人終止、修改或放棄任何賣方代表文件的任何條款(前提是，根據賣方代表的合理判斷，任何此類行動對公司股東的權利和義務具有重大影響的，將以同樣的方式對所有公司股東採取，除非每名公司股東另有協議，他們將受到任何潛在的實質性和不利性質的不同待遇)； (V)代表該人簽署關於任何賣方代表文件所引起的任何爭議或補救的任何文件或其他文件；(Vi)聘請並聽取法律顧問、會計師及其他專業顧問的意見作為賣方代表，在其合理的酌情決定權下，認為履行賣方代表的職責是必要或適宜的，並依賴他們的意見和建議；(Vii)產生並支付合理的成本和開支，包括因本協議擬進行的交易而產生的經紀人、律師和會計師的費用，以及可分配或以任何方式與該交易或任何賠償索賠有關的任何其他合理費用和開支，不論是在成交前或成交後發生的；(Viii)收取根據本協議向本公司股東提供的全部或任何部分代價，並根據其按比例分配給本公司股東；以及(Ix)以其他方式強制執行任何賣方代表文件項下任何此類人員的權利和義務，包括代表該人員發出和接收根據本協議或本協議項下的所有通知和通信。賣方代表作出的所有決定和行動，包括賣方代表與母公司代表、母公司或任何受賠方之間的任何協議，都應對各公司股東及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，這些決定和行動涉及根據xi條款可能要求受賠償方進行的任何索賠的抗辯或和解。他們和其他任何一方都無權反對、異議、抗議或以其他方式對此提出異議。本第12.21節的條款不可撤銷，並附帶利息。賣方代表特此接受其在本協議項下作為賣方代表的任命和授權。

(B) 任何其他人，包括母公司代表、母公司、本公司和受補償方以及賠償方，均可在不經詢問的情況下，將賣方代表的任何行為作為公司股東在任何賣方代表文件中的行為，作為最終和絕對依賴。母公司代表、母公司、本公司和每一受賠償方和受賠償方有權最終依賴賣方代表的指示和決定，這些指示和決定涉及：(I)受補償方根據xi條款提出的任何賠償要求的和解，(Ii)賣方代表提供的任何付款指示，或(Iii)賣方代表在本合同項下要求或允許採取的任何其他行動，公司股東和任何賠償方不得對母公司代表提出任何訴訟理由。父方或任何其他受補償方應對他們中任何一方依據賣方代表的指示或決定而採取的任何行動負責。賣方代表向賣方代表或在賣方代表的指示下向賣方代表支付的任何款項，母公司代表和母公司不對任何公司股東或補償方承擔任何責任。根據任何賣方代表文件要求向公司股東發出或交付的所有通知或其他通信應為該公司股東的利益向賣方代表發出，而如此發出的任何通知應完全解除其他各方對此或向該公司股東發出的所有通知要求。要求公司股東作出或交付的所有通知或其他通信應由賣方代表作出(根據第12.21(D)條更換賣方代表的通知除外)。

(C) 賣方代表將按照賣方代表認為符合公司股東最佳利益的方式，在本協議規定的所有事項上代表公司股東行事，但賣方代表將不對公司股東因賣方代表履行本協議項下職責而遭受的任何損失承擔責任，但賣方代表在履行本協議項下職責時的不良信用、重大疏忽或故意不當行為造成的損失除外。自起及成交後，公司股東應共同及個別賠償賣方代表(以賣方代表身份)因接受或管理賣方根據任何賣方代表文件所承擔的職責，包括賣方代表聘請的任何法律顧問的合理費用及開支，而合理地招致賣方代表(以賣方代表的身份)在沒有重大疏忽、不誠信或故意不當行為的情況下發生的任何及所有損失，並使賣方代表免受損害。在任何情況下，賣方代表不對本合同項下或與本合同有關的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害負責。賣方代表在沒有故意不當行為或重大過失的情況下，以賣方代表的身份在任何賣方代表文件中作出或不作出的任何行為，賣方代表不對此承擔責任，任何根據律師的意見作出或不作出的行為均為該誠信的確鑿證據。賣方代表應根據其善意相信真實的任何書面通知、要求、證書或文件(包括其傳真件或複印件)受到充分保護，任何人不對以上述方式依賴賣方代表負有任何責任。在履行其在本協議項下的權利和義務時，賣方代表有權在任何時間和不時以公司股東合理的費用選擇和聘用律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得賣方代表可能合理地認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存記錄和產生其他合理的自付費用。根據本第12.21條授予賣方代表的所有賠償、豁免、免除和權力應在成交後繼續存在並無限期繼續存在。

(D) 如果賣方代表死亡、殘廢、解散、辭職或不能或不願履行其作為公司股東代表和代理人的責任，則公司股東應在此類死亡、殘疾、解散、辭職或其他事件後十(10)天內任命一名繼任賣方代表(通過投票或公司股東的書面同意合計持有超過50%(50%)的比例股份)，並在此之後立即(但無論如何在任命後兩(2) 個工作日內)以書面形式通知家長代表和家長該繼承人的身份。就本協議而言，任何這樣指定的繼任者應成為“賣方代表”。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

	家長：

	GLOBALINK INVESTMENT INC.

	發信人：	/S/ 説樑林
	姓名：	比方説樑林
	標題：	董事長兼首席執行官

	公司：

	阿爾卑斯山全球控股伯哈德

	發信人：	/S/ 金泰成博士
	姓名：	洪勝江博士
	標題：

{合併協議的簽名頁}

	家長代表：

	GL 贊助商有限責任公司，以母公司代表的身份

	發信人：	/S/ 吳彥迅
	名稱：	嚴吳迅
	標題：	經理

	銷售商代表：

	/S/ 宋生崗

	陳成剛博士以賣方代表的身份