正如 2021 年 11 月 17 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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F-6 表格
1933 年《證券法》規定的註冊聲明
由美國存託憑證證明的存托股票
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益百利集團
(章程中規定的存託證券發行人的確切 名稱)
不適用
(將發行人名稱的 翻譯成英文)
澤西
(發行人註冊或組織的司法管轄權 )
摩根大通銀行,N.A.
(保管機構章程中規定的確切名稱 )
麥迪遜大道 383 號,11 樓
紐約,紐約 10179
電話:+1-800-990-1135
(存託人主要行政辦公室的地址, ,包括郵政編碼,以及電話號碼,包括區號)
____________________
CT 公司系統
自由街 28 號
紐約州紐約 10005
電話:(212) 590-9070
(地址, 包括郵政編碼,以及服務代理的電話號碼,包括區號)
複製到:
摩根大通銀行,北卡羅來納州 紐約,紐約 10179 電話:+1-800-990-1135 |
伊恩·芬恩 伊戈爾·羅戈沃伊 Linklaters LLP 絲綢街一號 倫敦 EC2Y 8HQ 英國 電話:+44 (20) 7456-2000 |
Scott R. Saks,Esq 諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所 美洲大道 1301 號 紐約,紐約 10019-6022 電話:+1-212-318-3151 |
建議該申請根據第466條生效
☐ 提交後立即
☐ 在(日期)在(時間)
如果已提交單獨的註冊聲明以註冊存入的股份,請選中以下複選框。☐
註冊費的計算
各類別的標題 待註冊證券 |
金額 待註冊 |
已提議 |
已提議 |
的金額 註冊費 |
以美國存託憑證為憑證的美國存托股份,每股美國存托股份代表益百利公司一(1)股普通股 |
150,000,000 美國存托股 |
$0.05 |
$7,500,000 |
$695.25 |
(1) |
每個單位代表一股美國存托股票。 |
(2) |
僅為計算註冊費而估計。根據第457(k)條,該估計值是根據發行美國存托股份的美國存託憑證所徵收的最高總費用或收費計算得出的。 |
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8(a)條生效,或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8(a)條行事可能確定的日期生效。
第一部分
招股説明書中要求的信息
招股説明書由擬議的美國存託憑證(“ADR” 或 “美國存託憑證”)組成,該存託憑證作為本F-6表格註冊聲明附錄(a)提交的經修訂和重述的存款協議的附錄A所列形式,該文件以引用方式納入此處。
第 1 項。待註冊證券的描述
交叉參考表
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以美國存管機構的形式存放地點 |
商品編號和標題 |
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隨函附上收據作為招股説明書 |
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(1) 保管人的名稱和地址 |
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的介紹性段落和正面底部 |
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美國存託憑證 |
(2) 美國存託憑證的名稱和存放證券的身份 |
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美國存託憑證的面孔,中上方 |
存款條款: |
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(i) 由一個單位的美國存托股份代表的存託證券金額 |
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美國存託憑證正面,右上角 |
(ii) 存放證券的投票程序(如果有) |
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第 (6)、(11) 和 (12) 款 |
(iii) 股息的收取和分配 |
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第 (4)、(5)、(7)、(10)、(11) 和 (13) 款 |
(iv) 通知、報告和代理招標材料的傳送 |
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第 (3)、(8)、(11) 和 (12) 款 |
(v) 出售或行使權利 |
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第 (4)、(5)、(7) 和 (10) 款 |
(vi) 存入或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券 |
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第 (3)、(4)、(5)、(7)、(10)、(11) 和 (13) 款 |
(vii) 存款協議的修改、延期或終止 |
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第 (15)、(16) 和 (17) 款 |
(viii) 存託憑證持有人有權查閲存託人的轉讓賬簿和存託憑證持有人名單 |
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第 (3) 款 |
(ix) 對存入或提取標的證券的權利的限制 |
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第 (1)、(2)、(4)、(5) 和 (6) 款 |
(x) 對保存人賠償責任的限制 |
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第 (14) 和第 (17) 款 |
(3) 費用和收費 |
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第 (7) 款 |
第 2 項。可用信息
以美國存管機構的形式存放地點 |
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商品編號和標題 |
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隨函附上收據作為招股説明書 |
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益百利公司(“公司”)以英文發佈信息,以維持經修訂的1934年《證券交易法》規定的註冊豁免,該法案根據該法頒佈的第12g3-2(b)條在其互聯網網站上或通過主要交易市場上向公眾公開的電子信息傳送系統發佈截至本文發佈之日,該公司的互聯網網站位於www.experianplc.com。 |
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第 (8) 款 |
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 3 項。展品
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(a) |
存款協議的形式。益百利集團、作為存託人的摩根大通銀行(“存託人”)以及不時發行的美國存託憑證(“ADR”)的所有持有人和受益所有人之間的經修訂和重述的存款協議表格,包括附錄A所附的ADR表格。現作為附錄 (a) 提交。 |
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(b) |
存託機構作為當事方的與發行根據本協議註冊的美國存托股份或託管由此所代表的存託證券有關的任何其他協議。不適用。 |
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(c) |
在過去三年內的任何時候,存託機構與存託證券發行人之間生效的與存放證券有關的每份重要合同。不適用。 |
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(d) |
存託人法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所對所註冊證券合法性的看法。現作為附錄 (d) 提交。 |
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(e) |
根據第 466 條進行認證。不適用。 |
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(f) |
公司某些高級職員和董事的授權書。在此簽名頁上列出。 |
第 4 項。承擔
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(a) |
存託機構特此承諾向美國存託機構的主要辦公室提供從存託證券發行人那裏收到的任何報告和通信,這些報告和通信既是 (1) 作為存託證券持有人收到的,又是 (2) 發行人向標的證券持有人普遍提供的任何報告和通信,供美國存託憑證持有人查閲。 |
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(b) |
如果招股説明書中未披露收取的費用金額,則存託人承諾單獨準備一份文件,説明收取的任何費用金額並描述收取的服務,並應要求立即免費向任何人提供此類費用表的副本。存託機構承諾在費用表發生任何變更前三十天通知美國存託憑證的每位註冊持有人。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ,北美摩根大通銀行僅代表益百利集團、作為存託人的摩根大通銀行以及根據該協議發行的美國存託憑證(“ADR”)的所有持有人和受益 所有人之間的 經修訂和重述的存款協議設立的法律實體行事,證明其有合理的 理由認為填寫 F-6 表格的所有要求均已滿足,並已正式使 F-6 表格的本註冊聲明成立2021 年 11 月 17 日,由下列簽署人在紐約州紐約市 代表其簽署,並經正式授權。
法律實體 由經修訂和重述的存款協議創建,用於發行證明美國存托股份的存託憑證 | ||
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來自: |
北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人 |
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來自: |
/s/ 蒂莫西 ·E·格林 |
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姓名:蒂莫西·E·格林 |
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職位:副總統 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,Experian PLC證明其有合理的理由認為提交F-6表格的所有要求均已得到滿足,並已正式促成下列簽署人於2021年11月17日在愛爾蘭都柏林代表其簽署F-6表格註冊聲明,並獲得正式授權。
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益百利集團 |
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來自: |
/s/ 布萊恩·卡辛 |
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姓名:布萊恩·卡辛 |
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職務:首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人,簽名如下所示的每個人構成並任命布萊恩·卡辛、勞埃德·皮奇福德、查爾斯·布朗和羅南·漢納,他們每人,包括他或她的真實合法事實上的律師和代理人,每人都有完全的替代權和替代權,並以他或她的名字、地點和代替,以任何身份簽署任何或所有修正案(包括後續)根據本註冊聲明第 462 (b) 條對本註冊聲明和任何及所有相關注冊聲明進行有效修訂)《證券法》,並將該法及其所有證物以及與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會,特此批准並確認上述律師和代理人,或其中任何一人,或其替代人或其替代人根據本法可能合法做或促成的所有行為。
根據經修訂的《證券法》的要求,本F-6表格註冊聲明已由以下人員於2021年11月17日以所示身份簽署。
簽名
簽名 | 標題 | |
/s/ 邁克·羅傑斯 | ||
邁克·羅傑斯 | 董事兼董事長 | |
喬治·羅斯 | 副主席兼高級獨立董事 | |
/s/ 布萊恩·卡辛 | 董事兼首席執行官 | |
布萊恩·卡辛 | (首席執行官) | |
/s/ 勞埃德·皮奇福德 | 董事兼首席財務官 | |
勞埃德·皮奇福德 | (首席財務和會計官員) | |
/s/ 凱裏·威廉姆斯 | ||
凱裏威廉姆斯 | 首席運營官兼總監 | |
/s/ 魯巴·博爾諾 | ||
魯巴·博爾諾 | 非執行董事 | |
/s/ 艾莉森·布里頓 | ||
艾莉森·布里坦 | 非執行董事 | |
/s/ 卡羅琳·多納休 | ||
卡羅琳·多納休 | 非執行董事 | |
/s/ 路易斯·弗勒裏 | ||
路易斯·弗勒裏 | 非執行董事 | |
/s/ 喬納森·豪威爾 | ||
喬納森豪威爾 | 非執行董事 | |
/s/ Deirdre Mahlan | ||
Deirdre Mahlan | 非執行董事 |
註冊人的授權美國代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,下列簽署人,即益百利公司在美國的正式授權代表,已於2021年11月17日在加利福尼亞州科斯塔梅薩簽署了本F-6表格註冊聲明。
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授權的美國代表 |
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來自: |
Gerry Tschopp |
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來自: |
/s/ Gerry Tschopp |
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姓名:Gerry Tschopp |
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職位:全球對外傳播主管 |
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(a) |
益百利集團、作為存託人的摩根大通銀行(“存託人”)以及不時發行的美國存託憑證(“ADR”)的所有持有人和受益所有人之間的經修訂和重述的存款協議表格,包括附錄A所附的ADR表格。 |
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(d) |
存託人法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所對證券註冊合法性的看法。 |