附件10.1
CUSIP編號72019 EAY 3
定期貸款 協議
日期截至2024年1月30日
隨處可見
PIEDMONT OPERATING PARTNERSHIP，LP，
作為借款人，
PIEDMONT OFFICE REALTY TRUST，INC.
作為父母，
TRUIST EQUIPITIES， INC.
作為聯合領導人
和唯一的圖書經理，
摩根大通銀行TD BANK，N.A.，
作為聯合首席調度員
真實的銀行，
作為管理代理，
摩根大通銀行TD BANK，N.A.，
作為聯合辛迪加代理
美國銀行以及Wells Fargo Bank，N.A.，
作為共同文檔代理
和
金融機構 最初在本協議上簽字
及其受讓人根據第12.5條，
作為貸款人
目錄
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.1條。 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.2節。 |
一般；對《時代》的引用 | 33 | ||||
| 第1.3節。 |
非全資子公司的財務屬性 | 34 | ||||
| 第1.4節。 |
利率；基準通知 | 34 | ||||
| 第1.5條。 |
師 | 35 | ||||
| 第二條.信貸便利 |
35 | |||||
| 第2.1條。 |
定期貸款 | 35 | ||||
| 第2.2條。 |
貸款的差餉及利息的支付 | 36 | ||||
| 第2.3條。 |
利息期數 | 37 | ||||
| 第2.4條。 |
償還貸款 | 37 | ||||
| 第2.5條。 |
提前還款 | 37 | ||||
| 第2.6條。 |
續寫 | 37 | ||||
| 第2.7條。 |
轉換 | 38 | ||||
| 第2.8條。 |
備註 | 38 | ||||
| 第2.9條。 |
[已保留] | 39 | ||||
| 第2.10節。 |
終止承諾 | 39 | ||||
| 第2.11節。 |
貸款增量 | 39 | ||||
| 第三條.付款、費用及其他一般規定 |
41 | |||||
| 第3.1節。 |
付款 | 41 | ||||
| 第3.2節。 |
按比例處理 | 43 | ||||
| 第3.3條。 |
分擔付款等 | 43 | ||||
| 第3.4條。 |
若干債務；為借款提供資金 | 44 | ||||
| 第3.5條。 |
最低金額 | 44 | ||||
| 第3.6條。 |
費用 | 44 | ||||
| 第3.7條。 |
計算 | 44 | ||||
| 第3.8條。 |
高利貸 | 44 | ||||
| 第3.9條。 |
關於利息和收費的協議 | 45 | ||||
| 第3.10節。 |
帳目報表 | 45 | ||||
| 第3.11節。 |
違約貸款人 | 45 | ||||
| 第3.12節。 |
税費 | 46 | ||||
| 第四條產量保護等 |
50 | |||||
| 第4.1節。 |
額外成本；資本充足率 | 50 | ||||
| 第4.2節。 |
替代利率 | 51 | ||||
| 第4.3節。 |
非法性 | 54 | ||||
| 第4.4節。 |
補償 | 54 | ||||
| 第4.5條。 |
受影響的貸款人 | 54 | ||||
| 第4.6條。 |
受影響貸款的處理 | 55 | ||||
| 第4.7條。 |
更改借出辦事處 | 56 | ||||
| 第五條先例條件 |
56 | |||||
| 第5.1節。 |
先行條件 | 56 | ||||
-i-
目錄
| 第六條陳述和保證 |
59 | |||||
| 第6.1節。 |
申述及保證 |
59 | ||||
| 第6.2節。 |
申述及保證等的存續 |
65 | ||||
| 第七條.平權公約 |
66 | |||||
| 第7.1節。 |
保存存在及類似事宜 |
66 | ||||
| 第7.2節。 |
遵守適用法律 |
66 | ||||
| 第7.3條。 |
財產的維護 |
66 | ||||
| 第7.4節。 |
業務行為 |
66 | ||||
| 第7.5條。 |
保險 |
66 | ||||
| 第7.6條。 |
税款及申索的繳付 |
67 | ||||
| 第7.7條。 |
探訪和視察 |
67 | ||||
| 第7.8條。 |
收益的使用 |
67 | ||||
| 第7.9條。 |
環境問題 |
68 | ||||
| 第7.10節。 |
書籍和記錄 |
68 | ||||
| 第7.11節。 |
進一步保證 |
68 | ||||
| 第7.12節。 |
新的附屬公司/擔保人 |
69 | ||||
| 第7.13節。 |
房地產投資信託基金狀況 |
69 | ||||
| 第7.14節。 |
交易所上市 |
69 | ||||
| 第八條.信息 |
69 | |||||
| 第8.1條。 |
季度財務報表 |
70 | ||||
| 第8.2節。 |
年終報表 |
70 | ||||
| 第8.3條。 |
合規性證書；其他報告 |
70 | ||||
| 第8.4條。 |
其他信息 |
71 | ||||
| 第8.5條。 |
某些資料的電子交付 |
73 | ||||
| 第8.6條。 |
公共/私人信息 |
75 | ||||
| 第九條。消極契約 |
75 | |||||
| 第9.1條。 |
金融契約 |
75 | ||||
| 第9.2節。 |
受限支付 |
76 | ||||
| 第9.3節。 |
負債 |
76 | ||||
| 第9.4節。 |
[已保留] |
76 | ||||
| 第9.5條。 |
投資大體 |
76 | ||||
| 第9.6節。 |
留置權；消極質押；其他事項 |
77 | ||||
| 第9.7節。 |
合併、合併、出售資產和其他安排 |
77 | ||||
| 第9.8節。 |
財政年度 |
79 | ||||
| 第9.9節。 |
組織文件的修改 |
79 | ||||
| 第9.10節。 |
與關聯公司的交易 |
79 | ||||
| 第9.11節。 |
ERISA豁免 |
79 | ||||
| 第十條.違約 |
79 | |||||
| 第10.1節。 |
違約事件 |
79 | ||||
| 第10.2節。 |
在失責情況下的補救 |
83 | ||||
-II-
目錄
| 第10.3節。 |
收益的分配 | 84 | ||||
| 第10.4節。 |
按座席統計的性能 | 84 | ||||
| 第10.5條。 |
累計權利 | 84 | ||||
| 第十一條。代理 |
85 | |||||
| 第11.1條。 |
授權和操作 | 85 | ||||
| 第11.2條。 |
代理S信實等。 | 86 | ||||
| 第11.3條。 |
關於失責的通知 | 87 | ||||
| 第11.4條。 |
作為貸款人的真實銀行 | 87 | ||||
| 第11.5條。 |
錯誤的付款 | 88 | ||||
| 第11.6條。 |
貸款人信貸決定等 | 89 | ||||
| 第11.7條。 |
代理人的彌償 | 89 | ||||
| 第11.8條。 |
後續代理 | 90 | ||||
| 第11.9條。 |
有頭銜的代理 | 91 | ||||
| 第11.10條。 |
ERISA的某些事項 | 91 | ||||
| 第十二條。其他 |
93 | |||||
| 第12.1條。 |
通告 | 93 | ||||
| 第12.2條。 |
費用 | 94 | ||||
| 第12.3條。 |
抵銷 | 95 | ||||
| 第12.4條。 |
訴訟；管轄權；其他事項；豁免 | 96 | ||||
| 第12.5條。 |
繼承人和受讓人 | 97 | ||||
| 第12.6條。 |
修正 | 100 | ||||
| 第12.7條。 |
無受信人責任等 | 102 | ||||
| 第12.8條。 |
保密性 | 103 | ||||
| 第12.9條。 |
賠償 | 105 | ||||
| 第12.10條。 |
終止；生存 | 107 | ||||
| 第12.11條。 |
條文的可分割性 | 107 | ||||
| 第12.12條。 |
管治法律 | 107 | ||||
| 第12.13條。 |
《愛國者法案》 | 107 | ||||
| 第12.14條。 |
相對人；效力；電子執行 | 108 | ||||
| 第12.15條。 |
對貸款方的義務 | 109 | ||||
| 第12.16條。 |
法律責任的限制 | 109 | ||||
| 第12.17條。 |
完整協議 | 110 | ||||
| 第12.18條。 |
施工 | 110 | ||||
| 第12.19條。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 110 | ||||
| 第12.20條。 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 111 | ||||
-III-
目錄
| 附表I |
承付款 | |
| 時間表EP |
排除的屬性 | |
| 附表1.1(A) |
貸款方名單 | |
| 附表6.1(B) |
所有權結構-子公司和未合併的附屬公司 | |
| 附表6.1(F) |
財產所有權；留置權 | |
| 附表6.1(G) |
債務和擔保 | |
| 附表6.1(H) |
訴訟 | |
| 附表6.1(X) |
未設押資產 | |
| 附件A |
轉讓的形式和假設 | |
| 附件B |
借款通知書的格式 | |
| 附件C |
延續通知的格式 | |
| 附件D |
改裝通知書的格式 | |
| 附件E |
紙幣的格式 | |
| 附件F-1 |
美國税務合規證書格式 | |
| 展品F-2 |
美國税務合規證書格式 | |
| 展品F-3 |
美國税務合規證書格式 | |
| 展品F-4 |
美國税務合規證書格式 | |
| 附件G |
符合證書的格式 | |
| 附件H |
設施擔保的形式 | |
-IV-
本定期貸款協議(本協議)日期為2024年1月30日，由 和皮埃蒙特經營合夥企業LP之間簽署，皮埃蒙特經營合夥企業LP是根據特拉華州法律成立的有限合夥企業(借款人)，皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司是根據馬裏蘭州法律成立的公司(母公司)，Truist Securities，Inc.是牽頭安排人和賬簿經理(牽頭安排人和賬簿經理)，Truist銀行是行政代理(代理)，每個金融機構最初都有一個簽字人，並根據第12.5(B)節與其受讓人一起簽署。
鑑於借款人已請求代理人和貸款人同意提供初始本金總額為200,000,000美元的定期貸款工具，並且貸款人願意按本合同所列條款和條件提供此類定期貸款工具；
因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同各方特此確認收到並充分支付該對價，雙方同意如下：
第一條定義
第1.1節 定義。
除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
《加入協定》是指實質上以《設施擔保》附件一形式的《加入協定》。
？收購財產？是指擁有(或土地租賃)時間少於八(8)個完整財政季度的財產。
？附加費用應指第4.1節中描述的項目。
附加貸款人的含義與第2.11(C)節中給出的含義相同。
？調整後的每日簡單SOFR利率是指等於(A)每日簡單SOFR的年利率， 加 (b) 0.10%; 但前提是如果如此確定的調整後每日簡單SOFR率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
調整後EBITDA
調整後的長期SOFR利率是指，對於任何利息期，年利率等於（a） 該利息期的長期SOFR利率， 加 (b) 0.10%;但前提是如果如此確定的調整後的期限SOFR利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
管理詳細信息表"“是指由每個管理員填寫並以代理人不時向貸款人提供的表格交付給代理人的管理調查表 。
受影響 金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“關聯公司”是指，就特定人士而言，直接或間接通過一個或多個 中間人控制該特定人士或受其控制或與其處於共同控制之下的另一人士。在任何情況下，代理人或任何代理人均不得被視為借款人的關聯公司。
代理人是指信託銀行，根據本協議的條款作為貸款人的行政代理人，及其任何 繼承人。
“協議日期”是指本協議的簽署日期。
“附屬文件”具有第12.14（b）條中該術語的含義。
“反腐敗法”是指適用於借款人或其任何 關聯公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規，這些法律、規則和法規不時涉及或涉及賄賂、洗錢或腐敗。
“適用法律”是指 所有政府機構的憲法、法令、法律、規則、條例和命令的所有適用規定，以及所有法院、法庭和仲裁員的所有命令和法令。
“適用保證金”是指根據母公司的信用評級或借款人的 信用評級（以較高者為準），根據下表所列的級別（每個級別均為“適用保證金”）隨時確定的每年百分比。母公司或借款人的信用評級的任何變化，如果導致其在該表中移動到不同的 級別，則應在適用評級機構首次宣佈該信用評級變化的營業日，影響適用保證金的變化，無論借款人何時根據第8.4（l）節或其他規定提交該變化通知。在母公司或借款人收到的信用評級不相等的任何期間內，該人的信用評級應根據這兩個信用評級中的較高者確定。在母公司或借款人僅從一家評級機構獲得信用評級的任何期間，應根據該信用評級確定該人的信用評級。在 母公司和借款人均未從任何一家評級機構獲得信用評級的任何時期內，適用保證金應根據第5級確定。自協議日期起，直至按上述規定進行變更，適用保證金 根據第4級確定。
2
| 水平 |
信用評級 |
適用的保證金 定期基準貸款 RFR貸款 |
適用的保證金 基本利率貸款 |
|||||||
| 1 |
A-/A3或更高 | 0.85 | % | 0.00 | % | |||||
| 2 |
BBB+/Baal | 0.925 | % | 0.00 | % | |||||
| 3 |
BBB/Baa2 | 1.05 | % | 0.05 | % | |||||
| 4 |
BBB-/Baa3 | 1.30 | % | 0.30 | % | |||||
| 5 |
1.70 | % | 0.70 | % | ||||||
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第12.5條要求其同意的任何一方的同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假定，基本上以附件A的形式或代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第4.2節第(E)款從利息期的定義中刪除的此類基準的任何基期。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、法規或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？破產事件對於任何人來説，是指(I)根據債務人救濟法進行的破產或破產程序，或(Ii)為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人(包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構)的利益而為其指定接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人；但破產事件不應僅因政府當局或其工具對該人的任何股權擁有或收購而導致(A)政府當局或其工具對該人的任何股權的所有權或收購，
3
此外，該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄，或免於執行判決或資產扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人簽訂的任何合同或協議，或(B)如果破產法院或該等接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或其他人確認或確認該貸款人將繼續履行其在本協議項下的融資義務。
基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1⁄21%及(C)公佈的一個月利息期間的經調整定期SOFR利率於該日前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)加1%；但就本定義而言，任何一天的經調整定期SOFR利率應以 凌晨5時左右的SOFR參考利率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。 如果根據第4.2節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第4.2(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率 應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於1.0%，則就本協議而言，該利率應被視為1.0%。
？基本利率貸款是指在基本利率的基礎上按 利率計息的貸款的任何部分。
？基準？最初是指，對於任何(I)定期基準貸款，SOFR利率或(Ii)RFR貸款，每日簡單SOFR；提供如果就術語SOFR、每日簡單SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.2節(B)款替換了該先前基準利率。
·基準替換意味着，對於任何可用的男高音：
總和：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準 基準，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關基準 替代調整；
4
如果根據上述規定確定的基準替換將低於 下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將視為下限。
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換和該未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正 或負值或零)，由代理商和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換 。
？符合基準置換的變更是指，對於任何 基準置換和/或任何條款基準貸款，任何技術、行政或運營變更(包括基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知)、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1) 在基準過渡定義第(1)或(2)款的情況下 事件，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；或
(2) 在基準過渡事件定義第(3)款的 情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但不具代表性將參考最近的聲明或 公佈
5
該條款第(3)款中提及的，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
？基準轉換事件？對於任何基準，是指與當時的基準相關的以下一項或多項事件的發生：
(1)由 或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(2) 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3) 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組件)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款發生基準更換日期之時開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間，沒有基準更換在本合同項下和根據任何貸款文件 規定的所有目的替換該當時的基準
6
第4.2節和第(Y)節在基準替換項就本協議項下的所有目的以及根據第4.2節的任何貸款文件替換該當時的當前基準時終止。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利安排在任何時候都是指ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃，並且由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳費。
？福利 計劃是指(A)受《僱員退休保障條例》第一章管轄的員工福利計劃(定義見《僱員權益法》第3(3)節)，(B)《守則》第4975節所界定的《守則》第4975節所界定的計劃，以及(C)其資產包括(就《計劃資產條例》或《僱員退休保障條例》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員的資產的任何人士。
借款人具有本協議導言段所述含義， 應包括借款人S的繼承人和受讓人。
？營業日是指紐約市、芝加哥或北卡羅來納州夏洛特市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應僅為美國政府證券營業日 (A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或支付，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限Sofr利率的貸款和任何此類貸款參考調整後期限Sofr利率的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或任何此類貸款參考調整後期限Sofr利率的任何其他交易。
“資本儲備金”是指在任何時期內，就某一財產而言，等於(A)每平方英尺$.15乘以分數 (B)分數的數額，其分子是該期間的天數，分母是365。根據土地租約出租予擁有該物業改善部分的第三方的物業的任何部分，均不得計入資本儲備的釐定。如果資本公積一詞的使用不涉及任何具體財產，則應根據母公司的所有財產和母公司S在所有合併子公司和非合併關聯公司的所有財產中的份額按合計基礎確定金額。
Br}資本化率是指(I)CBD或Urban Inill物業為6.75%(6.75%)，以及(Ii)所有其他寫字樓和其他物業為7.25%(7.25%)。
A資本化租賃義務是指租賃下作為承租人的義務，要求根據GAAP進行財務 報告。資本化租賃債務的金額是該債務的資本化金額
7
應反映在適用人員截至適用日期按照公認會計原則編制的資產負債表上。
？現金等價物是指：(A)美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或擔保的、自取得之日起到期日不超過一年的證券；(B)由取得認可地位的美國聯邦商業銀行或州特許商業銀行，或根據任何其他屬經濟合作與發展組織成員的國家的法律組織的商業銀行，或任何該等國家的政治分支機構，透過分行或機構行事的存款證，其到期日自取得之日起計不超過一年，哪家銀行的資本和未減值盈餘超過5億美元，哪家銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-2或等同於S或至少P-2或穆迪S的同等評級；(C)條款為上述(A)項所述類型的證券的逆回購協議，期限不超過7天，且僅與具有上述(B)項所述資格的商業銀行訂立；。(D)由根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊成立的任何人發行的商業票據，其評級至少為A-2或同等評級，由S&P或穆迪-S評級，每種情況的到期日均不超過自收購日期起計一年；以及(E)根據經修訂的1940年《投資公司法》登記的貨幣市場基金的投資，該等基金的淨資產至少為500,000,000美元，其中至少85%的資產由上文(A)至(D)款所述類型的證券和其他債務構成。
？CBD或城市填充物業是指，(A)附表6.1(X)中所列並確定為CBD或城市填充物業的任何物業，(B)位於紐約曼哈頓、紐約、后海灣、波士頓、馬薩諸塞州、舊金山、加利福尼亞州、洛杉磯、加利福尼亞州或華盛頓特區的金融區和劍橋地區的任何改善物業，或(C)位於與(A)或(B)款所述特徵相似的市場的任何其他經改善的物業，並由代理人及借款人不時指定為CBD或市區填充物物業。
CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或後續管理人)。
？承諾額對於每個貸款人來説，是指該貸款人S根據第2.1節承擔的貸款義務，金額不超過但不超過附表一中為該貸款人(貸款人S)所作的承諾額，或如適用的轉讓和假設中所述，金額可根據第2.10節不時減少，根據第2.11節不時增加，或調整以反映根據第12.5節向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓。
-承諾百分比，對於任何貸款人，視情況是指分數(以百分比表示)，其分子應為該貸款人S的承諾額，其分母應為所有貸款人的承諾額的總和；但如果承諾已到期或根據本協議的條款終止，則對於任何貸款人，其分子應為
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該貸款人S貸款的未償還本金金額，其分母為所有貸款人貸款的未償還本金總額。
？通信？具有第8.5(D)節中賦予該術語的含義。
？合規性證書？具有第8.3節中賦予該術語的含義。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
合併附屬公司對截至任何 日期的個人而言，是指在該日期根據公認會計準則與該個人合併的任何其他人。
？建設支出 指用於土地和所有正在開發或計劃在12個月內開始開發的物業的改善(包括內部分配的間接成本和開發成本)的現金支出，因為該等支出 由借款人本着善意合理確定。
？根據第2.6節，繼續？、繼續？和 繼續？都是指將定期基準貸款從一個利息期延續到另一個利息期。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？根據第2.7節將一種類型的貸款 轉換為另一種類型的貸款。
關於任何可用期限的相應期限 視情況而定，是指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的付息期。
？信貸事件？指下列任何一種情況：(A)發放(或被視為發放)任何貸款，(B)延續 定期基準貸款，以及(C)將基本利率貸款或RFR貸款轉換為定期基準貸款。
Br}貸方是指代理人(作為行政代理人)或任何貸款人。
？信貸百分比對每個貸款人來説，是指以百分比表示的比率，即(A)貸款人S貸款的未償還本金金額與(B)所有貸款的未償還本金總額的比率。
？信用評級是指評級機構作為公司發行人對某人的評級。
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《每日簡訊》 SOFR？對於任何一天(SOFR Rate Day)，是指在(I)如果SOFR匯率日是美國政府證券營業日或(Ii)如果SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接SOFR匯率日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日(SOFR確定日)的年利率。如果在下午5：00之前(紐約時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(2)美國政府證券 營業日，如果SOFR管理人S網站上尚未公佈關於該SOFR確定日期的SOFR，並且尚未出現關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人S網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。
？債務人救濟法是指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？默認？是指第10.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。
違約貸款人是指(A)在要求提供資金或付款的日期後的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額的任何貸款人，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人 以書面形式通知代理人，該不履行是由於該貸款人善意確定未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有) 。(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人S善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先例(具體指明且包括特定違約，如有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內未能本着善意行事，提供該貸款方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在證明之日在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款提供資金，條件是該貸款方應根據本條款(C)在S收到該證明的形式和實質令其和代理人滿意的證明後，停止作為違約貸款方，或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。
衍生品合約是指任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣
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期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合（包括訂立上述任何交易的任何期權），無論任何此類 交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束。在不限制前述規定的情況下，術語“衍生品合約”包括任何類型的任何及所有交易以及相關確認，這些交易和確認受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議的條款和條件的約束或受其管轄，任何國際外匯主協議或任何其他主協議，包括任何此類主協議下的任何此類 義務或責任。
衍生工具終止價值指就任何一份 或多份衍生工具合約而言，在考慮與該等衍生工具合約有關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議的影響後，（a）於該等衍生工具合約已平倉及 根據該等合約釐定終止價值當日或之後的任何日期，該等終止價值，及（b）就（a）款所指日期前的任何日期而言， 按市值計價該等衍生工具合約的價值(S)，根據該等衍生工具合約中任何認可交易商(可能包括代理人或任何貸款人)提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。
？開發物業？是指目前正在開發中的物業，其入住率未達到至少80%，或與開發相關的改善(租户對空置空間的改善除外)尚未完成。與開發物業相關的所有改進(空置空間的承租人改進除外)已完成至少八(8)個完整的財政季度的開發 物業應不再構成開發物業，即使該物業的入住率未達到至少80%。
？劃分 人的含義與分部定義中給出的含義相同。
？分割人是指將一個人(分割人)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上人之間進行分割(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，因此分割者可能會生存，也可能不會生存。
？美元或？$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？EBITDA？對一個人來説，是指該人在任何時期的淨收入(虧損)，不包括下列項目(但僅限於確定該淨收益(虧損)的範圍)：(一)折舊和攤銷；(二)利息支出；(三)所得税支出；和 (Iv)非常或非經常性損益(包括但不限於提前清償債務的損益、減值費用和收購成本)。 EBITDA應進行調整，以消除GAAP要求的直線租金水平調整和FASB會計準則第805號規定的無形資產攤銷的任何影響。
EEA金融機構指(A)在任何EEA成員國設立的受EEA決議監督的任何信貸機構或投資公司
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機構，(B)作為本定義(A)款所述機構的母公司在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監督。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期？是指：(A)協議日期；和(B)第5.1節中規定的所有先例應由必要的貸款人以書面形式滿足或放棄的日期。
電子簽名是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
·合格受讓人是指(A)貸款人，除非該貸款人是違約貸款人，(B)貸款人的附屬公司，除非該貸款人是違約貸款人或該附屬公司是合格機構，除非該貸款人是違約貸款人或該附屬公司符合違約貸款人的標準，(C)核準基金是合格機構，除非該核準基金符合違約貸款人的標準，以及(D)經(I)代理人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非違約或違約事件存在，否則借款人(每次批准不得被無理扣留或拖延、推遲借款人應被視為已批准該人，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對)；但儘管有上述規定，合格受讓人不應包括借款人或借款人S的任何關聯公司或子公司。
符合資格的財產，是指滿足以下所有要求的財產：(A)此類財產完全開發為寫字樓或工業財產；(B)該財產完全由借款人和/或借款人的子公司和/或部分擁有的實體擁有或租賃；(C)該財產或借款人在該財產中的任何附屬公司及/或任何部分擁有的實體的任何權益均不受任何留置權(準許留置權定義(A)至(F)款所述類型的準許留置權除外)或消極質押的約束； (D)如果此類財產由附屬公司和/或部分擁有的實體擁有或租賃，(I)借款人在該附屬公司或部分擁有的實體中的任何直接或間接所有權權益均不受任何留置權(除允許留置權定義(A)至(F)款所述類型的允許留置權以外)或消極質押的約束；以及(Ii)除由部分擁有的實體擁有或租賃的財產外，借款人有權直接或通過附屬公司間接採取下列行動，而無需徵得任何人的同意：(X)出售、轉讓或以其他方式處置該財產，以及(Y)對借款人或該附屬公司(視情況而定)的債務擔保等財產設定留置權；(E)該財產沒有任何結構缺陷或重大建築缺陷、所有權缺陷、環境條件或其他不利事項，但 缺陷、缺陷、
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(Br)對該財產的有利可圖的經營不具實質性的個別或集體的條件或其他事項；(F)如果該財產由不是擔保人的附屬公司和/或部分擁有的實體擁有或租賃，則該附屬公司或部分擁有的實體不具有(I)債務(除(X)無追索權債務或(Y)欠借款人或借款人作為貸款人的任何附屬公司的債務 且借款人或借款人的該附屬公司沒有質押或以其他方式受到任何留置權的債務)或(Ii)其他負債，包括根據公認會計原則確定的或有負債，在任何情況下包括與任何遠期承諾有關的債務，對該附屬公司或部分擁有的實體、購買或回購義務或要求該附屬公司或部分擁有的實體獲得任何資產的其他義務進行強制執行；但該附屬公司或部分擁有的實體可承擔本條第(2)款所述的負債，只要其總額不超過該附屬公司或部分擁有的實體總資產的5%。以及(G)此類財產並非由下列任何附屬公司或部分擁有的實體擁有或租賃：(I)已採取第10.1(F)節(I)至(Viii)款所述的任何行動的任何附屬公司或部分擁有的實體；(Ii)受到第10.1(G)條所述類型的任何訴訟的 ；(Iii)被判決或命令支付款項或發出第10.1(I)或(Iv)條所述類型的禁令的任何附屬公司或部分擁有的實體；(Br)S或部分擁有的實體與S財產有關的搜查令、扣押令、已發佈第10.1(J)節所述類型的執行或類似流程，無論此類條款是否適用於此類子公司或部分擁有的實體。
？環境法是指與環境保護或危險材料的製造、儲存、補救、處置或清理有關的任何適用法律，包括但不限於：《清潔空氣法》，42《美國法典》第7401節及以後；《聯邦水污染控制法》，第33《美國法典》第1251節及以下；《固體廢物處置法》，經《資源保護和回收法案》修訂[42《美國法典》第6901節及以後；《綜合環境反應、補償和責任法》，第42美國法典第9601及以後；；《國家環境政策法》，《美國法典》第42編第4321節及其後；《環境保護局條例》和任何適用的普通法規則及其任何司法解釋，主要涉及環境或危險材料。
？股權，就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，任何認股權證、期權或其他權利，用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，任何可轉換為或可交換該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或用於從該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，及該人士的任何其他 所有權或利潤權益(包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否獲授權或以其他方式存在。
ERISA？係指不時生效的《1974年僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
？ERISA集團是指母公司、借款人、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及以下所有行業或業務(無論是否合併)
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根據《國税法》第414條，共同控制與母公司、借款人或任何子公司一起被視為單一僱主。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
“違約事件”是指第10.1節中規定的任何事件，前提是已滿足任何通知要求或時間失效或任何其他條件。
“除外財產”是指本協議所附的 附表EP中列出和描述的財產。
“除外子公司”是指（a）持有資產所有權的任何子公司，該資產是或 將成為該子公司任何擔保債務的抵押品，以及（b）根據（i）證明該擔保債務的任何文件、文書或協議，或（ii）該子公司組織文件的規定，禁止該子公司擔保任何其他人的債務，該規定作為該擔保債務擴展的條件包括在該子公司組織文件中。
除外税是指對經銷商徵收的或與經銷商有關的、或要求從向經銷商支付的款項中預扣或 扣除的任何以下税項：（a）對淨收入徵收或按淨收入衡量的税收（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，（i）由於該分支機構根據其法律組織或擁有其主要辦事處而徵收的，或者，對於任何分支機構，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分部）或（ii）任何其他司法管轄區所施加的（但不包括僅由已執行、交付、成為一方、履行其義務、收到付款、收到或完善擔保權益的該等公司徵收的此類税費，根據或執行任何貸款 文件從事任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益），（b）其他關聯税，（c）如果是借款人，美國聯邦預扣税根據在以下日期生效的法律，就貸款或承諾中的 適用權益向此類借款人或為其賬户支付的金額徵收的税款：該借款人獲得貸款或承諾中的該等權益（根據第4.5節借款人的轉讓請求除外） 或（ii）該借款人變更其貸款辦事處，但根據第3.12節，與該等税款有關的金額應立即支付給該借款人的轉讓人的情況除外在該借款人成為本協議的 一方之前，或在該借款人變更其貸款辦事處之前，（d）因該借款人未能遵守第3.12（g）條而產生的税款，以及（e）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
現有循環信貸融資指借款人、母公司、貸款人（作為貸款人）及JPMorgan Chase Bank，N.A.於2022年6月14日訂立的若干經修訂及重列循環信貸協議所證明的600，000，000美元（可根據其條款增加）循環信貸融資，作為特工
“融資擔保”是指擔保人實質上以附件H的形式作為當事人的擔保。
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“貸款增加”具有第2.11條中該術語的含義。
FATCA是指截至本協議簽訂之日的法典第1471至1474條（或任何實質上可比且遵守起來不會更加繁重的修訂版或後續版本）、任何現行或未來法規或其官方解釋、根據《法典》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的規則或慣例，並執行本守則的這些章節。
“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，NYFRB根據存款機構在該天的聯邦基金交易 計算的利率，該利率以NYFRB網站上不時規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日作為有效聯邦基金利率公佈; 提供如果如此確定的聯邦基金有效利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。
聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
“收費函”是指代理行、牽頭行和 借款人之間於2024年1月30日簽署的特定收費函。
？費用？是指第3.6節規定或提及的費用和佣金，以及借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用。
固定費用是指 任何時期內對人員的（不重複）（a）該人員在該期間的利息收入，加上（b）該人員在該期間內就債務定期支付的所有本金，但不包括全額償還該債務的任何氣球式、子彈式或類似本金付款，加上（c）該人在該期間內實際支付的所有優先股息，加上在確定母公司的固定費用時， （d）母公司在其合併子公司和未合併關聯公司的固定費用中的份額。
最低利率是指本協議最初（在本協議簽署、 本協議的修改、修訂或續訂或其他情況下）規定的、與調整後定期SOFR利率或調整後每日簡單SOFR利率（如適用）有關的基準利率最低利率（如有）。為免生疑問，調整後定期SOFR 利率和調整後每日簡單SOFR利率的初始下限均為0.0%。
外國借款人指（a）如果借款人是美國人， 人，指非美國人的借款人，以及（b）如果借款人不是美國人，指借款人居住地或根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組建的借款人。
？基金是指在其正常業務過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
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？運營資金是指對個人而言，在給定的 期間，按照全國房地產投資信託協會不時制定的標準確定和調整的運營資金。
？公認會計原則是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則，或在會計專業的相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的，適用於確定之日的情況；但條件是，如本文所述，在確定母公司S是否遵守第(Br)9.1節規定的財務契約時，儘管有《財務會計準則彙編》的要求，但合併子公司的任何收入、費用、資產和負債中僅應包括母公司S的份額。
？政府批准是指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案以及向所有政府當局提交的報告。
？政府 權力機構是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。
？土地租賃是指包含下列條款和條件的土地租賃：(A)自協議簽訂之日起30年或更長時間的剩餘期限(不包括任何未行使的延期選擇權)；(B)承租人在未經出租人同意的情況下抵押和保留其在租賃財產中的權益的權利；(C)出租人有責任向該等租賃物業的任何按揭留置權持有人發出關於承租人任何違約的書面通知，並與該出租人達成協議，表示在該持有人已有合理機會解決或 完全止贖，而該持有人沒有這樣做之前，不會終止該租賃；(D)承租人在該租賃項下的權益的合理可轉讓性，包括轉租能力；及(E)借款人合理釐定的其他權利，該等其他權利通常是借款人作出貸款時所需的，而該貸款是以根據土地租賃轉讓的承租人產業的持有人的利益為抵押的。
？擔保人？指作為擔保人的設施擔保一方的任何人，在任何情況下都應包括母公司。
？適用於任何義務的擔保、擔保、擔保或擔保，不重複地指：(A)以任何方式直接或間接(不包括背書可轉讓票據以在正常業務過程中收款或存款)對此類債務的任何部分或全部進行擔保，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式達成的協議，不論是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)任何部分或全部此類義務，無論是通過以下方式：(I)購買證券或債務，(Ii)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售主要用於
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使債務人能夠就該義務支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償金)該義務的任何部分或全部，或保證該義務的所有人不受損失，(Iii)就該義務向債務人提供資金或以任何其他方式投資於該債務人，(Iv)償還受益人提取的信用證金額。或(V)向任何人提供資金或投資於該人，因為該人在任何義務的擔保下承擔了S的全部或任何部分義務，或以任何方式賠償或使該人不受該等義務的任何部分或全部損害。
危險物質是指以下所有或任何一種物質：(A)在任何適用的環境法中被定義或列出或根據任何適用環境法以其他方式歸類為危險物質、危險物質、危險廢物、有毒物質或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、TCLP毒性或EP毒性等有害性質來定義、列出或分類物質的物質；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體以及鑽井液、產出水和與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的其他廢物；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；(D)任何形式的石棉；(E)有毒黴菌；及(F)含有任何油或電介質液的電氣設備，其多氯聯苯含量超過百萬分之五十。
？增加數量日期？具有第2.11節中給出的術語 的含義。
？負債對一個人來説，是指在計算債務時，而不是在合併的基礎上，所有下列事項(無重複)：(A)該人對借款的所有債務(在正常業務過程中發生的貿易債務除外)；(B)該人的所有債務，不論是否因借入的款項而承擔：(I)以應付的票據或承兑的匯票表示，每一項均代表信貸的延伸；(Ii)由債券、債權證、票據或類似票據證明，或(Iii)構成購買款項 通常用以支付利息的債項、附條件銷售合約、保留所有權的債務票據或其他類似票據，而該等債務通常是用以支付利息，或用以支付所提供的財產或服務的全部或部分付款；(C)該人的資本化租賃債務；(D)該人就任何信用證或承兑(不論是否已提示付款)而承擔的所有償還義務(或有或有)；。(E) 該人的所有表外義務；。(F)該人購買、贖回、退回、作廢或以其他方式就該人或任何其他人發行的任何強制贖回股票支付任何款項的所有義務 ，以其自願或非自願清盤優惠加上應計及未付股息中較大者為準；(G)該人就任何購買義務、回購義務、外賣承諾或遠期股權承諾承擔的所有義務，在每一種情況下均由具有約束力的協議證明(不包括可通過發行股權(強制贖回股票除外)履行的任何此類義務)；。(H)任何衍生工具合約下的淨債務，其數額等於衍生工具終止價值；。(I)該人擔保或以其他方式向該人追索的其他人的所有債務(不包括對欺詐、濫用資金、環境賠償的習慣性例外的擔保，以及機構貸款人通常將其排除在免責條款之外或列入單獨條款的其他無追索權責任例外
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(br}賠償協議)；及(J)另一人對其所擁有的財產或資產的留置權所擔保(或該等債務持有人有權以該留置權或其他方式擔保)所擔保的所有債務，即使該人並未承擔該等債務或其他付款義務或對該等債務或其他付款義務負有償付責任。任何人士的負債應包括任何合夥企業或合營企業的負債，而該人士為該合夥企業或合營企業的普通合夥人或合營企業的普通合夥人或合營企業者，但S按比例持有該合夥企業或合營企業的所有權(除非有關債務或其部分向該人士追索，在此情況下，該人士的較大者S須按比例承擔該債務或該債務的追索權部分的款額，應列為該人士的債務)。所有貸款應構成借款人的債務。然而，在任何情況下，負債都不應被視為包括根據公認會計準則合併時註銷的公司間負債。
？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何債務所作的任何付款所徵收的税，但不包括免税，或就借款人在任何貸款文件項下的任何債務所作的任何付款或就此而徵收的税，以及(B)(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。
？初始貸款借款具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。
·知識產權具有6.1節中給出的含義(S)。
？利息支出對個人和任何期間而言，無重複地是指該人在該期間的總利息支出，包括不在建設貸款利息準備金賬户下提供資金的資本化利息，不包括根據FASB會計準則彙編470-20在該期間可歸因於可轉換債務的利息支出的任何非現金部分，以及該期間的利息支出的其他非現金部分(包括但不限於融資成本和債務溢價的攤銷)。
？對於任何期限基準貸款而言，利息期限是指借款人可以選擇的，從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的 期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)；提供，(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束，(Ii)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第4.2(E)節從本定義中刪除的任何期限均不得在借款通知、續訂通知或轉換通知中予以指明。為此目的，貸款日期最初應為該貸款的發放日期，此後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期。
Br}《國税法》指修訂後的《1986年國税法》。
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？投資？對任何人而言，是指該人通過下列任何一種方式進行的任何收購或投資(不論是否擁有控股權)：(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股權；(B)向另一人提供貸款、墊付或擴大信用、出資、擔保債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成另一人的業務或部門或運營單位的另一人的資產。對任何其他人進行投資的任何具有約束力的承諾，以及另一人要求對該人進行投資的任何選擇權，均應構成投資。除非另有明確規定，為確定是否遵守貸款文件中包含的任何約定，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資價值隨後的增減進行調整。
？Lead Arrangerä意為Truist Securities，Inc.及其繼任者和允許的受讓人。
貸方是指作為貸方的每一家金融機構及其各自的繼承人和允許受讓人。
？貸款人相關人員具有第12.16(A)節中賦予該術語的含義。
？貸款辦公室？對於每個貸款人和每種類型的貸款，是指在《S貸款管理明細表》中指定的貸款人的辦事處，或貸款人可以不時書面通知代理人的其他辦事處。
？水平？具有適用保證金一詞定義中所給出的含義。
？適用於任何人的財產的留置權是指：(A)構成資本化租賃義務、有條件出售或其他所有權保留協議的任何擔保權益、產權負擔、按揭、擔保債務、信託契約、租賃和租金轉讓、質押、留置權、抵押或租賃，或與該人的任何財產有關的任何其他擔保所有權或任何形式的產權負擔，或由此產生的收入、租金或利潤；(B)任何明示或默示的安排，而根據該安排，該人的任何財產被轉讓、扣押或以其他方式識別，目的是使該財產優先於該人的一般無抵押債權人獲償付債項或履行任何其他義務；(C)根據《統一商法典》或其同等條款在任何司法管轄區提交任何融資説明書，但不以其他方式構成或產生留置權的任何預防性申請除外，包括：(I)就根據《統一商法典》第9-505條(或後續條款)不構成資本化租賃義務的租賃或在適用司法管轄區有效的等價物提交的融資説明書，或(Ii)與出售或其他處置賬户或不以其他方式構成或產生留置權的交易中本協議不禁止的其他資產有關的融資説明書；及(D)該人就授予、給予或以其他方式轉易上述任何事項所達成的任何協議。
？貸款？根據第2.1(A)節提供並在第2.1(A)節中定義的貸款。
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？貸款單據是指本協議、每張票據、融資擔保和其他文件或文書(衍生品合同除外)，由借款方現在或以後就本協議、本協議或與本協議有關而簽署和交付。
貸款方是指借款人、父母和為全部或部分債務提供擔保和/或為全部或部分債務提供擔保的任何抵押品擔保的每個其他人。附表1.1(A)列出了截至協議日期除母公司和借款人之外的貸款方。
強制可贖回股票，對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據 該股權的條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，在任何事件或其他情況發生時，(A)到期或可強制贖回，依據償債 基金債務或其他(股權除外)，只要該股權不能由其持有人選擇贖回，即可換取普通股或其他同等普通股權益；(B) 可轉換為債務或強制贖回股份或可予行使，或(C)可由持有人選擇全部或部分贖回(但只可兑換普通股或其他同等普通股權益的股權除外)，於所有貸款預定到期並悉數支付之日或之前。
？重大不利影響是指對(A)母公司及其子公司作為整體的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果，(B)(I)母公司、(Ii)借款人或(Iii)母公司、借款人和其他貸款方作為一個整體履行其各自義務(包括但不限於所有付款義務)的能力，(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(D)貸款人和代理人在任何貸款文件下的權利和補救辦法。
？材料合同是指母公司、借款人、任何子公司或任何其他借款方為一方的任何合同或其他 安排(貸款文件除外)，其中任何一方的違約、不履行、取消或未能續簽可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
？第2.11節中給出的術語 的含義為最大增加額。
穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其繼任者。
？抵押是指擁有不動產權益的人作出的抵押、信託契據、債務擔保契據或類似的擔保工具，授予對該人或另一人的不動產權益的留置權，作為償還該人或另一人債務的擔保。
？應收抵押本票是指以母公司、借款人或其所屬子公司之一為持有人的抵押擔保的本票，並保留收取該抵押項下所有付款的權利。
Br}多僱主計劃是指在任何時候ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，當時ERISA集團的任何成員正在制定或
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應計繳款義務或在前五個計劃年度內已繳款，包括為此目的而在該五年期間不再是ERISA小組成員的任何人。
負質押，對於給定資產，是指任何文件、文書或協議(貸款文件除外)的任何規定，禁止或意在禁止對該資產設定或承擔任何留置權，作為該資產所有者或任何其他人的債務擔保；但條件是，限制S有能力在維持一個或多個特定比率的情況下對其資產進行抵押的協議，不應構成負質押。
？對於任何財產和一定時期內的淨營業收入，是指下列各項之和(無重複，並與前一期間一致確定)：(A)在正常過程中從此類財產收到的租金和其他收入(包括租金損失或業務中斷保險的收益，但不包括預付租金、收入和保證金，但不包括為滿足租户的租金義務而適用的範圍)減去(B)與所有權有關的所有已支付費用(不包括此類財產和利息的購置成本，但包括物業税和保險的適當應計費用)，此類財產的運營或維護，包括但不限於財產税、評估等、保險、水電費、工資成本、維護、維修和美化費用、營銷費用以及一般和行政費用(包括與此類財產相關的法律、會計、廣告、營銷和其他費用的適當分配，但具體不包括母公司或任何合併附屬公司的一般管理費用和任何物業管理費用(br}費用)減去(C)截至該期間結束時該物業的資本儲備減去(D)(I)在該期間內實際支付的物業管理費及(Ii)該物業於該期間的毛收入的2%(2%)的推算管理費。儘管如上所述，為免生疑問，為了根據資產總值和未擔保資產價值的定義計算財產價值，列入營業淨收入的租賃租金價值應包括直線租金會計的影響。
？對個人而言，無追索權債務是指：(A)借款的債務，而對其有追索權的債務(欺詐、資金濫用、環境賠償和其他無追索權債務的例外情況除外，機構貸款人通常將其排除在免責條款之外，或包括在單獨的賠償協議中)在合同上僅限於由保證此類債務的留置權負擔的一人或多人的特定資產，以及(B)子公司的債務，只要沒有對母公司、借款人的追索權，擁有或租賃符合條件的財產的任何擔保人或任何子公司，在對欺詐、資金濫用、環境賠償和機構貸款人通常排除在免責條款中或包括在單獨賠償協議中的無追索權責任的其他例外情況的擔保方面，不具有追索權。
？注？具有第2.8節中給出的該術語的含義。
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？借款通知是指以附件B的形式提交給代理人的通知，證明借款人S要求借款。
繼續通知 是指按照第2.6節的規定以附件C的形式提交給代理人的通知，證明借款人S請求繼續提供定期基準貸款。
？轉換通知？是指按照第2.7節的規定以附件D的形式提交給代理商的通知，證明借款人S要求將一部分貸款從一種類型轉換為另一種類型。
紐約聯邦儲備銀行 指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦資金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果在任何營業日的任何一天都沒有公佈該等利率，則術語#NYFRB Rate？是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的日期；此外，如果上述任何一項如此確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？債務分別和集體地指：(A)所有貸款的本金餘額總額和所有應計和未付利息；和(B)借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件而欠代理人或任何貸款人的所有其他債務、債務、義務、契諾和義務，包括但不限於費用和賠償義務，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或不到期、合同或侵權、已清算或未清算，以及 是否有任何本票證明。
？入住率，就物業而言，指在任何時間，以百分比表示的 比率，以(A)該物業(I)由關聯租户實際佔用而與借款人S的業務及資產的管理及營運有關的可出租淨面積，或 (Ii)非關聯租户實際佔用的租金，其租金不得大幅低於訂立適用租約時的普遍租金，根據並未發生金錢違約且持續90天或以上未獲補救的具有約束力的租約 計算至(B)該物業的合計可出租淨面積。就入住率的定義而言，租户即使因翻新、維修或其他臨時原因，或為完成租户擴建工程，或因其他原因而暫時停止營業，或因其他原因而計劃在決定日期後90天內開業，仍應被視為租户實際佔用物業。
？OFAC？是指美國財政部、S外國資產管制辦公室及任何繼任政府當局。
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表外負債 是指一個人在非合併基礎上對錶外安排(如根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的)的負債和義務，包括如果該人被要求以表格10-Q或表格10-K(或其等價物)提交財務狀況和經營業績報告的討論和分析，該人將被要求在《管理層討論和分析財務狀況和經營成果》一節中披露的負債和義務證券交易委員會(或由其取代的任何政府機構)。
-其他聯繫 對任何接受者而言，税收是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的 權益而產生的聯繫)。
其他税是指所有現有或未來的印花税、法院税或跟單税、 無形税、記錄税、備案税或類似税，這些税產生於根據任何貸款文件支付的任何款項、執行、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善任何貸款文件下的或與任何貸款文件有關的擔保權益，但與轉讓有關的其他關聯税（根據第4.5條借款人的轉讓請求而進行的轉讓除外）除外。
？隔夜銀行融資利率是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個 營業日公佈為隔夜銀行融資利率。
“母公司”具有本協議引言段中所述的含義，應包括母公司的繼承人和受讓人。
母公司股份指母公司根據母公司在未合併關聯公司或合併子公司（視情況而定）中的經濟利益合理確定的 母公司在未合併關聯公司或合併子公司（視情況而定）的負債或資產（視情況而定）中的比例份額;但母公司在借款人中的股份應視為100%。
“部分擁有實體”是指借款人的任何子公司（全資子公司除外）或借款人的未合併關聯公司，其中借款人或全資子公司在該等子公司或未合併關聯公司的組成文件中擁有控制權，以導致或阻止出售、再融資或其他處置該等 子公司或未合併關聯公司的財產，或觸發與之相關的再購買/出售再融資權。
“參與者”具有第12.5（d）條中該術語的含義。
“參與者登記簿”具有第12.5（d）條中該術語的含義。
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？《愛國者法案》指2001年的《美國愛國者法案》。
？付款？具有第11.5(A)節中給出的該術語的含義。
？付款通知？具有第11.5(B)節中給出的該術語的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司和任何後續機構。
？對任何人而言，允許留置權是指：(A)任何政府當局徵收的税款、評估和其他收費或徵費的擔保留置權(不包括根據ERISA的任何規定或根據任何環境法施加的任何留置權)或物料工、機械師、承運人、倉庫管理員或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的索賠，這些在第7.6條規定的時間內不需要支付或解除；(B)留置權，由在正常業務過程中與工人補償、失業保險或類似適用法律規定的義務有關或為保證其支付義務而作的押金或質押組成；(C)留置權，由分區限制、地役權和關於不動產使用的權利或限制的性質的產權負擔組成，不會對此類財產的價值造成重大減損，也不會對其在業務中的預期用途造成實質性損害；(D)承租人根據租約或轉租契約享有的權利，不得幹擾該人的正常業務開展；(E)為貸款人利益而以代理人為受益人的留置權；(F)以借款人或擔保人為受益人的留置權，以保證附屬公司對借款人或擔保人的債務；以及(G)在協議日期存在的、列於附表6.1(F)第II部分的留置權。
？個人？是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他商業實體，或政府或任何機構或其政治分支。
？計劃是指在任何時候僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，該計劃為僱員退休金計劃第四章所涵蓋或受《國税法》第412條規定的最低籌資標準所規限，並且(A)由僱員退休金計劃小組的任何成員為僱員退休金計劃小組的任何成員的僱員維持或繳款，或 (B)在過去五年內的任何時間由當時是僱員退休金計劃小組成員的任何人士為當時是僱員退休金計劃小組成員的僱員維持或繳費。
平臺？具有第8.5(A)節中賦予該術語的含義。
違約後利率是指(A)就貸款而言，年利率等於以其他方式適用於此類貸款的利率加2%(2%)；(B)就所有其他債務而言，即不時生效的基本利率加上基本利率貸款的適用保證金加2%(2%)。
優先股息是指對個人而言，在任何時期內，沒有重複的、在該期間就該人發行的優先股權益支付的所有限制性付款。優先股息不應包括(A)僅以股權(強制贖回股票除外)支付或支付給此類股權持有人的股息或分派，(B)支付或應付給該人或其合併子公司的股息或分派，或(C)
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構成或導致優先股權益的贖回，但不構成氣球、子彈或類似全部贖回的預定贖回除外。
優先股權對於任何人來説，是指在清算時支付股息或分配資產或同時支付股息或資產方面，有權 優先或優先於該人的任何其他股權的該人的股權。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由代理商確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由代理商確定)。最優惠匯率的每一次變動應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效。
？主要辦事處是指第12.1條中指定的代理人的地址，或代理人通過書面通知向借款人和貸款人指定的任何後續辦事處，作為本協議所指代理人的主要辦事處，應向其支付到期款項，貸款將在該地址發放。
？財產？是指由母公司、借款人、母公司的任何合併子公司或任何非合併附屬公司擁有或租賃(全部或部分)或運營的位於美利堅合眾國或哥倫比亞特區的任何房地產地塊。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？合格機構是指在確定時：(A)擁有(如果是子公司的銀行，則是S母公司)由 穆迪和S對其優先債務義務的評級不低於Baa-1，或由評級機構給予的類似評級，並且(B)總資產超過5,000,000,000美元的銀行、財務公司、保險公司或其他金融機構。
評級機構？指S和穆迪？S。
？收款人？指(A)代理人和(B)任何貸款人(視情況而定)。
相對於當時基準的任何設置的參考時間是指(1)如果基準是術語SOFR 匯率，則為上午5：00。(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定日期前四個美國政府證券營業日，或(3)如果該基準不是定期SOFR利率或每日簡易SOFR，則為代理商以其合理酌情權確定的時間。
《登記冊》具有第12.5(C)節中賦予該術語的含義。
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？對於任何貸款人來説，監管變更是指在適用法律(包括但不限於，美聯儲理事會D條例)或條約中的協議日期之後生效的任何變更，或負責解釋、頒佈或根據任何適用法律或條約(無論是否具有法律效力，也無論是否不遵守)的任何政府當局、中央銀行、貨幣當局或類似機構在該日期後通過或作出適用於包括該貸款人在內的一類銀行的解釋、準則、指令或請求的任何變更。任何貸款人在該日期之後實施或管理或遵守有關資本充足率、資本或流動性要求的任何規則、法規、指導方針、要求或指令。儘管本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(無論是否具有法律效力，以及不遵守該法律是否違法)，以及(B)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力，也不論不遵守《巴塞爾協議III》是否違法)，在每種情況下，都應被視為監管變更，無論頒佈、通過、頒佈、實施或發佈的日期。
房地產投資信託基金是指根據《國內税法》有資格被視為房地產投資信託基金的人。
就任何特定人士而言，關聯方是指該人士與S的聯營公司，以及該人士及S聯營公司各自的合夥人、股東、董事、高級職員、員工、代理人、律師及顧問。
？相關政府機構？指聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME術語SOFR管理人(如適用)，或由美聯儲委員會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
？相關利率是指(I)對於任何期限基準貸款，調整後的期限Sofr利率或(Ii)對於任何RFR借款，調整後的每日簡單Sofr利率(視適用情況而定)。
？必備貸款人是指截至任何日期，持有總承諾額的50%以上的貸款人加上貸款的未償還本金總額；如果任何時候有兩個以上的貸款人，必需貸款人必須至少由兩個貸款人組成。
O決議授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議授權機構。
責任負責人就母公司或任何子公司而言，是指母公司(代表母公司或作為借款人的普通合夥人)或該子公司的首席執行官、首席財務官、司庫和任何執行副總裁總裁。
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限制支付是指：(A)由於母公司或任何子公司現在或以後未償還的任何股權而直接或間接支付的任何股息或其他分配，但僅以相同或較低級別的股權支付給該類別持有人的股息除外；(B)贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的支付、購買或其他價值的其他收購，直接或間接，現在或以後尚未償還的母公司或任何子公司的任何股權；及(C)為註銷或獲得交出任何未償還認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項(br})，以收購母公司或任何附屬公司現時或未來尚未償還的任何股權。
·就任何借款而言，RFR借款是指構成這種借款的RFR貸款。
？RFR貸款是指以調整後的每日簡單SOFR利率為基礎計息的貸款。
？受制裁國家在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、古巴、 伊朗、朝鮮和敍利亞)。
？受制裁人員是指，在任何時候，(A)任何人(I)列在外國資產管制處或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫S陛下或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中，或(Ii)以其他方式受到任何制裁；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一名或多名該等人士所擁有或控制的任何人，或(D)在其他情況下受到任何制裁的任何人。
？制裁是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由外國資產管制處或美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫S陛下或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。
？有擔保債務指截至任何給定日期，該人在該日期以任何留置權以任何方式擔保的所有未償債務的本金總額，就母公司而言，應包括(不重複)母公司S在其合併 子公司和未合併附屬公司的有擔保債務中所佔份額。
《證券法》是指不時修訂的《1933年證券法》，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。
？高級管理人員？是指母公司或借款人的首席執行官、首席財務官、資本市場執行副總裁總裁、首席運營官和首席會計官。
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重要子公司是指總資產價值的10%以上的任何子公司。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站是指紐約外匯管理局S網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。
有償付能力的債務指的是，就任何人而言，(A)其資產的公平可出售價值(不包括該人的任何關聯公司欠下的任何債務，除非該關聯公司本身具有償付能力)均超過其總負債的公平估值(包括所有或有負債，其計算的金額根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際和成熟負債的金額)；(B)該人有能力在其債務或其他債務到期時在正常過程中償還其債務或其他債務； 及(C)該人有資本經營其業務及該公司擬從事的所有業務，而該資本並不是不合理地少。
？S？係指標準普爾S評級服務、標準普爾S金融服務有限責任公司及其繼任者。
穩定物業？指不是收購物業、開發物業或過渡性物業的物業。
？附屬公司對任何人來説，是指根據其條款具有普通投票權以選舉大多數董事會成員或執行該公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他個人(不論是否發生任何意外情況)的至少大多數股權的任何公司、合夥企業或其他實體 的任何公司、合夥企業或其他實體，當時由該個人或該個人的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制的，或由該個人和該個人的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制的；對於母公司或借款人，應包括根據公認會計準則要求與母公司或借款人合併的所有人員。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？術語基準？在提及任何貸款時，指的是該貸款是否按 參考調整後期限SOFR利率確定的利率計息。
？期限基準貸款是指按期限基準利率 計息的貸款的任何部分。
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術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
術語SOFR利率是指，對於任何期限基準和與適用利率期間相當的期限 ，術語SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始之前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間 ，因為該利率由CME Term Sofr管理人公佈。
？術語SOFR參考利率是指，對於以美元計價的任何期限基準貸款以及與適用利息期限相當的任何期限，在任何日期和時間(該日為SOFR確定日)，由代理商確定為基於SOFR的前瞻性 期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用條款SOFR的條款SOFR參考利率，並且尚未發生關於條款SOFR利率的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券業務日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。
終止日期：2027年1月29日。
？稱為代理的代理是指每個聯合牽頭安排人、圖書經理、聯合辛迪加代理、共同文檔代理及其各自的繼任者和允許的受讓人。
？關於合併子公司和合並關聯公司，總資產價值是指母公司和母公司S持有的下列所有資產的總和(就非合併關聯公司而言，不包括下列(A)條所述類型的資產)：(A)現金、現金等價物和有價證券 (包括與完成《國內收入法》第1031條類似交易有關而以託管方式持有的現金，但不包括證券存款)；如果不將此類現金和現金等價物添加到總資產價值中，則不受限制的現金和現金等價物(金額等於(X)超過30,000,000美元的無限制現金和現金等價物的金額和(Y)在二十四(24)個月內到期的總負債金額)在計算財務契約時從總負債中扣除，加上(B)就借款人或任何合併子公司擁有的每個穩定財產而言，(I)最近結束的財政季度可歸因於此類財產的淨營業收入的商 除以(Ii)適用的資本化率，加上(C)就每個收購物業、每個開發物業和每個過渡物業而言，(I)此類物業的未折舊GAAP賬面價值(在考慮任何減值後)或(Ii)商(A)可歸因於此類物業的淨營業收入 乘以(B)適用的資本化率，加上(D)未改善土地、抵押應收賬款和其他期票的GAAP賬面價值(在考慮任何減值後)，加(E)(I)的商
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借款人及其子公司最近一個會計季度的管理費收入乘以4，除以(Ii)15%，加上(F)其他有形資產的未折舊GAAP賬面價值(在 考慮任何減值後)。為了確定總資產價值，(A)借款人或任何合併子公司在母公司上一個會計季度內處置的物業的淨營業收入(如果確定總資產價值不是在會計季度末，則由借款人或合併子公司在母公司當前會計季度期間處置)，(B)如果確定總資產價值不是在會計季度末，在本財政季度內收購的任何穩定財產的價值應根據上文(C)(I)和(C)條確定，(C)如果根據淨營業收入進行估值的任何財產的淨營業收入為負，則該財產的價值應被視為零。然而，在任何情況下，總資產價值都不應被視為包括根據公認會計準則合併時註銷的公司間貸款資產。
就此定義而言，若(1)發展物業、(2)過渡性物業、(3)未改善土地、(4)應收按揭及其他本票及(5)投資於(X)普通及有限合夥企業、合營企業、其他 個人及(Y)非附屬公司人士按權益原則入賬的投資將超過總資產價值的總資產價值超過總資產價值，則該等超出部分應不包括在內。
？總負債是指母公司的所有債務加上母公司S在所有合併子公司和非合併關聯公司的所有債務中所佔的份額。
？總槓桿率？具有第9.1(A)節中賦予該術語的含義。
？過渡性物業？指截至任何確定日期，(X)不是收購物業或開發物業，且在緊接該確定日期前的財政季度不是收購物業或開發物業的竣工物業，(Y)先前達到至少80%的入住率，以及(Z)已不再有至少80%的入住率。物業應被視為過渡性物業，直至(I)該物業在協議日期後達到至少80%的入住率，如果該物業在協議日期當日為過渡性物業，或在該物業最近成為過渡性物業的日期之後，如果該物業在協議日期後成為或再次成為過渡性物業，或 (Ii)在協議日期後第八(8)個完整的財政季度結束或該物業最近成為過渡性物業的較晚日期結束。
？關於貸款的任何部分的類型，指的是該部分是定期基準貸款、RFR貸款還是基本利率貸款。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂 )下定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
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？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
未調整基準 替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
？對於任何人來説，未合併附屬公司是指該人持有投資的任何其他人，該投資按權益會計基礎在該人的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計準則與該人的合併財務報表中的財務結果合併。
？未擔保資產價值是指母公司和母公司S在全資擁有的子公司和部分擁有的實體中所佔的下列所有資產的總和(不包括下列條款(A)、(E)和(F)所述類型的資產)： (A)無限制現金、現金等價物和有價證券(包括與完成《國税法》第1031條的同類交易而託管的現金，但不包括證券存款)； 假設不會將此類現金和現金等價物添加到無擔保資產價值中(金額等於(X)超過30,000,000美元的無限制現金和現金等價物的金額和(Y)在二十四(24)個月內到期的無擔保債務的金額)在計算財務契約時從無擔保債務中扣除，(B)最近結束的財政季度的無擔保NOI(不包括可歸因於收購物業、開發物業和過渡物業的NOI) (不包括可歸因於收購物業、開發物業和過渡物業的NOI)另加(C)就合資格的 購置物業或過渡性物業而言，以(I)該物業的未折舊GAAP賬面價值(在計入任何減值後)或(Ii)該物業按(B)條計算的未折舊賬面價值或(Ii)該等物業的價值中較大者為準，而不考慮其中的附加條款，加上(D)借款人、任何附屬公司及/或符合第(Br)(B)至(D)、(E)條(僅就業權缺陷及環境條件)要求的任何附屬公司及/或任何部分擁有的實體所擁有的發展物業，(F)和(G)合資格財產的定義，(1)該財產的未折舊GAAP賬面價值(在計入任何減值後)或(2)按照本條款(B)計算的該財產的價值，而不考慮其中的插入語，加上(E)借款人和/或任何附屬公司擁有的任何以優先抵押擔保的應收款，且符合第(C)、(D)、(F)和(G)款的合資格財產的定義，該等未改善土地及按揭應收賬款的公認會計原則賬面價值(計及任何減值後)，加上(F)由非優先按揭按揭擔保的按揭應收賬款或以不動產擁有實體(每一間夾層貸款)的直接或間接股權質押作抵押的任何其他本票，而該等本票由借款人及/或任何附屬公司擁有，並符合第(3)、(Br)(D)、(F)及(G)條的規定。該本票的GAAP賬面價值(在計入任何減值後)(不包括任何本票的GAAP賬面價值超過該票據所證明的擔保貸款抵押品價值的75% 的部分，該抵押品的價值確定如下：(I)如果截至確定之日，該本票是在債務人的本財政年度內創作的
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在優先於該本票的抵押貸款下，或在該債務人最近完成的財政年度內，在向借款人交付該債務人該財政年度的財務信息之前，借款人在該本票製作時真誠地確定的價值，否則(Ii)(A)(A)獲得該優先抵押貸款的房地產在該債務人最近一個完成的財政年度的NOI，該債務人的財務信息已由借款人善意地確定除以適用於該不動產的資本化率，減去 (B)優先於該本票的該優先按揭貸款及任何其他夾層貸款的本金餘額)。就本定義而言，(A)可歸因於開發物業、過渡性物業(除外物業除外)、部分擁有實體擁有或租賃的物業、抵押應收賬款、其他本票和未改善土地的未擔保資產價值將超過未擔保資產價值的20%的範圍內，(B)如果在會計季度末以外的時間確定未擔保資產價值，則應排除此類 超額部分。在本財政季度內獲得的任何財產的價值應根據上文第(C)(I)款和第(Br)(C)款確定。如果根據其NOI進行估值的任何財產的NOI為負，則該財產的價值應被視為零。然而，在任何情況下，未擔保資產價值都不應被視為包括根據公認會計準則合併時被沖銷的公司間貸款資產。
？未擔保NOI？是指在任何時期內，母公司擁有的所有符合條件的物業的NOI，加上子公司或部分擁有的實體擁有的所有符合條件的物業的NOI，加上母公司S在NOI中的份額。
？對於任何計劃，無資金支持的負債在任何時候都是指(A)該計劃下所有 福利負債的價值(如有)超過(B)根據ERISA第四章可分配給該 負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳費)，該金額均是在該計劃的最近估值日期確定的。但僅限於這種超額部分構成了ERISA小組成員對PBGC或ERISA第四條規定的任何其他人的潛在責任。
？未改善的土地是指沒有進行任何開發的土地(非實質性和臨時性的改善除外)，並且在接下來的12個月內沒有計劃開發的土地。
·無擔保債務是指不是擔保債務的債務。
？無擔保利息支出是指，在給定期間，母公司可歸因於母公司在該期間的無擔保債務的所有利息支出，加上母公司S在子公司在該期間的所有利息支出中的份額(如果未擔保NOI包括關於未合併關聯公司全部或部分擁有的財產的NOI，則指母公司S在該未合併關聯公司的所有利息支出中的份額)，可歸因於該等子公司的無擔保債務(如果適用，還包括未合併關聯公司)。
？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會
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建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券交易。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？
？《美國税務合規證書》具有第3.12(G)(Ii)(B)(Iii)節中規定的含義。
？全資附屬公司是指某人的任何附屬公司，其所有股權證券或其他 所有權權益(如屬公司，則為符合資格的董事除外)當時由該人士或該人士的一間或多間其他全資附屬公司或由該人士的一間或多間其他全資附屬公司直接或間接擁有或控制。
扣繳代理人？指借款人和 代理人。
？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA清算局，該EEA清算局根據適用的EEA成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、 減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
第1.2節概述;對時間的引用。
除非另有説明，否則所有會計術語、比率和計量應根據不時生效的GAAP進行解釋或確定;前提是，如果在任何時候GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或要求貸款人應提出要求， 代理人，貸款人和借款人應本着誠意協商修改該比率或要求，以根據GAAP的此類變化保留其原始意圖（須經要求貸款人批准）;在修訂之前，（i）該比率或要求應繼續在該改變之前按照公認會計原則計算，以及（ii）母公司和借款人應向代理人和貸款人提供財務報表，本協議要求的或本協議合理要求的其他文件，其中列出了在此類變更生效之前和之後對此類比率或要求進行的計算之間的對賬，公認會計原則。儘管本協議包含任何其他 規定，但本協議中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應（i）在不影響會計 標準編碼下的任何選擇的情況下進行 825-10-25(or具有類似結果或影響的任何其他會計準則編碼或財務會計準則）對價值
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any Indebtedness or other liabilities of the Borrower or any Subsidiary at fair value, as defined therein, so that such Indebtedness and other liabilities will be valued at the historical cost basis, which generally is the contractual amount owed adjusted for amortization or accretion of any premium or discount, and (ii) in a manner such that any obligations relating to a lease that was accounted for by a Person as an operating lease as of the Effective Date and any similar lease entered into after the Effective Date by such Person shall be accounted for as obligations relating to an operating lease and not as Capital Lease Obligations. References in this Agreement to Sections, Articles, Exhibits and Schedules are to sections, articles, exhibits and schedules herein and hereto unless otherwise indicated. References in this Agreement to any document, instrument or agreement (a) shall include all exhibits, schedules and other attachments thereto, (b) shall include all documents, instruments or agreements issued or executed in replacement thereof, to the extent permitted hereby and (c) shall mean such document, instrument or agreement, or replacement or predecessor thereto, as amended, supplemented, restated or otherwise modified as of the date of this Agreement and from time to time thereafter to the extent not prohibited hereby and in effect at any given time. Wherever from the context it appears appropriate, each term stated in either the singular or plural shall include the singular and plural, and pronouns stated in the masculine, feminine or neuter gender shall include the masculine, the feminine and the neuter. Unless explicitly set forth to the contrary, a reference to Subsidiary means a Subsidiary of the Parent or a Subsidiary of such Subsidiary, a reference to Consolidated Subsidiary means a Consolidated Subsidiary of the Parent or a Consolidated Subsidiary of such Consolidated Subsidiary and a reference to an Affiliate means a reference to an Affiliate of the Borrower. Titles and captions of Articles, Sections, subsections and clauses in this Agreement are for convenience only, and neither limit nor amplify the provisions of this Agreement. Unless otherwise indicated, all references to time are references to New York, New York time.
第1.3節非全資子公司的財務屬性。
儘管本協議中有任何相反規定，但在確定母公司是否遵守任何貸款文件中包含的任何財務契約時，僅應包括母公司在未合併關聯公司或合併子公司中的股份。
第1.4節利率;基準通知。
以美元計價的貸款的利率可以從利率基準中得出，該利率基準可能會停止使用，或者是或可能在 將來成為監管改革的主題。在基準轉換事件發生時，第4.2（b）節提供了確定替代利率的機制。代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，包括管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或與任何替代或後繼利率有關的任何其他事項，或其替代利率，包括但不限於任何此類替代利率的組成或特徵，後續或替代參考利率將與被替代的現有利率類似，或產生相同的價值或經濟等價性，或與任何現有利率在其終止或不可用之前具有相同的數量或流動性。代理商及其附屬公司和/或其他相關實體可能會從事影響 本協議中使用的任何利率或任何替代、後繼或替代利率（包括任何基準替代）的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，以不利於
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借款人。代理商可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或由此產生的損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.5節. 分部
就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原來的 人轉移到隨後的人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。
第二條.信貸便利
第2.1節 定期貸款。
(A)一般的 。在符合本合同條款和條件的情況下，在生效日，各貸款人各自而非共同同意 以美元向借款人提供單筆定期貸款(各a)貸款？和集體的貸款-)本金總額200,000,000美元(每個貸款人S貸款不得超過該貸款人S承諾的 金額)。對於任何其他貸款人未能履行其在本合同項下提供貸款的義務，貸款人不承擔任何責任，任何貸款人的承諾也不會因任何此類失敗而增加或減少。貸款或其任何部分可以是借款人在任何借款通知、任何延續通知、任何轉換通知中確定的基本利率貸款、RFR貸款或定期基準貸款中的任何一種，或本協議中另有規定的 。與貸款的發放有關的承諾(而不是貸款人轉換或繼續任何貸款的義務)在借入此類貸款時即告終止。
(B) 申請貸款。借款人應根據借款通知在生效日期不遲於上午11：00向代理人發出借款通知。(I)如屬定期基準貸款，則為建議借款日期前三個營業日；及(Ii)如屬基本利率貸款及RFR貸款，則為建議借款日期前一個營業日的日期。該借款通知一經發出即不可撤銷，並對借款人具有約束力。
(C)貸款收益的 支出。不晚於上午11點。在借款通知中指定的生效日期，每個貸款人應在其適用的貸款辦事處的賬户中，以即時可用資金的形式，將該貸款人將提供的貸款收益提供給主要辦事處的代理人。在滿足第五條規定的適用條件的前提下，代理商將從這些借款中獲得收益
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代理人從貸款人那裏收到的借款不遲於下午1：00提供給借款人。在生效日期和借款人在借款通知中指定的帳户。
第2.2節 利率和貸款利息的支付。
(A) 利率。根據第4.2節和第4.3節的規定，借款人承諾在貸款發放之日起至(但不包括)應全額支付貸款之日止的期間內，為每個貸款人的賬户向代理人支付貸款人發放的每筆貸款的未付本金利息，年利率如下：
(I)在貸款的任何部分為基本利率貸款的期間內的 ，按基本利率(在 時間內生效)加適用保證金計算；
(Ii)在貸款的任何部分為 貸款的期間內，按此類貸款的調整後每日簡單SOFR利率外加適用保證金計算；以及
(Iii)在貸款的任何 部分為定期基準貸款的期間內的 ，按該貸款在其利息期內的調整後期限SOFR利率加上適用保證金計算。
儘管如上所述，當發生違約事件時，借款人應向代理人支付每一貸款人賬户的利息(包括但不限於適用法律允許的範圍內的應計但未付利息)，該利息為該貸款人發放的貸款的未償還本金的違約後利率，以及借款人根據本協議或根據該貸款人持有的票據應支付的任何其他金額。
(B) 支付利息。每筆貸款的應計利息和未付利息應：(I)對於基本利率貸款，在每個日曆季度的第一天按季度拖欠(包括但不限於，在上一季度轉換為定期基準貸款或RFR貸款或從定期基準貸款或RFR貸款轉換而來的基本利率貸款的任何應付利息)和在終止日支付；(Ii)對於RFR貸款，在每個日曆月的第一天每月拖欠(包括但不限於，(Br)在前一個月轉換為基本利率貸款或定期基準貸款的RFR貸款的任何應付利息)和終止日期，(Iii)如果是定期基準貸款，則在每個利息期的最後一天拖欠，如果該利息期超過三個月，則在該利息期第一天的每個三個月週年日(包括但不限於，(br}定期基準貸款或其任何部分在上一季度轉換為基本利率貸款或RFR貸款或從基本利率貸款或RFR貸款轉換而來的任何應付利息)和終止日期，以及(Iv)任何貸款在付款、預付或繼續時拖欠(但僅限於如此支付、預付或繼續支付的本金)。按違約後利率支付的利息應隨時按要求支付。在確定本合同規定的任何利率或其中的任何變化後，代理人應立即將此通知給應向其支付利息的貸款人和借款人。代理人對本合同項下利率的所有決定應是決定性的，並對貸款人和借款人具有約束力，在任何情況下均無明顯錯誤。
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第2.3節 利息期數目。
同時未償還的定期基準貸款可能不超過四(4)個不同的利息期。
第2.4節 償還貸款。
借款人應在終止日償還貸款的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息。 任何預付的貸款不得再借入。
第2.5節 預付款。
(A) 可選。根據第4.4條的規定，借款人在向代理人發出書面通知後，可在任何時間預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款，但條件是(I)該通知必須採用代理人合理接受的形式(在第4.4條的規限下，可以另一筆交易完成或發生另一事件為條件)，並在不遲於下午1：00之前由代理人收到。(A)任何期限基準貸款預付款日期前三(3)個工作日，以及(B)任何基本利率貸款或RFR貸款預付款日期前一(1)個工作日；(Ii)任何貸款預付款應在第3.5節規定的最低本金金額內。每份此類通知應具體説明 提前還款的日期、金額和需要提前還款的貸款類型(S)。代理商應將收到的通知及時通知各貸款人，並告知貸款人S對預付款的承付款比例。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的任何預付款都應附有預付金額的所有應計利息，如果是任何定期基準貸款，則還應附帶根據第4.4節要求的任何額外金額。根據第3.11節的規定，每筆預付款應按照貸款人各自的承諾百分比應用於貸款人的貸款。
(b) [已保留].
(C) 衍生工具合約。本節規定的任何還款或預付款不得影響借款人與任何貸款人(或任何貸款人的任何關聯公司)之間的任何衍生品合同項下借款人S的任何義務。
第2.6節. 延續。
只要不存在違約或違約事件，借款人可在任何營業日就任何定期基準貸款選擇將該定期基準貸款或其任何部分作為定期基準貸款的 維持，方法是為該定期基準貸款或其任何部分選擇新的利息期。根據本節選擇的每個新的利息期限應從前一個利息期限的最後 天開始。每次選擇新的利息期限時，借款人應在上午11：00之前向代理人發出續期通知。在任何此類延續日期之前的第三個工作日 。借款人發出的續展通知應以電話或傳真方式發出，如以電話形式發出，則應立即以書面確認，並以續展通知的形式註明(A)建議的
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(Br)續期日期，(B)基準貸款期限和部分續期，以及(C)選定利息期的期限，所有這些期限均應以遵守本合同項下未償還貸款的所有限制所必需的方式予以規定。每份續展通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。代理人在收到續展通知後，應立即通過傳真或其他類似形式將擬續展通知各貸款人。如果借款人未能按照本條款的規定及時為任何定期基準貸款選擇新的利息期，則只要不存在違約或違約事件，該貸款將在當前利息期的最後一天自動繼續作為定期基準貸款，利息期限為一個月。如果存在違約或違約事件，每筆期限基準貸款將在當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款，儘管第2.7節第一句或借款人S未能 遵守該條款的任何條款。
第2.7節. 轉換。
借款人可在任何營業日，在借款人S向代理人發出轉換通知後，將一種類型的貸款的全部或部分轉換為另一種類型的貸款；但是，如果存在違約或違約事件，基本利率貸款或RFR貸款不得轉換為定期基準貸款。將定期基準貸款轉換為基本利率貸款或RFR貸款應在且僅在該定期基準貸款的利息期的最後一天進行。每次改裝通知應在上午11：00之前發出。在任何建議轉換為基本利率貸款或RFR貸款的日期之前的第三個工作日，以及任何建議轉換為定期基準貸款的日期之前的第三個工作日。代理人收到轉換通知後，應立即通過傳真或其他類似形式通知各貸款人擬進行的轉換。在上述限制的規限下，每份轉換通知應以電話(立即以書面確認)或傳真形式發出轉換通知 ，指明(A)轉換申請日期、(B)轉換貸款類別、(C)轉換貸款類別、(D)轉換貸款類別、及(E)如轉換為定期基準貸款，則須註明轉換貸款的利息期限。每份轉換通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。
第2.8節 備註。
(A) 註釋。除非貸款人要求不接收票據，否則除本協議外，每個貸款人發放的貸款還應由借款人的本票證明，該本票基本上以附件E的形式(每張為一張票據)支付給該貸款人(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)，本金金額等於其最初有效的承諾額(或如果該貸款人在生效日期不是貸款人，則本金金額等於該貸款人貸款的初始本金金額)，並以其他方式正式完成。
(B) 唱片公司。各貸款人向借款人發放貸款的日期、金額、利率、類型和利息期(如適用)，以及因貸款本金而支付的每一筆款項，應由貸款人記錄在其賬簿上，分錄如下
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對借款人具有約束力，沒有明顯錯誤；但是，如果貸款人沒有進行任何此類記錄，則不應影響借款人在任何貸款文件下的義務。
(C) 遺失、被盜、銷燬或殘損的紙幣。借款人收到(I)貸款人書面通知該貸款人的票據已遺失、被盜、銷燬或殘缺，以及(Ii)(A)在遺失、被盜或損毀的情況下，借款人以合理令借款人滿意的形式出具該貸款人的無擔保賠償協議，或 (B)在退回和註銷該匯票時，借款人應自費簽署並向貸款人交付一份註明該遺失、被盜、損毀或殘損的票據日期的新的票據。
第2.9節. [已保留].
第2.10節 終止承諾。
根據第2.1(A)節的規定，任何未使用的承諾應在借款之日自動終止。
第2.11節貸款的 增長。
(A) 加薪請求。借款人可以在生效日期或之後一次或多次書面通知代理人，選擇請求增加現有貸款(任何此類增加，增加貸款)，總額最高可達100,000,000美元，導致所有貸款(包括現有貸款和增加的貸款)的總額不超過300,000,000美元(除生效日期的貸款外，貸款增加、貸款增加和最高總額增加)。？最高增加額)，每項申請不少於$25,000,000(或由代理商批准的較小數額或構成最大增加額與所有此類增加貸款之和之間的較小數額)，以及超出該數額5,000,000美元的整數倍。每份此類通知應指明借款人提議增加的貸款生效的日期(每個增加的金額日期)，該日期不得早於10個工作日，也不得超過該通知送達代理人之日後的30個工作日(但借款人也可以邀請潛在貸款人作出迴應)。在發出該通知時，借款人(在與代理人協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日內)。
(B) 貸款人選舉增加。每一貸款人應在該期限內通知代理人是否同意增加其貸款，如果同意，則通知代理人增加的金額是否等於、大於或低於其所要求的增加的承諾百分比。任何貸款人未在該期限內作出迴應，將被視為拒絕增加其貸款總額。
(C)由代理、額外貸款人發出的 通知。代理商應通知借款人和每個貸款人，貸款人和潛在貸款人應對本協議項下提出的每項請求作出迴應。為了實現所要求的貸款增加的全部金額，借款人還可以根據一份形式和實質令代理人、借款人及其各自律師滿意的聯合協議，邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。如果任何潛在貸款人同意為所請求的貸款增加的任何部分提供資金(額外的
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出借人)，根據該合併協議，該額外出借人應成為本合同項下的出借人，其形式和實質應合理地令代理人及其律師滿意。
(D) 條件對設施增加的有效性。此類增加的貸款應自增加的金額 日期起生效，但須滿足代理人在其善意判斷中確定的下列每個先決條件：
(I) 在該貸款增加生效之前或之後，該增加的金額日期不應存在任何違約或違約事件；
(Ii)借款人在任何貸款文件中作出或視為作出的陳述及保證，在增加款額日期在所有重要方面均屬真實及正確(如屬已受重要性限制的任何該等陳述或保證，則在所有方面均屬真實無誤)，但如該等陳述及保證明確只與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證須於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)，則該等陳述及保證須在所有重要方面均屬真實和正確(或如屬已受重要性限制的任何該等陳述或保證，則在所有 方面)；
(Iii) 任何額外的貸款人應遵守第3.12節中規定的要求，並應成為本協議項下的貸款人；
(Iv) 借款人應根據第4.4節就增加的貸款支付所需的任何款項；
(V) 借款人應交付或安排交付代理人就任何此類交易合理要求的任何本票、證書、法律意見、決議或其他文件，與第5.1條規定的生效日期交付的一致；
(Vi) 應代理人的要求，貸款各方應已確認並批准其在適用貸款文件項下的義務仍然完全有效，並繼續擔保貸款文件項下的義務，經適用貸款額度增加及其履行所修改；
(Vii) 根據借款人與代理商、貸款增加安排人、增加貸款的貸款人和/或額外貸款人之間的單獨協議，借款人應已支付(A)代理因適用的貸款增加而產生的所有合理成本和開支，以及(B)借款人同意向安排人支付的與貸款增加相關的任何費用、貸款增加的貸款和/或額外貸款人與貸款增加相關的費用；和
(Viii) 在任何貸款人(包括任何額外貸款人)至少在該貸款增加生效日期前十(10)天提出合理要求後，借款人應至少在該貸款生效日期前五(5)天向該貸款人提供所要求的文件和與適用的其他信息相關的文件和其他信息，並且該貸款人應合理地感到滿意。瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》。
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增加且(B)至少在貸款增加生效日期前五(5)天，根據受益所有權條例有資格成為法人客户的任何貸款方應已向提出請求的每一貸款人提交與該貸款方有關的受益所有權證明。
(E) 額外貸款增加事宜
在未經任何其他貸款人同意的情況下，與貸款增加有關而簽訂的每份合併協議均可根據代理人的善意判斷，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.11條的規定，但須經借款人批准；但對第V條至第V條的任何修訂 X 對出借人造成不利影響的，應當遵守 第12.6條。儘管有任何相反規定 本協議(包括第12.6(B)節)，此類允許的修改應包括：(A)額外的貸款人出借人？下文，和(B)增加的貸款，如貸款見下文。代理人與適用的貸款方簽訂的符合第2.11節規定的所有此類修訂和合並協議應對所有貸款人具有約束力和終局性。
第三條付款、費用和其他一般規定
第3.1節. 付款。
(A) 除非本協議另有規定，否則借款人根據本協議或任何其他貸款文件將支付的所有本金、利息和其他金額應在不遲於下午2：00以美元在代理人的主要辦事處以立即可用資金支付給代理人，不得扣除、抵銷或反索償。在該等付款到期的日期(在該到期日的該時間過後所作的每筆付款，視為已於下一個營業日作出)。在符合第10.3款的情況下，借款人可在根據本協議或任何票據支付每筆款項時，向代理人指明借款人根據本協議或任何票據應支付的款項。代理人根據本協議或任何票據為貸款人賬户收到的每一筆付款，應不遲於下午5：00在該貸款人適用的貸款辦公室支付給該貸款人。在收到之日。如果代理人未能向貸款人支付上一句中規定的金額，代理人應為該金額支付 利息，直至支付的年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款的到期日不是營業日，則該日期應延長至下一個營業日，並應支付延期期間的利息。
(B) 如果任何貸款人未能按照第2.1(C)條或第11.7條規定支付任何款項，則 代理人可酌情決定，即使本合同有任何相反規定，(I)將代理人此後收到的任何金額用於代理人的賬户，以使代理人受益，以滿足該貸款人根據上述條款對其承擔的S義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何該等款項作為抵押品存放在單獨的賬户中，作為抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，該貸款人在任何此類 條款下的任何未來融資義務，由代理人酌情決定。
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(c) 除非代理行在任何定期基準貸款的建議提前 日之前（或者，對於任何基本利率貸款或無風險利率貸款的請求提前，在請求提前之日中午12：00之前）收到貸款人的通知，該貸款人將不會向代理行提供該貸款的 份額，代理行可假定該借款人已根據第2.1條的規定在該日期提供了該份額，並可根據該假定向借款人提供相應的 金額。在這種情況下，如果代理商實際上沒有向代理商提供其適用的貸款預付款份額，則適用的代理商和借款人各自同意立即向代理商支付立即可用資金中的相應 金額及其利息，從借款人可獲得該款項之日起至代理行付款之日（不包括該日），（A）如果由 此類代理人進行支付，聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較高者，加上代理人通常收取的與上述相關的任何管理、處理或類似費用，及（B）如借款人須作出付款，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和代理行應向代理行支付相同或重疊 期間的利息，代理行應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果代理人向代理人支付其在適用的貸款預付款中的份額，則所支付的金額應構成包含在貸款預付款中的代理人貸款。借款人的任何付款不得影響借款人對未向代理行付款的代理人的任何索賠。代理商就本款（b）項下的任何欠款向任何 代理商發出的通知應是最終的，且無明顯錯誤。
(d) 除非代理行 在貸款人賬户的任何付款到期之前收到借款人的通知，借款人將不支付該等款項，代理行可假定借款人已根據本協議在該日期支付該等款項，並可根據該假定向貸款人分配到期款項。對於代理行為貸方賬户支付的任何款項，代理行確定（該 確定應具有決定性且無明顯錯誤）以下任何一項適用（該等款項稱為可撤銷金額）：（1）借方實際上未支付該等款項;（2）代理行支付的款項超過借款人支付的款項（無論當時是否欠付）;或（3）代理商因任何其他原因錯誤地支付了該等款項;則各貸款人各自同意在代理人要求時立即向代理人償還 分配給該代理人的可撤銷金額，從該金額分配給代理人之日（包括該日）起（但不包括向代理人付款之日），以聯邦基金利率和代理商根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。代理行向借款人發出的關於本款（c）項下所欠任何金額的通知應具有決定性， 無明顯錯誤。
(e) 本協議中的任何內容均不應被視為使任何借款人有義務在任何特定地點或以任何特定方式獲得任何貸款的資金，或構成任何借款人已獲得或將獲得任何特定地點或以任何特定方式獲得任何貸款的資金的陳述。
(f) 如果在任何時候代理商收到的資金不足以支付全部本金、利息 和本協議項下到期的費用，則應將該資金用於：
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第一，用於支付當時應付給這些當事人的利息和費用，在有權獲得該利息和費用的當事人之間，按照當時應付給這些當事人的利息和費用的數額按比例分配; （ii）第二，用於支付當時應付的本金，在有權獲得該本金的當事人之間，按照當時應付給這些當事人的本金的數額按比例分配。
第3.2節按比例處理。
除非本協議另有規定，否則：（a）第2.1條項下的貸款人借款應向貸款人借款，第2.10條項下承諾金額的每次終止或減少應適用於貸款人各自的承諾，並根據各自的承諾金額按比例計算;（b）借款人每次 支付或提前償還貸款本金，須根據貸款人各自持有的貸款未付本金額按比例記入貸款人賬户;（c）借款人就 貸款支付的每筆利息，須根據該等貸款當時到期應付各貸款人的利息金額，按比例由貸款人支付;及（d）特定類型貸款（第4.6節規定的轉換除外）的發放、轉換和延續應根據貸款人各自的承諾貸款額按比例進行，且此類貸款的每一承諾貸款部分的當前利息期應是連續的。
第3.3節.付款等的分享
如果貸款人根據本協議獲得對借款人貸款本金或利息的支付，或者將通過行使任何抵銷權、銀行S留置權或反請求權或類似權利或通過其他方式或通過 借款人不按照本協議條款向貸款人支付自願預付款或其他方式，獲得對借款人或任何其他貸款方所欠任何其他債務的付款，且此類付款應根據第3.2節或 第10.3節(視情況適用)按比例分配給貸款人。該貸款人應迅速從其他貸款人購買其他貸款人發放的貸款的參與權(或在該貸款人指定的範圍內，在該貸款人規定的範圍內，直接參與)其他貸款人發放的貸款或欠其他貸款人的其他債務，並不時作出其他公平的調整，以使所有貸款人應根據第3.2節或第10.3節(視適用情況而定)按比例分享該付款的利益(扣除該貸款人在獲得或保留該利益時可能發生的任何合理費用)；但本款規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何承諾或貸款的任何參與的對價而獲得的任何款項，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用本款規定)除外。為此，如果此類 付款被撤銷或必須以其他方式恢復，則所有貸款人之間應進行適當的調整(通過轉售或以其他方式出售參與)。借款人同意，購買該等其他貸款人的貸款或其他債務的參與(或直接利息)的任何貸款人可完全行使與該參與有關的所有抵銷權、銀行家S留置權、反索償權或類似權利，如同該貸款人是該參與金額的貸款的直接持有人一樣。本協議中包含的任何內容均不得要求任何貸款人行使任何此類權利或應
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影響任何貸款人對借款人的任何其他債務或債務行使任何此種權利的權利，並保留行使該權利的利益。
第3.4節 幾項債務；為借款提供資金。
貸款人在本合同項下的義務是幾個，而不是連帶的。任何貸款人不對任何其他貸款人未能提供貸款或履行本協議項下該其他貸款人應作出或履行的任何其他義務負責，任何貸款人未能根據本協議提供貸款或履行應由其作出或履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行應由該其他貸款人作出或履行的任何其他義務的義務。
第3.5節。 最低金額。
(A) 借款和轉換。基本利率貸款和RFR貸款的總最低金額為1,000,000美元，超出500,000美元的整數倍。每筆定期基準貸款的借款、轉換和續貸的總最低金額應為1,000,000美元，超出該金額1,000,000美元的整數倍。
(B) 預付款。每筆自願預付貸款的最低總金額為1,000,000美元，超出500,000美元的整數倍 (如果低於500,000美元，則為當時未償還貸款的本金總額)。
第3.6節. 費用。
借款人同意支付借款人、貸款人、代理人和牽頭安排人不時以書面形式商定的貸款人、代理人和牽頭安排人的預付費用、行政費用和其他費用，包括根據費用函支付的費用。
第3.7節. 計算
除非本協議另有明確規定，任何定期基準貸款、RFR貸款和基本利率貸款的任何應計利息(如果不是基於最優惠利率)應以360天的一年和實際經過的天數以及任何基本利率貸款的任何應計利息(當基於最優惠利率)為基礎計算，本協議項下的任何費用或任何其他債務應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎計算。應支付實際天數的利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日的未償還本金金額按日計算。代理人對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是確鑿的，且無明顯錯誤。
第3.8節. 高利貸
在任何情況下，貸款或其他債務的到期或應付利息金額不得超過適用法律允許的最高利率，如果任何此類付款由借款人或任何其他貸款方支付或由任何貸款人收到，則超出的部分應記入本金的支付，除非借款人應在 中通知各自的貸款人。
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借款人選擇立即將多付款項退還給借款人。本合同雙方明確表示，借款人不支付利息，貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。
第3.9節關於利息和費用的 協議。
雙方特此同意並規定，借款人因使用與本 協議有關的資金而收取的唯一費用是第2.2(A)(I)和(Ii)條中明確描述的利息。儘管如上所述，雙方進一步同意並規定，所有代理費、辛迪加費用、結算費、承銷費、違約費用、逾期費用、資金或違約費用、增加的成本費用、律師費和代理商或任何貸款人支付給第三方的費用和開支的補償，或代理人或 任何貸款人因本協議和其他貸款文件所規定的交易而支付或將支付的費用，都是為了補償代理商或任何此類貸款人的承銷或 行政服務以及所發生的或發生的損失。並由代理人和貸款人履行或產生與本協議有關的費用，在任何情況下都不應被視為使用金錢的費用。除使用費用外，所有 費用均應全額賺取，到期不退還。
第3.10節帳户的 報表 。
代理人應每月向借款人提交一份根據本協議和其他貸款文件作出的貸款、應計利息和費用、收費和付款的報表，代理人提供的此類賬目在借款人沒有可證明錯誤的情況下應被視為確鑿無疑。代理人未能交付此類帳目報表不應免除或解除借款人在本協議項下的任何義務。
第3.11節： 拖欠貸款人的債務。
儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：
(A) 代理人根據第12.3條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他任何款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第X條或其他規定)，或代理人根據第12.3條從違約貸款人收到的任何款項，應在代理人決定的一個或多個時間使用：第一該違約貸款人向本合同項下的代理人支付任何欠款；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向任何貸款提供資金，而違約貸款人未能按照本協議的要求為其所承擔的部分提供資金，由代理人確定；第三，如代理人和借款人決定，應存入存款賬户，並按比例發放，以滿足違約貸款人S未來對本協議項下貸款的潛在資金義務；第四，由於任何貸款人因該違約貸款人S違約而獲得的具有管轄權的法院的任何判決而應向貸款人支付的任何款項
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根據本協議或任何其他貸款文件承擔的義務；第五只要不存在違約或違約事件，向借款人支付因違約貸款人S違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而 借款人獲得的具有管轄權的法院針對該違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何款項；以及 第六向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第5.2節所述條件得到滿足或被免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款之前，此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，直至貸款人根據 承諾按比例持有所有貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及
(B) 在確定必要的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第12.6條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾和貸款；但如果修改、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每一貸款人同意，則第(B)款不適用於違約貸款人的投票。
如果代理人和借款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則該貸款人應按代理人確定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其承諾百分比持有此類貸款。
第3.12節 税。
(A) 定義的術語。就本第3.12節而言，適用法律包括FATCA。
(B)免税 Payments。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人根據任何貸款文件應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。
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(C)借款人 支付的其他税款。借款人應根據適用法律向相關政府當局及時支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還其或任何貸款人支付的任何其他税款。
(D)借款人的 賠償。借款人應在借款人S收到要求付款的書面通知後10天內，向收款人賠償由該收款人支付或應支付或被要求從付款中扣留或扣除的全部税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，並提供一份證書(複印件給代理人一份)，説明該付款或債務的金額及其合理詳細計算(複印件給代理人)。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份複印件給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。
(E)貸款人的 彌償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(br}(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向代理人賠償的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因S未能遵守第12.5(D)節有關保存參與者登記冊的規定而應由該代理人支付的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，該代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何除外税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，以抵銷本款(E)項下欠代理人的任何款項。
(F)付款的 證據。借款人根據本第3.12條向政府當局支付税款後，借款人應在合理時間內向代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或代理人合理滿意的其他此類付款的其他證據。
(G)貸款人的 地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得 豁免或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫且已簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告的要求。儘管前兩句有任何相反的規定，完成、執行和提交
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如果貸款人S認為完成、籤立或提交此類文件會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需提供此類文件(下文第3.12(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)。
(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，則 ，
(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時)向借款人和代理人交付一份已簽署的 Form W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；
(B) 任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時提出)交付給借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列各項中適用者為準：
(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益的外國貸款人，則須提供一份經簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格 W-8BEN-E根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用付款W-8BEN-E根據該税收條約的商業利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii) 一份已簽署的國税局表格W-8ECI；
(Iii) ，如外國貸款人聲稱享有《守則》第881(C)條規定的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form的已簽署副本W-8BEN-E；或
(Iv) 在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的國税表W-8IMY副本，以及國税表W-8ECI、國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E，實質上以附件F-2或附件F-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益人提供的其他證明文件形式的美國納税證明；但如果外國貸款人是合夥企業，且有一個或多個直接或間接合作夥伴
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此類外國貸款人要求獲得投資組合利息豁免，此類外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件F-4的形式提供的美國税務合規證書；
(C) 任何外國貸款人應在其合法有權這麼做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求時，不時)向借款人和代理人交付經簽署的原件(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式提交，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D) 如果根據任何貸款單據向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守《反洗錢法》的適用報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)，則該貸款人將被徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的S義務，或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。
(H)某些退款的 待遇。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.12款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.12款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額 (但僅限於根據本第3.12款就導致該退款的税款支付的賠款)。自掏腰包受補償方因獲得退款而支付的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。在受補償方被要求向政府當局退還退款的情況下，應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(H)款支付的款項。儘管第(H)款有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(H)款向補償方支付任何款項，條件是支付款項會使受補償方的税後淨額低於從未支付過補償款或導致退款的額外金額時受補償方的税後淨狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方提供其納税申報單(或其認為與其納税有關的任何其他信息
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(br}保密)，或代表賠償方或任何其他人申請或要求退税。
(I) 存續。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本條款3.12項下承擔的義務應繼續有效。
第四條產量保護等
4.1. 附加成本；資本充足率。
(A) (如果有任何監管變更)：
(I) 針對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為任何貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後定期SOFR利率反映的任何此等準備金要求除外)；
(ii) 對任何銀行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該銀行發放的貸款或參與本協議的任何其他條件、成本或費用（ 税費除外）;或
(iii) 就其貸款、貸款本金、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或可歸屬於其的資本，向任何 公司徵收任何税款（A）賠償税、（B）除外税款定義中第（b）至（d）條所述的税款和（C）關聯所得税除外）;
及（x）上述任何情況的結果將 增加該借款人或該等其他借款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本（或維持其提供任何此類貸款的義務）或減少該借款人或 該其他借款人根據本協議收到或應收的任何款項的金額（無論是本金、利息或其他）及（y）該借款人或其他借款人在類似情況下通常向該借款人或其他借款人的其他借款人徵收該等費用或金額，則 借款人將向該借款人或該其他借款人支付，（視屬何情況而定）一筆或多於一筆額外款額，以補償該僱主或該其他僱主（視屬何情況而定）所招致的額外費用或蒙受的減少。
(b) 如果（i）任何貸款人確定，由於本協議或貸款人提供的貸款，有關資本或流動性比率或 要求的任何監管變更已經或將具有降低貸款人資本或貸款人控股公司資本回報率（如有）的效果，使其收益率低於貸款人或貸款人控股公司在沒有此類監管變更的情況下可能達到的水平（考慮貸款人的政策和貸款人控股公司有關 資本充足率和流動性的政策），以及（ii）這類債務人通常會向其他借款人徵收這類額外金額
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在類似情況下，借款人將不時向該借款人支付額外金額，以補償該借款人或該借款人的控股 公司遭受的任何此類減少。
(c) 應向借款人提交一份證明，其中應 列明本節第（a）或（b）段規定的補償該借款人或其控股公司（視情況而定）所需的一筆或多筆金額，且該證明在無明顯錯誤的情況下應具有決定性。借款人應在收到任何此類證書後10天內支付此類證書上顯示的到期金額。
(d) 任何借款人未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成該借款人放棄要求賠償的權利;但借款人不應被要求根據本節就借款人通知借款人導致成本增加或減少的監管變更以及該借款人就此要求賠償的意圖之日前270天以上發生的任何成本增加或減少向借款人進行賠償;進一步規定，如果導致此類成本增加或減少的監管變更具有追溯效力，則上述270天期限 應延長，以包括其追溯效力期限。
第4.2節替代利率。
(a) 根據本第4.2條第（b）、（c）、（d）、（e）和（f）款，如果：
(i) 代理人合理確定（該決定應是決定性的，無明顯錯誤）（A）在定期基準貸款的任何利息期開始之前，不存在確定調整後定期SOFR利率或定期SOFR利率的充分合理的方法（包括因為定期SOFR參考利率不可用或 未按當前基準公佈），或（B）在任何時間，不存在確定適用的調整後每日簡單SOFR率或每日簡單SOFR的充分合理方法;或
(ii) 代理人被要求貸款人告知，（A）在 定期基準貸款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後定期SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人的成本（或）貸款或維持貸款（或其貸款），或（B）在任何 時間，調整後的每日簡單SOFR利率將不能充分和公平地反映貸款人發放或維持其貸款的成本;
則 代理人應在此後儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直到（x）代理人通知借款人和貸款人，就相關基準而言，導致 此類通知的情況不再存在，以及（y）借款人根據第2.6條的條款提交新的延續通知，根據 第2.7節條款的新轉換通知或根據第2.1（b）節條款的新借款通知，（1）要求將任何貸款轉換為定期基準貸款或將任何貸款繼續作為定期基準貸款的任何續貸通知或轉換通知，以及要求
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定期基準貸款應視為續展通知、轉換通知或借款通知(視情況而定)，對於(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是上文第4.2(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率也是上文第4.2(A)(I)或(Ii)節的標的，則為基本利率貸款；以及(2)任何請求RFR貸款的借款通知應被視為基準利率貸款的借款通知；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的貸款，則應允許所有其他類型的貸款。此外，如果任何期限基準貸款或遠期利率貸款在借款人S收到本條款4.2(A)所指代理人關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日仍未結清，則在(X)代理人通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況和(Y)借款人根據第2.6節的條款提交新的續展通知之前，根據第2.7節的條款的新的轉換通知或根據第2.1(B)節的條款的新的借款通知，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由代理人轉換為，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是上述第4.2(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成(X)RFR貸款，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率也是上述第4.2(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成基本利率貸款；以及(2)自該日起，代理商應將任何RFR貸款轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。
(B) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(br})，只要代理人未收到由必要貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，則將向貸款人提供該通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。
(C)即使 在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定或 ，代理商仍有權不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類 符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(D) 代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及 (V)任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或任何貸款人(或貸款人集團)根據本第4.2節(如適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於
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事件、情況或日期的發生或不發生，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可由其自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，但在每種情況下，根據第4.2節明確要求的除外。
(E) ，無論本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理以其合理酌情權不時選擇的該費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息公佈 ，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(D)不再或不再受到其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理商可以在此時間或之後修改所有基準設置的利息 期間的定義，以恢復之前刪除的基準期。
(F) 在借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷以下任何請求：(I)在任何基準不可用期間將定期基準貸款轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款，或(Ii)將定期基準貸款或定期基準貸款轉換為定期基準貸款。借款人將被視為已將任何(1)定期基準貸款請求轉換為(A)RFR貸款的借款或轉換請求，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是基準轉換事件的標的，或(B)基本利率貸款(如果調整後的每日簡單SOFR利率是基準轉換事件的標的)或(2)RFR貸款轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。此外，如果任何期限基準貸款或遠期利率貸款在借款人S收到關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第4.2節實施基準更換之前，(1)任何期限 基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)由代理人轉換為：只要調整後的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的標的，則構成(X)RFR貸款，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的標的，則構成基本利率貸款；以及(2)自該 日起，代理商應將任何RFR貸款轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。
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第4.3節 非法性。
儘管有本協議的任何其他規定，如果任何借款人合理地確定（該確定應是決定性的並 具有約束力），該借款人履行其義務以發放或維持本協議項下的定期基準貸款已成為非法，則該借款人應立即通知借款人（並向代理人發送一份副本），以及該借款人的義務 以發放、繼續、或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的，應暫停，直至該銀行可以再次發放或維持定期基準貸款（在這種情況下，第4.6節的規定應適用）。
第4.4節賠償。
如果借款人按照下文允許的方式提出要求，則借款人應在代理人通過代理人提出要求後的5個營業日內，向代理人支付每個 代理人賬户的一筆或多筆款項，（該公司合理地認為）賠償該公司的任何損失，該公司合理確定的成本或費用（不包括利潤損失和利潤損失）可歸因於：
(a) 定期基準貸款或定期基準貸款轉換的任何付款或預付款（無論 強制性或可選性），由該借款人出於任何原因（包括但不限於加速）在該貸款計息期最後一天以外的日期進行;
(b) 借款人因任何原因未能履行義務（包括但不限於未能滿足第五條規定的任何適用的 先決條件）在請求借款的日期從該銀行借入定期基準貸款，或在請求轉換或延續的日期將基本利率貸款或無風險利率貸款轉換為定期基準貸款或延續定期基準貸款;或
(c) 由於借款人根據第4.5條提出的要求，在適用於該貸款的計息期的最後一天以外轉讓任何定期基準貸款。
根據 借款人的要求，任何根據本節要求賠償的借款人應向借款人提供一份陳述，合理詳細地説明要求賠償的依據以及確定賠償金額的方法 。如果沒有明顯的錯誤，任何公司在任何此類聲明中的決定應是決定性的，前提是這些決定是在合理的基礎上本着誠信做出的。
第4.5節受影響的貸款人。
如果（a）借款人根據第3.12節或第4.1節要求賠償，而要求賠償的貸款人也沒有這樣做，或 （b）任何借款人有義務提供定期基準貸款或無風險利率貸款，或繼續提供，或將基本利率貸款或無風險利率貸款轉換為，定期基準貸款或無風險利率貸款應根據第4.3節暫停，但 要求貸款人的義務不應根據該等節暫停，或（c）違約方成為違約方或（d）違約方未投票贊成任何修訂、修改或
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放棄第9.7(C)(I)(Y)節的要求或第10.1(M)(I)、(Ii)或(Iii)節下的違約或違約事件，且必要的貸款人應已投票贊成此類修訂、修改或豁免，則只要當時不存在任何違約或違約事件，借款人可以(I)要求該貸款人(受影響的貸款人)，並在提出要求後，受影響的貸款人應立即：根據第12.5(B)節的規定，將其貸款和任何承諾轉讓給符合第12.5(B)節規定的合格受讓人，其購買價格等於當時欠受影響貸款人的貸款的本金餘額總和，加上當時欠受影響貸款人的任何應計但未付的利息和應計但未付的費用，或受影響貸款人和合格受讓人可能共同商定的任何其他金額，或(Ii)僅與第(C)款有關的 。向受影響貸款人支付當時欠受影響貸款人的貸款的本金餘額總額，加上任何應計但未付的利息和欠受影響貸款人的應計但未付費用，受影響貸款人的貸款和任何承諾即告終止，受影響貸款人不再是本協議的一方，也不再根據本協議或任何其他貸款文件享有任何權利或義務。代理人和受影響貸款人中的每一方均應根據本節合理地合作完成受影響貸款人的更換，但代理人、受影響貸款人或任何其他貸款人在任何情況下均無義務啟動任何此類 更換或協助尋找合格的受讓人。借款人行使其在本節項下的權利應由借款人S單獨承擔成本和費用，代理人、受影響的貸款人或任何其他貸款人不承擔任何成本或費用。本節條款不得以任何方式限制借款人根據第3.12或4.1節向受影響貸款人支付截至更換之日 的賠償義務。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(A)根據本款規定的轉讓可依據借款人、代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據代理人和此等各方參與的平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)完成，以及(B)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件；提供任何此類單據均不受當事人追索或擔保。
第4.6節.受影響貸款的 待遇
如果任何貸款人根據第4.3節的規定暫停發放定期基準貸款或RFR貸款，或將基礎利率貸款或RFR貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款的義務應根據第4.3節的規定暫停，則該貸款人S定期基準貸款應在當時的當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為定期基準貸款(或在第4.3節要求轉換的情況下，如果該貸款人善意確定其不能合法地繼續維持任何定期基準貸款至當時的當前利息期結束，然後在借款人可能指定的較早日期(向代理商提供副本)或借款人為RFR貸款指定的日期(不支付借款人原本應為 的任何金額
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根據第4.4條有義務付款)，並且，除非並直到該貸款人按照以下規定發出通知，即第4.1或4.3條中規定的導致此類轉換的情況不再存在：
(A) 在該貸款人S定期基準貸款或遠期利率貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人S定期基準貸款或遠期利率貸款的所有本金付款和預付款均應適用於其基本利率貸款；以及
(B) 該貸款方將作為定期基準貸款或遠期利率貸款發放或續貸的S貸款的任何部分應改為作為基本利率貸款發放或續貸，而該貸款人的所有原本將轉換為定期基準貸款或遠期利率貸款的基本利率貸款將作為基本利率貸款發放或繼續發放。
如果該借款人向借款人發出通知（並向代理人發送一份副本），説明第4.1節或第4.3節中規定的導致該借款人根據本節轉換定期基準貸款或無風險利率貸款的情況不再存在（該借款人同意在該等情況不再存在時立即執行） 發放定期基準貸款或無風險利率貸款時其他貸款人未償還，則此類未償還定期基準貸款或無風險利率貸款的基本利率貸款應在下一個利息期的第一天自動轉換，必要時， 在生效後，持有定期基準貸款或無風險利率貸款的貸款人以及此類貸款人持有的所有貸款均根據其各自的承諾 期限按比例持有（關於本金金額、類型和計息期）。
第4.7節.出借辦公室變更。
各借款人同意，對於受第3.12、4.1或4.3節所述事項或情況影響的貸款 的任何部分，其應盡合理努力指定替代貸款辦事處，以減輕借款人的責任或避免由此產生的結果，只要該指定不會對 借款人不利， 借款人自行決定，但該借款人沒有義務指定位於美利堅合眾國的借款辦事處。借款人在此同意支付所有合理的，有文件證明的， 自掏腰包任何承包商因該指定而招致的費用和開支。
第五條.先決條件
第5.1節先決條件。
本協議的有效性和貸款人提供貸款的義務取決於以下先決條件：
(a) 代理商應收到以下各項，其形式和內容應使代理商滿意：
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(i) 由本協議各方 簽署的本協議副本（根據第12.14條，可包括通過傳真、電子郵件發送的任何電子簽名pdf。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段）;
(ii) 借款人簽署的票據，應支付給每個借款人，並符合 第2.8節的適用規定;
(iii) 由母公司和借款人選擇 在生效日期作為擔保人的其他人士簽署的貸款擔保;
(iv) 貸款方的律師意見，以代理人合理滿意的形式和內容發給代理人， 貸款人;
(v) 借款人和其他貸款方的公司章程、組織章程、有限合夥證書或其他類似的組織文書（如有），由該貸款方成立所在州的州務卿在最近日期認證，或者，僅就母公司而言，由母公司的祕書或助理祕書認證;
(vi) 由各貸款方成立州的州務卿在最近日期簽發的關於各貸款方的 良好信譽證書或類似意義的證書，以及由各州務卿簽發的從事業務的資格證書或其他類似證書（以及任何國家税務部門，（如適用）要求貸款方具備此類資格的每個州，以及如果不具備此類資格，合理預期會產生重大不利影響;
(vii) 由祕書 或助理祕書籤署的在職證明（或履行類似職能的其他個人），就該貸款方的每一名高級職員或其組成合夥人或成員而言，有權簽署和交付 該貸款方作為一方的貸款文件，以及，對於借款人，借款人當時有權發出借款通知書、延期通知書和轉換通知書的高級職員;
（viii） 經祕書或助理祕書核證的副本（或履行類似職能的其他個人）（i）該貸款方的章程，如果是公司，該貸款方的經營協議，如果是有限責任公司，該貸款方的合夥協議，如果是有限合夥或普通合夥，或其他類似文件（如果是任何其他形式的法律實體），以及（ii）該貸款方為授權簽署、交付和 履行其作為一方的貸款文件而採取的所有公司、合夥企業、成員或其他必要行動;
(ix) 母公司和借款人的負責人出具的證明，證明（x）貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和保證在所有材料中均真實、正確和完整
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尊重和（y）在本協議預期的交易生效後，不存在違約或違約事件;
(x) 根據第3.6條到期應付的費用，以及在生效日期或之前應支付給代理人、有資格代理人和貸款人的任何其他費用;
(xi) 截至 2023年9月30日的合規證書（更新後，使本協議預期的融資和生效日期提供資金的任何貸款的收益使用具有形式上的效力）;
（xii） [保留區];
(Xiii) (A)代理人或任何貸款人合理地要求的、其應合理地確定為監管當局根據適用《知道您的客户》和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和 (B)借款人在生效日期前至少五天有資格成為《實益所有權條例》下的法人客户的所有文件和其他信息，任何貸款人在生效日期前至少10天向借款人發出書面通知時，與借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(B)款規定的條件)；和
(Xiv) 代理人代表貸款人合理地要求的其他文件、協議和文書；
(B)代理人和貸款人的真誠判斷中的 ：
(I) 自2022年12月31日以來，代理人或任何貸款人不應知道或知道與母公司或其子公司有關的任何事件、狀況、情況或狀況，該事件、狀況、情況或狀況已造成或可合理地預期會導致重大不利影響；
(Ii) 不得有任何訴訟、行動、訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序懸而未決或受到威脅，而這些訴訟、行動、訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序可合理預期會：(1)造成重大不利影響，或(2)限制或責令，對母公司、借款人或任何其他貸款方履行其所屬貸款文件項下義務的能力造成重大負擔或其他方面的不利影響；
(Iii) 母公司、借款人和子公司應已收到所有批准、同意和豁免，並應 已提交或發出完成本協議所述交易所需的所有必要的備案和通知，而不會發生以下情況下的任何違約、與之衝突或違反(1)任何適用法律或(2)任何協議、文件或文書
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父母、借款人或任何其他貸款方是其中一方或其任何一方或其各自財產受其約束的，但收到、發出或發出合理地不可能(A)產生重大不利影響，或(B)限制或責令，對父母、借款人或任何其他貸款方施加重大負擔條件或以其他方式不利影響其履行其所屬貸款文件項下義務的能力的批准、同意、放棄、備案和通知除外；以及
(4) 不應發生或存在金融或資本市場的任何其他重大幹擾，而這種幹擾可能會對貸款文件所考慮的交易產生重大不利影響；
(C) 在該日期實施貸款後，不會或不會立即發生任何違約或違約事件 ；
(D)父母、借款人和對方在貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保(其中任何一方是貸款一方)，在作出貸款之日和截至貸款之日，在各重要方面(或如屬任何該等陳述或擔保，則在各方面已具重要性)均為真實和正確的( )；及
(E) 借款人應(I)在借款人、母公司和信託銀行之間，分別以行政代理人的身份，全額償還並終止日期為2022年7月22日的定期貸款 協議(經修訂)，以及(Ii)在借款人、母公司、作為行政代理人的美國銀行和貸款人之間，償還截至2023年1月31日的定期貸款協議項下至少190,000,000美元的未償還定期貸款，這些償還可能基本上與本協議的效力同時進行。
第六條陳述和保證
6.1. 陳述和保證。
為了促使代理人和每家貸款人簽訂本協議併發放貸款，父母和借款人各自向代理人和每家貸款人作出如下授權書：
(A) 組織；權力；資格。母公司、借款人、子公司和其他貸款方中的每一方均為公司、合夥企業或其他法人實體，經正式組織或組建，在其註冊成立或組建的管轄範圍內有效存在且信譽良好，有權擁有或租賃其各自的財產，並按照現在和今後的提議開展其各自的業務，並且具有外國公司、合夥企業或其他法人實體的適當資格和良好信譽，並且 被授權開展業務。在其財產的性質或其業務的性質需要此類資格或授權的每個司法管轄區，以及在每個情況下，未能獲得此類資格或授權可合理地預期 產生重大不利影響。
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(b) 所有權結構。截至協議日期，附件6.1（b）第一部分是 一份完整且正確的母公司所有子公司的清單，其中列出了各子公司：（i）該子公司組織的管轄權，（ii）持有該子公司任何股權的各人員，（iii）各人員持有的股權的 性質，（iv）以該等股本權益代表的該附屬公司的擁有權百分比及（v）該附屬公司是否為重要附屬公司及╱或除外附屬公司。 除該附表中披露的內容外，截至協議日期，（i）母公司、借款人和子公司各自擁有所有留置權（許可留置權除外），並擁有無負擔的投票權，該附表中顯示其持有的每個人的所有未清償 股權，（ii）組織為公司的每個該等人士的所有已發行和流通股本均為有效發行、繳足且不可課税，並且（iii） 無未行使的認購、期權、認股權證、承諾，任何類型的優先購買權或協議（包括但不限於任何股東或投票信託協議），用於發行、銷售、登記或投票，或 可轉換為任何類別股本的任何額外股份的未償還證券，或任何此類人員的任何類型的合夥企業或其他所有者權益。自協議日期起，附件6.1（b）第二部分正確列出了母公司的所有 未合併關聯公司，包括此類人士的正確法定名稱、每個此類人士的法人實體類型以及母公司直接或間接持有的此類人士的所有股權。
(c) 協議等的授權。借款人有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其 借款和獲得本協議項下的其他信貸延期。各貸款方有權並已採取一切必要行動授權其根據各自的條款簽署、交付和履行其作為一方的各貸款文件，並完成本協議所設想的交易。任何貸款方作為一方的貸款文件已由該人的正式授權官員正式簽署和交付，並且每一份貸款文件都是該人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但破產、資不抵債、以及一般影響債權人權利的其他類似法律， 以及為強制執行某些義務提供衡平法救濟的問題（除支付本金外），在此或其中所載，並可能受到一般公平原則的限制，
(d) 貸款文件遵守法律等。本協議、票據和 其他貸款文件的簽署、交付和履行（任何貸款方根據其各自的條款是其中一方）以及本協議項下的借款和其他信貸擴展不會且將不會隨着時間的推移而發出通知或兩者： （i）需要任何政府批准或違反與任何貸款方相關的任何適用法律;（ii）與任何貸款方的組織文件或任何貸款方作為一方或其各自財產可能受約束的任何契約、 協議或其他文書（包括但不限於現有循環信貸融資）相沖突，導致違反或構成違約;或（iii）導致或要求對任何貸款方現在擁有或以後獲得的任何財產設立或施加任何留置權。
(e) 遵守法律;政府批准。母公司、借款人、子公司和其他貸款方均遵守適用於其的政府批准，並遵守與母公司、借款人、子公司或其他貸款方相關的所有其他適用法律（包括但不限於環境法
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貸款方，但不符合項和政府批准項除外，這些不符合項和政府批准項無法單獨或綜合地合理預期不會產生重大不利影響 。
(F)物業的 所有權。截至協議日期，附表6.1(F)第I部分是母公司、借款人、對方貸款方和對方子公司擁有或租賃的所有不動產的完整和正確清單。每名該等人士(I)對該等人士所擁有的每項合資格物業擁有良好、可出售及合法的業權或有效的租賃權益，及(Ii)於該人士S擁有或擁有該等人士各自的其他重大資產的有效租賃權益。
(G) 現有債務。附表6.1(G)是截至協議日期母公司、借款人和子公司的所有債務的完整和正確的清單，包括但不限於母公司、借款人和子公司的擔保，並説明此類債務是擔保債務還是無擔保債務。
(H) 訴訟。除附表6.1(H)所列外，在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何其他政府當局面前或在任何其他政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決(據母公司所知，亦無任何訴訟、訴訟或法律程序受到威脅)，或以任何其他方式與母公司、借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方或其各自的任何財產有關或有不利影響的任何訴訟、訴訟或法律程序。沒有與母公司、借款人、任何子公司或任何其他貸款方有關的罷工、停工、停工或罷工或其他勞資糾紛正在進行或受到威脅，這可能會產生實質性的不利影響。
(I) 税。根據適用法律，母公司、借款人、任何子公司或任何其他貸款方的所有聯邦、州和其他納税申報單已正式歸檔，對母公司、借款人、任何子公司和每個其他貸款方及其各自的財產、收入、利潤和資產的所有聯邦、州和其他税費、評估和其他政府收費或徵費都已支付，但第7.6節允許的任何此類未付款除外。截至協議日期，母公司、借款人、其子公司或任何其他貸款方的任何美國所得税申報單均未接受審計。母公司、借款人、各子公司和其他貸款方賬面上與任何税收或其他政府收費有關的所有費用、應計項目和準備金均符合《公認會計準則》。
(J) 財務報表。母公司已向每一貸款人提交(I)截至2022年12月31日的財政年度的母公司及其合併子公司的經審核綜合資產負債表，以及截至該日期的相關經審計的綜合業務、現金流量和股東權益報表，以及德勤和途易的意見，以及(Ii)截至2023年9月30日的財政季度的母公司及其綜合子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的母公司及其綜合子公司的相關的未經審計的綜合業務、現金流量和股東權益報表。此類財務報表(包括相關的附表和附註)在所有重要方面均按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則，公平地列報母公司及其合併子公司各自的綜合財務狀況
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日期、經營結果和該等期間的現金流量(中期報表受正常年終審計調整引起的變化影響)。於協議日期，母公司及其任何附屬公司均無任何重大或有負債、負債、税項負債、非常或長期承擔或未實現或預期虧損，或因任何 不利承擔而須在其財務報表或其附註中列述的虧損，除非該等財務報表提及或反映或作出規定。
(K) 無重大不利變化。自2022年12月31日以來，未發生任何與母公司或其子公司有關的事件、狀況、情況或狀況，已經或可以合理地預期會導致重大不利影響。借款人和母公司都有償付能力。母公司、借款人和其他貸款方作為一個整體是有償付能力的。 母公司及其子公司作為一個整體是有償付能力的。
(L) ERISA。ERISA集團的每個成員都遵守了ERISA關於每個計劃的最低籌資標準和《國税法》規定的義務，並遵守了關於每個計劃的ERISA和《國税法》目前適用的規定， 但不符合規定的情況除外，這些不符合規定的情況不能合理地預期會產生重大不利影響。截至協議日期，ERISA集團成員未(I)就任何計劃尋求豁免《國税法》第412條規定的最低資金標準，(Ii)未向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排作出任何供款或付款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂。已經或可能導致根據ERISA或國税法實施留置權或債券或其他擔保，或(Iii)根據ERISA第四章產生任何責任，但根據ERISA第4007條對PBGC的保費承擔的責任除外。
(M) 不計劃資產；沒有被禁止的交易。母公司、借款人、任何子公司或任何其他貸款方的資產均不構成ERISA、《國內税法》及其頒佈的相應法規所指的計劃資產。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下金額的借款和償還，不構成、也不會構成ERISA或《國內税法》所禁止的交易。
(N) 沒有違約。母公司、借款人或任何子公司在公司章程、章程、合夥協議或其他類似組織文件規定的任何適用寬限期之外，沒有任何實質性方面的違約，也沒有發生任何未得到補救、治癒或放棄的事件，在任何此類情況下： (I)構成違約或違約事件；或(Ii)構成母公司、借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方根據母公司、借款人或任何附屬公司或其他貸款方作為一方的任何協議或判決、法令或命令，或母公司、借款人或任何附屬公司或其他貸款方或其各自財產可能受到約束的違約或違約事件，或隨着時間的推移，會構成母公司、借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方的違約或違約事件，而該違約或違約事件可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。
(O) 環境法。母公司、借款人、子公司和其他貸款方的每一方都已獲得所有 項下要求的政府批准
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環境法律，並遵守此類政府批准的所有條款和條件，未能獲得或遵守這些條款和條件可合理地預期產生重大不利影響 。除下列任何不能合理預期具有重大不利影響的事項外，(I)母公司和借款人均不知道或已收到關於母公司、借款人和子公司的任何事件、條件、情況、活動、慣例、事件、行動或計劃的通知，這些事件、條件、情況、活動、慣例、事件、行動或計劃可能幹擾或阻止遵守或繼續遵守環境法，或可能引起任何普通法或法律責任，或以其他方式構成任何索賠、訴訟、要求、訴訟、程序、聽證、研究或調查的基礎，基於或與母公司、借款人或任何子公司的任何財產上或從母公司、借款人或任何子公司的任何財產製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運或向環境排放、排放、釋放或威脅釋放任何有害物質有關；和(Ii)沒有民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、通知或要求函、違反通知、調查或訴訟待決，或(據母公司S和借款人S所知)沒有針對母公司、借款人或以任何方式與環境法有關的任何子公司的威脅。
(P) 投資公司等。母公司、借款人、任何子公司或任何其他貸款方均不是(I)投資公司或由修訂後的1940年《投資公司法》所指的投資公司控制的公司，或(Ii)受旨在規範或限制其借款能力、以其他方式獲得信貸延期或償還債務的任何其他適用法律的約束。
(Q) 保證金股票。母公司、借款人、任何子公司或任何其他貸款方的任何 均未主要從事或作為其主要活動之一，為購買或持有美聯儲系統理事會規則U所指的保證金股票的目的(無論是直接的、附帶的還是最終的目的)提供信貸。
(R) 關聯交易。除第9.10節允許的情況外，母公司、借款人、任何子公司或任何其他借款方均不是與關聯公司進行任何交易的一方。
(S) 知識產權。根據有效的許可協議或其他方式，母公司、借款人、其他借款方和其他子公司中的每一方都擁有或有權使用所有專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、服務標記、服務標記權、商標權、商標權、 商業名稱權、商業祕密和版權(統稱為知識產權)，這些都是目前進行的和貸款文件預期的，與任何專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、服務標記、服務標記權、商業祕密、商號、版權或任何其他人的其他專有權利，除非在沒有任何已知衝突的情況下不擁有或有權使用此類知識產權，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。母公司、借款人、對方貸款方和對方子公司已採取其認為合理必要的一切步驟，以保護各自在該等知識產權項下和與該等知識產權有關的權利。任何人對於母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他子公司使用任何此類知識產權，或質疑或質疑任何此類知識產權的有效性或有效性，均未提出任何可合理預期會產生實質性不利影響的索賠。母公司、借款人、其子公司和其他貸款機構對此類知識產權的使用
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借款方不侵犯任何人的權利，但這些索賠和侵權行為總體上不會對母公司、借款方、任何其他借款方或任何其他子公司產生任何責任，從而合理地預期會產生重大不利影響。
(T) 業務。於協議日期，母公司、借款人及其他附屬公司從事擁有、管理、租賃、收購及投資於寫字樓及工業物業的業務，以及附帶的其他業務活動。
(U) 經紀人S手續費。任何貸款方均不需要就擬進行的交易向任何經紀人S或尋找人S支付費用、佣金或類似的 賠償。任何貸款方將不會就向母公司、借款人或其任何附屬公司提供的任何其他服務支付任何其他類似費用或佣金，這些服務與本協議擬進行的交易有關。
(V) 信息的準確性和完整性。母公司、借款人、任何子公司或任何其他貸款方在與本協議有關、根據本協議或以任何方式與本協議有關而向代理人或任何貸款人提供的所有書面信息、報告和其他 論文和數據(財務預測和其他前瞻性陳述除外)，在陳述或認證該等信息、報告和其他論文和數據之日起，在所有重大方面均屬真實和準確。母公司、借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方根據或以任何方式與本 協議相關或以任何方式與本協議相關而向代理人或任何貸款方提供的所有財務報表(包括所有相關的時間表和附註)，均應公平地、在各重大方面並按照在所涉期間始終如一地適用的公認會計原則，公平地列報所涉人員截至協議日期的財務狀況和該 期間的經營業績(中期報表須受正常年終審計調整所產生的變化的影響)。由母公司、借款人、任何子公司或任何其他貸款方編制或代表母公司、借款人、任何子公司或任何其他貸款方編制的所有財務預測和其他前瞻性陳述，已經或可能在此後提供給代理人或任何貸款人，它們是或將基於合理假設真誠編制的。截至生效日期，家長或借款人並不知悉任何事實，而該家長或借款人已經或可能會產生重大不利影響(只要借款人可合理預見)，而該等影響並未在第6.1(J)節所指的財務報表或該等 資料、報告或其他文件或數據中列明，或以其他方式以書面方式向代理人及貸款人披露。
(W) 房地產投資信託基金 狀態。母公司在最近結束的財政年度內符合房地產投資信託基金的資格，並符合國內税法規定的所有要求和條件，以允許母公司保持其房地產投資信託基金的地位。
(X)符合 條件的物業。截至協議日期，附表6.1(X)是所有符合條件的物業的正確和完整的清單。 附表6.1(X)列出了截至協議日期，符合條件的物業是CBD或城市填充物業、收購物業還是開發物業。母公司在計算未設押淨資產時包括的每一項資產都滿足合格財產定義中所載的所有要求。
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(Y) 反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工以及(如果他們以任何身份)在與據此設立的信貸安排相關的情況下，遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高級職員和員工，據借款人所知，其董事，以及(如果他們以任何身份)與在此設立的信貸安排相關的任何身份行事，代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，就與本協議所設立的信貸安排有關而以任何身份行事的人士，均不是受制裁人士。本協議規定的任何貸款、收益使用或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。
(Z) 愛國者法案。貸款方及其任何子公司都不是敵人的敵人或敵人的盟友，符合《與敵貿易法》第二節或與之相關的授權立法或行政命令的 含義。任何貸款方或其任何子公司都不違反，也不違反本協議項下的貸款或使用其收益，(A)《與敵貿易法》，(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或與此相關的任何授權立法或行政命令，或(C)《愛國者法案》。任何貸款方(I)不是美國總裁13224號行政命令第1節所述的被阻止人，或(Ii)據其所知， 與任何該等被阻止人進行任何交易或交易，或在其他方面與任何該等被阻止人有聯繫。
(Aa)受 影響的金融機構 。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
(Bb) 實益所有權。自生效日期起， 受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。
第6.2節.陳述和保證等的 存續
母公司、借款人、任何子公司或任何其他貸款方依據或與本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件相關而向代理人或貸款人交付的任何證書、財務報表或其他文書中包含的所有聲明(包括但不限於對本協議或其任何修正案或任何證書中包含的任何聲明所作或與之相關的任何此類聲明，由母公司或借款人或代表母公司或借款人在協議日期前交付的財務報表或其他票據，並在本協議項下向代理人或任何貸款人交付與本協議擬進行的交易的承銷或成交相關的財務報表或其他票據)，應構成母公司或借款人根據本協議向代理人和貸款人作出的陳述和擔保。根據本 協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為在協議日期、生效日期、根據第2.11節延長終止日期的生效日期以及任何信用事件發生之日作出，但此類陳述和擔保明確僅與較早日期有關的除外(在這種情況下，此類陳述和擔保應為真實且
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(br}在該較早日期及截至該日期為止的所有重要方面均正確無誤)，但貸款文件未禁止的事實情況的變化除外。所有此類陳述和保證應在本協議生效、貸款文件的簽署和交付以及貸款的發放期間繼續有效。
第七條.平權公約
只要本協議有效，除非必要的貸款人(或，如果根據第12.6節的要求，則為所有貸款人) 以第12.6節規定的方式另行同意，否則父母和借款人應遵守下列公約：
第7.1節 對存在和類似事項的保存
除第9.7節另有許可外，母公司和借款方應並應促使各子公司在其註冊成立或組建的司法管轄區內保留和維持其各自的存在、權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格和保持在其財產的性質或其業務性質需要此類限制和授權的每個司法管轄區開展業務的資格和授權，如果未能獲得此類授權和資格可能合理地預期會產生重大不利影響。
第7.2條遵守適用法律。
母公司和借款人應遵守所有適用法律，並應促使各子公司遵守所有適用法律，包括獲得所有 政府批准，如果未能遵守這些法律，則有理由預期會產生重大不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其 子公司及其各自的董事、高級職員、僱員以及代理人（在其以任何身份行事的範圍內）遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序。
第7.3節財產維護。
除任何其他貸款文件的要求外，母公司和借款人還應 保護和保存其各自的所有重要財產，包括但不限於所有重要知識產權，並保持所有重要有形財產處於良好的維修、工作狀態和狀況，正常磨損除外 。
第7.4條.業務處理。
母公司及其子公司作為一個整體應繼續開展第6.1（t）條所述的各自業務。
第7.5條保險。
除任何其他貸款文件的要求外，母公司和借款人應並應促使各子公司和其他貸款方向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保此類保險(按重置成本計算)。
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風險以及從事類似業務的人員通常維護的金額或適用法律可能要求的金額，並應代理人的要求不時向其提交詳細清單，連同當時有效的所有保單的副本，説明保險公司的名稱、保險金額、到期日期以及由此承保的財產和風險 。
第7.6節.納税和索賠的 支付
母公司和借款人應，並應促使各子公司和其他貸款方在到期時支付和解除：(A)對母公司或對其收入或利潤或對其所有財產徵收的所有税款、評税和政府收費或徵費，以及(B)物料工、機械師、承運人、倉庫工人和房東對逾期60天以上的勞動力、材料、用品和租金的所有合法索賠，如果不繳納，可能成為該人任何財產的留置權；但本節不應要求支付或解除任何該等税項、評税、收費、徵費或索賠，該等税項、評税、收費、徵費或索賠是通過適當的程序真誠地提出異議的，而這些程序的運作是為了暫停其徵收，並且已根據公認會計準則在母公司、借款人、該子公司或其他適用的貸款方的賬面上為其建立了足夠的準備金。
第7.7節 訪問和檢查。
如果不存在違約事件，母公司和借款人應允許任何貸款人或代理人的代表或代理人，並應促使各子公司在合理的事先通知後，不時地(按合理要求)，但僅限於在正常營業時間內，並由貸款人或代理人承擔費用(除非存在違約或違約事件，在這種情況下，代理人或代理人行使其在本節下的權利應由借款人承擔費用)：(A)訪問和檢查母公司的所有財產，借款人或該附屬公司在任何該等探視或視察的權利由該人控制的範圍內；(B)檢查並摘錄其各自的賬簿和記錄，包括但不限於由獨立會計師編寫的管理函件；及(C)與其高級職員和僱員及獨立會計師討論其業務、物業、狀況(財務或其他)、經營結果及業績。如果代理人提出要求，母公司和借款人應簽署一份致其會計師的授權書，授權代理人或任何貸款人與其會計師討論母公司和任何子公司的財務問題。
第7.8節 收益的使用。
借款人只能將貸款所得資金用於一般企業用途，包括但不限於償還債務和支付股息。貸款收益的任何部分都不會用於購買或持有聯邦儲備系統理事會U規則所指的保證金股票，或為購買或攜帶任何此類保證金股票而向他人提供信貸；但是，借款人可以將貸款所得用於購買母公司S股本和借款人S合夥企業的權益，除非 (I)這種使用將導致違反聯邦儲備系統理事會U規則或規則X，或者(Ii)這種使用將要求代理商或任何貸款人提交任何表格或其他文件或採取任何其他行動
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根據《聯邦儲備系統理事會規則U》或《聯邦儲備理事會規則X》，借款人未就該用途向代理人發出事先書面通知，並未能簽署、填寫和交付所有該等表格和其他文件，以及採取代理人或任何貸款人遵守規定所需的任何其他行動。借款人不得申請任何貸款，借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何貸款的收益(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予 金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)以任何會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式。
第7.9節 環境事項
母公司和借款人應，並應促使各子公司和其他貸款方遵守所有環境法律，如果不遵守這些法律， 有理由預期會產生重大不利影響。如果母公司、借款人、任何子公司或任何其他貸款方（a）收到通知，該人可能已經或即將違反任何環境法，（b）收到通知，任何針對母公司、借款人的行政或司法投訴或命令已經或即將提交，任何子公司或任何其他貸款方 聲稱違反任何環境法或要求母公司、借款人，任何子公司或任何其他貸款方採取任何與釋放危險材料有關的行動，或（c）收到政府的任何通知 當局或私人當事人聲稱母公司、借款人、任何子公司或任何其他貸款方可能對與應對或清理有害物質釋放相關的費用或由此造成的任何損害承擔責任，並且此類通知中提及的事項，單獨或彙總，可能合理地預期會產生重大不利影響，借款人應在母公司、借款人、任何子公司或任何其他貸款方收到該通知後，立即（無論如何應在 10個營業日內）向代理行提供該通知的副本。母公司和借款人應，並應促使各子公司和各其他貸款方，迅速採取一切必要行動， 防止對（i）任何合格財產或（ii）任何其他各自財產施加因任何環境法產生的或與之相關的任何留置權，如果（僅就第（ii）款而言），可以合理地預期施加此類 留置權會造成重大不利影響。
第7.10節賬簿和記錄。
母公司和借款人應，並應促使各子公司，以符合良好商業慣例和公認會計原則的細節、形式和範圍，維護與其各自業務 相關的賬簿和記錄。
第7.11節.進一步瞭解。
母公司和借款人應根據代理行的要求，自費簽署和交付或促使簽署和交付此類進一步的文書給代理行，
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文件和證書，並採取和促使採取為實現本協議和其他貸款文件的規定和意圖而合理必要的進一步行動。
第7.12條新的子公司/擔保人。
(a) 擔保人借款人可自行選擇，通過 簽署並向代理行提交下列各項，使尚未成為擔保人的任何子公司成為擔保人，每一項的形式和內容均符合代理行的要求：（i）由該子公司執行的加入協議，以及（ii）根據第5.1（a）（iv）至（viii）和（xiii）節本應交付的項目如果該子公司在生效日期是擔保人。
(b) 擔保人的解除。借款人可以書面形式要求代理行解除擔保人，代理行收到該要求後應解除擔保人（母公司除外），只要：（i）屆時不存在違約或違約事件，也不會因此類免除而發生違約或違約事件，包括但不限於，因違反第9.1條所載任何契約而導致的違約或違約事件;（ii）母公司、借款人和其他貸款方在貸款文件中作出或視為作出的陳述和保證，在發佈之日起的所有重要方面均應真實正確，並具有與發佈之日起相同的效力 ，除非此類陳述和保證明確僅與較早日期相關（在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重大 方面均應真實無誤）除非貸款文件未禁止的實際情況發生變化;以及（iii）代理商應在請求的發放日期前至少5個營業日（或代理商可接受的其他期限）收到此類書面請求。借款人向代理行提交任何該等請求應構成借款人對前一句中所述事項（截至該等請求發出之日和該等請求生效之日）與該等請求有關的真實和正確的陳述。
第7.13節REITs狀態
母公司應始終保持其房地產投資信託基金的地位。
第7.14節 交易所上市。
母公司應保留至少一類母公司的普通股，這些普通股在紐約證券交易所、美國證券交易所或位於美國的另一家國家認可的證券交易所有交易特權，並得到代理人的合理批准，或是非處方藥全美證券交易商協會自動報價系統報告的行情。
第八條.信息
只要本協議有效，除非必要的貸款人(或，如果根據第12.6節要求，則為所有貸款人) 以第12.6節規定的方式另行同意，母公司和借款人(視情況而定)應在其貸款辦公室向每個貸款人(或如下所述的代理人)提供：
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第8.1.節 季度財務報表
不遲於提交給證券交易委員會的5天內(但在任何情況下不得遲於母公司第一、第二和第三個會計季度結束後60天)、母公司及其子公司在該期間末的未經審計的綜合資產負債表以及相關的未經審計的綜合收益表、母公司及其子公司在該期間的股東權益和現金流量，以比較的形式列出上一會計年度末和相應期間的數字。上述各項均須由母公司的行政總裁或首席財務官核證，以按照公認會計原則及在所有重要方面公平地列報母公司及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及該期間的經營業績(須受正常的年終審核調整規限)。
第8.2節 年終結算表
不遲於向美國證券交易委員會提交後5天(但在任何情況下不得遲於母公司每個會計年度結束後90天)，母公司及其子公司在該會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及母公司及其子公司在該財政年度的相關經審計的綜合收益表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財年末和上一財年的數字，所有這些數字均應(A)由母公司的首席執行官或首席財務官核證，他或她認為，應按照公認會計原則並在所有重要方面公平地列報母公司及其子公司於其日期的綜合財務狀況以及該期間的經營業績 和(B)，並附上具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告，其報告應無保留意見。
第8.3節 合規性證書；其他報告。
在根據第8.1和8.2條提交財務報表時，在S代理人就任何其他會計期間提出合理要求後5個工作日內，母公司的首席財務官以證據G(合規證書)的形式簽署的證書：(A)合理詳細地列出在該季度會計期、會計年度或其他會計期間(視情況而定)結束時，確定母公司是否遵守第9.1條和第(B)款所載契諾所需的計算方法，經適當查詢後，就其所知、所知和所信，不存在任何違約或違約事件，或者，如果不是這樣，説明違約或違約事件及其性質、違約發生的時間、 是否仍在繼續以及父母和借款人就該事件、條件或失敗採取的步驟。在根據第8.1和8.2條提供財務報表時，母公司還應提交一份報告，其形式和細節應合理地令代理人滿意，列出當時結束的連續四個會計期間的運營資金報表；及(B)一份令代理人合理 滿意的格式及詳情報告，列明自上一份該等報告交付之日起母公司、借款人及附屬公司所收購的所有物業的清單，該清單列明該等物業的名稱、地點、購置日期、購置成本、相關按揭負債金額(如有)，以及該等物業的入住率及營業收入淨額。
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第8.4節 其他信息。
(A) 管理報告。收到獨立會計師向母公司或其董事會提交的所有管理報告(如有)的副本後，應立即提交；
(B) 證券備案文件。在提交後5個工作日內，所有註冊表(不包括證物(除非代理人要求)和S-8表或其同等格式的任何註冊表)、10-K、10-Q和8-K表(或其等價物)的報告以及母公司、借款人、任何子公司或任何其他借款方應向美國證券交易委員會(或任何替代其的政府機構)或任何國家證券交易所提交的所有其他定期報告的副本；
(C) 股東信息。在郵寄給母公司的一般股東後，立即郵寄所有財務報表、報告和委託書的副本，並在母公司、借款人、任何子公司或任何其他貸款方發佈的所有新聞稿的副本發佈後立即郵寄；
(D) 夥伴關係信息。所有財務報表、報告和委託書的副本在郵寄給借款人的合夥人後立即寄出；
(E) ERISA。如果或當ERISA Group(I)的任何成員向PBGC發出或要求向PBGC發出關於根據ERISA第四章可能構成終止此類計劃的理由的任何應報告事件(如ERISA第4043節所定義)的通知，或知道任何計劃的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件發出通知時，應向PBGC提供或要求提供此類應報告事件的通知副本；(Ii)收到《ERISA》第四章規定的全部或部分退出責任的通知，或任何多僱主計劃正在重組、資不抵債或已終止的通知的副本；(Iii)收到PBGC根據《ERISA》第四章提出的終止意向通知、就任何計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理任何計劃的通知副本；(Iv)申請豁免《國税法》第412條規定的最低資金標準，該申請的副本；(V)根據ERISA第4041(C)條發出終止任何計劃的意向通知、該通知的副本和提交給PBGC的其他信息；(Vi)根據ERISA第4063條發出退出任何計劃的通知，該通知的副本；或(Vii)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何款項或供款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，並已導致或可合理預期導致施加留置權或張貼保證金或其他擔保，母公司的首席執行官或首席財務官的證明書列明有關該事件的詳情，以及母公司或ERISA集團的適用成員須採取或擬採取的行動(如有)；
(F) 訴訟。在母公司、借款人或任何子公司知悉的情況下，立即通知借款人或任何子公司或其各自的財產、資產或業務，開始由任何政府當局或在其面前進行的任何訴訟或調查，以及在任何法院或其他審裁處或在任何仲裁員面前針對或以任何其他方式與母公司不利或對母公司產生不利影響的任何訴訟或訴訟程序。
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有理由預計會產生實質性的不利影響，並在收到母公司、借款人或任何子公司的任何美國所得税申報單正在接受審計的通知後立即發出通知。
(G) 對組織文件的修改。母公司、借款人或任何其他貸款方的公司章程、章程、合夥協議、經營協議或其他類似組織文件在其生效後15個工作日內的任何修訂複印件；
(H)財務狀況或實益所有權的 變更。及時通知(I)母公司、借款人或任何子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果的任何變化，這些變化已經或可以合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)交付給貸款人的任何受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致此類證明中確定的受益所有人名單發生變化；
(I) 違約。在母公司或借款人的負責人獲知後，立即通知母公司或借款人發生以下任何情況：(I)任何違約或違約事件，或(Ii)任何構成或隨着時間推移、發出通知或其他方式將構成母公司、借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方在任何實質性合同下的違約或違約事件的事件，而任何該等人士是該等人士的一方，或任何該等人士或其各自的任何財產可能受該等合約約束；
(J) 判決。立即通知任何超過10,000,000美元的命令、判決或判令已針對借款人、借款人、任何子公司或任何其他貸款方或他們各自的任何財產或資產作出；
(K) 違法通知 。如果母公司、借款人、任何子公司或任何其他借款方收到任何政府當局指控違反任何適用法律的通知或任何調查，在任何一種情況下，都有可能產生重大不利影響，則應立即發出通知；
(L) 對信用評級的改變。商業上合理的努力，對適用評級機構宣佈的母公司或借款人的信用評級的任何變化提供及時的書面通知(承認並同意，未能提供此類通知不應導致違約或違約事件)；以及
(M) 其他信息。代理或任何貸款人(通過代理)可不時並及時地(I)作為代理或任何貸款人(通過代理)可 合理地要求和(Ii)代理或任何貸款人為遵守適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括 愛國者法案和實益所有權條例在內的合理要求而提供的有關母公司、借款人或任何子公司的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果或業務前景的證書、文件或信息。
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第8.5節 電子交付某些信息。
(A) 母公司和借款人可通過將任何此類信息通過電子郵件發送到代理人不時指定的電子郵件地址給借款人，從而以代理人可接受的電子格式交付根據第VIII條 (統稱為信息)要求交付的文件、材料和其他信息。代理商應迅速將這些信息張貼在家長S或借款人S代表每個貸款人和代理商可以訪問的互聯網或內聯網網站上，無論是商業網站、第三方網站(如INTRALINK或SyndTrak)還是代理商選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(平臺)。此類信息僅應被視為已在此類信息發佈之日交付給出借方。
(B) 此外，母公司和借款人可以通過將任何此類信息張貼到母公司S的互聯網網站(截至協議日期，www.piedmontreit.com)或證券交易委員會的網站(www.sec.gov)，來交付根據第6.1(J)、8.1、8.2和8.4(B)和(C)節規定必須交付的信息。以這種方式提供的任何此類信息只有在以下情況下才被視為已交付給代理或貸款人：(I)代理或貸款人(視情況而定)收到借款人關於該等信息已張貼的通知之日，以及(Ii)該等信息在該網站上免費公開的情況下。如果由於任何原因，代理人或貸款人沒有收到該通知，或在合理的努力後， 無法訪問該網站，則該代理人或該貸款人(視情況而定)不應被視為已收到該信息。除第12.1條允許的任何方式外，借款人還可以通過將電子郵件通知發送到代理人或貸款人不時指定的電子郵件地址來通知代理人或貸款人信息已張貼到此類網站上。儘管有上述規定，(I)代理商和每個貸款人有責任簽署並同意簽署電子郵件通知，方法是在母公司S投資者關係網頁(網址：http//investor.piedmontreit.com)上選擇電子郵件通知，並提交代理商或貸款人(視情況而定)希望向代理商或貸款人發送電子郵件通知的電子郵件地址，並且代理商和每個貸款人在此同意，向此類電子郵件地址發出的電子郵件通知將滿足本款(B)的通知要求。以及(Ii)代理人或任何貸款人未能簽署該等電子郵件通知或未能使該等電子郵件地址保持最新，將免除借款人向代理人或該貸款人提供電子郵件 通知的義務，以便根據第8.1、8.2和8.4(B)條要求交付的信息被視為借款人已由將該信息張貼在S母公司互聯網網站上的借款人S交付。
(C)儘管本節中有任何相反規定， (I)家長和借款人 應將信息的紙質副本交付給代理商或要求家長和借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直到代理商或該貸款人向借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止 和(Ii)在任何情況下，家長都應被要求向代理商提供第8.3條所要求的合規證書的紙質原件。
(D) 父母和借款人確認並同意代理人可以提供信息以及任何其他書面信息、通知、要求、報告、數據、證書、文件、文書、協議和其他與父母、借款人、任何
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子公司或任何其他貸款方或與本協議、任何其他貸款文件或貸款文件擬進行的任何交易有關的任何其他材料或事項，在每種情況下，只要S代理將其傳達給貸款人是在本協議項下允許的(統稱為通訊)，貸款人可以通過將其張貼在平臺上來獲得。雖然平臺 及其主要門户網站由代理根據不時生效的慣例行業標準(包括截至生效日期的用户ID/密碼授權系統)不時實施或修改的普遍適用的安全程序和策略進行保護，並且平臺通過按交易授權的方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易在此基礎上，出借方、母公司和借款方均承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，代理不負責批准或審查添加到平臺上的任何出借方代表或聯繫人，並且此類分發存在保密和其他風險。出借方、母公司和借款方在此批准通過平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。平臺和通信按原樣提供，按可用方式提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示不對平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理人、牽頭安排人或其各自的任何關聯方(統稱為適用的 方)不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方S或代理人S通過互聯網或平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已 張貼到平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。各貸款人同意(I)不時以書面(可以是電子通訊的形式)通知代理人上述通知可通過電子傳輸發送至的借款人S的電子郵件地址，及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。出借方、母公司和借款方均同意，代理可以，但(除非適用法律另有要求)按照代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在平臺上。 本協議的任何內容均不得損害代理或任何貸款人根據任何貸款文件以貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。
(E) 代理商沒有義務要求交付或保存上述任何信息或其他材料的副本 ，並且在任何情況下都不應
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監督家長或借款人遵守任何此類請求的責任。每家出借方應單獨負責要求向其交付或維護此類信息或其他材料的副本。
第8.6節 公共/私人信息。
母公司和借款人將與代理合作，根據本條款將母公司或借款人或其代表向代理和貸款人提供的某些材料和/或信息(統稱為信息材料)發佈，並將以下信息材料指定為：(A)根據美國聯邦和州證券法，對母公司、借款人和子公司或其各自的任何證券公開或不公開的信息材料；(B)非公共信息材料；(B)非公共信息材料。
第九條。消極契約
只要本協議有效，除非必要的貸款人(或，如果根據第12.6節的要求，則為所有貸款人) 以第12.6節規定的方式另行同意，否則父母和借款人應遵守下列公約：
第9.1節 金融契約
家長不得允許：
(A) 最高槓杆率。(1)總負債(截至確定日，淨額等於(Br)等於(X)超過30,000,000美元的無限制現金和現金等價物的數額，以及(Y)在確定日期起24個月內到期的總負債額)與(Ii)總資產價值(總槓桿率)的比率，在任何時候都超過0.60至1.00；但是，如果該比率大於0.60比1.00，但不大於0.65比1.00，則這種不遵守前述公約的行為不應構成違約或違約事件，只要(1)母公司S不遵守前述公約是與母公司S(或任何合併子公司S)收購購買價格至少為總資產價值5.0%的物業組合有關，母公司應被視為遵守本第9.1(A)條。(2)根據本協議，此類收購是允許的，(3)在連續四個會計季度(包括髮生此類收購的會計季度)以上的期間內，此類比率 不超過0.60%至1.00，以及(4)在母公司當前會計年度內的任何其他時間，此類比率均未超過0.60%至1.00。
(B) 最低固定費用覆蓋率。(I)母公司最近結束的連續四個會計季度的調整後EBITDA與(Ii)母公司在該期間的固定費用的比率，在任何時候都不能超過1.50比1.00。
(C) 最高擔保負債率。(I)母公司的擔保債務與(Ii)總資產價值的比率， 在任何時候都不能超過0.40至1.00。
(D) 最低未擔保槓桿率。(一)無擔保資產價值與(二)母公司無擔保債務加上母公司S在無擔保資產中所佔份額的比率
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其綜合附屬公司及未合併聯營公司的負債(於有關釐定日期的淨額，相等於(X)超過30,000,000美元的無限制現金及現金等價物 及(Y)於釐定日期起計24個月內到期的該等無擔保債務的款額)的數額，於任何時間均少於1.60至1.00。
(E) 最低未支配權益覆蓋率。(I)母公司最近結束的連續四個會計季度的未支配NOI與(Ii)該期間的無擔保利息支出的比率，在任何時候都不得低於1.75比1.00。
第9.2節 限制支付。
如果存在第10.1(A)節或第10.1(B)節規定的違約或違約事件，或者如果由於任何其他違約事件的發生，根據第10.2(A)節加速了任何債務，母公司和借款人不得，也不得允許任何子公司向任何人支付任何限制性付款，但條件是，借款人可以在任何會計年度按比例向母公司及其其他合作伙伴申報和分配現金，母公司可如此分配不超過母公司繼續遵守第7.13節所需的最低金額的總金額。
第9.3節 負債。
母公司和借款人不得、也不得允許任何附屬公司或任何其他借款方在協議日期後立即發生違約或違約事件，包括但不限於違約或違約事件，包括但不限於違約或違約事件，包括但不限於因違反第9.1款所含任何契約而導致的違約或違約事件，則不得、也不得允許任何子公司或任何其他借款方就協議日期後的任何債務承擔、承擔或以其他方式承擔債務。
第9.4節. [已保留].
第9.5節一般的 投資。
母公司和借款人不得，也不得允許任何子公司或其他借款方直接或間接收購、進行或購買任何投資，或允許該人的任何投資在協議日期及之後結清，但下列情況除外：
(A) 對子公司和非合併關聯公司股權的所有權；但即使本協議有任何相反規定，購買或收購子公司或非合併關聯公司的額外股權僅在緊接該購買或收購之前，並且在其生效後，不存在或將存在違約或違約事件；
(B) 投資以收購附屬公司或任何其他人士的股權，而該附屬公司或任何其他人士在該項收購生效後將會是附屬公司，只要在緊接該項投資之前及在該項投資生效後，不存在或不會存在違約或違約事件；
(c) [保留區];
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(D) 對現金等價物的投資；
(E)母公司、借款人和其他貸款方之間的 公司間債務，條件是第9.3節的條款允許這種債務；
(F)按照以往做法，向高級職員和僱員提供 貸款和墊款，用於在正常業務過程中支付搬家、娛樂、旅行和其他類似費用；以及
(G) 任何其他投資，只要在緊接作出該等投資之前、之後及生效後，並不存在或將不存在任何違約或違約事件。
第9.6節 留置權；負質押；其他事項。
(A) 母公司和借款方不得、也不得允許任何子公司或其他借款方對其任何性質的財產、資產、收入或利潤設立、承擔或產生任何留置權 (允許留置權除外)，如果緊隨此類留置權的設立、承擔或產生之後，違約或違約事件將會存在，包括但不限於，違約或違約事件，包括但不限於，違反第9.1節中包含的任何契諾所導致的違約或違約事件。
(B)如果在訂立、承擔或受該負面質押之前或之後及生效後，本協議項下違約或違約事件 存在，則母公司及借款人不得亦不得允許任何附屬公司或其他貸款方訂立、承擔或以其他方式 受任何合資格財產的任何負面質押的約束。
(C) 母公司和借款人不得，也不得允許任何子公司或其他借款方對任何子公司(被排除的子公司或不是全資子公司的子公司除外)：(I)向母公司、借款人或任何子公司擁有的S股本或其他股權支付股息或進行任何其他分配；(Ii)償還欠母公司、借款人或任何子公司的任何債務；(Iii)向母公司、借款人或任何附屬公司提供貸款或墊款；或。(Iv)將其任何財產或資產轉讓給母公司、借款人或任何附屬公司。
第9.7節 合併、合併、出售資產和其他安排。
母公司和借款人不得，也不得允許任何子公司或其他貸款方：(I)進行任何合併或合併交易；(Ii)清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)；或(Iii)在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置，以及 無論是否根據分割或其他方式影響，其所有或基本上所有業務或資產，無論是現在擁有的還是以後收購的；但：
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(A) 可對任何附屬公司或任何貸款方(母公司或借款人除外)採取前述第(I)款至第(Iii)款所述的任何行動，只要：
(I)在緊接採取該行動之前，以及在緊接該行動之後及在該行動生效後，並不存在或將不會存在任何失責行為或失責事件；及
(Ii) 如合併涉及貸款方或擁有或租賃合資格物業的附屬公司，(X)借款人應在合併前至少10個工作日向代理人和貸款人發出書面通知，該通知應包括一份證明，表明在該訴訟生效之後及之後，不存在或將不存在違約或違約事件；(Y)如果合併的子公司是貸款方，而倖存實體將成為擔保人，則在代理人提出要求的情況下，倖存實體應已簽署並交付了一份形式和實質均令代理人滿意的假設協議，根據該假設協議，存續實體應明確承擔借款方在其所屬文件項下的所有S義務，以及(Z)在合併完成後30天內，如果貸款方向代理人交付了第5.1(A)(V)至(Viii)項所述類型的物品，且該物品在合併完成後有效(如果先前未交付給代理人並且仍然有效)，則存續實體；
(B) 母公司、借款人、其附屬公司及其他貸款方可在其通常業務過程中以出租人或分租人(視屬何情況而定)的身分出租和分租其各自的資產；
(C) 任何人可以與父母或借款人合併或併入借款人，只要：
(I)父母或借款人(視屬何情況而定)是該項合併的倖存者，或如果父母或借款人不是倖存者，(W)倖存者是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，(X)倖存者應 根據代理人滿意的協議明確承擔 或借款人根據其所屬貸款文件承擔的所有義務，和(Y)在緊接合並前組成母公司董事會的個人 在緊接合並後的母公司董事會中佔多數；
(Ii)在緊接該項合併之前，以及在緊接該項合併之後及在該項合併生效後，並不存在或將不會存在任何違約或違約事件；及
(Iii) 借款人應在合併前至少10個工作日向代理人和貸款人發出書面通知，該通知應包括關於前一條第(Ii)款所述事項的證明(但如果子公司與母公司或借款人合併或併入母公司或借款人，則無需事先通知)；
(D) 母公司、借款人和每個子公司可以相互出售、轉讓或處置資產；但條件是：(1)任何此類出售、轉讓或處置符合資格的財產
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不得導致第9.1條規定的違約事件，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則合格物業的此類銷售、轉讓或處置只能在符合合格物業定義(F)條款要求的借款人和借款人的子公司中進行，以及(2)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則合格物業以外的資產的此類出售、轉讓或處置只能在借款人的母公司、借款人和全資子公司之間進行。
第9.8節. 會計年度
母公司不得改變其自協議日期起生效的會計年度。
第9.9節組織文件的 修改。
母公司和借款人不得、也不得允許任何借款方或其他子公司對其章程細則或公司章程、章程、經營協議、信託聲明、合夥協議或其他適用的組織文件進行修改、補充、重述或以其他方式 ，如果此類修改、補充、重述或其他修改可合理預期會產生重大不利影響。
第9.10節與關聯公司的 交易。
母公司和借款人不得，也不得允許任何子公司或任何其他借款方與任何關聯公司(貸款方除外)存在或達成任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但下列交易除外：(A)在母公司、借款人或任何子公司的業務的正常過程中，並根據母公司、借款人或任何子公司的業務的合理要求，按不低於母公司利益的公平合理條款進行的交易，借款方或該等附屬公司將於與非聯營公司及(B)僅在母公司、借款方、其他貸款方及全資附屬公司之間進行的可比S長度交易中獲得的交易。
第9.11節 ERISA豁免。
母公司和借款人不應、也不應允許任何子公司允許其各自的任何資產成為或被視為ERISA、《國內税法》及其下頒佈的各自法規所指的計劃資產。
第十條.違約
第10.1節 違約事件。
以下各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：
(A) 拖欠本金 。借款人應在任何貸款到期時(無論是在要求時、到期時、由於提速或其他原因)不支付任何貸款的本金。
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(B) 拖欠利息和其他債務。(I)借款人 到期未能支付任何貸款的任何利息，並且這種違約應持續5個工作日，或(Ii)借款人在到期時未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件所欠的任何其他付款義務，或任何其他貸款方在到期時未能支付該另一貸款方根據其所屬的任何貸款文件所欠的任何付款義務，並且在每種情況下，自借款人或借款方收到代理人關於該違約的通知之日起，該違約應持續十(10)個日曆日。
(C) 性能違約。(I)借款人或父母不得履行或遵守第7.8節、第8.1節、第8.2節、第8.3節、第8.4(I)節或第IX條所載的任何條款、契諾、條件或協議；或(Ii)借款人、父母或任何其他貸款方不得履行或遵守任何條款、契諾、條件或協議， 本協議或本協議所屬的任何其他貸款文件中包含的、本節中未提及的條件或協議，在本條第(Ii)款的情況下，借款人在收到代理人書面通知後的30天內不得繼續違約。
(D) 失實陳述。任何借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂，或在任何時間以任何其他書面或聲明向代理人或任何貸款人提供或作出或視為作出的任何書面陳述、陳述或擔保，應在任何時間根據作出或視為作出的情況而證明在任何重大方面是不正確或誤導性的。
(E) 債務交叉違約；衍生品合約。
(I)借款人、母公司或任何其他貸款方在任何適用的寬限期或治療期內到期並須支付的任何債務(除(X)對借款人、母公司及其他貸款方的無追索權債務、(Y)貸款及(Z)衍生品合約方面的債務)的本金或利息合計為50,000,000美元或以上(重大債務)外，在到期及應付時，借款人、母公司或任何其他貸款方不得償付( )；
(Ii) (X)任何重大債務的到期日應已按照任何 契約、合同或票據的規定而加速，該等契據、合同或票據須證明該等重大債務的產生或以其他方式與該等重大債務有關，或(Y)任何重大債務應在規定的到期日 之前預付或回購(借款人、母公司或貸款方在正常業務過程中採取的行動除外)；
(3) 將發生並繼續發生任何其他事件，允許任何一個或多個重大債務持有人、任何代表該等持有人或持有人行事的受託人或代理人或任何其他人加速任何此類重大債務的到期，或要求任何此類重大債務在規定的到期日之前預付或回購；或
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(Iv) 因任何貸款方S未能履行或 遵守任何衍生品合同中所載的任何條款、契諾、條件或協議，該衍生品合同被終止，該借款方因此而欠下的衍生品終止價值為50,000,000美元或更多。
(F) 自願破產程序。母公司、借款人、任何其他借款方或任何重要子公司應： (I)根據修訂後的1978年《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後有效)啟動自願案件；(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他國內或國外適用法律。(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據上述破產法或其他適用法律在非自願情況下對其提出的任何呈請提出異議，或同意緊隨其後的第(2)款所述的任何訴訟或訴訟；。(Iv)申請、同意或沒有及時和適當地就其自身或其國內或國外財產的大部分財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管提出異議；。(V)在債務到期時，以書面承認其無力償付債務；。(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓；(Vii)根據任何適用法律使轉易對債權人具有欺詐性；或(Viii)為達成上述任何 目的而採取任何公司或合夥訴訟。
(G) 非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對母公司、借款人、任何其他借款方或任何重要子公司提起訴訟或其他程序，尋求：(I)根據修訂後的1978年《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後生效)或根據與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他國內或國外適用法律尋求救濟；或(Ii)該人的受託人、接管人、託管人、清盤人等，或該人的全部或任何相當一部分國內或國外資產的委任，而該等案件或程序將在連續60個歷日內繼續進行而不被駁回或不擱置， 或在該案件或針對母公司、借款人、該重要附屬公司或該其他貸款方的訴訟中批准補救或其他濟助的命令(包括但不限於根據該破產法或該等其他聯邦破產法作出的濟助命令)應生效。
(H) 訴訟；可執行性。母公司、借款人或任何其他貸款方應拒絕、撤銷或終止(或試圖終止)其所屬的任何貸款文件，或在任何法院或任何政府當局的任何訴訟、訴訟或訴訟中以其他方式對本協議、任何票據或任何其他貸款文件或本協議、任何票據、融資擔保或任何其他貸款文件的有效性或可執行性提出質疑或抗辯 本協議、任何票據、融資擔保或任何其他貸款文件應停止完全有效和有效(因本協議的明確條款而異)。
(I) 判決。支付款項或強制令的判決或命令應由任何法院或其他法庭對父母、借款人或任何其他貸款方作出，並且(I)該判決或命令將持續30天，而不會通過適當的上訴程序得到支付、暫緩或駁回，以及 (Ii)(A)該判決或命令中未經適用保險公司書面承認保險的金額(或保險人拒絕承擔責任的金額)與針對該父母的所有其他未決判決或命令一起，
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借款人和其他貸款方，50,000,000美元或(B)在禁令或其他非金錢判決的情況下，此類禁令或判決 可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
(J) 附件。應針對父母、借款人或任何其他貸款方的任何財產單獨或與所有其他此類認股權證、令狀、執行令或法律程序文件一起超過50,000,000美元的金額發出認股權證、扣押令、執行令或類似的法律程序文件，該等認股權證、扣押令書、執行文件或法律程序文件在30天內不得解除、騰出、擱置或擔保；然而，如果債券是以申索人或其他獲得該授權書、令狀、執行程序或程序的人為受益人而發行的，則該債券的發行人應簽署一份形式和實質均令代理人滿意的棄權或次要協議，根據該協議，該債券的發行人將其報銷、分擔或代位的權利排在義務之後，並放棄或從屬於其可能對任何貸款方的資產擁有的任何留置權。
(K) ERISA。ERISA集團的任何成員應在到期時未能支付根據ERISA第四章有義務支付的一筆或多筆總額超過50,000,000美元的款項；或終止一項或多項計劃的意向通知，該計劃或計劃的無資金支持負債總額超過50,000,000美元的，應由ERISA集團的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合在ERISA第四章下提交；或PBGC應根據《ERISA》第四章提起訴訟程序，以終止、施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或任命受託人管理總無資金來源負債超過50,000,000美元的計劃；或應因 存在這樣的條件，即PBGC有權獲得裁定必須終止任何此類計劃的法令；或發生ERISA第4219(C)(5)節所指的對一個或多個多僱主計劃的完全或部分撤回或違約，可能導致ERISA集團的一個或多個成員產生超過50,000,000美元的當前付款義務。
(L) 貸款文件。違約事件(如文中所述)應在任何其他貸款文件下發生。
(M) 控制權變更/管理層變更。
(I) 任何人或集團(如經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接是或成為實益所有人(如《交易法》第13d-3和13d-5規則所界定，但一個人將被視為對其有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間之後行使)，母公司當時已發行的有表決權股票總投票權的33%以上；
(Ii)在協議日期後結束的任何連續12個月期間內，在任何該12個月期間開始時組成母公司董事會的個人(連同任何新董事 ，其選舉或母公司股東的選舉提名經當時仍在任的董事(在開始時是董事)的多數投票通過)
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該期間或其選舉或選舉提名先前已獲批准)因任何原因停止在當時在任的母公司的董事會中佔多數；或
(Iii) 母公司或母公司的全資附屬公司將不再是借款人的唯一普通合夥人，或不再擁有對借款人行使一切管理和控制的唯一及獨家權力。
(N)按照現有循環信貸安排的定義，應發生違約事件 。
第10.2節： 在發生 違約事件時補救。
違約事件發生時，適用下列規定：
(A) 加速。
(I) Automatic。一旦發生第10.1(F)條或第10.1(G)條規定的違約事件， (A)(I)未償還貸款和票據的本金和所有應計利息，以及(Ii)所有其他債務(衍生品合同債務除外)，包括但不限於本協議項下欠貸款人和代理人的其他金額，票據或任何其他貸款文件應立即自動到期並支付，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人明確放棄的所有 和(B)貸款人在本合同項下作出貸款的承諾和義務應立即自動終止。
(Ii) 可選。如果存在任何其他違約事件，代理人應在必要貸款人的指示下：(A)宣佈(1)貸款和票據的本金和應計利息，以及(2)所有其他債務(衍生品合同的債務除外)，包括但不限於本協議項下欠貸款人和代理人的其他金額，票據或任何其他貸款文件立即到期並支付，因此這些貸款立即到期並應支付，而無需提示， 要求，任何形式的抗議或其他通知，所有這些都是借款人明確放棄的，並且(B)終止貸款人在本合同項下作出貸款的承諾和義務。
(b) 貸款文件。要求貸款人可指示代理行，代理行應根據任何及所有其他貸款文件行使其任何及所有權利。
(c) 適用法律要求貸款人可指示代理行， 代理行應根據任何適用法律行使其可能擁有的所有其他權利和救濟。
(d) 指定接收人。在適用法律允許的範圍內，代理人和貸款人有權任命一名接管人，接管母公司、借款人和子公司的資產和財產，無需發出任何形式的通知 ，也無需考慮債務的任何擔保是否充分或任何一方的償付能力。接管母公司的全部或部分業務運營，
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借款人和子公司，並行使法院授予該接管人的權力。
第10.3節收益分配。
如果存在違約事件，且任何債務的到期日提前，代理行根據任何 貸款文件收到的所有付款，涉及債務的任何本金或利息或借款人根據本協議或本協議應付的任何其他金額，應按以下順序和優先級使用：
(a) 根據第12.2條規定，代理商應支付的費用和開支;
(b) 根據第12.2節規定應付貸款人的費用和開支的金額，按 每季度應付金額的比例;
(c) 支付貸款利息，用於貸款人的應納税所得額;
(d) 貸款本金的支付，用於貸款人的應納税所得額利益;
(e) 根據第11.7條和第12.9條，代理人和貸款人應付的款項;
(f) 支付借款人和其他貸款方根據任何 貸款文件（如有）到期應付的所有其他債務和其他金額，以用於貸款人的應納税利益;以及
(g) 任何剩餘金額 在按上述規定申請後，應支付給借款人或任何其他合法有權獲得的人。
第10.4節代理人的履行。
如果借款人、母公司或任何其他貸款方未能履行任何貸款 文件中包含的任何契約、責任或協議，代理行可在通知借款人後，在本協議規定的任何補救期或寬限期到期後，代表借款人、母公司或該貸款方履行或試圖履行該等契約、責任或協議。 在這種情況下，借款人應在代理行的要求下，立即向代理行支付代理行在履行或試圖履行上述義務時合理支出的任何金額，以及從支出之日起直至支付之日止按適用的違約後利率計算的利息。儘管有上述規定，代理行或任何貸款人均不對借款人、母公司或任何其他貸款方履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務承擔任何責任或義務。
第10.5條累積權利。
代理行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施應是累積的，不排除以下任何權利或補救措施：
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根據適用法律，其中任何一方均可能擁有。在行使各自的權利和補救措施時，代理人和貸款人可以有選擇性，代理人或任何 貸款人未能或延遲行使任何權利不應視為放棄該權利，任何單獨或部分行使任何權力或權利也不應妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。
第Xi條.代理
第11.1節授權和行動。
各貸款方特此指定並授權代理人以合同代表的身份對該貸款方S採取行動，並行使根據本協議和本協議條款明確授予代理人的本協議和其他貸款文件項下的權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限於上述規定的情況下，各貸款人授權並指示代理人為貸款人的利益簽訂貸款文件。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應經授權並對所有貸款人具有約束力 。本合同不得解釋為將代理人視為任何貸款人的受託人或受託人，也不得將本合同明確規定的以外的責任或義務強加給代理人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。各貸款人同意，不會因代理人違反與本協議和/或擬進行的交易有關的受託責任而向代理人提出任何索賠。在貸款人的要求下，代理商將根據本協議或其他貸款文件向該貸款人發送根據本協議交付給代理商的文件的副本或原件。代理還應貸款人的要求，向貸款人提供借款人、借款人的任何其他借款方或任何其他關聯公司根據本協議提供給代理的任何證書或通知的副本，或尚未根據本協議或任何此類貸款文件的條款交付給該貸款人的任何其他貸款文件的副本。除本協議明確規定外，代理商不承擔任何責任或義務。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取任何義務)，代理人不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照必要的貸款人(或本協議任何其他條款明確要求的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(並且應受到充分保護，不承擔任何責任)，並且此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但是，即使本協議中有任何相反的規定，代理人也不應被要求採取以下任何行動：(I)使代理人承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，除非代理人 就此類行動收到賠償，並以貸款人滿意的方式免除其責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何行動
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可能違反與債務人破產、破產、重組或救濟有關的任何法律要求的自動中止，或者可能違反與債務人破產、破產或重組或救濟有關的任何法律要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的；提供, 進一步，代理人可在執行任何該等指示的行動前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供該等澄清或指示前不採取行動。不限於上述規定，代理人不得在違約或違約事件發生時行使其或貸款人在任何貸款文件下可能享有的任何權利或補救，除非必要的貸款人(或本協議任何條款明確要求的所有貸款人)已指示代理人行使該權利或補救。代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。第 條的免責條款應適用於任何此類分代理及其關聯方和任何此類分代理，並應適用於他們各自與承諾的辛迪加有關的活動以及作為代理的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。除第11.8款外，本條xi的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。
第11.2節 代理S信任等
儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，代理人或其任何董事、高級職員、代理人、僱員或律師均不對任何貸款人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關而採取或未採取的任何行動負責，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定其自身存在重大疏忽或故意 行為不當。在不限制上述一般性的原則下，代理人：(A)可將任何票據的收款人視為該票據的持有人，直至代理人收到由該收款人簽署的轉讓或轉讓的書面通知，且其形式令代理人滿意為止，並可在第12.5(C)節所述的範圍內依賴登記冊；(B)可與法律顧問(包括其自己的律師或為借款人或任何其他借款方提供的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家進行磋商，並對 其按照該等律師、會計師或專家的意見真誠採取或未採取的任何行動不負責任；(C)不向任何貸款人或任何其他人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或任何其他人就任何人在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或與本協議有關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容所作的任何陳述、陳述、保證或陳述負責；(D)沒有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或母公司、借款人、任何貸款方或其他人(根據第5.1條明確要求交付給它的任何證書或文件除外)履行或遵守本協議或任何貸款文件的任何先決條件的情況，或檢查父母、借款人、任何貸款方或任何其他人的財產、賬簿或記錄；(E)不得
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就本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件、任何其他文書或 文件(包括，為免生疑問，S代理人依賴傳真、電郵PDF傳輸的任何電子簽名)的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人負責。或複製實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)或其中涵蓋的任何抵押品，或代表貸款人在任何此類抵押品中以貸款人為受益人的任何留置權的完善性或優先權；(F)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(其書面形式可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)或口頭或電話向其作出的任何聲明，根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何通知、同意書、證書或其他文書或書面材料(其書面形式可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站帖子或其他分發)或任何由適當的一方或多方當事人簽署、發送或以其他方式認證的聲明，對貸款人有權信賴，也不對其承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)；及(G)除本協議明文規定外，代理人沒有任何責任披露與借款人、母公司或其任何附屬公司有關的任何信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為代理人的銀行或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得的。除非有相反的書面規定，否則貸款人發放貸款應構成該貸款人向代理人和其他貸款人證明借款人已滿足第5.1條和第5.2節規定的貸款先決條件，並且以前沒有被必要的貸款人免除的證明。
第11.3節 違約通知。
代理人不應被視為知道或通知違約或違約事件的發生(第10.1(A)或第10.1(B)(I)條規定的違約事件除外)，除非代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的通知，併合理詳細地描述了該違約或違約事件，並説明該 通知是違約通知。如果代理人收到此類違約通知，代理人應立即向貸款人發出通知。
第11.4節 真實的銀行作為貸款人。
TRUIST銀行作為貸款人，在本協議和任何其他貸款文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使同樣的權利，就像它不是代理人一樣；除非另有明確説明，否則在每種情況下，TRUIST銀行應包括TRUIST銀行以其個人身份。Truist Bank及其關聯公司均可接受借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯公司的存款、為其維持存款或信貸餘額、投資、向其放貸、作為其契約受託人、擔任其財務顧問，並通常與其從事任何類型的業務，就像它是任何其他銀行一樣，並且沒有向其他貸款人説明任何責任的義務。此外，代理商和任何附屬公司可以接受借款人就與本協議相關的服務和其他方面支付的費用和其他對價，而不必向其他貸款人説明相同的情況。貸款人承認，根據此類活動，Truist Bank或其關聯公司可能會收到有關母公司、借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯公司的信息(包括可能受以該人為受益人的保密義務約束的信息)，並承認代理人沒有義務向其提供此類信息。
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第11.5. 錯誤付款。
(A) 各貸款人特此同意：(X)如果代理人通知該貸款人，代理人已自行決定 該貸款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體付款)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款的金額(或其部分)退還給代理人，連同自該貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向代理人償還該款項之日為止的每一天的利息，按NYFRB利率和代理人根據銀行同業補償規則不時生效而確定的利率中的較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並特此放棄對代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，代理商要求返還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。代理人根據第11.5(A)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B) 每家貸款人在此進一步同意，如果其從代理商或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與代理商(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)中指定的付款金額或日期不同，或(Y)在付款通知之前或之後沒有 付款通知，則在每種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能因錯誤而被髮送，則該貸款人應立即將該事件通知代理人，並在代理人提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給代理人，該款項是在同一天的資金中作出的。連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至該等款項按NYFRB利率及該代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息。
(C) 借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則代理人應享有該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(D) 本條款11.5(A)項下的每一方當事人對S的義務 在代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或更換，承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除 後仍繼續有效。
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第11.6節 貸款人信用決定等
每一貸款人明確承認並同意代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師、事實律師或其他聯屬公司已就母公司、借款人、任何其他貸款方、任何附屬公司或任何其他人士的業務或事務，就財務狀況、營運、信譽、償債能力或其他資料作出任何陳述或保證 ，而代理人此後採取的任何行動，包括對母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的事務的任何審查，均不得視為代理人向任何貸款人作出任何該等陳述或保證。每一貸款人承認，其已作出自己的信用和法律分析及決定，以訂立本協議和擬進行的交易，獨立且不依賴代理人、代理人的任何其他貸款人或律師、或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員和代理人，並基於母公司、借款人、子公司或其任何其他關聯公司的財務報表，以及對這些人士的詢問、對母公司、借款人、其他貸款方、子公司和其他人員的業務和事務的獨立盡職調查、對貸款文件的審查、本條例規定須向其提交的法律意見、其本人律師的意見以及其認為適當的其他文件和資料。每家貸款人也承認， 它將在不依賴代理人、任何其他貸款人或代理人或他們各自的高級職員、董事、僱員和代理人的情況下，根據其當時認為適當的審查、建議、文件和信息，繼續根據貸款文件自行決定採取或不採取行動。除本協議或任何其他貸款文件明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告及其他文件和信息外，代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供可能由代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、或其母公司、借款人、任何其他貸款方或其任何其他附屬公司的信譽有關的任何信用或其他信息。事實律師或其他附屬公司。每家貸款人均承認，S代理人與本協議所述交易相關的法律顧問僅擔任代理人的法律顧問 ，而不擔任該貸款人的法律顧問。每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，根據該文件，貸款人 將成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期交付給代理人或貸款人的每一份貸款文件和其他每份文件，或由代理人或貸款人批准或滿意。
第11.7節代理的 賠償。
每一貸款人同意根據借款人S各自的貸方百分比，對代理人及其關聯方進行賠償(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，免除和反對任何和所有的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、合理自掏腰包費用和開支，或任何種類或性質的支出，這些費用和支出或任何種類或性質的支出，可在任何時間以任何與貸款文件、在此或藉以進行的任何交易或代理人根據貸款採取或不採取的任何行動有關或引起的任何方式強加、招致或針對代理人(以代理人而非貸款人的身份)而被強加、招致或聲稱。
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文件(統稱為可賠付金額)；但是，如果因S代理人在不可上訴的最終判決中裁定的代理人重大疏忽或故意行為不當，或代理人未能遵循所需的 貸款人(或本合同明確要求的所有貸款人)的書面指示，貸款人不對該等應賠償金額的任何部分承擔責任，除非該違約是由於代理人根據律師的建議而導致的，而代理人的意見是貸款人已收到通知的。在不限制前述條款的一般性的情況下，但在符合前述但書的規定下，每一貸款人同意在被要求償還其應收差餉份額的情況下，立即償還代理人(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)。自掏腰包代理人為執行貸款文件的條款和/或收取任何義務而提起的任何訴訟或訴訟、針對代理人和/或貸款人提起的任何貸方責任訴訟或索賠，以及針對代理人和/或貸款人提出的任何索賠或訴訟，代理人在準備、談判、執行或執行貸款文件項下的權利或責任方面發生的費用(包括S自己選擇的代理人的律師(S)的合理律師費)，以及根據任何環境法對代理人和/或貸款人提出的任何索賠或訴訟。本節中的協議應 在根據本協議或根據其他貸款文件支付貸款和所有其他應付金額以及本協議終止後繼續有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向代理人支付該等應賠款後，應向代理人償還任何應賠付的金額，代理人應按比例與支付任何此類款項的每一貸款人分攤這筆款項。
第11.8.節 後繼代理。
(A) 代理人可通過向貸款人和借款人發出書面通知，隨時辭去貸款文件項下代理人的職務。 代理人可根據貸款文件：(I)必要的貸款人(當時以代理人身份行事的貸款人除外)或借款人因其嚴重疏忽或故意不當行為而被解除代理人資格，這是具有管轄權的法院在30天前書面通知代理人的最終且不可上訴的判決中裁定的，以及(Ii)借款人因其為違約貸款人或符合違約貸款人的標準而被解除代理人資格。在其定義(A)至(C)條款或其定義(D)條款下的每一種情況下，只要代理人在15天通知期的最後一天仍是上述標準下的違約貸款人(或符合違約貸款人的標準) ，則只要代理人(而不是其直接或間接的母公司)成為破產事件或自救行動的標的，在15天前發出書面通知即可。在任何該等辭職或撤職後，必要的貸款人(如根據前一句話被撤換代理人，則不包括當時擔任代理人的貸款人)有權委任一名繼任代理人，只要不存在違約或違約事件，該委任須經借款人S批准，而該項批准不得被無理扣留或拖延 (但在任何情況下，借款人應被視為已批准每一名貸款人及其聯屬機構為繼任代理人)。如果沒有按照前一句話的規定指定繼任代理人，並且在辭職代理人S發出辭職通知或貸款人解除辭職代理人職務後30天內接受了任命，則辭職或被免職的代理人可以代表貸款人指定繼任代理人，如果任何貸款人願意提供服務，繼任代理人應為貸款人，否則應為總資產至少為5000萬美元的商業銀行。在接受本合同項下的任何指定為代理人後
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繼任代理人，繼任代理人即繼承並被授予退休或被免職代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職代理人應被解除貸款文件規定的職責和義務。在S辭任或被免任本章程所述代理後，就其在擔任貸款文件代理期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本細則xi以及第12.2和12.9節的規定應繼續適用於該退任代理、其子代理及其各自關聯方的利益。
(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任代理人被如此委任，並且在卸任代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任代理人可向出借人和借款人發出辭職生效的通知，在通知中所述辭職生效之日起，(I)卸任代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，(Ii)必要的貸款人將繼承並被授予所有權利、權力、退休代理人的特權和義務；但(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件規定須為代理人以外的任何人的賬户向代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或預期向代理人發出或作出的通知和其他通信應直接向每一貸款人提供或作出。
第11.9節. 標題為代理。
在本協議項下，每名有頭銜的代理人均不承擔本協議項下的責任或義務，包括但不限於為任何貸款提供服務、強制執行或收取貸款，或為貸款人承擔本協議項下代理的任何職責。首席編排員和圖書經理的頭銜純屬榮譽，並暗示 有頭銜的代理人對代理人、借款人或任何貸款人負有任何受託責任，使用此類頭銜不會對有頭銜的代理人施加比任何其他貸款人更大的任何責任或義務，也不會使有頭銜的代理人享有任何其他貸款人有權享有的權利以外的任何權利。
第11.10節 某些ERISA事項。
(A) 每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為代理人的利益，而不是為了或為了其母公司、借款人或任何其他貸款方的利益， 至少以下一項是且將會是真實的：
(I) 該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。
(2) 在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(某些交易的類別豁免
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涉及保險公司集合獨立賬户的交易)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S 貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行，
(3) (A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義範圍內)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)小節和(D)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，已滿足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求：S參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，或
(Iv) 代理人與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B) 此外，除非(1)第(1)款第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)該貸款人已根據緊接在第(A)款之前的第(Br)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本協議出借方之日起至該人不再是本協議貸款方之日作出陳述和保證，及(Y)該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日止，為代理人及各牽頭安排人之利益，而非(為免生疑問)向母公司、借款人或任何其他貸款方或為其利益，任何代理人、任何牽頭安排人或其各自聯屬公司均不是貸款、承諾及本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下之任何權利、任何貸款文件或與本協議有關之任何文件)所涉及貸款人資產之受信人。
(C) 代理人和每一位首席安排人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、承諾、本協議和任何其他貸款文件(Ii)如果 延長貸款或承諾的金額低於貸款利息或貸款人承諾的支付金額，或者(Iii)可能收到與貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，則本協議和任何其他貸款文件(Ii)可能會確認收益 在此，貸款文件或其他交易，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、交易或替代交易費、修改費、加工費、定期交納保費、銀行家S承兑手續費、破損費或其他提前解約費或其他類似前述費用。
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第十二條。其他
第12.1條 通知。
除非本協議另有規定，否則本協議項下規定的通信應以書面形式進行，並應按如下方式郵寄、遠程複製或交付：
如果是對借款人：
皮埃蒙特運營合夥公司
5565 Glenbridge連接器，450套件
喬治亞州亞特蘭大，郵編30342
收信人：首席財務官
電話： (770)
電信：
將副本複製到：
King&Spalding LLP
桃樹街1180號
亞特蘭大，佐治亞州30309
收信人：J.Craig Lee，Esq.
電話： (4045722881)
電信：
如果發送給代理：
真實的銀行，作為代理人
收信人： 文森特·休斯
房地產企業與投資銀行業務
桃樹街東北303號，24號這是地板
喬治亞州亞特蘭大，郵編30308
將副本 複製到：
真實的法律與公共事務
收件人：CRE Legal
桃樹東北街303號，9樓
郵編： 803-05-09-20
喬治亞州亞特蘭大，郵編30308
和
真實的銀行
代理服務
桃樹街303號，東北/25樓
喬治亞州亞特蘭大，郵編30308
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注意：凱倫·韋奇
傳真
如果是對貸款人：
借款人S的地址或傳真號碼(視情況而定)，在其管理明細表中規定；
或按照本條款向其他各方發出書面通知中指定的其他地址的每一方。所有此類通知和其他通信的效力如下：(I)收到時郵寄的；(Ii)在上午9：00和下午5：00(在收件人所在時區) (在該時區下午5：00之後收到的任何傳真通知，在該時區的次日生效)內成功發送的傳真；或(Iii)如果是親手遞送或隔夜快遞遞送的，則在遞送時生效。儘管有前一句話，但根據第二條向代理人或任何貸款人發出的所有通知或通信只有在實際收到時才有效。代理人或任何貸款人(視屬何情況而定)均不會因按照本協議所指的任何電話通知行事而對任何貸款方承擔任何責任(代理人或任何貸款人亦不會對貸款人承擔任何責任)，而代理人或該貸款人(視屬何情況而定)真誠地相信該通知是由獲授權交付該通知的人發出的，或因本協議項下的善意而行事。被指定領取通知副本的人未收到通知副本，不影響向任何其他人適當發出的通知的有效性。
本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過平臺交付或提供； 但上述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非代理人和適用的貸款人另有約定。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除代理另有規定外， (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求接收的回執功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到， 應視為已收到預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到的通知，並指明該通知或通信的網站地址。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
第12.2條 費用。
借款人同意(A)向代理人支付或償還所有合理的第三方費用自掏腰包與任何貸款文件的準備、盡職調查、管理、初始辛迪加、談判和執行以及對任何貸款文件的任何修改、補充或修改有關的成本和費用(包括盡職調查費用和差旅費用
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(br}與成交相關的費用)，以及由此預期的交易的完成，包括代理律師的合理費用和支出，以及與使用IntraLinks，Inc.、SyndTrak或其他類似信息傳輸系統有關的與貸款文件有關的成本和開支，(B)支付或補償代理和貸款人與執行或保留貸款文件下的任何權利或任何解決方案有關的所有合理成本和支出，包括其各自法律顧問的合理費用和支出(包括內部法律顧問的分配費用和開支)，以及(在不重複第12.9條的情況下)貸款人根據貸款文件向代理人支付的任何賠款或以其他方式支付給代理人的任何款項，(C)支付、賠償代理人和貸款人的任何和所有記錄和備案費用，以及任何和所有因未能支付或延遲支付單據、印花税、消費税和其他類似税款而產生的任何和所有債務，如果有，與簽署和交付任何貸款文件，或完成任何貸款文件的任何修正、補充或修改，或根據或與任何貸款文件有關的任何豁免或同意而支付或確定應支付的費用，以及(D)在前述任何條款尚未涵蓋的範圍內，支付或償還代理人和貸款人在與第10.1(F)或10.1(G)條所述類型的任何破產或其他程序有關的所有合理費用和開支，包括向代理人和任何貸款人支付律師的合理費用和支出，無論此類費用和支出是在訴訟開始之前、期間或之後發生的，還是在訴訟確認或結束之前或之後發生的。如果借款人未能支付根據本節規定須由其支付的任何金額，代理人和/或貸款人可代表借款人支付此類金額，並將其視為本協議項下的未償還貸款或本協議項下的其他債務。
第12.3. 抵銷。
借款人根據第3.3條的規定，除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，並不限制任何此類權利，借款人特此授權代理人、每個貸款人、代理人或任何貸款人的每個關聯機構和每個參與者，在發生違約事件時的任何時間，無需事先通知借款人或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知，但如果是貸款人、貸款人的關聯公司或參與者，則在收到代理人行使其全權酌情決定權的事先書面同意後，抵銷和挪用任何及所有存款(一般或特別存款，包括但不限於存單所證明的債務，不論是到期或未到期的)，以及代理人、代理人的任何附屬公司或該貸款人或該參與者在任何時間持有或欠下的任何其他債務，以抵銷或記入借款人的貸方或賬户，以抵銷及承擔任何債務，不論任何或全部貸款及所有其他債務是否已被宣佈或已成為，第10.2節允許的到期和應付債務，儘管此類債務應為或有債務或未到期債務。如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第3.11節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為代理人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該 抵銷權時欠該違約貸款人的義務。
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第12.4節 訴訟；管轄權；其他事項；棄權。
(A) 本合同每一方承認，母公司、借款人、代理人或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於困難和複雜的法律和事實問題，並將導致雙方的延誤和費用。因此，在適用法律允許的範圍內，貸款人、代理人、母公司和借款人中的每一方在此 放棄在任何法院或法庭的任何訴訟或任何性質的訴訟或程序中接受陪審團審判的權利，在該訴訟或訴訟中，任何一方可能因本協議、票據或任何其他貸款文件或 母公司、借款人、代理人或任何貸款人之間或之間與任何貸款文件有關的任何其他訴訟、訴訟原因或爭議而提起訴訟。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，第12.4(A)條中的相互放棄和證明。
(B) 父母、借款人、代理人和每一貸款人在此同意，位於曼哈頓區的紐約南區聯邦地區法院，如果該法院沒有標的管轄權(根據紐約一般義務法第5-1402節)，則位於曼哈頓區的紐約州最高法院擁有專屬管轄權，審理和裁定與貸款的父母、借款人、代理人或任何貸款人之間或之間的任何直接或間接與本協議有關的索賠或糾紛，票據或任何其他貸款文件，或因此或由此引起的任何事項。在此類法院就此類索賠或糾紛提起的任何訴訟或訴訟中，父母、借款人和每一貸款人都明確表示同意並事先向該司法管轄區提交併同意。每一方進一步放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序的地點的任何異議，或該等訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，雙方同意不對此提出抗辯或索賠。本節規定的法院選擇不應被視為排除代理人或任何貸款人提起任何訴訟，或代理人或任何貸款人在任何其他適當的司法管轄區執行在該法院取得的任何判決。
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(C) 各方已在聽取律師意見並充分了解其法律後果的情況下審議了本節的規定，並應在償還貸款和根據本協議或其他貸款文件支付的所有其他款項和本協議終止後繼續有效。
第12.5節 繼承人和受讓人。
(A) 繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，且貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據緊隨其後的第(B)款的規定向符合條件的受讓人轉讓，(Ii)根據緊隨的第(D)款或第(3)款的規定參與，以質押或轉讓擔保權益的方式，但須受緊隨的第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在緊隨其後的第(D)款中規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，代理人和貸款人及其各自關聯公司的相關方)任何法律或衡平法權利、 根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。
(B)貸款人的 轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：
(I) 最低限額。
(A) 對於轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額和當時的貸款，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要轉讓最低金額；以及
(B) 在前一個第(A)款沒有描述的任何情況下，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的貸款承諾總額和本金餘額(由轉讓和與轉讓有關的假設交付給代理商之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定的交易日期為交易日，則為交易日)不得少於$5,000,000，且該承諾和貸款的金額應至少等於$5,000,000，除非每個代理商和，只要不存在違約或違約事件，借款人應以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。
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(Ii) 比例金額。每項部分轉讓應 作為轉讓貸款人S在本協議項下關於承諾和已轉讓貸款的所有權利和義務的按比例部分轉讓。
(Iii) 要求的一致意見。除本款第(B)款第(Br)款第(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A) 必須徵得借款人的同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)違約或違約事件在轉讓時已存在，或(Y)轉讓給貸款人、其附屬機構為合格機構的貸款人或為合格機構的核準基金；但借款人應被視為已同意全部或部分貸款和承諾的轉讓，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對；和
(B) 對於承諾和貸款的轉讓，如果轉讓的對象不是已有承諾或貸款的貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得代理人的同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)。
(四) 的分配和假設。每項轉讓的當事人應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，其中包含一項轉讓和假設，協議依據的是代理人和轉讓和承擔的各方作為參與者的平臺，以及每項轉讓3,500美元的處理和記錄費，如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向代理人提交一份行政明細表，其中受讓人應指定一人或多人，其中所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人的重要非公開信息，母公司及其關聯方或其各自的 證券)將可用，誰可以根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。
(V) 不向借款人轉讓。不得向借款人或借款人S的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。
(Vi) 不得轉讓給自然人。不得將此類轉讓轉讓給自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營。
在代理人根據緊隨其後的第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(以及
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如果轉讓和假設涵蓋了出讓人S在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人不再是本協議的當事一方)，但應繼續 享有第4.4、12.2和12.9節以及本協議其他條款和第12.10節所規定的關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據緊隨其後的第(D)款的規定，出售該權利和義務的參與權。
(c) 註冊.作為借款人的非信託代理人，代理人應在總辦事處保存一份交付給其的每項轉讓和承擔的副本，以及一份記錄貸款人姓名和地址的登記冊，以及根據本協議條款不時應向各貸款人提供的貸款承諾和本金（及規定利息）（“貸款登記冊”）。登記冊中的條目應具有決定性，且 借款人、代理人和貸款人可將根據本協議條款登記在冊的每個人視為本協議項下的受益人，儘管有相反的通知。借款人和任何借款人應 在合理的時間和合理的事先通知後隨時查閲登記簿。
(d) 好吧任何借款人可以在任何時候，無需借款人或代理人的同意或通知，向任何人（違約借款人、自然人（或自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的信託）或借款人或借款人的任何 關聯公司或子公司）（每一個都是參與者）出售 參與者的全部或部分此類借款人權利和/或/或本協議項下的義務（包括借款人的全部或部分承諾和欠借款人的貸款）; 但條件是：（i）借款人在本協議項下的義務保持不變，（ii）借款人應繼續單獨對其他各方負責履行該等義務，以及（iii）借款人， 代理人和貸款人應繼續單獨和直接地與該等貸款人進行與該等貸款人在本協議項下的權利和義務有關的交易。任何協議或文書，根據該協議或文書，賣方出售此類 參與應規定，該賣方應保留執行本協議以及批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利;但該協議或文書可規定， 未經參與者同意，該協議或文書不得同意任何修改，修改或放棄第12.6條第二句所述的任何貸款文件中對該參與者產生不利影響的任何條款。根據 緊接着的（e）小節，借款人同意，每個參與者應有權享有第3.12、4.1、4.4節的利益，其程度如同其是一個借款人，並已根據本節 段（b）通過轉讓獲得其權益。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第12.3節規定的利益，如同其是一個代理人一樣，前提是該參與者同意遵守 第3.3節，如同其是一個代理人一樣。經代理行或借款人通過代理行提出要求，賣方應將本協議項下任何參與的出售通知代理行和借款人。
出售股份的每個代理人應僅為此目的作為借款人的非信託代理人 ，保留一份登記冊，在該登記冊上記錄每個代理人的姓名和地址。
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參與者和每個參與者在貸款文件項下的承諾、貸款或其他義務中的權益的本金金額（和聲明的利息）（參與者 登記冊）;前提是，任何借款人都沒有義務向任何人披露參與人登記冊的全部或任何部分（包括任何參與人的身份或與參與人在任何 承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益相關的任何信息），除非此類披露是確定此類承諾所必需的，貸款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1（c）節規定的登記形式。參與者登記簿中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且該等供應商應將參與者登記簿中記錄姓名的每個人 視為該等參與的所有人，以實現本協議的所有目的，儘管有任何相反通知。為免生疑問，代理人（以代理人身份）不負責 維護參與者登記簿。
(e) 對參與者權利的限制。根據第3.12條和第4.1條，參與者無權獲得 任何高於適用代理商有權獲得的與出售給該參與者的參與相關的付款，除非此類獲得更高付款的權利來自監管 在參與者獲得適用的參與權或將參與權出售給該參與者後發生的變更是在借款人事先書面同意的情況下進行的。參與者無權享受 第3.12節的利益，除非該參與者同意為借款人和代理人的利益遵守第3.12（g）節，如同其是借款人一樣。
(f) 某些承諾。任何擔保人可隨時質押或轉讓其在 本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該擔保人的義務，包括擔保其對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓;前提是，任何此類質押或轉讓均不得解除該擔保人在本協議項下的任何義務，或 以任何此類質權人或受讓人取代該擔保人成為本協議的一方。
(G) 無註冊。各貸款人同意， 未經借款人和代理人事先書面同意，貸款人不會以任何方式或在任何情況下進行本協議項下的任何轉讓，該轉讓需要根據《證券法》或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法進行任何貸款或票據的登記或資格登記或備案。
第12.6條修訂。
(a) 根據第4.2（b）、4.2（c）和12.6（f）條，除非本 協議另有明確規定，否則貸款人可以給予本協議或任何其他貸款文件要求或允許的任何同意或批准，並且可以修改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，借款人或任何其他貸款方或任何子公司履行或 遵守本協議或此類其他貸款文件的任何條款，或任何違約或違約事件的持續，（一般地或在特定情況下， 追溯性地或前瞻性地），但僅在獲得要求貸款人書面同意的情況下，（如果是對任何貸款文件的修改，則需獲得作為貸款文件一方的各貸款方的書面同意）。
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(b) 儘管有上述規定，未經受其不利影響的每個承包商 的事先書面同意，任何修訂、棄權或同意均不得執行以下任何行為：
(i) 增加承諾金額 或任何借款人的貸款本金金額（根據以下規定增加貸款除外 部分 2.11)或使貸款人承擔任何額外義務;
(ii) 減少貸款或其他債務的本金、應計利息或對 未償還本金額收取的利率;
(iii) 減少本協議項下任何應付費用 的金額或推遲任何確定的支付日期;
(iv) 修改“終止 日期”一詞的定義，或以其他方式推遲支付貸款或任何其他債務的任何本金或利息的任何固定日期（包括因未支付任何到期債務而放棄任何違約或違約事件）;
(v) 修訂或以其他方式修改第3.2條的規定;
(vi) 修改術語“要求貸款人”的定義，或以任何其他方式修改做出任何決定或放棄本協議項下任何權利或修改本協議項下任何規定所需的貸款人數量或百分比，包括但不限於對本第12.6條的任何修改（如果此類修改具有此類效果）;
(vii) 免除任何擔保人在貸款擔保項下的義務（除非 第7.12（b）節另有規定）;
（viii）增加第2.3節項下貸款允許的利息期數量;或
(ix) 未經直接受其影響的每個承包商的書面同意，將本合同項下的義務置於或具有將本合同項下的義務置於任何其他 債務或其他義務之下的效果。
(c) 借款人每次請求任何借款人同意任何修訂、棄權或同意時，均應以書面通知的形式向借款人發出，並且（b）應隨附對請求作出此類決定、 批准、同意或不同意的事項或問題的描述，或應告知借款人可在何處檢查有關該事項或問題的信息（如有），或以其他方式描述待解決的事項或問題。每個貸款人應立即回覆， 但在任何情況下，應在收到此類通信後的10個工作日內（或貸款文件中可能特別要求的更短或更長時間）回覆。除非本協議另有規定，且除非需要 所有貸款人或受其不利影響的每個貸款人同意的事項，否則除非貸款人應在適用的答覆期限內向代理人發出書面通知，明確反對所請求的修改、棄權或同意，否則該 貸款人應被視為最終批准或同意該等修改、棄權或同意。
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(d) 除上文要求的貸款人採取此類行動外，任何修訂、棄權或同意，除非以書面形式並由代理人以 代理人的身份簽署，否則不得影響代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。
(e) 棄權不得延伸至或影響任何未明確放棄的義務或損害由此產生的任何權利，任何修訂、 棄權或同意僅在特定情況下有效，並用於其中規定的特定目的。代理人或任何代理人在行使任何權利或權力時的任何交易過程或延遲或遺漏均不應視為放棄或損害任何權利或權力，任何單獨或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或中斷執行此類權利或權力的任何步驟，排除任何其他或進一步行使該 權利或權力或任何其他權利或權力。本協議項下發生的任何違約事件應繼續存在，直至該違約事件根據本節條款以書面形式被放棄，儘管借款人、任何其他貸款方或任何其他人在該違約事件發生後採取了任何補救措施或其他行動。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則向 借款人發出的任何通知或要求均不應使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(F) 如果代理人和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則代理人和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效。代理人應立即將該修改的副本提供給貸款人。
第12.7節 無受託責任等
母公司和借款方均承認並同意，並確認其子公司理解，除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在貸款文件和文件中擬進行的交易的獨立合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何貸方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。
母公司和借款人中的每一方進一步承認並同意，並承認其子公司的理解，即各信貸方及其關聯方是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全方位服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方都可以向和/或收購、持有提供投資銀行和其他金融服務
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或為自己的賬户和客户賬户出售借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。
此外，母公司和借款人中的每一方都承認、同意並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其附屬公司可能向借款人可能與本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會使用借款人從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件預期的交易或借款人與借款人的其他關係而獲得的，這些信息與該信用方為其他公司提供的服務有關，任何信用方都不會向其他 公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所設想的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。
第12.8節. 機密性。
(A) 每個代理人和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司和各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表披露信息(有一項理解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)在要求或要求披露的範圍內，任何國家認可的評級機構或監管機構或類似的機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)對其具有或看來具有管轄權，(C)在適用法律或法規或任何 傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他方，(E)在任何貸款文件(或與貸款人或代理人的任何衍生品合同)下行使任何補救措施，或與任何貸款文件(或任何此類衍生品合同)有關的任何訴訟或程序，或與執行貸款文件(或任何此類衍生品合同)下或其下的權利有關的任何訴訟或程序，(F)除包含與本節條款基本相同的條款的協議外，(I)任何實際或擬議的有資格的受讓人或參與者，或(Ii)與母公司或借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意， (H)銀行貿易出版物，此類信息包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息，以及(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非是由於代理人或該貸款人實際知道的違反本節的行為，或者(Y)代理人、代理人或代理人的任何附屬機構或任何貸款人在非保密的基礎上可以從除母公司或借款人以外的其他來源獲得信息，只要代理人、代理人或代理人的附屬機構或任何貸款人實際上不知道該來源，即受其約束並違反與母公司的保密協議，借款人或 其他借款方。代理商或任何貸款人都不會使用或同意各自的關聯公司或此類關聯公司各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、顧問或其他
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代理人使用代理人或貸款人通過貸款文件或代理人或貸款人與借款人或母公司之間的其他關係所預期的交易而獲得的信息，與代理人或貸款人為其他公司提供服務的表現有關，在任何一種情況下，代理人或任何貸款人都不會向其他公司提供任何此類信息，如果本 節禁止的話。儘管有上述規定，代理商和每個貸款人可以在不通知母公司或借款人或任何其他貸款方的情況下，向政府當局披露與代理商或該貸款人的任何監管審查相關的任何此類機密信息，或根據代理商或該貸款人的監管合規政策。在本節中使用的術語，信息是指從母公司、借款人、任何其他貸款方或任何子公司或關聯公司收到的與任何貸款方或其各自業務有關的所有信息，但在母公司、借款人、任何其他貸款方或任何子公司或關聯公司披露之前，代理人或任何貸款人可以非保密方式獲得的任何此類信息，以及由安排機構和貸款人定期向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外，如果從母公司收到的任何此類信息，借款人、任何其他借款方或本合同日期後的任何附屬公司或關聯公司，此類信息在交付時被明確標識為保密或非公開。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(B) 每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的第12.8(A)條中定義的信息可能包括關於借款人、母公司及其關聯方或其各自證券的 重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C) 借款人或代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，這些信息將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、母公司及其相關方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和代理人陳述其在其行政詳情表中確定的信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。
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第12.9節 賠償。
(A)借款人應且特此同意向代理人、貸款人及上述人士(在此均稱為受保方)的每一關聯方賠償、辯護並使其免受下列任何及所有(統稱為受保方)的損害：損失、費用、索賠、損害、負債、缺陷、判決或各種性質的合理開支(包括但不限於在和解中支付的金額、法院費用以及因任何訴訟、調查、索賠或法律程序或與此相關的任何建議而產生的律師的合理費用和支出)， 但不包括第3.12或4.1節明確涵蓋的損失、費用、索賠、損害賠償、責任、缺陷、判決或費用賠償，或受補償方因任何訴訟、訴因、索賠、仲裁、調解、調查或和解而招致的損失、費用、索賠、索賠、仲裁、調解、調查或和解，(Br)在任何方面直接或間接與：(I)本協議或任何其他貸款文件或由此計劃進行的交易直接或間接相關的同意法令或其他程序(前述稱為賠償程序)；(Ii)貸款的發放；(Iii)借款人對貸款收益的任何實際或擬議使用；(Iv)S代理人或簽訂本協議的任何貸款人S；(V)代理人和貸款人已建立以借款人為受益人的信貸安排的事實；(Vi)代理人和貸款人是借款人的債權人，並且擁有或被指控掌握有關母公司、借款人和子公司的財務狀況、戰略計劃或業務運營的信息；(Vii)代理人和貸款人是借款人的主要債權人，並被指控直接或間接影響母公司、借款人和子公司的業務決策或事務或其財務狀況；(Viii)代理人或貸款人根據本協議或其他貸款文件可能享有的任何權利或補救措施的行使；(Ix)外國資產管制處對代理人或任何貸款人因借款人、任何其他貸款方或任何附屬公司的行為違反外國資產管制處所執行的制裁而評定的任何民事罰款或罰款，以及因其辯護而招致的所有合理費用和開支(包括律師費和支出)；或(X)母公司、借款人或任何附屬公司違反或不遵守任何適用法律(包括任何環境法)，包括但不限於由(A)國税局或國家税務機關或(B)任何政府當局或其他人根據任何環境法啟動的任何賠償程序，包括由尋求補救或其他行動的政府當局或其他人啟動的任何賠償程序，以使借款人或其子公司(或其各自的財產)(或作為借款人的繼承人的代理人和/或貸款人)遵守此類環境法；但是，借款人沒有義務賠償任何受補償方：(A)受補償方在本小節所述事項上的任何作為或不作為，範圍由有管轄權的法院在終審法院裁定的受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所引起，不可上訴判決或 (B)因一方或多方受賠方對另一方的索賠直接引起或直接產生的賠償費用，而這些索賠不是任何貸款方的任何作為或不作為的結果(但僅以代理人或首席安排人的身份對受賠償方提起訴訟的任何 除外)。
(B) 借款人S根據本第12.9條承擔的賠償義務應適用於因上述規定引起的或與上述有關的所有賠償訴訟，無論是否受保障者
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當事人是此類賠償程序中的指名方。在這方面，這一賠償應涵蓋任何受保障方與任何受保障方的任何證詞或遵守任何傳票(包括要求出示文件的任何傳票)有關的所有受保障費用。除其他事項外，本賠償適用於借款人的其他債權人或任何 附屬公司、借款人的任何股東或任何附屬公司(無論該等股東(S)是以個人身份或以衍生方式代表借款人提起該賠償程序)、借款人的任何賬户債務人或任何 附屬公司或任何政府當局所提起的任何賠償程序。如果受賠方要求賠償，則該受賠方應將任何賠償程序的開始通知借款人；但是，未通知借款人並不免除借款人根據本第12.9條可能對受賠方承擔的任何責任，但未通知借款人並對借款人造成不利影響的情況除外。
(C) 本賠償適用於在任何由借款人和/或任何附屬公司提起或針對借款人和/或任何附屬公司提起的破產程序懸而未決期間產生的任何賠償程序。
(D) All 自掏腰包受償方的費用和支出以及由受償方支付給第三方的所有金額應由借款人應受償方的要求墊付，儘管借款人提出任何索賠或主張，認為受償方無權獲得本協議項下的賠償，在收到該受償方的承諾後，該受償方將償還借款人 如果有管轄權的法院最終確定該受償方無權獲得本協議項下的賠償。
(e) 受償方可自行對本條所述的任何 賠償訴訟進行調查和辯護，並可制定自己的相關策略，且如上所述，受償方產生的所有賠償費用應由借款人償還。受償方在調查或 針對任何此類賠償訴訟進行辯護時選擇的法律顧問所採取的任何行動均不得使借款人在本協議項下對每一此類受償方進行賠償並使其免受損害的義務和責任失效或以任何方式受到損害;然而，前提是，如果（i）借款人 被要求根據本協議對受償方進行賠償，以及（ii）借款人已向該受償方提供了合理滿意的證據，證明借款人有足夠的財力償還該受償方就該等賠償程序支付的任何 金額，未經借款人事先書面同意（借款人不得無理拒絕或拖延同意），該受償方不得解決或妥協任何該等賠償程序。儘管有上述規定，如果（x）在此類賠償訴訟中未向 受償方尋求金錢救濟或（y）受償方被指控違反法律，則受償方可在未經借款人事先書面同意的情況下解決或妥協任何此類賠償訴訟。
(f) 如果借款人在本節項下的義務因任何原因而無法執行，借款人在此 同意在適用法律允許的範圍內，為支付和履行此類義務做出最大貢獻。
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(g) 借款人在本節項下的義務應在本協議和其他貸款文件終止後 以及以現金全額支付債務後繼續有效，並且是對本協議或借款人作為一方的任何其他貸款文件中規定的任何其他義務的補充，而不是替代。
第12.10條終止;存續。
當所有承諾終止，所有債務（除以下 句中規定的存續債務外）已全部支付和履行，且貸款人不再有本協議項下貸款的義務時，本協議應終止。根據第3.12、4.1、4.4、11.7、12.2和12.9節的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定，代理人和貸款人有權獲得的賠償，以及第12.4節的規定，應繼續完全有效，並應保護代理行和貸款人 （i）即使本協議或其他貸款文件終止，針對在該終止之後以及之前發生的事件，以及（ii）在任何該方不再是本協議的一方之後的任何時候， 關於該方不再是本協議的一方之日或之前存在的所有事項和事件。
第12.11條條款的可分割性。
本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或其餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
第12.12條.管轄法律。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
各貸款人和代理人在此不可撤銷且無條件地聲明，無論任何適用貸款文件的管轄法律規定如何，任何貸款人根據本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所述交易的消費或管理向代理人提出的任何索賠均應符合紐約州法律並受其管轄。
第12.13條愛國者法案
貸款人和代理人均在此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲得、 核實並記錄識別借款人和其他貸款方的信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址以及其他允許此類識別或
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代理人（如適用），根據該法案確定借款人和其他貸款方。
第12.14條副本;效力;電子執行。
(a) 本協議可簽署多份副本（不同當事人可簽署多份副本），每份副本應 構成一份原件，但所有副本合在一起應構成一份合同。除第5.1條另有規定外，本協議自代理人簽署本協議並 收到經其他各方簽名的副本之日起生效，並對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
(B) 交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或 (Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第12.1條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附件文件)，即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁的圖像，應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的詞語，如簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，代理人和每個貸款人 有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在代理人或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名之後應立即有一個手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方在此 (A)同意，出於所有目的，包括但不限於代理人、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟， 通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議、任何其他貸款文件和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子方式，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式的影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人開展業務的正常過程中創建的，並銷燬紙質文件原件(所有此類電子記錄均視為原件
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(br}就所有目的而言，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利(br}僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件)，包括 任何簽名頁，並(D)放棄就S代理人和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而單獨產生的任何責任向任何貸款人相關人士索賠 。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
第12.15.關於貸款方的 義務 。
母公司和借款人指示或禁止子公司和本協議規定的其他貸款方採取某些行動的義務應是絕對的，不受母公司或借款人可能就母公司或借款人不控制此類子公司或其他貸款方而提出的任何抗辯。
第12.16節 責任限制。
(A) 代理人、任何貸款人、任何牽頭安排人或前述人士的任何關聯方(每個此等人士均稱為貸款人相關人士)不承擔任何責任，且母公司和借款人中的每一方均在此放棄、免除並同意不起訴他們中的任何一方，以索賠母公司或借款人因與本協議或任何其他貸款文件有關、因本協議或任何其他貸款文件而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶或間接損害。或本協議或任何其他貸款文件所考慮的任何交易。母公司和借款人雙方特此放棄、免除並同意不起訴或主張任何貸款人相關人士就與本協議或任何其他貸款文件或本協議預期或據此融資的任何交易有關的、因本協議或任何其他貸款文件而產生或以任何方式相關的任何索賠。貸款人相關人士對非預期收件人使用借款人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件有關的任何信息或其他材料，或因在此或因此擬進行的交易而造成的任何損害(且借款人同意不提出任何損害索賠) 概不負責，但因S嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，由具有司法管轄權的有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的除外。
(B) 對於代理人或貸款人因本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件而遭受或產生的任何特殊的、間接的、附帶的或後果性的損害索賠，代理或貸款人中的任何一方均不承擔任何責任，且每一名代理人和貸款人特此放棄、免除或同意不起訴他們中的任何一方。代理人和貸款人在此放棄、釋放並同意不起訴
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父母、借款人或任何其他貸款方或前述人士的任何關聯方，就與本協議或任何其他貸款文件或本協議預期或在此融資的任何交易有關、引起或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠要求懲罰性賠償。儘管有上述規定，第(B)款並不免除借款人因代理人或貸款人必須向第三方支付的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而承擔的任何義務。
第12.17節 整個協議。
本協議、票據和本協議提及的其他貸款文件包含本協議各方之間的最終、完整的協議，並 取代與本協議及其標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面或口頭的，不得因本協議各方之前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而發生衝突或變更。本合同雙方未達成任何口頭協議。
第12.18節 構造。
代理人、母公司、借款人和每家貸款人承認，他們各自都得到了自己選擇的法律顧問的幫助， 已有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應視為由代理人、母公司、借款人和每個貸款人共同起草。
第12.19節. 承認並同意受影響金融機構的自救
儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A) 適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B) 任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I) 全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
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(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第12.20節.關於任何受支持的 的確認。
如果貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的衍生品 合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，並且每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議(br}制度)(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個均為受保方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。 如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄)。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC 或任何QFC信用支持的權利。
在本第12.20節中使用的下列術語具有以下含義：
《BHC法案》附屬機構一方的？是指該方的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編1841(K)項下定義並根據 解釋)。
覆蓋實體？指以下任一項：
(I)按照《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節的定義和解釋，對所涵蓋的實體進行 ；
(2)根據《聯邦法規》第12編第(Br)款第47.3(B)款定義和解釋的 a擔保銀行；或
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(3)按照《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，對所涵蓋的金融安全措施進行解釋。( )
默認權限？具有賦予術語 的含義，並應根據適用的《美國聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節進行解釋。
QFC？的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條所述的限定財務合同一詞的含義相同，並應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
[以下頁面上的簽名]
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茲證明，本定期貸款協議由雙方授權人員自上述日期起簽署。
| 皮埃蒙特經營合夥企業 | ||||||
| 發信人： | 皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司，其普通合夥人 | |||||
| 發信人： | /S/勞拉·P·穆恩 | |||||
| 姓名： | 勞拉·P·穆恩 | |||||
| 標題： | 首席會計官 | |||||
| 皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司 | ||||
| 發信人： | /S/勞拉·P·穆恩 | |||
| 姓名： | 勞拉·P·穆恩 | |||
| 標題： | 首席會計官 | |||
[定期 貸款協議簽字頁]
| 信託銀行，作為行政代理人和 | ||||
| 發信人： | /s/ C。小文森特·休斯 | |||
| 姓名： | C.小文森特·休斯 | |||
| 標題： | 董事 | |||
[定期 貸款協議簽字頁]
| 摩根大通銀行，N.A. | ||||
| 發信人： | /s/ Cory A.卡納法克斯 | |||
| 姓名： | Cory A.卡納法克斯 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[定期 貸款協議簽字頁]
| 北卡羅來納州美國銀行 | ||||
| 發信人： | 撰稿S/陳海倫 | |||
| 姓名： | 陳海倫 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[定期 貸款協議簽字頁]
| 北卡羅來納州富國銀行 | ||||
| 發信人： | /S/克雷格·V.科什卡里安 | |||
| 姓名： | 克雷格·V·科什卡里安 | |||
| 標題： | 董事 | |||
[定期 貸款協議簽字頁]
| 北卡羅來納州TD銀行 | ||||
| 發信人： | /S/D.倫道夫·布萊恩-威爾遜 | |||
| 姓名： | D.倫道夫·布萊恩-威爾遜 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[定期 貸款協議簽字頁]