初步委託書—待完成
日期為 2024 年 2 月 1 日

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（第1號修正案）

選中相應的複選框：

沃爾特·迪斯尼公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

布萊克威爾斯資本有限責任公司
布萊克韋爾陸上I有限責任公司
傑森·安塔比
克雷格·哈特科夫
傑西卡·謝爾
莉亞·索利文
（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步委託書—待完成
日期為 2024 年 2 月 1 日

BLACKWELLS 在岸有限責任公司

二月 [•], 2024

尊敬的各位股東：

Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells Onshore”）、Blackwells Capital LLC（“Blackwells Capital”）和傑森·安塔比（以下統稱 “Blackwells Onshore” 或 “我們”），以及本次招標的其他參與者，共擁有沃爾特·迪斯尼139,631股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），特拉華州的一家公司（“迪士尼” 或 “公司”）。出於隨附的委託書中列出的原因，我們認為，當選三名高素質董事候選人為公司董事會（“董事會”），與迪士尼現任董事一起任職，將確保公司以符合所有股東最大利益的方式繼續進行持續的戰略轉型。隨附的委託書和隨附的綠色通用代理卡首次於以下時間向股東提供 [•], 2024.

我們正在公司2024年年度股東大會上尋求您的支持，該年度股東大會計劃以虛擬方式舉行 [在 [•],]上 [•]，2024 年在 [•][上午/下午], [太平洋]時間（包括代替召開的任何其他股東大會，以及休會、延期、改期或延期，即 “年會”）。我們正在就以下事項向公司股東徵集代理人：

•        我們的每位董事候選人——克雷格·哈特科夫、傑西卡·謝爾和利亞·索利文（統稱為 “布萊克威爾斯提名人”）——當選為董事會董事，任期一年，或直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

•        Blackwells提議通過一項不具約束力的諮詢決議，該決議要求，如果公司任何候選人因未獲得超過非公司提名人的選票而未能在2024年年會上當選，董事會應採取一切必要行動，增加董事會規模，增加公司提名人數，從而無法當選，並任命所有此類公司提名人來填補新產生的相應空缺（“Blackwells提案”）；

•        公司關於批准任命普華永道會計師事務所為公司2024財年獨立註冊會計師的提議（提案2）；

•        公司批准高管薪酬的提案（提案3）；

•        公司關於批准修訂和重述公司2011年股票激勵計劃的修正和重述的提案（提案4）；

•        關於股東批准過多的黃金降落傘的股東提案（提案5）；

•        關於政治支出報告的股東提案（提案6）；以及

•        Trian Fund Management, L.P. 的全資子公司Trian Partners L.P. 和 Trian Partners Parallel Fund I, L.P. 以及隸屬於納爾遜·佩爾茨和艾薩克·珀爾穆特的其他實體（統稱為 “Trian Group”）提交的提案，旨在廢除董事會（而不是公司股東）自2023年11月30日以來通過的公司章程的每項條款或修正案（提案 7)。

此外，股東可以考慮在年會及其任何延期或休會之前適當處理的其他事項。

我們還認為，Blackwells提案將促進公司在現有領導下的持續增長和轉型努力，確保公司未來的成功。我們敦促您仔細考慮所附委託書中包含的信息，然後立即簽署、註明日期並歸還所附的綠色通用代理卡，以支持我們的努力。

根據美國證券交易委員會通過的新規定，隨附的綠色通用代理卡還包括公司提名人和Trian集團提名人的姓名。由於Blackwells使用 “通用” 代理卡，因此無論您想如何投票，都無需使用公司的白色代理卡或投票説明表或Trian Group的藍色代理卡或投票説明表。我們要求您只投贊成票 “支持” 哈特科夫先生、謝爾女士和索利文女士，“拒絕” 您對公司的每位被提名人和Trian集團提名人的選票。我們還要求您對不具約束力的Blackwells提案投贊成票，該提案將允許董事會擴大其規模，並重新任命任何未能在年會上贏得連任的公司提名人。

股東應參考公司的委託書和Trian Group的委託書（如果有），分別瞭解與公司提名人和Trian集團提名人有關的姓名、背景、資格和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問公司的委託書和Trian Group的委託聲明（如果有）以及任何其他相關文件。如果布萊克韋爾的一位或多位被提名人當選，則無法保證公司的任何提名人或Trian集團的被提名人將擔任董事。

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何幫助，請通過下面列出的地址和免費電話聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC。

如果您在投票綠色通用代理卡時有任何疑問或需要幫助，或者需要其他Blackwells代理材料的副本，請聯繫：

麥迪遜大道 509 號套房 1206
紐約州紐約 10022
股東免費撥打電話：(800) 662-5200
銀行、經紀商、受託人和其他被提名人致電收款：(203) 658-9400
電子郵件：Blackwells@morrowsodali.com

初步委託書—待完成
日期為 2024 年 2 月 1 日

2024 年年度股東大會
的
沃爾特·迪斯尼公司

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委託聲明
的
BLACKWELLS 在岸有限責任公司

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請立即簽署、註明日期並退回隨附的綠色通用代理卡

Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells Onshore”）、Blackwells Capital LLC（“Blackwells Capital”）和傑森·安塔比（以下統稱 “Blackwells” 或 “我們”）以及本次招標的其他參與者（定義見下文）共擁有139,631股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），隸屬於特拉華州的一家公司沃爾特·迪斯尼公司（“公司”）。本委託書和隨附的GREEN Universal Proxycard首次於以下時間向股東提供 [•], 2024.

我們正在計劃以虛擬方式舉行的2024年年度股東大會上尋求您的支持 [在 [•],]上 [•]，2024 年在 [•][上午/下午], [太平洋]時間（包括代替其舉行的任何其他股東大會，以及其休會、延期、改期或延期，即 “年會”），時間：

•        我們的每位董事候選人——克雷格·哈特科夫、傑西卡·謝爾和利亞·索利文（統稱為 “布萊克威爾斯提名人”）——當選為董事會董事，任期一年，或直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

•        Blackwells提議通過一項不具約束力的諮詢決議，該決議要求，如果公司任何候選人因未獲得比非公司提名人更多的選票而未能在年會上當選，董事會應採取一切必要行動，增加董事會規模，增加公司提名人數，從而無法當選，並任命所有此類公司提名人來填補新產生的相應空缺（“Blackwells提案”）；

•        公司關於批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為公司2024財年獨立註冊會計師的提議（提案2）；

•        公司批准高管薪酬的提案（提案3）；

•        公司關於批准修訂和重述公司2011年股票激勵計劃的修正和重述的提案（提案4）；

•        關於股東批准過多的黃金降落傘的股東提案（提案5）；

•        關於政治支出報告的股東提案（提案6）；以及

•        Trian Fund Management, L.P. 的全資子公司Trian Partners L.P. 和 Trian Partners Parallel Fund I, L.P. 以及隸屬於納爾遜·佩爾茨和艾薩克·珀爾穆特的其他實體（統稱為 “Trian Group”）提交的提案，旨在廢除董事會（而不是公司股東）自2023年11月30日以來通過的公司章程的每項條款或修正案（提案 7)。

股東可以考慮在年會及其任何延期或休會之前適當處理的其他事項。

Blackwells正在向股東徵集代理人，以（i）選舉哈特科夫先生、謝爾女士和索利文女士進入董事會，（ii）在不具約束力的諮詢基礎上批准布萊克威爾斯提案，（iii）對提案2、3和4投贊成票。Blackwells沒有就提案5、6和7提出任何建議。

我們敦促您仔細考慮本委託書中包含的信息，並立即簽署、註明日期並歸還所附的綠色通用代理卡，以支持我們的努力。

根據美國證券交易委員會通過的新規定，隨附的綠色通用代理卡還包括公司提名人和Trian集團提名人的姓名。由於Blackwells使用 “通用” 代理卡，因此無論您想如何投票，都無需使用公司的白色代理卡或投票説明表或Trian Group的藍色代理卡或投票説明表。我們要求您只投贊成票 “支持” 哈特科夫先生、謝爾女士和索利文女士，“拒絕” 您對公司的每位被提名人和Trian集團提名人的選票。我們還要求您對不具約束力的Blackwells提案投贊成票，該提案將允許董事會擴大其規模，並重新任命任何未能在年會上贏得連任的公司提名人。

股東應參考公司的委託書和Trian Group的委託書（如果有），分別瞭解與公司提名人和Trian集團提名人有關的姓名、背景、資格和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問公司的委託書和Trian Group的委託聲明（如果有）以及任何其他相關文件。如果布萊克韋爾的一位或多位被提名人當選，則無法保證公司的任何提名人或Trian集團的被提名人將擔任董事。

如果您已經對公司的代理卡或Trian Group的代理卡進行了投票，則您完全有權通過以下方式更改投票：（i）簽署、註明日期並歸還稍後生效的GREEN Universal代理卡；（ii）通過互聯網投票；按照綠色通用代理卡上的説明進行投票；（iii）在年會上進行虛擬投票。

如果您的股票以多個名稱註冊，則綠色通用代理卡應由所有此類人員簽署並註明日期，以確保所有股票均投票支持每位Blackwells提名人和Blackwells提案。

本委託書正在為選舉布萊克韋爾候選人和布萊克韋爾提案徵集代理人。有關其他信息，請參閲下面的 “投票和代理程序”。

該公司已將營業結束時間定為 [•]作為記錄日期（“記錄日期”），用於確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。在記錄日營業結束時的登記股東將有權在年會上投票。根據該公司的委託書，有 [•]截至記錄日已發行的普通股。該公司的主要行政辦公室位於加利福尼亞州伯班克市南布埃納維斯塔街500號，郵編91521。我們敦促在記錄日持有普通股記錄的持有人提交綠色通用代理卡，即使此類股票是在該日期之後出售的。每股普通股有權在年會上獲得一票表決。

如果您在投票綠色通用代理卡時有任何疑問或需要幫助，或者需要布萊克威爾斯代理材料的更多副本，請致電（800）662-5200（股東免費電話）或（203）658-9400（銀行、經紀商、受託人和其他被提名人的電話領取）或發送電子郵件至 Blackwells@morrowsodali.com 與Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）聯繫。

此次招標是由Blackwells Onshore、Blackwells Capital、Aintabi先生、哈特科夫先生、謝爾女士和索利文女士進行的，不代表公司的董事會或管理層。除本委託書中所述外，我們不知道在年會之前還有任何其他事項要提出。如果我們在本次招標前的合理時間內未獲知的其他事項提交年會，則隨附的GREEN Universal Proxy Card中指定為代理人的人員將自行決定對此類事項進行投票。

BLACKWELLS敦促你簽署、註明日期並歸還 “適用於” 每位BLACKWELLS候選人和BLACKWELLS提案的綠色通用代理卡。

您可能已經收到或即將收到公司和/或火車集團的代理卡。請僅退回隨附的綠色通用代理卡，在任何情況下都不要退回任何公司或火車集團代理卡。我們敦促您無視，不要退還任何公司或火車集團代理卡，也不要退還綠色通用代理卡。只有您提交的最新過期代理卡才算在內。即使您退回了標有 “扣留” 的公司代理卡或TRIAN GROUP代理卡，以抗議公司的提名人或TRIAN GROUP的提名人，它也會撤銷您之前可能發送給我們的任何代理卡。任何代理均可在年會之前隨時撤銷，方法是：(I) 遞交書面撤銷通知或更晚的年度會議委託書；(II) 按照綠色通用代理卡上的説明通過互聯網進行投票；或 (III) 在年度會議上進行虛擬投票。

關於年會代理材料可用性的重要通知

本委託書和綠色通用代理卡可在 www.proxyvoting.com/ 上查閲[•].

招標背景

以下摘要詳細介紹了與Blackwells Onshore、Blackwells Capital、Mr.本次招標相關的某些事件 安塔比，先生。 哈特科夫、謝爾女士和索利文女士（統稱為 “參與者”）。本摘要無意列舉參與者在本次招標中實施或與之相關的所有事件、行為或情況。

布萊克威爾斯於2016年對該公司進行了初始投資。

2023年11月30日，布萊克威爾斯發佈了一份新聞稿，呼籲Trian集團結束在公司的代理活動。

2023年12月7日，根據公司經修訂和重述的章程（“章程”）的要求，Blackwells通過電子郵件向副總法律顧問兼公司祕書Jolene Negre發送了索取公司董事和高級管理人員問卷（“問卷”）副本的要求。該請求還於2023年12月8日通過郵寄方式送達了公司的主要辦公室。

2023年12月11日，公司通過電子郵件向布萊克威爾斯的代表發送了問卷副本。在同一封電子郵件中，內格雷女士詢問公司是否應該期待布萊克威爾斯的提名。同一天，布萊克威爾斯做出了肯定的迴應，證實了其提名候選人蔘加董事會選舉的意圖。

2023 年 12 月 13 日，內格雷女士給布萊克威爾的一位代表發了電子郵件。

2023年12月14日，布萊克威爾斯的一位代表給內格雷女士發了電子郵件。

2023年12月27日，該公司的一位代表給安塔比先生發了電子郵件。

2023年12月27日，內格雷女士和布萊克威爾斯的一位代表交換了電子郵件。

同一天，布萊克威爾斯的一位代表與內格雷女士通了電話。

2024年1月2日，布萊克威爾斯通過電子郵件向內格雷女士發送了一封信（“提名通知”），宣佈打算提名布萊克韋爾候選人蔘加年會董事會選舉，並在年會上以不具約束力的諮詢方式將布萊克威爾的提案提交給公司股東審議。提名通知還根據經修訂的1934年《證券交易法》（“《交易法》”）第14a-19條向公司發出通知，告知公司打算向佔有權就董事選舉進行投票的至少67％的股份投票權的股份持有人為布萊克威爾斯被提名人尋求代理人，以支持除公司提名人以外的董事候選人。

同樣在2024年1月2日，Blackwells通過電子郵件向內格雷女士發送了一封要求信（“要求信”），要求董事會行使權力，調查Trian集團的董事提名，並審查此類提名是否完全符合公司章程的要求。提名通知和需求信均於2024年1月3日通過郵寄方式送達公司主要辦公室。截至本委託書發佈之日，公司尚未回覆要求函。

同樣在2024年1月2日，布萊克威爾斯發佈了一份新聞稿，宣佈打算提名布萊克韋爾候選人並在年會上提交布萊克威爾斯提案，並向美國證券交易委員會提交了此類新聞稿。

2024年1月3日，公司通過電子郵件向Blackwells發送了一封信函，以迴應提名通知（“回覆信”）。這封回覆信告知Blackwells，公司已經審查了提名通知，並要求提供進一步的信息，以協助公司確認提名通知符合章程。

2024年1月4日，Blackwells通過電子郵件向公司高級執行副總裁兼首席法律與合規官霍拉肖·古鐵雷斯發送了一封關於回覆信（“給迪士尼的回覆信”）的信。給迪士尼的回覆信認為，Blackwells認為其已充分滿足章程和經修訂的公司重述的公司註冊證書（“章程”）的要求，但提供了

按回覆信中的要求提供更多信息和澄清。值得注意的是，Blackwells向公司提供了有關謝爾女士的兄弟康納·謝爾及其與公司的關係的更多信息，包括謝爾先生通過其製作公司Words + Pictures（“文字+圖片”）開發、製作和向包括ESPN、ABC和Hulu在內的多家媒體公司銷售內容。謝爾先生目前擔任北路公司（“北路”）的非虛構內容總裁，該公司於2022年收購了Words + Pictures。此外，在給迪士尼的回覆信中，布萊克威爾斯證實：“謝爾女士與謝爾先生的專業活動沒有任何參與或財務利益。”最後，給迪士尼的回覆信詳細闡述了謝爾女士的諮詢公司天文臺集團有限責任公司與該公司之間的關係。2023年，Bird Marella P.C. 聘請天文臺集團有限責任公司提供諮詢服務，為公司與TSG Entertainment Finance LLC（“原告”）之間的調解（“調解”）做準備。正如在給迪士尼的回覆信中指出的那樣，謝爾女士的參與僅限於擔任電影發行、窗口管理和貨幣化方面的專家，她在這方面分析了福克斯公司收購福克斯後福克斯電影的發行模式和盈利模式，並評估了發行變化的影響。Blackwells認為，謝爾女士作為調解專家顧問的服務對公司不利的重大利益。此外，正如給迪士尼的回覆信中所述，Blackwells認為，該公司擁有有關謝爾先生商業往來和調解的所有必要信息，以使董事會能夠評估謝爾女士的利益。有關謝爾先生的商業往來和謝爾女士參與調解的更多信息，請參閲下文 “提案1——董事選舉”。

2024年1月16日，該公司試圖致電布萊克威爾斯及其代表。同一天，該公司向美國證券交易委員會提交了初步委託書。

2024年1月17日，布萊克威爾斯的一位代表回覆了公司的電話，當時該公司證實，1月16日的電話旨在通知布萊克威爾公司打算提交初步委託書。

2024年1月19日，布萊克威爾斯向美國證券交易委員會提交了初步委託書。

2024年1月22日，布萊克威爾斯發佈了一份新聞稿，強調了布萊克威爾斯的信念，即只有其高素質的候選人才能支持公司的轉型工作。Blackwells還呼籲董事會與布萊克韋爾的候選人會面，以促進建設性合作帶來的思想自由交流。

2024年1月26日，Blackwells根據特拉華州通用公司法（“賬簿和記錄要求”）第220條向公司發出檢查股東名單材料的要求。同一天，Blackwells的代表給該公司發了電子郵件。

同樣在2024年1月26日，該公司的代表給布萊克韋爾的代表發了電子郵件。

2024年1月29日，布萊克威爾斯的代表和公司的代表交換了電子郵件。同一天，Blackwells的代表和公司的代表通過Zoom打了個電話。

2024年2月1日，該公司的一位代表給布萊克韋爾的代表發了電子郵件。

同樣在2023年2月1日，布萊克威的一位代表給公司的代表發了電子郵件。

招標的理由

Blackwells提名了三位高素質的董事會候選人——哈特科夫先生、謝爾女士和索利文女士，他們都準備並致力於客觀地評估公司幫助所有股東釋放價值的機會。Blackwells提名的專業人士分別在娛樂、房地產和科技行業擁有豐富的領導經驗。如果當選，Blackwells被提名人具備必要的背景和專業知識，可以支持董事會進行公司正在進行的變革性重組。此外，Blackwells對公司的承諾是提名候選人，以增強董事會的知識和經驗，補充現任董事，而不是僅僅為了變革而剝奪董事會的機構知識。Blackwells提案體現了這一承諾，該提案規定，在不具約束力的基礎上，任何被非公司提名人選出的現任董事將在年會後重新任命為董事會成員。

布萊克威爾的提名人符合股東的需求

股東需要一個有能力發展和應對變化的董事會，這些變化包括市場的變化、消費者偏好的變化和技術的變化。儘管董事會目前的組成包括寶貴的技能和機構知識，但在現任董事中，只有三人擁有媒體和娛樂技能——公司將這一技能歸類為其戰略的 “核心” 技能。但是，Blackwells提名人擁有的技能和經驗將提高董事會的資格。哈特科夫先生、謝爾女士和索利文女士都是創意人士，他們是顛覆者和變革領導者，哈特科夫曾共同創立翠貝卡電影節並有出版經驗，謝爾女士監督NBCUniversal的數字化轉型，索利文女士創立和領導TaskRabbit。

提案 1

董事選舉

我們正在年會上尋求您的支持，以選出我們的三位高素質的Blackwells提名人。每位Blackwells被提名人都同意擔任被提名人，在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，則擔任董事。以下有關Blackwells被提名人的姓名、年齡、就業和物質職業、職位或辦公室的信息由每位Blackwells被提名人提供。除本委託書中所述外，所有Blackwells被提名人均未實益擁有任何普通股。

每位當選的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。

在我們看來，哈特科夫先生和索利文女士目前都是（如果當選公司董事）是（i）適用於董事會組成的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準，（ii）2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第301條，（iii）規則第S-K條第407（a）項所指的 “獨立董事” 以及美國證券交易委員會的法規（“S-K法規”）以及（iv）公司經修訂和重述的公司治理準則。沒有Blackwells提名人是公司審計、薪酬或提名及公司治理委員會的成員。

謝爾女士可能不被視為 “獨立董事”，但是，這一決定必須由董事會做出。謝爾女士的兄弟康納·謝爾通過他的製作公司Words + Pictures開發、製作和向包括ESPN、ABC和Hulu在內的多家媒體公司出售內容。謝爾先生目前擔任北路非虛構內容總裁，該公司於2022年收購了Words + Pictures。謝爾女士與謝爾先生的專業活動沒有任何關係，也沒有經濟利益。儘管謝爾先生與公司有業務往來，但布萊克威爾斯認為，謝爾女士如果當選，將在公司董事會中充當強大的獨立發言人。

我們不認可公司的任何董事候選人或Trian集團的董事候選人。如果當選，Blackwells被提名人將代表董事會的少數成員，因此不能保證他們能夠採取他們認為提高股東價值所必需的任何行動。但是，我們認為，Blackwells提名人的當選是朝着提高公司長期價值的正確方向邁出的重要一步。您應參閲公司的委託書和Trian集團的委託書，每份委託書均可在美國證券交易委員會的網站上免費查閲，網址為 http://www.sec.gov，分別瞭解有關公司提名人和Trian集團提名人的姓名、背景、資格和其他信息。

如果公司將董事會規模擴大到現有規模之上或增加在年會上任期到期的董事人數，則代理人不得投票選出超過當前董事會規模；但是，根據章程和適用法律，我們保留提名更多人的權利。Blackwells預計任何Blackwells被提名人將無法競選或出於正當理由不擔任董事，但是如果Blackwells被提名人名單中出現任何空缺（包括公司對其章程做出了或宣佈任何修改，或採取或宣佈了任何其他行動，如果最終完成），則取消任何或全部Blackwells被提名人的資格的影響 Es），將對Blackwells收到但未正確撤銷的綠色通用代理卡所代表的股票進行投票Blackwells 根據美國證券交易委員會規則和任何其他適用法律以及《章程》（如果適用）正確提名的替代被提名人。

如果Blackwells在年會之前合法確定或提名了替代被提名人，則Blackwells將提交經修訂的委託書，以確定任何此類替代被提名人，披露該被提名人是否已經或已經同意在修訂後的委託書中被提名，幷包括附表14A要求的有關此類替代被提名人的所有披露要求。

關於 Blackwells 候選人的信息

我們認為，Blackwells被提名人具有解決公司戰略、運營和治理缺陷的經驗和資格，並具備滿足公司當前需求所需的技能。

克雷格·哈特科夫

克雷格·哈特科夫現年69歲，目前在公共房地產投資信託公司、曼哈頓最大的商業地產所有者SL Green Realty Corp.（紐約證券交易所代碼：SLG）的董事會任職，自2011年1月起擔任該職務；自2023年11月起擔任韓國建築媒體玻璃開發商和製造商Captivision Inc.（納斯達克股票代碼：CAPT）的董事會成員。哈特科夫先生還在2019年4月至2021年10月期間擔任房地產和另類資產金融科技初創公司LEX Markets的執行主席。哈特科夫先生目前擔任Turtle Pond Publications LLC的董事長，該公司是一家緊密控股的出版公司，自2002年以來一直在該公司任職。此前，他在2022年2月至2023年11月期間在捷豹增長資本收購公司I的董事會任職，該公司是一家特殊目的收購公司，後來成為Captivision Inc.，並於2019年12月至2021年4月擔任加拿大特殊目的收購公司顛覆資本收購公司（NEO：SVX.U）的董事。哈特科夫先生於2019年5月至2021年5月在數字橋集團有限公司（紐約證券交易所代碼：DBR）的董事會任職。數字橋集團是一家全球數字基礎設施投資公司，截至2023年9月30日，管理的資產約為750億美元。2004年5月至2019年1月，他還擔任從事區域性購物中心開發和所有權的公共房地產投資信託基金陶布曼中心公司的董事。哈特科夫先生於1978年在化學銀行完成商學院後開始了其房地產職業生涯，在那裏他成為房地產證券化行業的先驅之一，並擔任房地產投資銀行部門的聯席主管。他於1990年離開化學銀行，共同創立了房地產商業銀行維克多資本集團。1996年，哈特科夫先生與山姆·澤爾和約翰·克洛普共同創立了在紐約證券交易所上市的房地產公司資本信託公司（紐約證券交易所代碼：CT）。1997 年至 2010 年，哈特科夫先生擔任資本信託公司的副董事長兼董事。

哈特科夫先生還於2002年共同創立了翠貝卡電影節，並且是翠貝卡企業的聯合創始人。從 2002 年到 2005 年，他擔任紐約市學校建設管理局的受託人。

此外，他目前擔任曼德拉人類研究所所長，自2019年以來一直參與其中。他之前曾擔任多個非營利組織的董事，包括芝麻工作室、戴斯蒙德·圖圖和平基金會、翠貝卡電影學院、搖滾名人堂、曼哈頓自治市社區學院基金會和理查德·利基的《野生動物直播》。哈特科夫先生還曾在哥倫比亞商學院擔任過兩個五年的兼職教授：從1991年到1995年，他創建並教授房地產資本市場課程；從2017年到2021年，他創建和教授顛覆性創新理論和新前沿以及商學院的創新、創造力和創業平臺 Think Bigger。哈特科夫先生是《紐約時報》#1 暢銷兒童作家，他和他的女兒們共同撰寫了Scholastic Books出版的一系列受歡迎的非虛構類兒童讀物。這些書贏得了許多著名獎項，包括美國律師協會年度圖書和克里斯托弗獎。他於2009年與哈佛大學教授克萊頓·克里斯滕森共同創立了顛覆者基金會，後者是《創新者的困境》的作者，自2010年以來一直策劃年度顛覆者獎。

哈特科夫先生畢業於哥倫比亞商學院和高露潔大學。

Blackwells認為，哈特科夫先生的領導能力、董事會經驗以及在投資、房地產和創新方面的廣泛知識和背景使他有資格擔任公司董事。

傑西卡·謝爾

傑西卡·謝爾現年49歲，是天文臺集團有限責任公司的創始人，謝爾女士通過該諮詢公司提供專家諮詢服務。謝爾女士從 2023 年 5 月起請假，直到 2023 年 9 月她創立了天文臺集團有限責任公司。

從2014年11月到2023年5月，謝爾女士擔任華納兄弟家庭娛樂（“華納兄弟”）的執行副總裁兼總經理。她以執行副總裁兼電影總經理的身份加入，領導價值超過十億美元的全球家庭娛樂電影部門，隨着時間的推移，她的職權範圍擴大到包括電視和原創作品。謝爾女士將以實體DVD為主的業務轉變為全球數字交易業務，推動了多年的年度兩位數數字增長。她還帶領華納兄弟的頂級娛樂系列進入了由新技術支持的市場，包括虛擬現實、物聯網（IOT）連接的娛樂設備和不可替代的代幣（NFT）。

從2010年9月到2014年10月，謝爾女士在環球影業工作，環球影業是NBCUniversal Media, LLC（“NBCUniversal”）旗下的美國電影製作和發行公司，擔任業務發展和戰略規劃執行副總裁（2010年至2012年），最近擔任全球新媒體和數字娛樂執行副總裁（2012年至2014年）。在環球影業，她曾在電影綠燈委員會任職，是該製片廠業務管理團隊的重要成員，該團隊負責監督所有主要的運營和財務計劃。謝爾女士曾在NBCUniversal擔任數字媒體戰略和業務發展高級副總裁，與數字企業家和風險投資公司建立了牢固的關係，尋找並執行了公司與Meta Platforms, Inc.和Twitter, Inc.等公司的數字合作伙伴關係。她致力於創建新業務，包括NBCUniversal的數據定向廣告平臺Hulu, LLC和孔雀股票基金，她曾擔任該基金的董事會成員和主要運營聯絡人。謝爾女士之前的經驗還包括華特迪士尼公司、企業戰略規劃（1996年6月至1999年7月）和艾倫公司有限責任公司的投資銀行業務。

自2022年以來，她一直在洛杉磯美國教育組織的顧問委員會任職。她還是Dialog Fellows的創始成員，曾在孔雀股票基金的董事會任職。

謝爾女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和哈佛學院美國曆史與文學榮譽學士學位。

Blackwells認為，謝爾女士在娛樂、科技和零售行業的豐富經驗，包括她在不斷變化的內容分發前沿的經驗，以及作為在內容生命週期中優化內容價值的專家，使她有資格擔任公司董事。

莉亞·索利文

利亞·索利文現年44歲，目前是Fuel Capital L.P. 的董事總經理。Fuel Capital L.P. 是一家種子期風險投資公司，投資消費品、軟件即服務（SaaS）和基礎設施公司，她管理三隻高績效基金，投資組合中共有超過七家獨角獸公司。索利文女士自2017年7月起在燃料資本任職。

索利文女士創立了TaskRabbit, Inc.（“TaskRabbit”），這是她於2008年創立的一家開創性的按需市場公司。作為TaskRabbit的首席執行官八年，她將公司擴展為一家國際企業，業務遍及44個城市，風險投資資金超過5000萬美元。2017年，她監督了TaskRabbit成功出售給國際宜家系統有限公司。索利文女士的職業生涯始於在IBM擔任軟件工程師。

此外，索利文女士還在青年總裁組織（“YPO”）中發揮了積極作用，該組織是一個由首席執行官組成的全球領導社區。她自2014年起成為會員，因其在促進性別平等方面的工作而被授予亞歷山大·卡佩羅獎，這是會員中最高的榮譽。2023 年，她成為美國太平洋地區委員會主席；她還在 YPO 國際董事會的全球委員會任職。索利文女士被世界經濟論壇評為全球青年領袖。她自2017年7月起擔任兒童服裝品牌莫妮卡+安迪的顧問，自2021年1月起擔任Screendoor Partners的風險顧問。

她經常在瑞士達沃斯世界經濟論壇和蒂娜·布朗的《世界峯會中的女性》等活動上發表演講。她的成就曾在《華爾街日報》、《連線》和《時代》等出版物中得到報道，Fast Company將她評為 “商業界最具創造力的100位人物” 之一。她是Fast Company的定期撰稿人，曾出現在MSNBC和彭博社等廣播節目中。

Solivan 女士擁有斯威特布萊爾學院的數學和計算機科學學士學位，並於 2015 年 7 月至 2018 年 8 月在那裏的董事會任職。

布萊克威爾斯認為，索利文女士在消費技術方面的廣泛知識和背景使她有資格擔任公司董事。

如果當選，Blackwells被提名人將有權從公司獲得符合公司非僱員董事服務慣例的薪酬。

2024年1月19日，Blackwells Onshore、Blackwells Capital、Aintabi先生和每位布萊克威爾斯被提名人簽訂了聯合申報和招標協議，根據該協議，布萊克韋爾在岸、布萊克韋爾資本、安塔比先生和布萊克威爾斯被提名人均同意代表他們各自提交聯合申報，以允許為布萊克韋爾候選人的選舉徵集代理人贊成布萊克韋爾提案。

2023年，Bird Marella P.C. 聘請謝爾女士的諮詢公司天文臺集團有限責任公司提供諮詢服務，為公司與原告之間的調解做準備。根據公開信息，原告於2023年8月以違反合同為由起訴二十世紀福克斯電影公司（“福克斯”）和該公司（以及福克斯，“被告”）。該訴訟指控被告在被告擁有的渠道之間進行自我交易，未能向原告提供本應獲得的收入，並向原告收取了數百萬美元的分銷費，這些分銷費不屬於原告與被告的收入參與協議的一部分。謝爾女士的參與僅限於擔任電影發行、窗口設置和貨幣化方面的專家，在此期間，她分析了福克斯公司收購福克斯後福克斯電影的發行模式和貨幣化，並評估了發行變化的影響。謝爾女士認為，調解已於2023年12月成功和解，但是，她不知道和解的保密細節。謝爾女士的服務薪酬將按小時費率計算，預計總額將低於20萬美元。Blackwells認為，謝爾女士作為調解專家顧問的服務對公司不利的重大利益。

2021年11月，布萊克威爾斯資本聘請了哈特科夫先生，並向他支付了一筆一次性費用，該費用與他在2021年11月至2022年6月期間協助布萊克韋爾資本進行潛在的房地產併購交易有關的服務。這些服務和付款與哈特科夫先生被提名為董事無關。

除本委託書中所述外，任何Blackwells被提名人與任何其他人之間或彼此之間沒有任何安排或諒解，據此任何Blackwells被提名人過去或將要被選為董事或被提名人。

Blackwells 被提名人的股份所有權

下表彙總了截至本委託書發佈之日Blackwells被提名人實益擁有的普通股總數。

下面列出了每位Blackwells被提名人的地址。下表中的信息由相應的Blackwells提名人提供給我們。實益所有權的百分比基於 [•]截至記錄日已發行的普通股。

Blackwells、公司和Trian集團將各自使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中包括所有董事會選舉候選人的姓名。股東將能夠在隨附的綠色通用代理卡上為最多十二名被提名人投票。除了一位或多位布萊克韋爾提名人外，任何股東如果希望投票給公司的一位或多位提名人或Trian集團的提名人，都可以使用布萊克威爾斯的綠色通用代理卡進行投票。無論你想如何投票，都無需使用公司的代理卡或Trian Group的代理卡。

股東可以在綠色通用代理卡上投票選出少於十二名被提名人或布萊克威提名人、公司提名人和/或Trian集團提名人的任意組合（總共最多十二個）。如果投贊成票，少於十二名被提名人將導致您的股票僅被選為 “支持” 那些您已標記的被提名人，並且對任何未加標記的被提名人默認為 “拒絕” 投票。如果您投了 “支持” 超過十二名被提名人的票，則您對董事選舉的投票將無效，不會被計算在內。

我們敦促你在隨附的綠色通用代理卡上投票 “支持” BLACKWELLS候選人的當選，並打算將我們的股票 “投票給” BLACKWELLS的被提名人。

提案 8：

任命公司提名人的提案

Blackwells要求股東在年會上表示支持一項不具約束力的諮詢提案，該提案要求董事會採取一切必要措施，任命所有未能在年會上當選的公司提名人。

以下是擬議決議的案文：

“決定，公司股東通過一項不具約束力的諮詢決議，要求如果華特迪士尼公司的任何候選人因未獲得超過非華特迪士尼公司提名人的選票而未能在2024年年會上當選，則華特迪士尼公司董事會應採取一切必要行動，增加華特迪士尼公司提名人數，從而未能當選和任命任何此類候選人迪士尼提名人將填補新設立的相應空缺。”

我們在年會上贊成這一提議，因為我們認為，儘管董事會變更是確保公司增長和未來成功的必要條件，但董事的連續性會帶來顯著的好處。例如，現任董事擁有某些可能有利於長期決策的機構知識。此外，我們認為，所有現任董事的持續參與將補充Blackwells提名人的選舉。

除本委託書其他部分所述外，Blackwells對本提案不具有任何個人或總體利益，包括對我們的任何預期利益。由於公司提名人任命提案不具約束力，因此它不要求董事會或公司採取任何行動，即使獲得必要數量的股東選票的批准。

我們敦促你對提案8投贊成票，並打算將我們的同意 “投贊成” 該提案。

其他有待年會審議的事項

提案2：批准獨立註冊會計師的任命

正如公司委託書中進一步詳細討論的那樣，董事會審計委員會（“審計委員會”）已選擇普華永道作為公司截至2024年9月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。該公司將在年會上提交其對普華永道的選擇，供股東批准。

正如公司的委託書所披露的那樣，任命普華永道為公司的獨立註冊會計師事務所不需要股東批准，但出於良好的公司治理，公司正在將普華永道的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，則公司表示審計委員會將重新考慮該任命。該公司進一步披露，即使該任命得到股東的批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以在年內的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所。

我們鼓勵所有股東在公司委託書中詳細審查公司與該提案相關的披露。

我們建議你對提案2投贊成票，並打算將我們的股票 “贊成” 該提案。

提案3：關於高管薪酬的諮詢投票

正如公司委託書中進一步詳細討論的那樣，公司要求股東對以下諮詢決議進行投票：

茲決定，股東建議他們批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（披露應包括薪酬討論和分析、薪酬表、其他薪酬信息和任何相關材料）披露的公司NEO的薪酬。

正如公司的委託書所披露的那樣，對該提案的投票不具有約束力，但董事會和董事會薪酬委員會將在對公司薪酬計劃的持續評估中審查投票結果。有關公司高管薪酬的更多信息，請參閲公司委託書中標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分。

正如公司的委託書所披露的那樣，公司每年向股東提供一次諮詢投票，以批准高管薪酬，公司預計，接下來將要求股東在2025年的公司年度股東大會上提供此類諮詢投票。

我們鼓勵所有股東在公司委託書中詳細審查公司與該提案相關的披露。

我們建議你對提案3投贊成票，並打算將我們的股票 “贊成” 該提案。

提案 4：批准經修訂和重述的 2011 年股票激勵計劃

正如公司委託書中進一步詳細討論的那樣，公司要求股東投票批准公司經修訂和重述的2011年股票激勵計劃（“2011年計劃”，以及經進一步修訂和重申的 “經修訂的2011年計劃”）的修正和重述。該公司的委託書指出，經修訂的2011年計劃將使根據該計劃授權發行的普通股數量增加1.15億股，從總共1.79億股增加到2.94億股。有關公司高管薪酬的更多信息，請參閲公司委託書中標題為 “有待表決的項目——提案4 | 批准經修訂和重述的2011年股票激勵計劃” 的部分。

我們鼓勵所有股東在公司委託書中詳細審查公司與該提案相關的披露。

我們建議你對提案4投贊成票，並打算將我們的股票 “贊成” 該提案。

股東提案

正如公司委託書中進一步詳細討論的那樣，某些股東已通知公司，他們打算在年會上提交提案供審議。完整的提案和支持聲明包含在公司的委託書中。

•        股東提案 5：股東批准過多的金色降落傘

股東要求董事會尋求股東批准新的或續訂的薪酬待遇，這些薪酬待遇規定的金色降落傘的估計總價值超過高管基本工資加上目標短期獎金總額的2.99倍。該提案僅適用於第 16 節官員。

•        股東提案6：政治支出報告

已解決：股東要求董事會每年以合理的費用發佈一份報告，分析迪士尼去年政治和競選支出與迪士尼公開宣佈的公司價值觀和政策的一致性。該報告應説明迪士尼是否因發現的不一致之處而對捐款或通信進行了或計劃進行更改。

根據公司委託書中包含的信息，預計股東將被要求在年會上對股東提案5和提案6進行投票。我們鼓勵所有股東詳細審查公司委託書中與該提案相關的披露。

BLACKWELLS 沒有就這些提案提出任何建議。

提案 7：Trian Group 提案

正如公司委託書中進一步詳細討論的那樣，Trian集團通知公司，它打算在年會上提出以下提案供審議。

決定，在 2023 年 11 月 30 日之後，在本決議獲得批准之前，經公司董事會（而非公司股東）批准的《華特迪士尼公司（“公司”）經修訂和重述的《章程》的每項條款或修正均應廢除，自本決議獲得公司股東批准之日起生效。

我們鼓勵所有股東在公司委託書中詳細審查公司與該提案相關的披露。

BLACKWELLS 沒有就該提案提出任何建議。

誰可以在年會上投票

確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期為 [•]。在記錄日營業結束時，公司的股東有權對截至記錄日擁有的每股普通股獲得一票投票。根據公開信息，我們認為公司唯一有權在年會上投票的流通證券類別是普通股。根據公司的委託書，截至記錄日的已發行普通股數量為 [•].

只有截至記錄日營業結束時的股東才有權在年會上投票。如果您在記錄日期是股東，那麼即使您在記錄日期之後出售了股票，也將保留年會的投票權。因此，即使您在記錄日期之後出售了此類股票，也必須對您在記錄日持有的股票進行投票，或授予代理人對此類股票進行投票。

根據該公司於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的初步委託書，年會將是一次虛擬股東大會，通過網絡直播在www.virtualshareholdermeeting.com/dis2024上進行。要參加虛擬年會，您必須在記錄日期（定義見下文）成為股東，並且事先已註冊參加會議。您必須在當天或之前註冊參加虛擬年會 [•], 2024.

要參加虛擬年會，您必須不遲於提前註冊 [•]，2024 年訪問 www.proxyvote.com/Disney 並選擇 “參加會議”。您將需要通知、綠色投票説明表或綠色代理卡中包含的 16 位控制號碼。您將收到一封確認電子郵件，其中包含有關如何參加會議的信息。在會議當天，您可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dis2024來參加年會，輸入與預註冊時相同的16位控制號碼，如確認電子郵件中所示。沒有16位數控制號碼的受益股東應遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表中提供的指示。除了預先註冊會議外，希望投票的受益持有人在會議上投票時還必須提供銀行、經紀人或其他被提名人的合法代理人。你需要準備好合法代理人的電子圖像（例如pdf文件或掃描件），以便在投票時包括在內。

如何通過代理投票

要投票贊成選舉布萊克韋爾候選人進入董事會並對布萊克韋爾提案投贊成票，請立即填寫、簽署、註明日期並將隨附的綠色通用代理卡放入隨附的已付郵資信封中退回。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫並歸還隨附的綠色通用代理卡。如果您需要股票投票方面的幫助或需要我們的代理材料的更多副本，請致電（800）662-5200（股東免費電話）或（203）658-9400（銀行、經紀商、受託人和其他被提名人的電話領取）或發送電子郵件至 Blackwells@morrowsodali.com 聯繫我們的代理律師莫羅·索達利。

正確執行的代理將按照其中的指示進行投票。如果您簽署了綠色通用代理卡但未做出任何具體選擇，則您的代理人將按以下方式對您的股票進行投票：

•        對每位Blackwells被提名人當選為董事會成員投贊成票，每位候選人均擔任董事會董事，任期一年，或直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止（提案1）；

•        投贊成票 “支持” 布萊克威爾斯提案（提案8）；

•        對公司關於批准任命普華永道為公司2024財年獨立註冊會計師的提議投贊成票（提案2）；

•        對公司批准高管薪酬的提議（提案3）投贊成票；

•        對 “贊成” 公司關於批准公司修訂和重述的2011年股票激勵計劃的修正和重述的提案（提案4）投贊成票；

•        Blackwells沒有就股東批准過多的黃金降落傘的股東提案（提案5）提出任何建議；

•        Blackwells沒有就股東關於政治支出報告的提案（提案6）提出任何建議；以及

•        Blackwells沒有就Trian集團提交的廢除董事會（而非公司股東）自2023年11月30日以來通過的公司章程每項條款或修正案的提案（提案7）提出任何建議。

Blackwells打算對有關任何未標記的代理卡的提案5、6和7投棄權票。

Blackwells、公司和Trian集團將各自使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中包括所有董事會選舉候選人的姓名。股東將能夠使用Blackwells封閉的綠色通用代理卡投票選出最多十二名被提名人。股東可以在綠色通用代理卡上投票選出少於十二名被提名人或布萊克威提名人、公司提名人和/或Trian集團提名人的任意組合（總共最多十二個）。如果投贊成票，少於十二名被提名人將導致您的股票僅被選為 “支持” 那些您已標記的被提名人，並且對任何未加標記的被提名人默認為 “拒絕” 投票。如果您投了 “支持” 超過十二名被提名人的票，則您對董事選舉的投票將無效，不會被計算在內。無論您想如何投票，都無需使用公司的代理卡或投票説明表或Trian Group的代理卡或投票説明表。如果Blackwells撤回招標或未能遵守通用代理規則，則任何支持Blackwells提名人的選票都將被忽略且不計算在內，無論此類投票是在我們的綠色通用代理卡、公司的代理卡還是Trian集團的代理卡上提供的。

《交易法》第14a-4 (c) (3) 條規定了我們在徵集代理人之前的合理時間內未知的事項上對全權代理投票權的使用。它規定，如果我們在徵集之前的合理時間內不知道要在會議上提出某一事項，則允許我們在會議上提出提案時使用自由裁量表決權，而無需在本委託書中對該事項進行任何討論。如果在年會上提出任何其他我們可以行使自由裁量投票權的事項，您的代理人將根據所附的綠色通用代理卡上指定為代理人的個人的自由裁量權進行投票。在本委託書發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

如果您的任何股票在記錄日以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有，則只有該實體才能對您的股票進行投票，並且只有在收到您的具體指示後才能對您的股票進行投票。因此，請聯繫該實體中負責您的賬户的人員，並指示該人代表您簽發並退還綠色通用代理卡。您還應簽署、註明日期並歸還經紀人或銀行家發送給您的投票指示（或者，如果適用，按照經紀公司或銀行向您提供的指示（包括通過互聯網進行投票）進行投票）。請對您持有的每個賬户執行此操作，以確保您的所有股票都經過投票。

許多經紀公司和銀行正在參與一項允許合格股東通過互聯網投票的計劃。如果股東的經紀公司或銀行正在參與互聯網投票計劃，則該經紀公司或銀行將在投票表上通過互聯網向股東提供投票指示。互聯網投票程序（如果可通過股東的經紀公司或銀行提供）旨在驗證股東的身份，以允許股東發出投票指示並確認其指示已被正確記錄。通過互聯網投票的股東應明白，他們可能必須承擔與電子接入相關的費用，例如互聯網接入提供商的使用費。如果股東的經紀公司或銀行沒有向股東提供投票表，但股東卻收到了我們的綠色通用代理卡，則該股東應在我們的 GREEN Universal Proxy Card 上標記，註明日期並簽名，然後將其放入隨附的已付郵資信封中退回。鼓勵股東在綠色通用代理卡或投票説明表上提交投票。

投票和代理程序

董事會目前由十二人組成。在目前的結構下，如果當選，哈特科夫先生、謝爾女士和索利文女士將擔任董事會董事，任期一年，或者直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

有權在年會上投下所有選票的股東，無論是親自代表還是由代理人代表，均構成法定人數。如果未達到法定人數，則不得在年會上開展任何業務。如果您提交了正確執行的代理卡或通過互聯網授權代理，您將被視為法定人數的一部分。保留票（如果是選舉董事）和棄權票將計入出席年會的股東人數，以確定出席會議的法定人數。

當為他人持有股票的經紀商沒有收到股票所有者的投票指示，選擇不就例行事項對這些股票進行投票，或者沒有根據適用規則就某一事項進行表決的自由裁量權時，就會產生 “經紀人不投票”。如果沒有對不被視為 “例行提案” 的指示，經紀人不得對股票進行投票。紐約證券交易所的規則決定了提案是例行提案還是非例行提案。如果提案是例行公事，則以街道名義為所有者持有股份的經紀人可以在沒有投票指示的情況下對該提案進行投票。對於從本公司、Trian Group和Blackwells多家公司或以其名義接收代理材料的經紀賬户，年會上表決的所有事項都將被視為 “非常規” 事項，此類經紀商不會有未投票的經紀人。在這種情況下，如果您不向經紀人提交任何投票指示，則您的經紀人將沒有自由裁量權在年會上對您的股票進行表決，在決定年會任何提案的結果時，您的股份將不計算在內，並且您的股份也不會被計算在內，以確定是否存在法定人數。但是，對於僅從公司、Trian Group或Blackwells獲得代理材料的經紀賬户，經紀人將有權在沒有受益所有人指示的情況下就常規事項對為受益所有人持有的股票進行投票，也無權就非常規項目對股票進行投票。唯一被視為例行的提案是提案2。因此，如果您僅收到來自公司、Trian Group或Blackwells的代理材料，則即使沒有您的投票指示，您的經紀人也可以行使自由裁量權，在批准普華永道成為公司的獨立註冊會計師事務所時對您的股票進行投票。如果您的股票在經紀人的指示下對批准普華永道成為公司的獨立註冊會計師事務所進行了投票，則您的股票將構成對每項非常規提案的 “經紀人非投票”。任何未投票的經紀商都將計入年度會議上確定是否存在法定人數，但不會計為所投的選票。

提案 1：董事選舉 — 公司對董事選舉採用了多元投票標準，這意味着獲得 “贊成” 票數最高的被提名人將被選入董事會。股東最多可以對十二名被提名人投贊成票，對最多十二名被提名人投贊成票 “拒絕”。關於董事選舉，將計算 “拒絕” 選票和經紀人不投票，以確定該提案在年會上是否達到法定人數，但不算作 “投票”，因此不會對董事選舉結果產生直接影響。

提案2：批准獨立註冊會計師的任命——根據公司的委託書，需要親自或通過代理人代表並有權就該項目進行表決的多數股份的持有人投贊成票才能獲得批准。根據公司的委託書，棄權票將被視為有代表權並有權投票，因此將產生反對票的效力。

提案3：關於高管薪酬的諮詢投票——根據公司的委託聲明，需要親自或由代理人代表並有權就該項目進行表決的多數股份持有人投贊成票才能獲得批准。根據公司的委託書，棄權票將被視為有代表權並有權投票，因此將產生反對票的效力。根據該公司的委託書，經紀人無權對該提案進行投票，也不會計入評估投票結果。

提案4：批准經修訂和重述的2011年股票激勵計劃——根據公司的委託書，需要親自或通過代理人代表並有權對該項目進行表決的多數股份持有人投贊成票才能獲得批准。根據公司的委託書，棄權票將被視為有代表權並有權投票，因此將產生反對票的效力。根據該公司的委託書，經紀人無權對該提案進行投票，也不會計入評估投票結果。

委託代理人；費用

根據本委託書徵集代理人將由Blackwells進行。

我們已根據通用代理規則（包括《交易法》第14a-19（a）（1）條）向公司提供了所需的通知，並打算根據適用法律向有權對董事選舉進行投票的至少67％的股份的股東徵集代理人，以支持布萊克韋爾候選人當選和布萊克韋爾提案，並打算遵守《交易法》的適用要求。

Blackwells可以通過郵件、傳真、電話、電子郵件、互聯網、當面或廣告來索取代理。Blackwells將承擔此次招標的全部費用。Blackwells不打算要求公司償還因在年會上為布萊克韋爾候選人選舉和布萊克韋爾提案徵集代理人而產生的任何費用。儘管目前無法對招標成本做出精確的估計，但Blackwells目前估計，其代理人招聘總共將花費約600萬美元，包括律師、會計師、公共關係或財務顧問、律師、廣告、印刷、運輸、訴訟和相關費用。截至本文發佈之日，Blackwells估計，其代理招標費用約為 [•].

經紀行、銀行和其他託管人和信託機構將被要求向其持有股票的客户轉發代理招標材料，Blackwells將向他們報銷合理的自付費用。

Blackwells的某些董事、高級職員、成員和員工可以進行招標，除非本委託書中另有説明，否則他們都不會因此類招標獲得額外報酬。Blackwells的某些全職員工將協助招標，除其他外，還將與股東進行溝通。Blackwells被提名人可以要求代理人，但除非本文另有説明，否則不會因擔任布萊克韋爾被提名人而獲得報酬。

Blackwells還將向經紀商、信託人、託管人和其他被提名人，以及為有權下達投票指示的其他人持有股票的人，補償因向普通股受益所有人轉交本委託書和相關材料以及從中獲得有關此類材料的指示或授權而產生的自付費用。Blackwells將支付這些招標的費用，但這些人不會因這些招標服務而獲得任何額外補償。

布萊克威爾斯已聘請莫羅·索達利作為代理律師參與本次招標。Blackwells預計，Morrow Sodali的某些員工可以面對面、通過電話或其他方式與有限數量的機構、經紀人或其他公司股東進行溝通，以協助招募年會代理人。大約 [•]Morrow Sodali的員工將招募與年會有關的普通股持有人。

布萊克威爾斯預計將向Morrow Sodali支付高達150萬美元的費用，用於支付與徵集年會代理人有關的服務。

其他參與者信息

根據適用的美國證券交易委員會法規，Blackwells Onshore、Blackwells Capital、Aintabi先生、哈特科夫先生、謝爾女士和索利文女士參與了向公司股東徵集代理人的活動，以投票支持布萊克韋爾候選人當選董事會和批准布萊克韋爾提案。

有關參與者在過去兩年中購買和出售公司證券的其他信息載於本委託書的附表一，並以引用方式納入本委託聲明。本委託書中有關每位參與者的信息由該參與者提供。

Blackwells Onshore的主要業務是證券的自營交易。布萊克威爾斯資本的主要業務是證券的自營交易。安塔比先生的主要職業是擔任布萊克威爾斯資本的管理合夥人。哈特科夫先生的主要職業是擔任SL Green Realty Corp. 的董事會成員。謝爾女士的主要職業是擔任天文臺集團有限責任公司的顧問和創始成員。索利文女士的主要職業是Fuel Capital L.P的董事總經理。

Blackwells Onshore的地址是紐約公園大道400號4樓，紐約10022。Blackwells Capital的地址是紐約公園大道400號4樓，紐約10022。安塔比先生的辦公地址是紐約公園大道400號4樓，紐約10022。哈特科夫先生的辦公地址是Apt第一大道626號。East 30G，紐約，紐約州 10013。謝爾女士的辦公地址是加利福尼亞州洛杉磯諾丁漢大道2341號，郵編90027。索利文女士的辦公地址是加利福尼亞州科維納市北巴蘭卡大道440號 #4275 91723。

Blackwells Onshore和Blackwells Capital均為特拉華州的一家有限責任公司。安塔比先生、哈特科夫先生、謝爾女士和索利文女士均為美利堅合眾國公民。

截至本委託書發佈之日，Blackwells Onshore共擁有29,850股普通股。

截至本委託書發佈之日，Blackwells Capital共擁有137,600股普通股。

截至本委託書發佈之日，安塔比先生實益擁有總計139,631股普通股。

截至本委託書發佈之日，在過去兩年中，哈特科夫先生、謝爾女士和索利文女士均未擁有任何普通股，也未進行任何公司證券交易。有關Blackwells Onshore、Blackwells Capital、Aintabi先生、哈特科夫先生、謝爾女士和索利文女士在過去兩年中公司證券交易的信息，見附表一。

每位Blackwells提名人都明確宣佈放棄對普通股的實益所有權，除非他在普通股中的金錢權益。

除本委託書中另有規定外，沒有任何參與者或任何參與者的關聯方參與的重大訴訟對公司或其任何子公司不利，也沒有任何參與者或任何參與者的關聯方對公司或其任何子公司有不利的重大利益。除本文所述外，除作為公司股東的利益（如果有）外，參與者或其各自的同事在年會將要表決的事項中沒有任何利益。除本委託書中披露的內容外，Blackwells或其附屬公司與Blackwells被提名人或任何其他人之間沒有任何安排或諒解作為Blackwells提名依據的安排或諒解。

除本委託書（包括本附表）中另有規定外，(i) 在過去十年中，沒有參與者在刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）中被定罪；(ii) 沒有參與者直接或間接實益擁有公司的任何證券；(iii) 任何參與者都不擁有任何記錄在案但沒有受益的公司證券；(iv) 沒有參與者購買或出售任何證券本公司在過去兩年中的任何一部分；(v) 不包括收購價格或市場價值的一部分任何參與者擁有的本公司證券均以借入或以其他方式獲得的資金代表

收購或持有此類證券的目的；(vi) 在過去一年中，沒有參與者是與任何人簽訂的有關公司任何證券的任何合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤損失擔保或利潤分配，或提供或扣留代理人；(vii) 任何參與者的關聯公司以實益方式直接或間接擁有本公司的任何證券；(viii) 沒有參與者以實益方式直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(ix) 自公司上一財年開始以來，參與者或其任何關聯人或任何參與者的任何直系親屬均未直接或間接參與者或任何參與者的關聯方在任何交易或一系列類似交易中擁有直接或間接的利益，也沒有參與公司或任何公司參與的任何當前擬議交易或一系列類似交易的當事方其子公司曾經或將要成為當事方，其中的金額涉及的金額超過120,000美元；(x) 參與者或其任何關聯公司與任何人就公司或其關聯公司未來的任何僱傭以及公司或其任何關聯公司將要或可能成為當事方的任何未來交易與任何人有任何安排或諒解；(xi) 任何參與者在年會將要採取行動的任何事項上都沒有直接或間接的實質性利益；(xi) 任何參與者都沒有直接或間接的重大利益；(xi) 任何參與者都沒有直接或間接的重大利益；(xi) 任何參與者在年會將要採取行動的任何事項中都沒有直接或間接的重大利益；(xi) 任何參與者都沒有直接或間接的重大利益；(xi) 任何參與者都沒有直接或間接的實質性利益；) 沒有參與者在公司擔任任何職位或辦公室；(xiii) 任何參與者都沒有與公司提名或選擇擔任董事或執行官的任何董事、執行官或人員的家庭關係；以及（xiv）在過去五年中僱用過任何參與者的公司或組織都不是公司的母公司、子公司或其他關聯公司。除本委託書（包括本附表）中另有規定外，(i) 不存在任何重大訴訟中任何參與者或其任何關聯公司是對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有對公司或其任何子公司有不利的重大利益；(ii) S-K條例第401 (f) (1)-(8) 項中列舉的事件在過去十年中均未發生。

由於布萊克韋爾提名候選人在年會上被布萊克韋爾提名為公司董事，布萊克威爾斯沒有向他們支付任何報酬。除了本文規定的安排或諒解外，與兩位Blackwells提名人之間沒有其他安排或諒解。

其他事項

除了本委託書中討論的內容外，Blackwells不知道年會有任何其他問題需要考慮。但是，如果在本次招標之前的合理時間內Blackwells不知道的其他事項提交年會，則隨附的GREEN Universal Proxy卡上被指定為代理人的人員將自行決定對此類事項進行投票。

2025年年會的股東提案

股東關於納入公司委託書的提案

有興趣提交提案以納入公司2025年年度股東大會委託書的股東可以按照《交易法》第14a-8條的程序提出。要獲得納入公司委託書的資格，必須通過以下方式在公司主要執行辦公室收到股東提案 [•].

股東提名董事以納入公司委託書

根據公司的委託聲明，根據公司章程第二條第11款的代理訪問條款，向董事會提交的股東提名書面通知必須不遲於前一年年會一週年前120天或不早於150天送達公司祕書，這些通知應包含在公司2025年年度股東大會的委託書中。

將在年會上提交的股東提案和董事提名

根據章程，提名個人參加董事會選舉，以及提議股東在2025年年度股東大會上考慮但未包含在公司委託書中的其他事項，可以由在發出通知時是登記在冊的股東的人提出，在2025年年度股東大會召開時，他將通知連同章程要求的其他信息和材料送交公司祕書其主要執行辦公室不早於 [•]，並且不遲於 [•].

除了滿足前一段所述章程的要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，任何打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於交易法第14a-19條提供通知，説明第14a-19條所要求的信息 [•]。但是，如果2025年年度股東大會的日期在上一年度年會週年紀念日之前或之後的30天以上，則此類通知必須在（x）公司首次公開宣佈2025年年會日期之後的第十天以及（y）2025年年度股東大會日期前60天的日期中較晚者送達。

不應將這些信息納入本委託書解釋為 Blackwells 承認此類程序合法、有效或具有約束力。

你的投票很重要

無論您擁有多少普通股，您的代理人都很重要。一定要對布萊克韋爾提名人投贊成票，並對綠色通用代理卡上的布萊克韋爾提案投贊成票。即使公司代理卡中包含Blackwells提名人，Blackwells仍敦促您不要簽署公司或任何其他方發送給您的任何代理卡。

如果您已經向公司提交了年會代理卡，則可以通過以下方式將您的投票改為對Blackwells被提名人的選舉投贊成票：(i) 簽署、註明日期並歸還所附的綠色通用代理卡，該卡的日期必須在您之前可能向公司提交的任何代理卡之後；(ii) 通過互聯網投票；按照綠色通用代理卡上的説明或 (iii) 在年度大會上進行虛擬投票會議。只有您最新註明日期的代理卡才能計入年會。

如果您的任何股票是以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有的，則只有在收到您的具體指示後，它才能對此類普通股進行投票。視您的經紀人或託管人而定，您可能能夠通過互聯網進行投票。請聯繫負責您賬户的人員，指示他或她使用綠色通用代理卡投票，“支持” Blackwells提名人的選舉。

如果您在多種類型的賬户中持有股份，或者股票的註冊方式不同，則可能會收到多張GREEN Universal代理卡。我們鼓勵您對收到的每張綠色通用代理卡進行投票。

無論您擁有多少或多少股份，我們都在尋求您的支持。請對 BLACKWELLS 的候選人 —— 哈特科夫先生、謝爾女士和索利文女士 —— 投票 “支持” BLACKWELLS的提案，簽署、註明日期並儘快將綠色通用代理卡放入隨附的已付郵資信封中退回。只有您最新的過期代理服務器才算在內。即使您已經將代理卡退還給公司或TRIAN集團，您完全有合法權利通過以下方式撤銷此類代理卡：（I）簽署、註明日期和郵寄所附的綠色通用代理卡；（II）通過互聯網投票；按照綠色通用代理卡上的説明進行投票；或（III）在年會上進行虛擬投票。

如果您有疑問，請致電。

如果您對綠色通用代理卡的投票有任何疑問或需要任何幫助，或者需要其他Blackwells代理材料的副本，請聯繫：

麥迪遜大道 509 號套房 1206
紐約州紐約 10022
股東免費撥打電話：(800) 662-5200
銀行、經紀商、受託人和其他被提名人致電收款：(203) 658-9400
電子郵件：Blackwells@morrowsodali.com

請務必立即退還您的綠色通用代理卡。請在您的綠色通用代理卡上簽名並註明日期，然後將其按所附郵資退回-已支付信封以避免不必要的開支和延遲。無需郵費。

某些額外信息

根據我們對《交易法》第14A-5（C）條的依據，我們在本委託書中省略了適用法律要求的某些披露，這些披露預計將包含在公司與年會有關的委託書中。除其他外，該披露將包括公司董事的最新傳記信息、有關高管薪酬和董事薪酬的信息、有關董事會委員會的信息和其他與董事會有關的信息、有關某些關係和關聯方交易的信息、有關公司某些重要協議中控制權變更條款的影響的信息以及代理材料的存放情況。有關實益擁有超過5％股份的人員以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，見附表二。我們對公司委託書中包含的信息的準確性或完整性不作任何陳述。

本委託書及其附表中包含的有關公司的信息取自或基於公開信息。

布萊克韋爾陸上I有限責任公司
二月 [•], 2024

附表 I

過去兩年中公司證券的交易

與參與者在過去兩年中進行的任何公司證券交易相關的信息反映在下表中。在過去兩年中，哈特科夫先生、謝爾女士或索利文女士均未參與公司的任何證券交易。

BLACKWELLS 在岸有限責任公司

布萊克威爾斯資本有限責任公司

傑森·安塔比

克雷格·哈特科夫

沒有。

傑西卡·謝爾

沒有。

莉亞·索利文

沒有。

除非本委託書中另有規定，否則本附表一所列交易中規定的任何證券的購買價格或市值的任何部分均不包含為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金。