第 11 號展品
價格回報互換協議
雙方 特此於2023年12月20日簽訂價格回報互換協議（以下簡稱本協議），內容如下：
miCO 有限公司（miCO）
大韓民國京畿道安城市大德面茂山路 53 號
主流控股， 有限公司（主流）
#11-B-05,大韓民國首爾永登浦區國濟金龍路20號11層
MiCO和主流黨分別被稱為締約方，統稱為締約方。
演奏會
主流 將根據2023年12月20日與MiCO和Mico BioMed有限公司簽訂的股票購買協議（SPA）收購目標公司（定義見第1條）發行的4,800個單位（100％所有權）。
Mico和主流股應根據主流從 Mico獲得的某些固定收益以及主流持有的標的資產（定義見第1條）產生的可變回報進行結算。
雙方 特此訂立本協議，如下所示。
第一條（定義）
除上述定義並在本協議條款中單獨定義的術語外，除非上下文另有要求，否則本協議中使用的術語應具有下文 定義的含義。
交易日期是指與在韓國交易所上市的質押股票相關的質押股票（定義見下文）在韓國交易所交易的日期。
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生效日期是指 2023 年 12 月 21 日，根據本協議第 4 條，該日期成為結算金額或看跌期權結算金額的 付款義務的基礎。儘管如此，生效日期是指MiCO和 主流商定的日期（如果另行商定）。
標的資產是指主流在生效日期之前和之後收購的 目標公司（定義見下文）發行的4,800股股權（100％所有權）。
質押股份是指MiCO持有的由KomiCo有限公司發行的普通股 股。
目標公司是指根據美利堅合眾國特拉華州 法律註冊成立的MICO IVD HOLDINGS, LLC。
持有股份是指TRINITY BIOTECH PLC發行的44,759,388股普通股（按ADS計算為11,189,847股，29.3％ 所有權），根據愛爾蘭法律註冊成立，目前由目標公司持有。
持有債券 是指TRINITY BIOTECH PLC於2022年5月3日發行的總面值為2,000萬美元的可贖回無抵押可轉換貸款票據，該票據根據愛爾蘭法律註冊成立，目前由目標公司持有。
到期日是指自生效之日起十二 (12) 個月的日期；前提是，如果該日期不是工作日， 則指緊隨其後的工作日。
違約理由是指任何一方出現了以下原因之一 ；
| (1) | 當任何一方根據《債務人重組和破產法》啟動破產程序或重組程序時、《企業重組促進法》（包括取代該法的法律或效力基本相同的 的金融機構協議）、根據債權人協會運營協議或類似程序申請啟動聯合管理程序或類似程序啟動聯合管理程序或申請 指定負責執行此類程序或同意此類任命的保管人或其他人員 |
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| (2) | 當第三方申請對任何 方啟動第 (1) 款所述程序，而該公司未能在自申請之日起三十 (30) 天內生效時 |
| (3) | 根據《企業重組促進法》或類似立法，對任何 方啟動聯合管理程序或主要債權銀行的管理程序時 |
| (4) | 當票據交易中心對任何一方下達暫停交易令時 |
| (5) | 當任何一方決定自行解散或清算時，或者當任何一方為解散或清算啟動法律訴訟時 時，或者當任何一方停止其業務時 |
| (6) | 當任何一方在無法償還的狀態下以還款為藉口轉移其資產，或與 就部分債務減免、到期延期或債務重組與債權人進行談判或達成協議時 |
| (7) | 當任何一方被列入違約者名單時 |
| (8) | 當通過明確表示任何一方無法償還 債務而暫停償還逾期債務時，或者當發行的賬單或支票不兑現時 |
工作日是指銀行總行 在大韓民國營業的日子。（為避免疑問，工作日不包括星期六、星期日、公眾假期以及只有部分銀行或某些銀行分行營業的日子。）
結算金額是指根據第 4 (1) 條，MiCO或主流應向另一方支付的金額。
結算金額的付款日期是指MiCO或主流應向另一方支付 結算金額的日期，應分類如下；
| (i) | 如果提早結算理由出現，則指提前結算理由發生後的三 (3) 個工作日。（如果該日期不是工作日，則應考慮下一個工作日；前提是，如果相關日期在到期日之後，則到期日應為相關日期。） |
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| (ii) | 如果不存在提前結算的理由，則表示到期日。（如果該日不是工作日 日，則應考慮下一個工作日。） |
結算標準金額是指根據 以下公式計算的金額；
結算標準金額 = 投資金額 + 投資金額 × 0.1 × 結算金額從生效日到付款日相隔的天數 /365（閏年為 366）
投資金額是指主流為收購標的資產所花費的 金額，即150億美元（15,000,000,000）韓元；前提是，如果實際支出與此金額不同，則表示實際支出。
提前結算理由是指由於全部出售所有標的資產或目標公司清算完成或本協議在到期日之前根據第14條在到期日之前終止主流持有的標的資產數量為零 的情況。
看跌期權是指主流有權根據第4（2）條自行決定要求MiCO以看跌期權結算金額（定義見下文）購買截至通知收到日（定義見下文）主流持有的所有 標的資產。
看跌期權結算金額是指 主流股權根據第4（2）條行使看跌期權時MiCO需要向主流支付的金額，該金額根據以下公式計算；
看跌 期權結算金額 = 看跌期權的結算標準金額-主流在收到通知之日之前收到的回收金額的總金額
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看跌期權的結算標準金額是指根據以下 公式計算的金額；
看跌期權的結算標準金額 = 投資金額 + 投資金額 × 0.1 × 看跌期權結算金額從生效日到付款日相隔的 天數/365（閏年為 366 天）
看跌 期權結算金額的付款日期是指主流從MiCO收到全部看跌期權結算金額的日期。
收回的金額是指（i）主流在扣除與税款、交易成本、律師費和其他相關成本相關的各種費用後，根據本 協議出售標的資產所獲得的金額，或（ii）主流在根據本協議清算目標 公司時在扣除與清算相關的各種費用（包括税款、清算費用、律師費和其他相關費用）後收到的剩餘財產分配金額。
第二條（標的資產的出售）
主流可以從生效日起至到期日前一天出售全部或部分標的資產，一次或多次，直到標的資產數量變為零 (0)。 主流可以自行決定以適當的價格、時間、銷售方式等出售標的資產，MiCO不得通過民事、刑事、行政或任何其他手段對 主流就出售條款和條件做出的決定提出任何異議。（為避免疑問，銷售條款和條件可能與標準市場慣例不同。）
第三條（目標公司的清算）
主流可以一次或多次出售目標公司持有的股份和/或持有的債券，從生效日起至到期日前一天，直到持有的股份和/或 持有的債券數量變為零 (0)，並清算目標公司並獲得其剩餘財產的分配。主流可以自行決定以適當的價格、時間、銷售方式等決定出售和/或 清算，MiCO不得通過民事、刑事、行政或任何其他手段對主流作出的有關出售和/或清算的決定提出任何異議。（為避免疑問， 銷售條款和條件可能與標準市場慣例不同。）
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第四條（結算）
| (1) | 如果主流在結算金額的支付日未持有標的資產， MiCO和主流公司必須在結算金額的付款日向另一方支付結算金額，結算金額的定義和計算方式如下； |
| 1. | 如果主流通過出售標的 資產或清算目標公司獲得的追回金額總額超過400億美元（40,000,000,000）韓元，則主流應向MiCO支付根據以下公式計算的金額作為結算金額； |
（收到的追回金額總額為四百億（4,000,000,000）韓元）× 0.8 +（四百億（4000,000,000）韓元- 結算標準金額）× 0.9。
| 2. | 如果主流通過出售標的 資產或清算目標公司獲得的追回金額總額等於或小於400億美元（40,000,000,000）韓元，並且超過了結算標準金額，則主流應向MiCO支付根據以下 公式計算的金額作為結算金額； |
（收到結算標準 金額的追回金額總額）× 0.9。
| 3. | 如果主流通過出售標的 資產或清算目標公司獲得的追回金額的總金額等於結算標準金額，則雙方不得結算。 |
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| 4. | 如果主流通過出售標的 資產或清算目標公司獲得的追回金額的總金額低於結算標準金額，則MiCO應向主流支付根據以下公式計算的金額作為結算金額； |
結算標準金額-收到的追回金額的總額。
| (2) | 如果主流在到期日持有標的資產（前提是，如果本 協議在到期日之前根據第14條終止，則應將其視為提前結算理由出現的日期），則主流可以根據以下 條款行使看跌期權； |
| 1. | 要行使看跌期權，主流股應在到期日（看跌期權行使期）起一個月內以書面形式通知MiCO其行使看跌期權（看跌期權行使通知）的 意向。 |
| 2. | 如果主流股在看跌期權行使 期間未提交看跌期權行使通知，則主流被視為已明確放棄看跌期權，主流股應在看跌期權 行使期結束後的三（3）個工作日內將質押股份返還給MicO。 |
| 3. | 如果主流在看跌期權行使期權行使期限內提交看跌期權行使通知，則其 應被視為已簽訂銷售協議，在該協議中，MiCO將購買主流在收到看跌期權行使通知之日（ 通知接收日期）持有的所有標的資產作為看跌期權結算金額。MiCO應在收到通知之日起一（1）個月內向主流支付看跌期權結算金額（前提是，如果本 協議在到期日之前根據第14條終止，則應將其視為自通知收到之日起一個月或到期日前一個工作日中的較早者），主流應在一（1）個工作日內將質押股份返還給MiCO 從看跌期權結算金額的付款之日起。 |
| (3) | 根據本條有義務支付結算金額或看跌期權結算金額的一方在任何情況下， 均不得用其對另一方持有的任何應收款抵消或要求從結算金額或看跌期權結算金額的付款義務中扣除，並應向另一方支付全額結算金額或看跌期權結算金額。 |
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第五條（費用）
| (1) | MiCO應在生效之日向 主流支付根據以下公式計算的損益結算費； |
損益結算費 = 投資金額 × 1.3%。
| (2) | 如果出現提前結算理由，MiCO應在提前結算理由發生當天向主流支付根據以下公式計算得出的提前結算費 ； |
提前結算費 = 投資金額 × 0.8% × 從提前結算理由發生到到期日的天數/365（閏年為 366 天）
| (3) | 本條規定的損益結算費和提前結算費應在不扣除或抵消 的情況下支付。為避免疑問，它不得從主流根據第 4條收到的金額中扣除損益結算費或提前結算費，包括（i）結算金額、（ii）看跌期權結算金額或（3）主流從標的資產獲得的任何其他金額，包括股息。 |
第六條（分紅）
主流應保留作為標的資產持有人收到的所有付款金額（包括股息）的所有權。主流沒有義務向MiCO支付任何此類款項，MiCO不得 向主流申請此類款項。
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第七條（投票權）
主流應作為標的資產的持有者行使投票權。MiCO不得要求主流 （i）向其委託投票權，（ii）指導行使投票權的內容，或（iii）允許他們通過任何方式參與行使投票權。
第八條（默認利息）
如果 MiCO 或 Mainstream 未能在規定的付款期限內履行其根據本協議向另一方支付的款項的義務，則他們應按年利率 3% 支付未付的 金額的利息作為違約利息。在根據本條計算違約利息時，一年的期限應被視為365天（閏年為366天），違約利息是根據過去的實際天數 計算的。在計算實際經過的天數時，包括第一天，不包括最後一天。
第九條（安全）
| (1) | 簽訂本協議後，MiCO應同時向 主流提供相當於投資金額（安全標準金額）250％的質押股份，以擔保本 協議對主流（有擔保債務）的付款義務。為避免疑問，質押股票數量的計算方法是將安全標準金額除以質押股份在SPA截止日期前一天（如果截止日期不是 交易日，則為交易日期的下一個交易日）的收盤價，四捨五入到小數點後一位。 |
| (2) | 如果 (i) 根據生效日後任何交易日的質押股份 （證券估值金額）的收盤價計算的質押股份總額的價值低於投資額（最低安全標準金額）的200％，並且（ii）連續五個 （5）個交易日（包括相關交易日）保持安全短缺狀態，則主流應要求MiCO向主流提供額外股票，等於 股質押股份總價值之間的差額基於第五個交易日（證券短缺日）質押股票的收盤價和證券標準金額（證券短缺金額），在 證券短缺日（額外質押股份）後的三（3）個工作日內。 |
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| (3) | MiCO應在收到主流根據第9（2）條提出的申請之日起三（3）個工作日內向主流提供相當於 安全短缺金額的額外質押股份。為避免疑問，作為額外質押 股份提供的股份數量的計算方法是將安全短缺金額除以質押股票在證券短缺日的收盤價，四捨五入至小數點後一位。即使證券估值金額超過安全標準 金額，主流也不得退還先前提供的質押股份或額外質押股份。 |
| (4) | 如果根據常規 證券估值日（即2024年3月21日、2024年6月21日和2024年9月21日）在生效日期（如果該日期不是交易日，則緊隨其後的交易日期，以下簡稱常規證券 估值日）（常規證券估值金額）（常規證券估值金額）的質押股份總價值低於證券標準金額，則MiCO還應低於證券標準金額除了現有的質押股份 （普通股票）外，還向主流提供股票在常規證券估值日的下一個工作日之前，等於低於證券標準金額（常規證券短缺金額）的額外質押股份）。為避免 疑問，作為定期額外質押股份提供的股票數量的計算方法是：將常規證券短缺金額除以質押股票在常規證券估值日的收盤價，向上四捨五入到小數點後一位 位。即使常規證券估值金額超過證券標準金額，主流也不得退還現有的質押股份。 |
| (5) | 如果MiCO未能向主流償還擔保債務， 主流可以出售收到的質押股份，並在扣除所有費用後使用所得款項來抵消Mico對有擔保債務的償還。 |
| (6) | 在根據第9（5）條獲得MiCO擔保債務的全額還款後，主流應將剩餘餘額（如果有）返還給MiCO。 |
| (7) | 如果根據第9（5）條進行抵消後還有任何剩餘的有擔保債務，則MiCO應 償還該債務。 |
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| (8) | MiCO提供的質押股票的詳細信息受MiCO和主流之間簽訂的股票質押協議 的約束。 |
第十條（陳述和保證）
雙方應確認和保障與締結和執行本協議有關的以下事項；
| 1. | 根據大韓民國的法律，各締約方是按正當組織並有效存在的，已獲得其業務所需的所有 許可，並在相關法律和法規要求的許可證下遵守了所有條件。 |
| 2. | 雙方締結本協議和履行其在本協議下的義務以及與之相關的其他 文件均屬於其法律行為能力範圍內的行為。 |
| 3. | 雙方已完成必要的內部授權程序，以締結本協議和與之相關的其他 文件並履行其在本協議下的義務。 |
| 4. | 雙方締結本協議和其他相關文件以及履行其在本協議下的 義務不違反或違反任何適用的法律、法規、公司章程、法院判決或政府當局的命令或任何其他合同限制。 |
| 5. | 雙方已有效獲得締結 本協議和相關文件以及履行本協議下義務所需的所有必要第三方同意和政府批准，並且所有此類同意和批准均符合各自的條件。 |
| 6. | 雙方在本協議和其他相關文件下承擔的義務具有法律效力 並具有約束力。 |
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| 7. | 未發生任何構成本協議中規定的終止的事件或情況，也沒有因簽訂本協議及其其他相關文件或履行本協議規定的義務而發生 此類事件。 |
| 8. | 雙方同意，任何可能影響本協議及其相關文件的合法性或 有效性，或可能影響各方財務狀況或履行本協議義務能力的任何索賠、訴訟、仲裁或其他程序。沒有待處理的重大索賠、訴訟、仲裁或其他 訴訟，也不擔心可能會提起任何此類訴訟。 |
| 9. | 截至提供之日，各方以書面形式向另一方提供的所有信息在所有 方面都是真實、準確和完整的。 |
| 10. | 除本協議中規定的陳述外，雙方不依賴對方就本協議及與之相關的交易 提出的任何建議。雙方根據自己的判斷作出關於進行交易的決定，必要時與專家協商。雙方還承認， 他們理解並願意承擔與本協議下的交易相關的風險。 |
| 11. | MiCO確認本協議的締結和履行沒有違反 《資本市場和金融投資服務法》以及適用於禁止使用未公開信息的MiCO的其他法律和法規，並確認不存在此類擔憂。 |
第十一條（賠償）
除非本協議中另有明確規定 ，否則如果各方（賠償方）在本協議中作出虛假或不準確的陳述和保證，或違反其在本協議中的義務、陳述或協議， 從而導致另一方（受償方）遭受損害、損失、付款義務、負債、費用或成本（包括但不限於損害賠償、利息、罰款、罰款，以及律師和其他 專家費用和調查費用，以下簡稱損失），賠償方應向受賠償方賠償由此造成的所有損失。
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第十二條（保密）
雙方同意不向第三方 （律師、會計師、就本協議向雙方提供建議的其他專業人員以及相關投資機構）披露本協議締結的事實、其內容以及與本協議相關的任何其他事項；前提是，這不適用於根據 相關法規、法院或政府機構（包括但不限於披露義務或報告）進行披露的案件相關法律規定的義務以及法規），用於履行必要的授權、許可、報告 義務、提交證據等
第十三條（通知）
| (1) | 雙方根據本協議發出或發出的每項通知、要求或其他通信均應 採用書面、傳真或電子郵件方式，使用以下通知地址。在下列情況下，所有此類通知或通信均應視為已發出和收到：(i) 通過掛號郵件或快遞服務送達並附有送達證明； (ii) 由信譽良好的商業快遞公司發送並附有追蹤和送達確認書；(iii) 通過傳真發送並確認收到；或 (iv) 通過電子郵件確認已收到。 |
MiCo 有限公司
注意：鄭大路
地址：京畿道華城市東灘山2街68
電話：
傳真：
電子郵件：
主流控股有限公司
注意：金昌熙
地址： #11-B-05,首爾永登浦區 Gukjegeumyung-ro 20，11 層
電話：
傳真：
電子郵件：
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| (2) | 如果通知地址發生變化，締約方應立即通知另一方。如果該方 沒有收到通知地址變更通知， 本着誠意將通知發送到之前的通知地址，則另一方不得對這類 通知的有效性提出異議。 |
第十四條（終止）
| (1) | 本協議自締結之日起生效，除非 (i) 雙方書面同意終止本協議，(ii) MiCO或主流在本協議下的和解義務已徹底消除，或者 (iii) 本協議 根據第 14 條第 (2)、(3) 和 (4) 款終止（本協議不得因任何其他原因終止），否則本協議將保持有效原因）。 |
| (2) | 如果另一方未能履行本協議規定的義務 ，則雙方均可要求另一方進行更正。如果違規行為在提出更正請求之日起十 (10) 個工作日內未得到糾正，則通知方可以向另一方提供書面通知並立即終止本協議。 |
| (3) | 如果出現 違約理由，雙方均可書面通知另一方並立即終止本協議。 |
| (4) | 如果 (i) 外部審計師拒絕對MiCO發表審計意見或提出負面或保留意見 ，(ii) 在韓國交易所上市的MiCO或KomiCo Ltd.發行的股票被指定為管理股票，則有理由退市，或者連續暫停交易超過五 (5) 個交易日（臨時暫停交易的情況除外）根據韓國證券交易所的相關法律法規，由於MiCO的某些公司法律行為或其 關聯公司，例如合併、分割或減少資本等），或（iii）MiCO或Komico Ltd.的控制權發生變化，包括最大股東的變動，主流可以向MiCO提供 書面通知並立即終止本協議。 |
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| (5) | 如果本協議根據本條在到期日之前終止，則應將其視為 提前和解的理由，MiCO和主流協議應根據第4條達成和解。 |
| (6) | 根據本條終止本協議不影響在終止日期之前已經對另一方 方行使的權利。 |
第十五條（可分割性）
如果行政、立法、 司法或其他機構或決定認定本協議的任何一項或多項條款無效、非法或在其他方面無法執行，則此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。應將無效、非法或其他不可執行的條款 替換為儘可能接近該條款原始內容和意圖的條款，同時保持有效、合法和可執行的條款；前提是，如果本合同的目的由於無效、非法或其他不可執行的條款而無法實現 ，則不適用。
第十六條（修正案）
除非雙方簽署書面協議，否則不得修改、修改、取消或更改本協議，並且不得通過習慣、 慣例或業務流程對其進行修改。對本協議的任何修改或修正只有在以書面形式簽訂時才對雙方具有約束力。
第十七條（任務）
| (1) | 除非事先獲得miCO的書面同意，否則主流不得將其在本協議下的權利和義務轉讓或轉讓給 第三方；前提是，如果MiCO未能履行第4條規定的付款義務，則主流可以自行決定在未經miCO同意的情況下根據第4條轉讓結算金額或看跌期權結算金額的應收賬款 及相關權利。 |
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| (2) | 除非事先獲得主流的書面同意，否則MiCO不得將其在本協議下的權利和義務轉讓或轉讓給第三方 方。 |
第十八條（累積補救措施）
本協議中規定的權利和法律補救措施並不相互排斥，可以由各方自行決定部分或累積行使，不排除各方適用法律承認的任何權利或法律補救措施。
第十九條（完整協議）
本協議及本協議中與本協議有關的任何文件和文書構成 雙方之間的最終、完整和排他性協議，取代了先前與本協議有關的所有口頭或書面協議、同意和陳述，並且不得被任何先前或當前的口頭或書面協議、同意和陳述所否認。
第二十條（管轄權和適用法律）
| (1) | 因本協議或與本協議相關的任何爭議均應受大韓民國法律管轄， 根據大韓民國法律進行解釋。 |
| (2) | 任何爭議均應提交首爾中央地方法院並由其最終解決，該法院對任何此類爭議擁有 專屬管轄權。 |
[簽名頁面如下]
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本協議雙方已促使本協議自上述 起生效之日起生效，以昭信守。作為執行本協議的證據，雙方準備了兩（2）份本協議副本，各方簽署或蓋章，並且各方應保留一（1）份副本以備記錄。
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MiCo 有限公司
/s/ Lee Seok-Yun
代表董事李錫雲（簽名）
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主流控股有限公司
/s/ 金昌熙
董事總經理金昌熙（簽名）
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