美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或 15 (D) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期 ):2024 年 2 月 1 日
GRAN TIERRA ENERGY
( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 證件號) |
東南中心街 500 號
卡爾加里,
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(403)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
如果 Form 8-K 申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
紐約證券交易所美國分所 多倫多證券交易所 倫敦證券交易所 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司,如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則,則用勾號標明 。§
項目 2.02。 | 經營業績和財務狀況。 |
第 8.01 項中規定的披露以引用方式併入本第 2.02 項。
項目 8.01。 | 其他活動。 |
特拉華州的一家公司 (“Gran Tierra” 或 “公司”)Gran Tierra Energy Inc. 特此提供有關其截至2023年12月31日的石油和天然 天然氣儲量的信息,以及截至2023年12月31日的第四季度和年度的某些運營最新情況。
儲備信息
Gran Tierra 的 2023 年儲量由 McDaniel & Associates 顧問有限公司(“McDaniel”)獨立編制 。
有關 行業術語和縮寫的定義,請參見 “詞彙表”。所有美元金額均以美元列報。
下表列出了截至2023年12月31日Gran Tierra 的估計儲量 NAR。
石油 | 天然氣 | 石油和天然氣 | ||||||||||
儲備 類別 | (Mbbl) | (mmcf) | (MBOE) | |||||||||
證明瞭 | ||||||||||||
已探明已開發儲量總量 | 39,599 | — | 39,599 | |||||||||
已探明的未開發儲量總量 | 34,697 | — | 34,697 | |||||||||
探明儲量總量 | 74,296 | — | 74,296 | |||||||||
很可能 | ||||||||||||
可能的已開發儲量總額 | 12,139 | — | 12,139 | |||||||||
可能的未開發儲量總額 | 34,109 | — | 34,109 | |||||||||
可能的儲備總額 | 46,248 | — | 46,248 | |||||||||
可能的 | ||||||||||||
可能的已開發儲量總額 | 11,362 | — | 11,362 | |||||||||
可能的未開發儲量總額 | 37,144 | — | 37,144 | |||||||||
可能的儲備總額 | 48,506 | — | 48,506 |
用於確定 每處房產未來總收入的產品價格反映了根據重力、質量、當地條件和/或 與市場距離 對基準價格的調整。報告中儲備金的平均已實現價格為:
石油(美元/桶)——哥倫比亞 | $ | 69.91 | ||
石油(美元/桶)——厄瓜多爾 | $ | 77.44 |
1
操作更新
下表列出了截至2023年12月31日的年度Gran Tierra的部分估計 運營數據。
截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
2023 | % 變化 | 2022 | % 變化 | 2021 | ||||||||||||||||
符合美國證券交易委員會標準的儲備金,NAR(MMBOE) | ||||||||||||||||||||
估計的探明石油和天然氣儲量 | 74 | 12 | 66 | (1 | ) | 67 | ||||||||||||||
估計可能的石油和天然氣儲量 | 46 | 28 | 36 | — | 36 | |||||||||||||||
估計可能的石油和天然氣儲量 | 49 | 26 | 39 | 26 | 31 | |||||||||||||||
平均合併每日交易量 (BOPD) | ||||||||||||||||||||
特許權使用費前的營運權益產量 | 32,647 | 6 | 30,746 | 16 | 26,507 | |||||||||||||||
特許權使用費 | (6,548 | ) | (6 | ) | (6,931 | ) | 41 | (4,919 | ) | |||||||||||
製作 NAR | 26,099 | 10 | 23,815 | 10 | 21,588 | |||||||||||||||
庫存(增加)減少 | (152 | ) | (28 | ) | (119 | ) | (1,290 | ) | 10 | |||||||||||
銷售(1) | 25,947 | 9 | 23,696 | 10 | 21,598 |
(1) | 銷量代表根據庫存變化調整後的產量 NAR。 |
Gran Tierra估計的探明石油和天然氣儲量的税後淨現值(“NPV”) 按10%(“NPV10”)折現如下:
(千美元) | 哥倫比亞 | 厄瓜多爾 | 道達爾公司 | |||||||||
2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
税後淨現值 | $ | 1,843,425 | $ | 64,987 | $ | 1,908,412 | ||||||
10% 折扣 | (516,451 | ) | (22,924 | ) | (539,375 | ) | ||||||
淨現值税後九折優惠 | $ | 1,326,974 | $ | 42,063 | $ | 1,369,037 |
作為此更新的一部分,Gran Tierra 提供了以下額外 財務和生產信息:
· | Gran Tierra在2023年第四季度實現了約31,309桶/日的公司平均產量,截至2023年12月31日的年度實現了約32,647桶/日的公司平均產量,比2022年增長了6%,比2021年增長了23%。 | |
· | 截至2023年12月31日止年度的估計資本支出,包括和不包括收購的房產,約為 2.189億美元。 | |
· | 預計 淨負債(*)截至2023年12月31日, 約為5.108億美元, 包括未償還的優先票據(總額)加上公司信貸額度下的3,640萬美元(總額)未償借款,減去6,220萬美元的現金和現金等價物 。 | |
· | 據估計,2023年第四季度的石油銷售額為1.549億美元,合每桶54.04美元,每桶54.04美元。 | |
· | 運營淨回報(*)據估計,2023年第四季度不計特許權使用費(“威斯康星州”)的每份營運權益產量為1.034億美元,合每桶36.05美元。 | |
· | 2023年,公司回購了2370,454股普通股,約佔其已發行股份的7.1%。 | |
· | 截至2023年12月31日的年度收入估計為6.370億美元。 | |
· | 截至2023年12月31日止年度的運營支出估計為1.869億美元。 | |
· | 截至2023年12月31日止年度的交通費用估計為1,460萬美元。 | |
· | 運營淨回報(*) 截至2023年12月31日的財年估計為4.355億美元。 | |
· | 調整後 EBITDA(*) 截至2023年12月31日的財年,估計在3.9億美元 至4.1億美元之間。 | |
(*) | 淨負債、運營淨回值和調整後息税折舊攤銷前利潤均為非公認會計準則指標,不具有美利堅合眾國公認會計原則(“GAAP”)中規定的任何 標準化含義。 有關這些非公認會計準則指標的描述,請參閲 “非公認會計準則指標”。 |
2
非公認會計準則指標
本表8-K的最新報告包括 非公認會計準則指標,這些指標在公認會計原則下沒有標準化含義。提醒投資者,不應將這些指標 解釋為石油銷售、淨收益或虧損或其他根據公認會計原則確定的財務業績衡量標準的替代方案。Gran Tierra計算這些衡量標準的方法可能與其他公司不同,因此,它們可能無法與其他公司使用的類似 衡量標準相提並論。
列報的淨負債定義為Gran Tierra信貸額度下的優先票據和借款,減去現金 和現金等價物。
列出的運營淨回報定義為石油 銷售額減去運營和運輸費用。管理層認為,運營淨回值是投資者 分析財務業績並在考慮其他收入和支出之前表明Gran Tierra主要業務活動 產生的業績的有用補充指標。每桶英國央行的營業淨回值與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的 指標的對賬情況如下:
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 | 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||
(千美元) | (美元/桶,每桶NAR 的銷量) | (每桶美元,威斯康星州每桶銷量) | (千美元) | (美元/桶,每桶NAR 的銷量) | (每桶美元,威斯康星州每桶銷量) | |||||||||||||||||||
石油銷售 | $ | 154,944 | $ | 67.51 | $ | 54.04 | $ | 636,957 | $ | 62.26 | $ | 53.70 | ||||||||||||
運營費用 | (47,637 | ) | (20.75 | ) | (16.61 | ) | (186,864 | ) | (19.73 | ) | (15.75 | ) | ||||||||||||
交通費用 | (3,947 | ) | (1.72 | ) | (1.38 | ) | (14,546 | ) | (1.54 | ) | (1.23 | ) | ||||||||||||
運營淨回值 | $ | 103,360 | $ | 45.04 | $ | 36.05 | $ | 435,547 | $ | 45.99 | $ | 36.72 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為 經庫存減值、非現金租賃支出、租賃付款、外匯損益、 股票薪酬支出、未實現的衍生工具損益、其他非現金收益或損失以及其他金融 工具收益調整後的息税折舊攤銷前利潤(定義為經損耗、折舊和增值費用調整後的淨收益或虧損、利息支出和收入 或損失。在考慮非現金項目如何影響收入之前,管理層使用這一補充指標來分析我們的主要 業務活動產生的業績和收入,並認為該財務指標是 有用的補充信息,可供投資者分析我們的業績和財務業績。由於淨收入的某些組成部分,包括税收和債務證券收益,目前無法合理估計 淨收益 與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬。
警示聲明-未經審計的財務信息
根據當前可用信息,以下業績反映了公司 對截至2023年12月31日的年度業績的初步預期。本報告中包含的初步財務 和經營業績反映了管理層的估計,該估算完全基於公司 截至本報告發布之日獲得的信息,由管理層負責。上述 提出的初步合併財務業績不是公司截至2023年12月31日止年度的財務業績的全面報表,也未經公司獨立註冊會計師事務所審計、 審查或編制。上述初步業績 視公司財務結算程序的完成而定,該程序尚未完成。公司截至2023年12月31日的年度的 實際業績要等到公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表 完成後才能公佈,並且可能與這些估計存在重大差異。估算值受風險和不確定性的影響, 其中許多風險和不確定性不在公司的控制範圍內。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。 Gran Tierra預計將在2024年2月20日當天或之前提交截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表以及相關管理層的討論和分析。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) | 展品。 |
展品編號 |
描述 | |
23.1 | McDaniel & Associates 顧問有限公司的同意 | |
99.1 | Gran Tierra Energy Inc.《石油和天然氣資產儲量評估與評估公司摘要》,自2023年12月31日起生效。 | |
104 | 封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
3
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本表8-K最新報告包含 關於未來事件或結果的 觀點、預測、計劃和其他陳述,這些陳述構成《1995年美國私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條、經修訂的 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 ,以及含義內的財務展望和前瞻性信息 適用的加拿大證券法(統稱為 “前瞻性陳述”),這些法律可以 用 “預期”、“計劃”、“可以”、“將”、“應該”、“指導”、 “估計”、“預測”、“信號”、“進展”、“預期” 和 “相信” 等術語來識別, 其衍生和類似術語表示前瞻性陳述。
本 表格8-K最新報告中包含的前瞻性陳述反映了Gran Tierra的幾個重要因素以及預期和假設,包括(但不限於)Gran Tierra將繼續以符合其當前預期的方式開展業務、測試 和產量結果以及地震數據的準確性、定價和成本估計(包括大宗商品定價和匯率)、 鑽機可用性、向下鑽探的影響浸泡、洪水和多階段的影響骨折刺激業務、交付中斷的程度和影響,以及當前或假設的運營、監管和行業 條件的總體延續性,包括哥倫比亞和厄瓜多爾以及潛在擴張地區,以及Gran Tierra以目前計劃的方式執行其當前業務 和運營計劃的能力。Gran Tierra認為,前瞻性陳述中反映的 的實質性因素、預期和假設目前是合理的,但無法保證這些因素、預期和假設 將被證明是正確的。
可能導致實際 業績與本表8-K最新報告中的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括:Gran Tierra的業務位於南美,遊擊活動、罷工、當地封鎖 或抗議活動可能會出現意想不到的問題;可能會出現技術困難和運營困難,從而影響Gran Tierra 產品的生產、運輸或銷售;其他本地業務的變化; 全球和區域需求, 供應的變化,價格、差異或其他市場狀況 影響石油和天然氣的情況,包括通貨膨脹和全球健康危機、地緣政治事件(包括 烏克蘭和加沙地區持續衝突)或歐佩克和其他生產國可能實施的原油生產配額或其他行動 以及由此產生的公司或第三方為應對此類變化而採取的行動; 大宗商品價格的變化,包括波動或這些價格相對於歷史價格的長期下跌或未來的預期水平; 當前全球經濟和信貸狀況對油價和石油消費的影響可能超過格蘭鐵拉目前的預測,這可能會導致格蘭大地進一步修改其戰略和資本支出計劃;石油和天然 天然氣的價格和市場不可預測且波動不定;套期保值的影響,任何特定領域的生產能力的準確性;地理、政治 和天氣條件可能會影響產量,Gran Tierra 產品的運輸或銷售;Gran 的能力Tierra將執行 其業務計劃並實現當前舉措的預期收益;開發 現有房產可能出現意外延遲和困難的風險;在經濟 可行的基礎上更換儲量和生產以及開發和管理儲量的能力;測試和生產結果以及地震數據、定價和成本估算(包括大宗商品 定價和匯率)的準確性;計劃勘探活動的風險概況;向下鑽探的影響;洪水 和多階段裂縫刺激作業的影響;交付中斷的程度和影響、設備性能和成本;第三方的行動 ;Gran Tierra經營活動及時獲得監管機構或其他必要批准; 勘探性鑽探未能形成商業油井;由於鑽探設備和人員有限而導致的意外延誤; 的交易價格波動或下跌 Tierra 的普通股或債券;Gran Tierra 無法獲得的風險政府計劃的 預期收益,包括政府退税;Gran Tierra在其信貸協議和契約中遵守財務契約 並根據信貸協議進行借款的能力;以及Gran Tierra向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的定期報告中不時詳述的風險因素 ,包括在 “風險因素” 標題下不時詳述的風險因素 Gran Tierra 於 2023 年 2 月 21 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告及其隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和其他文件。這些文件 可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov以及關於電子數據分析和檢索系統(“SEDAR”) ,網址為 www.sedarplus.ca。與 “儲備” 相關的陳述也被視為前瞻性陳述,因為它們涉及 隱含的評估,基於某些估計和假設,包括所述儲備金可以在未來 中盈利。如果出現眾多問題中的任何一個,Gran Tierra可能會發現有必要改變其業務戰略和/或資本 支出計劃,截至本8-K表最新報告發布之日,無法保證這些資金將如何重新分配 或改變戰略以及這將如何影響Gran Tierra的經營業績和融資狀況。
4
所有前瞻性陳述均自 本表8-K最新報告發布之日起作出,而本8-K表最新報告仍然可用這一事實並不構成 Gran Tierra的陳述,即Gran Tierra認為這些前瞻性陳述在隨後的任何日期仍然是真實的。 實際業績可能與前瞻性陳述中表達的預期結果存在重大差異。除非適用法律明確要求,否則Gran Tierra不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因, 。本警示性陳述明確限定了Gran Tierra的前瞻性陳述的全部內容 。
石油和天然氣信息的披露
英國央行已在 六千立方英尺(“Mcf”)天然氣的基礎上轉換為1桶石油。英國央行可能會產生誤導,特別是如果用於 隔離。6 Mcf: 1 bbl 的boe轉化率基於一種能量等效轉換方法,該方法主要適用於燃燒器尖端 ,並不代表井口的等值值。此外,鑑於基於當前 石油價格與天然氣相比的價值比率與六比一的能量當量有顯著差異,因此使用6 Mcf: 1 bbl的京東方轉換 比率作為價值指示會產生誤導性。
除非另有明確説明,否則本表8-K最新報告中包含的所有儲備金值和輔助信息 均由麥克丹尼爾編寫,均源自GTE McDaniel儲量報告 。截至 2023 年 12 月 31 日以外的日期 的本 8-K 表最新報告中包含的任何儲備金值或相關信息的生效日期為適用年度的12月31日。此處包含的淨現值估計值 不一定代表公允市場價值。由於聚合的影響,個別物業的儲量估計值可能無法反映出與所有物業儲量估計值相同的 置信度。無法保證麥克丹尼爾在評估Gran Tierra儲量時採用的預測 價格和成本假設能夠實現,並且差異可能很大。 GTE McDaniel 儲量報告中分配的所有儲量均位於哥倫比亞和厄瓜多爾,按 國外地理區域合併列報。估算原油儲量有許多固有的不確定性。GTE McDaniel 儲量報告中列出的儲量信息 僅為估計值,不能保證預計儲量會被收回。 實際儲量可能大於或小於其中提供的估計值。
該公司認為, NPV10 的列報對投資者很有用,因為(i)無論税收結構如何,其石油和天然氣財產的相對貨幣意義以及(ii)其儲備相對於其他公司的相對規模和價值。該公司在評估 與其石油和天然氣財產相關的潛在投資回報時也使用了這一衡量標準。NPV10 無意列報公司 石油和天然氣儲量的公允價值。該公司沒有提供 NPV10 與貼現的 未來淨現金流標準的對賬表,因為這樣做是不切實際的。
敦促投資者仔細考慮公司10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件 中的披露 和風險因素,這些報告和文件可從公司辦公室或網站上獲得。這些報告也可以從美國證券交易委員會的網站上獲得,網址為 www.sec.gov.
石油和天然氣術語表:
在本文檔中,以下 的縮寫具有以下含義:
bbl | 桶 | Mcf | 千立方英尺 |
mbbl | 千桶 | MMCF | 百萬立方英尺 |
mmbbL | 百萬桶 | Bcf | 十億立方英尺 |
BOE | 桶石油當量 | bopd | 每天桶裝石油 |
MMBOE | 百萬桶石油當量 | NGL | 液化天然氣 |
BOEPD | 每天的桶石油當量 | NAR | 扣除特許權使用費淨額 |
NAR 的銷量是指根據庫存變化和虧損調整後 的產量。據報道,我們的石油和天然氣儲量為NAR。除非 特別註明為 “不計特許權使用費的營運權益產量”,否則我們的產量也被列為NAR。液化天然氣的交易量以一比一的方式與石油一起轉換為京東方 。根據天然氣和石油的近似相對能量含量 ,天然氣量按每桶石油6立方英尺的速率轉換為京東方。該利率不一定代表石油和天然氣價格之間的關係。英國央行可能會產生誤導,尤其是 如果單獨使用。6 Mcf:1 bbl 的京東方轉換率基於一種主要適用於燃燒器尖端 的能量等效轉換方法,並不代表井口的等值值。
以下是石油和天然氣業務及本報告中一些常用術語 的解釋。
· | 字段。由單個或多個儲層組成的區域,所有儲層都與相同的單個 地質結構特徵和/或地層條件分組或相關。 | |
· | 可能的儲備。可能的儲量是指那些不太確定可以回收的額外儲量 儲量。美國證券交易委員會在第S-X條例的第4-10(a)(17)條中提供了可能的儲備金的完整定義。 |
5
· | 可能的儲備。可能的儲量是指那些不太確定可以回收的額外儲量,但加上探明儲量,很可能無法回收。美國證券交易委員會在 S-X 法規第 4-10 (a) (18) 條中提供了可能的 儲備金的完整定義。 | |
· | 已探明的已開發儲量。一般而言,使用現有的 設備和操作方法有望從現有油井中回收的儲量。美國證券交易委員會在S-X法規的第4-10(a)(6)條中提供了已開發石油和天然氣儲量的完整定義。 | |
· | 探明儲量。通過分析地球科學和工程數據, 可以合理確定地估算出這些石油和天然氣的數量,從已知的儲層和現有的 經濟條件、運營方法和政府法規到期 之前,這些石油和天然氣的生產具有合理的確定性,除非有證據表明續約是合理確定的,無論是確定性還是概率方法 用於估計。開採碳氫化合物的項目必須已經開始,或者運營商必須合理地確定其 將在合理的時間內啟動該項目。 |
(i) | 被視為已證實的水庫面積包括: |
(A) | 通過鑽探識別並受流體接觸限制的區域(如果有),以及 |
(B) | 根據現有的地球科學和工程數據,可以合理確定地認為儲層的相鄰未鑽探部分與儲層是連續的 ,並且含有經濟上可生產的石油或天然氣。 |
(ii) | 在缺乏流體接觸數據的情況下,除非地球科學、工程或性能數據以及可靠的技術以合理的確定性確定 較低的接觸量,否則儲層中的探明量會受到井中已知最低的 碳氫化合物(LKH)的限制。 |
(iii) | 如果通過油井穿透的直接觀測確定了已知的最高石油(HKO)海拔,且 存在相關氣蓋的可能性,則只有在地球科學、工程或性能數據以及可靠的技術以合理的確定性建立更高的接觸時,探明的石油儲量才能分配到儲層結構較高的部分 。 |
(iv) | 在以下情況下,通過應用改進的回收技術(包括 但不限於液體注入)可以經濟地生產的儲量包括在經驗證的分類中: |
(A) | 通過試點項目在整個水庫特性不超過 的水庫區域成功進行測試、在水庫或類似水庫中安裝的程序的運行,或使用 可靠技術的其他證據,可以確定該項目或計劃所依據的工程分析的合理確定性;以及 |
(B) | 該項目已獲得包括政府 實體在內的所有必要各方和實體的批准開發。 |
(v) | 現有的經濟條件包括確定水庫 經濟生產力的價格和成本。價格應為 報告所涉期間結束日期之前的 12 個月期間的平均價格,根據該期間內每個月的當月首日價格的未加權算術平均值確定,除非 價格由合同安排定義,不包括基於未來情況的上漲價格。 |
6
· | 已探明的未開發儲量。一般而言,預計將從未鑽探 英畝的新油井或需要相對較大開支的現有油井中開採的儲量。美國證券交易委員會在S-X法規的第4-10(a)(31)條中對未開發的石油和天然氣儲量進行了完整定義。 | |
· | 儲備。儲量是指通過將開發項目應用於已知儲量,預計截至給定日期可經濟生產的石油和天然氣及相關物質的剩餘量。此外,必須存在或存在 的合法生產權或生產收入利益、已安裝的 向市場輸送石油和天然氣或相關物質的手段,以及實施該項目所需的所有許可證和融資。 | |
· | 工作興趣。這種經營權益賦予所有者對該地產和產量份額進行鑽探、生產和經營 活動的權利,並要求所有者支付一部分鑽探和生產作業成本。 |
7
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。
日期:2024 年 2 月 1 日 | GRAN TIERRA ENERGY |
來自: | /s/ Gary S. Guidry | |
姓名:Gary S. Guidry | ||
職位:總裁兼首席執行官 |