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初步聯合委託書/管理信息通告

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尊敬的ElectrtraMeccanica股東和Xos股東：

我們很高興地邀請您出席伊特拉-麥卡尼卡汽車公司的股東特別大會和XOS，Inc.的股東特別大會。[•]批准兩家公司擬議的業務合併。

於二零二四年一月十一日，Electric Meccanica與Xos訂立一項安排協議(“安排協議”)，根據該協議，Xos(或其準許轉讓)將根據一項於二零二四年一月三十一日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法(“安排計劃”)修訂的安排計劃(“安排計劃”)收購Electric Meccanica的全部已發行及已發行普通股(“Electric Meccanica股份”)。在安排協議及安排計劃所載條款及條件的規限下，緊接安排生效時間前已發行的每股ElectrtraMeccanica股份(已就安排行使異議權利的ElectrtraMeccanica股東持有的股份除外)將轉讓予XOS，以換取安排協議所規定的有關數目的XOS普通股，每股面值0.0001美元(“代價”)。於安排完成後，假設ElectrtraMeccanica於預期生效時間(定義見安排協議)的現金淨值大於46,500,000美元及少於50,500,000美元，則Xos股東及ElectrtraMeccanica股東預計將分別擁有合併後公司約79%及21%的股份，惟須受安排協議所載若干調整的規限，詳情見“安排協議及相關協議-代價及代價股份”一節。

ELETRAMECCANICA會議將在www.VirtualSharholderMeeting.com/SOLO2024SM上通過音頻網絡直播進行[•]，2024年於[•](太平洋時間)，Xos會議將通過音頻網絡直播www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024SM，On[•]，2024年於[•]11(太平洋時間)。

隨附的這份聯合委託書/管理信息通函首先郵寄給ElectrtraMeccanica股東和Xos股東，時間約為[•] 2024.

你們的投票很重要。無論您是否希望參加ElectrtraMeccanica會議或XOS會議，請儘快提交您的投票。我們敦促您仔細閲讀所附材料，並按照所附材料中的説明立即投票。

我們感謝您的考慮和持續支持。

真誠地

初步聯合委託書/管理信息通告

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待扣留[•], 2024

根據不列顛哥倫比亞省最高法院(“法院”)#年的命令，特此通知[•](“臨時命令”)，電子機械車輛公司(“電子機械”)普通股(“電子機械股份”)持有人(“電子機械股東”)的特別會議(“電子機械會議”)將於[•]，2024年於[•](太平洋時間)通過www.VirtualSharholderMeeting.com/SOLO2024SM的現場音頻網絡直播。ElectrtraMeccanica的股東將沒有實際參加的地點。網上辦理登機手續將於[•]上午(太平洋時間)，我們鼓勵您留出充足的時間進行在線登機手續。要參加ElectrtraMeccanica會議，ElectrtraMeccanica股東需要在ElectrtraMeccanica委託書或投票指示表格上包含他們唯一的16位控制號碼。

2024年1月11日，ElectrtraMeccanica與Xos，Inc.(“XOS”)訂立了一項安排協議(“安排協議”)，根據該協議，XOS(或其許可轉讓)將根據一項於2024年1月31日經修訂的安排計劃(“安排計劃”)收購所有已發行及已發行的ElectrtraMeccanica股份。在安排協議及安排計劃所載條款及條件的規限下，緊接安排生效時間(定義見下文)前已發行的每股ElectrtraMeccanica股份(已就安排行使異議權利的ElectrtraMeccanica股東持有的股份除外)將轉讓予XOS，以換取安排協議所規定的有關數目的XOS普通股，每股面值0.0001美元(“代價”)。於安排完成後，假設ElectrtraMeccanica於預期生效時間(定義見安排協議)的現金淨值大於46,500,000美元及少於50,500,000美元，則Xos及ElectrtraMeccanica股東的普通股持有人預計將分別擁有合併後公司約79%及21%的股份，惟須受安排協議所載若干調整的規限，詳情見“安排協議及相關協議-代價及代價股份”一節。

召集電子機械會議的目的如下：

ElectrtraMeccanica安排提案、ElectrtraMeccanica諮詢補償提案、ElectrtraMeccanica更名提案和ElectrtraMeccanica休會提案統稱為“ElectrtraMeccanica提案”。

建議提交ElectrtraMeccanica股東大會的事項的具體細節載於隨附於本ElectrtraMeccanica股東特別大會通告的聯合委託書/通函內。安排協議副本作為聯合委託書/通函的附錄“A”，可於法定辦公時間內於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華瑟洛街2400-745 Therlow St，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華瑟洛街2400-745 Therlow St，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華瑟洛街2400-745 Therlow St，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，V6E 0C5電子交易中心查閲。

確定有權在ElectrtraMeccanica會議上收到通知並投票的ElectrtraMeccanica股東的記錄日期為2024年1月22日的營業時間結束(“Electric Meccanica記錄日期”)。只有在ElectrtraMeccanica記錄日期營業時間結束時其姓名已登記在ElectrtraMeccanica股東名冊上的ElectrtraMeccanica股東才有權收到ElectrtraMeccanica大會或其任何延期或續會的通知並在其上投票。

無論您是否能夠以虛擬方式出席ElectraMeccanica會議，我們鼓勵您按照隨附的代理表格或投票指示表格中的指示儘快提供投票指示，該表格由您的經紀人、投資交易商或其他中介機構提供給您，方法是：（1）訪問ElectraMeccanica代理表格或投票指示表格中列出的互聯網網站，（2）致電ElectraMeccanica代表委任表格或投票指示表格上所列的免費電話號碼或（3）使用隨附的回郵信封郵寄交回您隨附的ElectraMeccanica代表委任表格或投票指示表格。要在ElectraMeccanica會議上進行計數，ElectraMeccanica股東的投票指示必須通過以下方式收到： [•] （太平洋時間） [•]，2024年，或者，如果ElectraMeccanica會議延期或休會，至少在延期或休會的ElectraMeccanica會議日期前48小時（不包括非工作日）。請注意，如閣下收到投票指示表格，並透過經紀、投資交易商或其他中介人持有閣下的ElectraMeccanica股份，閣下必須按投票指示表格所載的限期（可能較上述限期為早）向閣下的經紀、投資交易商或其他中介人提供指示。ElectraMeccanica保留在通知或不通知的情況下接受遲交的委託書和放棄委託截止時間的權利，但沒有義務接受或拒絕任何特定的遲交委託書。

ElectraMeccanica董事會一致建議ElectraMeccanica股東投票支持每個ElectraMeccanica提案。

計劃根據隨附的代表委任表格或投票指示表格提供投票指示的ElectraMeccanica股東，應在提交該表格前仔細閲讀聯合代表委任聲明/通函。

已登記的ElectraMeccanica股東有權對ElectraMeccanica安排建議提出異議，並且如果安排生效，則有權根據BCBCA第237至247條的規定（經臨時命令和安排計劃修改）獲得其ElectraMeccanica股份的公允價值。根據臨時命令，任何此類公允價值付款的100%目前預計將以每股面值0.0001美元的Xos普通股股份（“Xos股份”）的形式支付，該等Xos股份的價值基於Xos股份在納斯達克的成交量加權平均價格

於ElectraMeccanica安排建議獲批准當日前五個交易日的資本市場。在“ElectraMeccanica持異議股東權利”標題下的聯合委託聲明/通告中，更詳細地描述了ElectraMeccanica註冊股東的持異議權利。安排計劃、臨時命令和BCBCA第237至247條的文本副本分別載於聯合委託聲明/通函的附錄“B”、附錄“D”和附錄“H”。

強烈建議任何希望提出異議的ElectraMeccanica股東尋求獨立的法律意見，因為未能嚴格遵守經臨時命令和安排計劃修改的BCBCA的規定可能會導致該ElectraMeccanica股東喪失異議權。

如果您是ElectrtraMeccanica的股東，如有任何疑問，請聯繫您的中間人或ElectrtraMeccanica的戰略股東顧問和委託書徵集代理：Mackenzie Partners(美國)或Laurel Hill Consulting Group(加拿大)，或聯繫ElectrtraMeccanica投資者關係顧問John Franklin，電子郵件：ir@emvau.com。

日期[•], 2024.

與該安排相關而將發行的XOS股票尚未獲得美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或美國任何州的證券監管機構的批准或不批准，美國證券交易委員會或美國任何州的證券監管機構也沒有就本聯合委託書聲明/通函的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據這一安排發行的XOS股票將不會根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)或美國任何州的證券法進行註冊。此類證券的發行將依賴於美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免註冊，並在法院批准的基礎上進行，法院將特別考慮對受影響的人的安排是否公平。見標題為“安排説明--法院批准”的部分。根據該安排發行的XOS股票將不受美國證券法規定的轉售限制，但美國證券法對根據該安排收到的XOS股票的轉售施加的限制除外，這些人是XOS的“關聯公司”，或在轉售前三個月內是XOS的關聯公司。請參閲標題為“安排説明-監管事項-美國證券法事項”的章節。

身為美國公民或居民的ELETRAMECCANICA股東應意識到，此處所述的安排可能會對他們造成美國和加拿大的税務後果，而本聯合委託書/通函可能未對此進行全面描述。有關加拿大和美國聯邦所得税對居住在美國的投資者的影響的一般性討論，請參閲“加拿大聯邦所得税的某些考慮因素”和“美國聯邦所得税的某些考慮因素”。敦促美國持有者就美國和加拿大的此類所得税後果以及任何聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性諮詢他們自己的税務顧問。

投資者根據美國證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：ElectrtraMeccanica是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，其高級管理人員和董事包括美國以外國家的居民，本聯合委託書/通告中指定的部分或所有專家可能是美國以外國家的居民，或者ElectrtraMeccanica的全部或大部分資產，且此等人員位於美國境外。因此，美國的股東可能很難或不可能在美國境內向ElectrtraMeccanica或這類人送達法律程序文件，或根據美國證券法規定的民事責任，根據美國法院的判決實現對他們不利的送達。此外，美國的股東不應假定加拿大法院：(A)將執行美國法院在根據美國證券法基於民事責任對該等人士提起的訴訟中獲得的判決；或(B)將在最初的訴訟中根據美國證券法對該等人士執行基於民事責任的法律責任。

初步聯合委託書/管理信息通告

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特此通知，特拉華州XOS公司(“XOS”)普通股持有人(“XOS股東”)的特別會議將於[•]，2024年於[•]上午(太平洋時間)通過www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024SM進行網絡直播。Xos股東將不會有實際地點參加。網上辦理登機手續將於[•]上午(太平洋時間)，我們鼓勵您留出充足的時間進行在線登機手續。要參加Xos會議，Xos股東需要在他們的Xos代理卡(印在方框中並用箭頭標記)上包含他們唯一的16位控制號碼或代理材料附帶的説明。

於2024年1月11日，Electric Meccanica Vehicles Corp.(“Electric Meccanica”)與XOS訂立一項安排協議(“安排協議”)，根據該協議，XOS(或其準許轉讓)將根據根據不列顛哥倫比亞省商業公司法(“安排計劃”)於2024年1月31日修訂的安排計劃收購Electric Meccanica的全部已發行及已發行普通股(“Electric Meccanica股份”)(“安排”)。在安排協議及安排計劃所載條款及條件的規限下，緊接安排生效時間前已發行的每股ElectrtraMeccanica股份(已就安排行使異議權利的ElectrtraMeccanica股份持有人(“ElectrtraMeccanica股東”)持有的股份除外)將轉讓予XOS，以換取XOS普通股的有關數目，每股面值0.0001美元(“代價”)，一如安排協議所規定。於安排完成後，假設ElectrtraMeccanica於預期生效時間(定義見安排協議)的現金淨值大於46,500,000美元及少於50,500,000美元，則Xos股東及ElectrtraMeccanica股東預計將分別擁有合併後公司約79%及21%的股份，惟須受安排協議所載若干調整的規限，詳情見“安排協議及相關協議-代價及代價股份”一節。

召開XOS會議的目的如下：

XOS股票發行提案和XOS休會提案統稱為XOS提案。建議提交XOS會議的事項的具體細節載於本聯合委託書/通函，隨附本XOS股東特別大會通知(“XOS會議通知”)。安排協議的副本作為聯合委託書/通函的附錄“A”附上，供XOS股東在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站www.sec.gov的XOS美國證券交易委員會個人資料下查閲。

確定有權在XOS會議上收到通知和投票的XOS股東的記錄日期為[•]，2024年(“Xos記錄日期”)。只有在XOS記錄日期收盤時登記在冊的XOS股東才有權在XOS大會或其任何續會上投票。無論您是否能夠虛擬出席XOS會議，我們都鼓勵您按照隨附的委託書上的説明或您的經紀人、投資交易商或其他中介提供給您的投票指示表儘快提供投票指示，方法是(1)訪問隨附的XOS代理卡上列出的互聯網站點，(2)撥打隨附的XOS代理卡上列出的免費電話號碼，或(3)使用所提供的郵寄地址和郵票的信封郵寄您的隨附的XOS代理卡。要在XOS會議上計票，XOS股東的投票指示必須在[•]下午3點(太平洋時間)[•]。請注意，如果您收到投票指示表格並通過經紀商、投資交易商或其他中介機構持有您的股票，您必須在投票指示表格中指定的截止日期(可能早於上述時間)之前向您的經紀商、投資交易商或其他中介機構提供您的指示。

Xos董事會一致建議Xos股東投票支持XOS的每一項提議。

請注意，XOS股東對XOS股票發行建議的批准才能完成安排。

XOS股東應仔細閲讀本聯合委託書/通函，包括任何以參考方式併入的文件，以及全文附錄，以獲取有關安排及安排協議預期的其他交易的更詳細資料。

XOS股東如計劃按照隨附的委託書表格或投票指示表格提供投票指示，請在提交該表格前仔細審閲聯合委託書/通函。

如果您是XOS的股東，如對本聯合委託書/通函或本聯名委託書/通函中描述的事項有任何疑問，請致電1-866-540-7095與布羅德里奇金融解決方案公司聯繫，或以書面方式與布羅德里奇金融解決方案公司聯繫，地址為紐約11717埃奇伍德梅賽德斯路51號，或XOS的投資者關係部，電子郵件為Investors@xostrucks.com。

日期[•], 2024.

本聯合委託書/管理資料通函(“本聯席委託書聲明/通函”)乃就不列顛哥倫比亞省一家公司Electric Meccanica Vehicles Corp.(“ElectrtraMeccanica”)管理層徵集代表委任文件而提供，以供將於日期、時間及地點舉行的ElectrtraMeccanica普通股(“Electric Meccanica股份”)持有人(“ElectrtraMeccanica股東”)特別大會(“Electric Meccanica股東”)使用，以及用於所附ElectrtraMeccanica會議通告所載的目的。

本聯合委託書/通函亦已提交予特拉華州公司Xos，Inc.(“XOS”)的普通股持有人(“XOS股東”)，有關XOS管理層徵集委託書，以供將於日期、時間及地點舉行的XOS股東特別會議(“XOS會議”)使用，並用於隨附的XOS會議通告所載的目的。

本聯合委託書/通函首先郵寄給ELETRAMECCANICA股東和XOS股東[•], 2024.

XOS正在召開股東特別會議，以獲得批准XOS股票發行提議所需的股東批准。如果在XOS虛擬特別會議或其任何延期或延期時沒有足夠的票數批准股票發行或XOS休會建議(定義如下)，XOS股東也將被要求在必要時不時批准XOS虛擬特別會議的休會，以徵集額外的代表。重要的是，無論持有多少股份，Xos股東都要對這些問題進行投票。

ELETRAMECCANICA正在舉行一次ELETRAMECCANICA股東的虛擬特別會議，以獲得必要的股東批准，以批准ELETRAMECCANICA的安排提議。此外，ElectrtraMeccanica股東將被要求在諮詢(非約束性)基礎上批准將或可能支付給ElectrtraMeccanica指定高管的薪酬，該薪酬基於安排協議或Electric Meccanica諮詢薪酬建議(定義見下文)擬進行的交易或以其他方式涉及該等交易。ElectrtraMeccanica的股東還將被要求批准ElectrtraMeccanica的名稱更改提案(定義如下)，將Electric Meccanica的名稱從“Electric Meccanica Vehicles Corp.”更改為“Electric Meccanica Vehicles Corp.”。致“Electric Meccanica North America Corp.”。最後，ElectrtraMeccanica股東將被要求在必要時不時批准ElectrtraMeccanica虛擬特別會議的休會，以徵集額外的代表，如果在ElectrtraMeccanica虛擬特別會議或其任何續會時沒有足夠的票數批准ElectrtraMeccanica安排建議，或ElectrtraMeccanica休會建議(定義如下)。重要的是，不管ElectrtraMeccanica持有多少股票，ElectrtraMeccanica的股東都要對這些問題進行投票。

XOS股東。根據這項安排，XOS股東將不會獲得任何股份，並將保留他們持有的XOS股份。

見題為“安排協議及相關協議--對價及對價份額”一節。

在每一種情況下，根據Electric Meccanica的2020年股票激勵計劃(經修訂，“Electric Meccanica 2020計劃”)發行的，在緊接生效時間之前尚未完成的，將由Electric Meccanica授予和結算，以換取一股Electric Meccanica股票，但須遵守適用的扣繳；(Ii)根據ElectrtraMeccanica 2020計劃或ElectrtraMeccanica 2015購股權計劃(“ElectrtraMeccanica 2015計劃”)發行並於緊接生效時間前尚未行使的每股Electric Meccanica購股權(“Electric Meccanica購股權”)將予註銷，以換取若干根據安排計劃計算價值相等於該等購股權的現金價值(按安排計劃計算)的Electric Meccanica股份，惟須受適用的扣留規限；及(Iii)每項在緊接生效時間前的現金外及尚未償還的Electric Meccanica購股權將予註銷，而不會為此支付任何款項。

有關適用於ElectrtraMeccanica股東的安排的某些主要加拿大聯邦所得税後果的摘要，請參閲下文“某些加拿大聯邦所得税考慮因素”下的內容。此類摘要不是法律、商業或税務建議。ELETRAMECCANICA股東應就這一安排對他們的特定情況產生的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

持有不同持有期和税基的ELETRAMECCANICA股票的持有者一般必須將上述規則分別適用於每一可識別的ELETRAMECCANICA股票。不論上述任何一批Electric Meccanica股份的持有期及基準為何，(I)就於安排中收到的XOS股份而言，持有期應於安排日期的翌日開始，並不包括為此而交換的ElectrtraMeccanica股份的持有期，及(Ii)於安排中收到的XOS股份中各持有人的總税基應相等於所收到的XOS股份的總公平市價。

ElectrtraMeccanica的股東應該意識到，儘管無法做出保證，但ElectrtraMeccanica認為，它在2023年很可能是一家“被動外國投資公司”(“PFIC”)，可能在上一個納税年度或ElectrtraMeccanica的本納税年度是一家PFIC。ELETRAMECCANICA股東是美國股東(定義見下文)，並處置了PFIC的股份，這取決於是否做出了某些選擇(包括XOS做出的選擇)，可能會受到美國聯邦所得税不利後果的影響，包括對根據安排確認為普通收入的收益徵税，外加利息費用。此外，如果XOS訂立協議，作出1986年美國國税法(經修訂)第338(G)節所述與該安排有關的選擇，則根據守則第1295節作出“合資格選舉基金選擇”(或就上一或上一課税年度作出該等選擇)的Electric Meccanica股東，可被要求按比例計入其在該安排的課税年度按比例持有的Electric Meccanica普通收入淨額及淨資本收益，該等股份乃根據守則第338(G)節所作選擇的後果而釐定。如果ELETRAMECCANICA股東就該ELETRAMECCANICA股東對ELETRAMECCANICA股票的所有權進行了“按市值計價的選擇”，則適用單獨的税務後果。

由於您的税務情況可能是獨一無二的，而PFIC税務規則可能會對您產生不利的税務後果，您應該諮詢您的個人税務顧問以確定該安排的税務後果。

有關美國聯邦所得税對這一安排的處理方式的更詳細討論，請參閲“美國聯邦所得税的某些考慮因素”一節。

ElectrtraMeccanica安排提案、ElectrtraMeccanica諮詢補償提案、ElectrtraMeccanica更名提案和ElectrtraMeccanica休會提案統稱為“ElectrtraMeccanica提案”。

請注意，為了完成安排，需要獲得ElectrtraMeccanica股東對ElectrtraMeccanica安排建議的批准。

在提出建議時，Electric Meccanica董事會考慮了本聯合代表委任聲明/通函“安排説明-ElectrtraMeccanica董事會的建議”及“安排説明-ElectrtraMeccanica董事會考慮的理由”項下所述的多項因素，包括Greenhill&Co.Canada Ltd.(“Greenhill”)的意見(“意見”)，大意是截至該意見發表日期，基於並受制於其中所載的限制和假設以及Grehill認為相關的其他事宜，Electric Meccanica股東所收取的代價，從財務角度而言，對ElectrtraMeccanica股東是公平的。見標題為“安排説明-格林希爾加拿大有限公司的意見”的章節。

於籤立安排協議的同時，Xos及於2024年1月9日共同實益擁有或控制已發行ElectrtraMeccanica股份約0.098投票權的ElectrtraMeccanica董事會成員(僅以其各自的ElectrtraMeccanica股東身份)(“ElectrtraMeccanica禁售方”)訂立若干投票支持及禁售協議(“ElectrtraMeccanica投票支持及禁售協議”)，據此，ElectrtraMeccanica禁售方同意(其中包括)投票贊成ElectrtraMeccanica安排建議及完成協議擬進行的交易所需的任何其他事宜。並反對任何替代方案。見標題為“選舉機制會議和投票的一般信息-選舉機制的投票支持和鎖定協議”一節。

關於更多信息，見“關於電子機械會議和投票的一般信息”、“關於電子機械會議和投票的一般信息”、“關於電子機械會議和投票的一般信息”、“關於電子機械會議和投票的一般信息”、“關於電子機械會議和投票的一般信息”、“關於電子機械會議和投票的一般信息”、“關於電子機械會議和投票的一般信息”、“關於電子機械會議和投票的一般信息”和“關於電子機械會議和投票的一般信息”。

如果您希望行使異議權利，您應仔細審閲本聯合委託書/通告中概述的要求，並諮詢您的法律顧問。見本聯合代表聲明/通函標題為“安排説明-ElectrtraMeccanica異議股東權利”一節、“ElectrtraMeccanica會議及表決-ElectrtraMeccanica異議股東權利的一般資料”及附錄“H”。

ELETRAMECCANICA股票的受益者。如果ElectrtraMeccanica股票是在經紀商、銀行或其他代名人的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的該等ElectrtraMeccanica股票的實益擁有人，該組織已將包括本聯合委託書/通函在內的委託書材料轉發給您。持有您賬户的經紀商、銀行或其他被提名人在ElectrtraMeccanica會議上投票時被視為已登記的ElectrtraMeccanica股東。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您賬户中持有的Electric Meccanica股票。

ELETRAMECCANICA的股東可以通過訪問以下網站來虛擬參與ELETRAMECCANICA的會議：www.VirtualShareholderMeeting.com/SOLO2024SM。若要虛擬參與ElectrtraMeccanica會議，您需要在您的代理卡或投票指示表格上包含16位控制號碼以及隨您的代理材料一起提供的説明。截至ElectrtraMeccanica記錄日期的已註冊ElectrtraMeccanica股東可以在網絡直播期間訪問Electric Meccanica會議並進行投票。如果您持有有效的委託書在ElectrtraMeccanica會議上投票，您作為實益擁有人的ElectrtraMeccanica股票可能會在ElectrtraMeccanica會議上以電子方式投票。

如果您是Electric Meccanica的股東並有任何問題，請聯繫Electric Meccanica的委託書徵集代理：

在隨附的Electric Meccanica委託卡中點名的個人是Electric Meccanica的高級管理人員和/或董事或律師。如果您是有權在ElectrtraMeccanica會議上投票的ElectrtraMeccanica股東，您有權指定委託卡上指定的人士(S)以外的人士或公司出席並代表您和代表您出席ElectrtraMeccanica會議。你可以在委託書所提供的空白處填上該另一人的姓名，或填寫並遞交另一份合適的委託書。

由委託卡代表的ElectrtraMeccanica股份將根據ElectrtraMeccanica股東的指示在任何可能要求進行的投票中投票或不投票，如果ElectrtraMeccanica股東就將採取行動的任何事項指定選擇，則將相應地對該等ElectrtraMeccanica股票投票。

如果您是以街道名義持有的ELETRAMECCANICA股票的實益擁有人，並且沒有向您的經紀人、銀行或持有您的ELETRAMECCANICA股票的其他被提名人提供具體的投票指示，則這些機構一般可以就“例行”事項投票，但不能就非例行事項進行投票。ElectrtraMeccanica的更名提案是ElectrtraMeccanica會議上唯一一項ElectrtraMeccanica認為是例行公事的提案。因此，如果您的經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到您的指示，告訴您如何就ElectrtraMeccanica安排方案、ElectrtraMeccanica諮詢補償方案或ElectrtraMeccanica休會方案投票您的ElectrtraMeccanica股票，則該機構將無權就上述任何事項投票您的ElectrtraMeccanica股票。這一結果通常被稱為“經紀人不投票”。

見標題為“有關ElectrtraMeccanica會議和投票指令的一般信息-已註冊的ElectrtraMeccanica股東”和“有關ElectrtraMeccanica會議和投票指令的一般信息-有益的ElectrtraMeccanica股東”一節。

如果您是ELETRAMECCANICA的註冊股東，您可以通過以下方式之一撤銷您的委託書：

僅出席ElectrtraMeccanica會議並不會自動撤銷您的代表資格，除非您在ElectrtraMeccanica會議上投票。

如果您是以街道名義持有的ElectrtraMeccanica股票的實益擁有人，您必須聯繫您的經紀人、銀行或持有您的ElectrtraMeccanica股票的其他被提名人，以撤銷您的投票指示或更改您的投票。見題為“關於選舉機制會議和投票的一般信息--代理的撤銷”一節。

請您考慮並投票表決以下提案：

Xos股份發行建議及Xos延期建議統稱為“Xos建議”。

請注意，XOS股東對XOS股票發行建議的批准才能完成安排。

在就XOS建議提出建議時，XOS董事會考慮了本聯合委託書/通函中“安排説明-XOS董事會的建議”和“安排説明-XOS董事會考慮的理由；XOS董事會的股票發行建議”項下所述的若干因素。

於簽署安排協議的同時，ElectrtraMeccanica及共同實益擁有或控制XO於2024年1月9日已發行股本約49.21%投票權的XOS董事會成員(僅以其各自的XOS股東身份)(“Xos禁售方”)訂立若干投票支持及禁售協議(“XOS投票支持及禁售協議”，以及ElectrtraMeccanica投票支持及禁售協議、“投票支持及禁售協議”)，據此，XOS禁售方同意(其中包括)投票贊成XOS股份發行建議及完成安排協議預期交易所需的任何其他事項，並反對任何替代建議。請參閲標題為“關於XOS會議和投票的一般信息--XOS投票支持和鎖定協議”一節。

在本聯合委託書/通告中進一步介紹了XOS的提議，包括第54頁開始的題為“XOS會議的目的”的章節。

XOS通過互聯網或電話分享，您必須在晚上11：59之前完成。在……上面[•](太平洋時間)。如果您通過郵寄方式提交投票委託書，您填好的XOS代理卡必須在晚上11：59之前收到。在……上面[•](太平洋時間)(或如果高級別會議在推遲或休會的日期之前推遲或休會)。見標題為“關於XOS會議和投票註冊的XOS股東的一般信息”一節。

如果您通過經紀人持有您的XOS股票，請遵循該經紀人提供的投票指示表格上的説明，以確保您的投票在XOS會議上被計算在內。見標題為“關於XOS會議和投票的一般信息-受益的XOS股東”一節。

如果你通過經紀人持有你的股票，撤銷你的委託書的方法可能會有所不同，你應該仔細遵循你的中介機構向你提供的説明。見標題為“關於XOS會議和投票的一般信息--代理的撤銷”一節。

本聯合委託書/通函所載有關XOS的所有財務報表及由此衍生的財務數據，包括XOS未經審核的備考簡明合併財務報表，均已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制及呈列。有關詳情，請參閲本聯合委託書/通函附錄“I”所載的未經審核備考簡明合併財務報表附註。

本聯合委託書/通函所載備考財務資料僅供參考，未經審核。本聯合委託書/通函所載所有未經審核備考財務資料乃根據S-X規例第11條編制，以説明該安排的影響。本聯合委託書/通函所載的形式上的財務信息，不應被視為如果ElectrtraMeccanica和Xos作為一家合併的公司在所述期間或在所述期間作為一家合併公司運營時實際財務狀況或其他運營結果。

本有關ElectrtraMeccanica的聯合委託書/通函中包含或以引用方式併入的所有財務報表和財務數據均已按照美國公認會計原則編制和列報，但ElectrtraMeccanica截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及由此派生的財務數據包含在ElectrtraMeccanica於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的ELETRAMECCANICA 20-F表格年度報告(以下簡稱“ELETRAMECCANICA 20-F”)、根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制和列報。ELETRAMECCANICA 20-F以引用的方式併入本聯合委託書/通函中，以履行ELETRAMECCANICA根據加拿大證券法的某些披露義務。在2022年6月30日之前，根據適用的美國證券法，ElectrtraMeccanica是一家“外國私人發行人”，因此，根據美國證券法，有權根據國際會計準則理事會發布的IFRS編制其經審計的年度財務報表。

加拿大或美國證券監管機構均未就本聯合委託書/通函的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是違法的。

ElectrtraMeccanica及XOS均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，有關安排或將於ElectrtraMeccanica會議或XOS會議上考慮的任何其他事宜，但本聯合代表聲明/通函所載者除外。如提供或作出任何該等資料或陳述，該等資料或陳述不應被視為已獲授權或屬準確。為獲得更大的確定性，如果ElectrtraMeccanica或Xos的網站或委託代理提供的任何信息與本聯合代理聲明/通告不一致，則應以本聯合代理聲明/通告中提供的信息為準。

本聯合委託書/通函不構成在任何司法管轄區內的任何人購買或邀請出售任何證券的要約或邀請代理人，在任何司法管轄區內，該等要約或邀約未獲授權，或作出該等要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出該等要約或招攬的人士作出該等要約或招攬。

ELETRAMECCANICA股東和XOS股東不應將本聯合委託書/通函的內容理解為法律、税務或財務建議，並應諮詢他們自己的法律、税務、財務或其他專業顧問。

本聯合委託書/通函中對安排協議、安排計劃、ElectrtraMeccanica投票支持和鎖定協議以及XOS投票支持和鎖定協議的所有摘要和引用均受安排協議全文的限制，就安排協議而言，其副本作為本聯合委託書/通函的附錄A附在ElectrtraMeccanica於2024年1月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中。關於ElectrtraMeccanica在www.sedarplus.ca上的SEDAR+簡檔和關於XOS於2024年1月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告，如果是安排計劃，則是安排計劃的完整文本，其副本作為本聯合代理聲明/通函的附錄B附在本聯合代理聲明/通函的附件B中；如果是ElectrtraMeccanica投票支持和鎖定協議，則是位於www.sec.gov上的ElectrtraMeccanica投票支持和鎖定協議的完整文本，在ElectrtraMeccanica的SEDAR+配置文件www.sedarplus.ca和Xos的EDGAR配置文件www.sec.gov上，以及在Xos投票支持和鎖定協議的情況下，Xos投票支持和鎖定協議的完整文本可在ElectrtraMeccanica的EDGAR配置文件(www.sec.gov)、Electric Meccanica的SEDAR+配置文件(www.sedarplus.ca)和Xos的EDGAR配置文件(www.sec.gov)上獲得。懇請ElectrtraMeccanica股東及Xos股東仔細閲讀《安排計劃》及《安排協議》全文。

本聯合委託書/通函包含來自ElectrtraMeccanica和Xos自己的內部估計和研究以及由第三方進行的行業和一般出版物以及研究調查和研究的行業、市場和競爭地位數據。行業出版物、研究報告和調查一般聲稱，它們是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。ELETRAMECCANICA和XOS的內部數據和估計基於從ELETRAMECCANICA和XOS(視情況而定)所在市場的貿易和商業組織及其他聯繫人處獲得的信息，以及各自管理層對行業狀況的瞭解。雖然ElectrtraMeccanica和Xos認為這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但ElectrtraMeccanica和Xos尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。雖然ElectrtraMeccanica和Xos認為他們各自的公司內部研究是可靠的，市場定義是適當的，但這樣的研究和這些定義都沒有得到任何獨立消息來源的核實。

本聯合委託書/通告註明日期[•]，2024年。本聯合委託書/通函中包含的信息自[•]，2024，除非另有特別説明，並且除了通過引用併入本文的文件中所包含的信息外，這些信息在這些文件中所述的各個日期給出。

本聯合委託書/通函中的某些陳述，包括本文引用的文件，包括美國聯邦證券法和適用的加拿大證券法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述受《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的約束。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“將會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“尋求”、“預測”或其他類似表述來識別。前瞻性陳述代表對未來可能發生的事件的當前判斷，包括但不限於關於對業務、運營、財務業績、前景的預期或預測的陳述，以及與ElectrtraMeccanica和Xos之間擬議交易有關的其他計劃、意圖、預期、估計和信念的陳述，例如關於ElectrtraMeccanica和Xos的合併業務和前景的陳述，合併後公司的預計財務信息估計(定義如下)，與Electric Meccanica的預測有關的估計(如下定義)，合併後公司的當前和預期市場，合併後公司的增長機會和協同效應，聯邦和州監管順風，ElectrtraMeccanica向Xos提供的預期和意圖，截至建議安排完成時，ElectrtraMeccanica的預期現金結餘、對XOS利用ElectrtraMeccanica資產的能力的預期、合併後公司管理層及董事會的預期組成、毛利率及未來盈利預期，以及安排的時間及完成情況，包括滿足或豁免所有所需條件。這些前瞻性陳述是基於ElectrtraMeccanica和Xos管理層目前的信念和預期，會受到已知和未知風險和不確定性的影響。可能導致實際事件不同的因素包括但不限於：

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。目前還不確定前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生，它們將對ElectrtraMeccanica、Xos或合併後的公司的運營結果和財務狀況產生什麼影響。前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表，ElectrtraMeccanica、Xos和合並後的公司不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律明確要求他們這樣做，無論是由於新信息、未來事件或其他影響這些陳述主題的因素。

ELETRAMECCANICA股東和XOS股東在評估是否分別批准ELETRAMECCANICA提議和XOS提議時應考慮以下風險因素。這些風險因素應與本聯合委託書/通函中包含的或通過引用併入的其他信息一起考慮。這些風險因素與安排和相關事項有關。有關Electric Meccanica業務的風險和不確定因素的信息，請參閲“有關ElectrtraMeccanica和由Electric Meccanica引用的文件的其他信息”；有關XOS業務的風險和不確定因素的信息，請參閲“關於XOS和由XOS通過引用合併的文件的其他信息”。

此項安排的完成取決於若干先例條件，其中一些條件不在ElectrtraMeccanica和Xos的控制範圍之內，包括收到最終訂單並批准Electric Meccanica的安排建議和Xos的股票發行建議。

此外，ELETRAMECCANICA和XOS完成安排的條件之一是，ELETRAMECCANICA或XOS沒有發生任何重大不利變化，且該變化仍在繼續。

不能確定，也不能保證ElectrtraMeccanica或XOS將滿足或放棄安排的所有先決條件，或者，如果滿足或放棄，則何時滿足或放棄這些條件，因此，安排可能無法完成。如果這項安排不能完成，ElectrtraMeccanica股票和XOS股票的市場價格可能會受到不利影響。

倘若安排因任何原因未能完成或重大延遲完成，或安排協議終止，則ElectrtraMeccanica股份及XOS股份的市價可能會受到重大不利影響。根據終止安排協議的原因，ElectrtraMeccanica或XOS的業務、財務狀況或經營結果也可能受到各種重大不利後果的影響，包括因支付ElectrtraMeccanica終止金額或XOS終止金額(視情況而定)。

ElectrtraMeccanica和Xos在某些情況下，除了與未能滿足成交條件有關的終止權外，還有權終止安排。因此，不能確定，也不能保證，在安排完成之前，任何一方都不會終止安排。此外，如果安排沒有在2024年6月30日前完成，ElectrtraMeccanica或Xos可以選擇終止安排協議。安排協議亦包括如安排協議在某些情況下終止，則須支付的終止金額。此外，任何終止將導致未能實現該安排對ElectrtraMeccanica和Xos業務的預期好處。

根據安排協議，如果安排協議因簽訂更高建議而終止，ElectrtraMeccanica和Xos各自須向另一方支付600萬美元的終止金額。該終止金額可能會阻止其他各方嘗試收購Electric Meccanica股份或XOS股份或以其他方式向ElectrtraMeccanica或XOS提出收購建議(定義見下文)，即使該等人士(就ElectrtraMeccanica而言)會願意向Electric Meccanica股東提供比XOS根據安排提供的價值更大的價值，或(就XOS而言)願意向Xos股東提供比安排協議所提供的交易更大的利益。

由於這一安排除其他事項外，取決於是否滿足某些條件，因此其完成情況是不確定的。如果由於任何原因沒有完成這項安排，宣佈這項安排以及ElectrtraMeccanica和XOS為完成這項安排而投入的資源可能會帶來風險

對各自與利益攸關方的關係產生負面影響，並可能對ElectrtraMeccanica和XOS各自的當前和未來業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，如果安排未完成，ElectrtraMeccanica董事會可決定清算或解散ElectrtraMeccanica。在這種情況下，可用於分配給ElectrtraMeccanica股東的現金數量將在很大程度上取決於清算或解散的時機，以及需要為承諾和或有負債預留的現金數量。

此外，無論安排是否完成，ElectraMeccanica及Xos各自將產生與安排有關的重大交易開支。

ElectraMeccanica及Xos各自須遵守安排協議項下的慣常非招攬條文，據此，訂約方不得招攬、發起、鼓勵或以其他方式促成任何收購建議（其中包括）。安排協議亦限制他們在安排完成前不得在未經另一方同意下采取指定行動。這些限制可能會阻止各方尋求在安排完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。

在該安排完成後，目前的Xos股東和ElectraMeccanica股東將擁有合併後公司的百分比小於他們在各自公司的所有權之前的安排。於安排協議擬進行之交易完成後，估計出版代價股份以交換ElectraMeccanica股份將導致ElectraMeccanica股東及Xos股東分別擁有合併後公司約21%及79%之已出版經濟權利（假設截至預期生效時間的淨現金大於46，500，000美元且小於50，500，000美元），但須根據安排協議進行某些調整。有關安排協議及代價股份之潛在調整之更完整描述，請參閲“安排協議及相關協議-代價及代價股份”一節。

如果協議未完成並終止，則不能保證ElectraMeccanica將能夠找到願意支付與協議項下提供的代價相等或更具吸引力的代價的一方，或願意進行類似交易或任何替代交易。

該協議的懸而未決可能會導致ElectraMeccanica和Xos的管理層的注意力從日常運營中轉移，供應商，客户或分銷商可能會尋求修改或終止與ElectraMeccanica或Xos的業務關係（如適用）。該等中斷可能因該安排延遲完成而加劇，並可能對ElectraMeccanica及Xos的業務、經營業績或前景造成不利影響，不論該安排最終是否完成，或倘該安排完成，則對合並後公司的業務、經營業績或前景造成不利影響。

ElectraMeccanica的董事和執行官就安排協議的條款進行了談判，ElectraMeccanica董事會一致建議ElectraMeccanica股東投票贊成該安排。該等董事及行政人員可能於安排中擁有與ElectraMeccanica股東一般不同或額外的權益。參見“安排説明-ElectraMeccanica董事和管理層在安排中的權益”。ElectraMeccanica股東

應該意識到這些利益。ElectraMeccanica董事會在宣佈安排協議的可執行性並一致建議ElectraMeccanica股東批准ElectraMeccanica安排建議時，已意識到並考慮了這些利益。

證券訴訟或股東衍生訴訟經常發生在某些重大商業交易公佈之後。ElectraMeccanica或Xos可能會涉及與該安排有關的此類訴訟，而合併後的公司可能會在未來涉及此類訴訟。訴訟通常費用高昂，並轉移管理層的注意力和資源，這可能對ElectraMeccanica、Xos或合併後公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

合併後公司的業務和運營將受到ElectraMeccanica和Xos通過引用併入本聯合委託聲明/通函的文件中所述的風險的影響，包括但不限於ElectraMeccanica在截至2022年12月31日的10-K表格中提交的年度報告中所述的風險，ElectraMeccanica截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告，Xos截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，Xos截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告以及ElectraMeccanica或Xos隨後提交的任何SEC文件，以及某些意外、不可預見或未知的風險。合併後公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能受到任何這些風險的重大不利影響。ElectraMeccanica和Xos證券的市場或交易價格可能會因任何這些風險而下跌。ElectraMeccanica和Xos目前不知道的或ElectraMeccanica和Xos目前認為不重要的其他風險也可能被證明是重要的，並可能損害合併後公司的業務和運營。除了與ElectraMeccanica和Xos的業務和運營相關的風險外，以下額外風險與合併後的公司相關。

本聯合委託書/通函中所載的備考財務報表僅供説明之用，出於多種原因，可能不代表合併後公司的財務狀況或安排後的經營業績。舉例而言，備考財務報表乃源自ElectraMeccanica及Xos的過往財務報表，並於安排生效後就合併公司作出若干調整及假設。作出該等調整及假設所依據的資料為初步資料，而該等類型的調整及假設難以完全準確地作出。此外，備考財務報表並不反映合併後公司預期就該安排產生的所有成本。因此，合併後公司在該安排後的實際財務狀況和經營業績可能與這些備考財務報表不一致或不明顯。此外，編制備考財務資料時所用的假設可能不準確，其他因素可能影響合併後公司的財務狀況或安排後的經營業績。合併後公司的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致Xos的股價大幅下跌。

ElectrtraMeccanica截至2022年12月31日的年度運營虧損為110.3美元(包括減值虧損760萬美元)，截至2021年12月31日的年度運營虧損為5,830萬美元。XOS截至2022年12月31日的年度運營虧損為111.3美元，截至2021年12月31日的年度運營虧損為5,320萬美元。合併後的公司可能永遠不會實現盈利或產生正現金流，這可能會導致合併後的公司縮減業務，並可能對您的投資產生不利影響。

ElectrtraMeccanica和Xos提議完成這一安排，以加強每個實體的地位，並創造實現某些利益的機會，其中包括本聯合代理聲明/通告中“安排説明--ElectrtraMeccanica董事會考慮的理由”項下所述的那些利益，

“安排説明--XOS董事會的建議”，以及“安排説明--XOS董事會審議的理由；XOS董事會對股票發行的建議”。實現這一安排的好處在一定程度上取決於合併後的公司能否有效地利用其規模、範圍和領導力，實現預期的經營協同效應，並最大限度地發揮其增長機會的潛力。各種因素，包括本聯合委託書/通函所載的風險因素以及本文引用的文件，可能會對實現該安排的預期利益的能力產生不利影響。

ElectrtraMeccanica股票和XOS股票的交易價格一直並可能繼續受到重大波動的影響，在安排完成後，XOS股票可能會受到重大波動的影響，並可能因應一些事件和因素而增加或減少，包括：

根據截至2024年1月24日的ElectrtraMeccanica流通股數量，XOS目前預計在有效時間發行總計0.0142股XOS股票。這些股票的發行，以及Xos股票不時在公開市場上的出售，可能會壓低Xos股票的市場價格。

合併後的公司可能被要求在其信貸安排或其他債務融資來源下償還或產生額外的債務。額外的債務將不時增加合併後公司的應付利息，直至償還該等款項為止，這將增加合併後公司的成本，並可能減少其收入。此外，合併後的公司可能需要尋找額外的融資來源，以在到期時償還這筆款項。

XOS是特拉華州的一家公司。ELETRAMECCANICA是一家根據BCBCA成立的公司。安排完成後，ElectrtraMeccanica股東將成為XOS股東，他們作為XOS股東的權利將受XOS組織文件和特拉華州法律的管轄。根據特拉華州法律，與XOS股票相關的某些權利與根據BCBCA與Electric Meccanica股票相關的權利不同。有關與XOS股份相關的不同權利的討論，請參閲本聯合委託書/通函附錄“G”。

XOS位於加拿大境外，在生效時間結束後，預計其某些董事和高級管理人員將居住在加拿大境外。因此，Xos股東可能無法在加拿大境內向合併後的公司或其大多數董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在加拿大法院獲得的針對合併後的公司或其大多數董事或高級管理人員的判決。

這一安排可能會給身為美國公民或居民的ElectrtraMeccanica股東帶來美國的應税收入，而且不能保證這一安排不會產生實質性的不利税收後果。

根據該守則第368(A)條的規定，這項安排並不符合“重組”的資格。然而，不能保證國税局(“IRS”)會同意或不會以其他方式挑戰這一關於該安排的税務處理的立場，這可能導致該安排被視為非應税交換。ElectrtraMeccanica和Xos都沒有申請裁決，也沒有收到與這一安排有關的律師的税務意見，也沒有這樣做的打算。

根據税法，這一安排通常預計將是一項針對居住在加拿大的Electric Meccanica股東的應税交易。我們敦促ElectrtraMeccanica的股東仔細閲讀題為“某些加拿大聯邦所得税考慮因素”的章節，以總結與這一安排有關的某些加拿大聯邦所得税考慮因素。ElectrtraMeccanica股東應就這一安排可能對他們適用的特殊後果與他們自己的税務顧問進行磋商。

此外，根據《法典》第382節和州法律的相應規定，如果一家公司在三年內經歷了按價值計算其股權發生超過50個百分點的“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。XOS過去可能經歷過所有權變更。XOS未來還可能經歷所有權的變化，因為XOS的股票所有權隨後發生了變化，其中一些可能不在XOS的控制範圍之內。此外，該安排如完成，亦可能構成所有權變更(按守則第382節的涵義)，從而可能取消或以其他方式大幅限制XOS使用其變更前淨營業虧損結轉及其他變更前税項屬性的能力。

如果發生或發生所有權變更，並且XOS使用XOS歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到實質性限制(或完全消除)，或者如果XOS的研發結轉進行調整，將有效增加XOS未來的納税義務，從而損害XOS未來的經營業績。對於2020年12月31日之後開始的應税年度，對2017年12月31日之後開始的應税年度產生的聯邦淨營業虧損的扣除只能抵消應税收入的80%。

由於ElectrtraMeccanica及其非美國子公司將在安排完成後成為Xos的全資子公司，ElectrtraMeccanica及其子公司的利潤在分配給股東之前可能需要繳納美國税，這可能會提高此類收入的實際税率。例如，根據美國聯邦所得税法，ElectrtraMeccanica及其非美國子公司將成為“受控制的外國公司”，這將使某些類型的收入受到反遞延規則的約束。此外，從ElectrtraMeccanica到Xos的分配在分配給股東之前或分配給股東時可能需要繳納美國聯邦所得税或加拿大或美國預扣税。與目前對ElectrtraMeccanica收入的實際所得税率相比，這可能會提高適用於這些收入的實際所得税率。安排後重組可能有助於緩解這一風險，但不能保證任何此類重組交易本身都不會納税。

美國和加拿大聯邦所得税法的修改是定期提出的，不能保證一旦通過，任何此類修改都不會對合並後的公司產生不利影響。例如，總裁·拜登建議撤銷或修改2017年美國税法的某些部分，其中某些建議如果獲得通過，可能會導致美國企業所得税税率高於當前有效税率，從而提高合併後公司的實際税率，與當前預期相比。我們不能保證任何這些擬議的改變會以立法形式提出，或者如果這些改變被提出，它們就會通過，或者如果通過了，它們會採取什麼形式。

ElectrtraMeccanica會議將於[•]，2024年於[•](太平洋時間)通過www.VirtualSharholderMeeting.com/SOLO2024SM的現場音頻網絡直播。網上辦理登機手續將於[•]上午(太平洋時間)，我們鼓勵您留出充足的時間進行在線登機手續。要參加ElectrtraMeccanica會議，ElectrtraMeccanica股東將需要在其ElectrtraMeccanica委託書或投票指示表格中包含他們唯一的16位控制號碼(視情況而定)。

在ElectrtraMeccanica會議上，ElectrtraMeccanica股東將被問到：

ElectrtraMeccanica安排提案、ElectrtraMeccanica諮詢補償提案、ElectrtraMeccanica更名提案和ElectrtraMeccanica休會提案統稱為“ElectrtraMeccanica提案”。

經諮詢其財務和法律顧問以及ElectraMeccanica戰略委員會的建議後，ElectraMeccanica董事會一致確定，該安排符合ElectraMeccanica和ElectraMeccanica股東的最佳利益，並且ElectraMeccanica股東根據該安排將收到的代價對該等持有人公平。此外，ElectraMeccanica的獨立財務顧問Greenhill已發表意見，認為截至其意見日期，根據並受其中所載的假設、限制和條件的限制，ElectraMeccanica股東根據該安排收取的代價從財務角度來看對ElectraMeccanica股東是公平的。見“安排説明-Greenhill & Co. Canada Ltd.的意見"。

確定有權收到ElectrtraMeccanica會議通知並在其上投票的ElectrtraMeccanica股東的創紀錄日期為2024年1月22日。只有在ElectrtraMeccanica記錄日期(太平洋時間)收盤時登記在冊的ElectrtraMeccanica股東才有權收到ElectrtraMeccanica會議的通知並在該會議上投票。

本聯合委託書/通函由ElectrtraMeccanica管理層提供，與徵集委託書以供將於[•]，2024年於[•](太平洋時間)通過www.VirtualSharholderMeeting.com/SOLO2024SM的現場音頻網絡直播，以及任何延期

或電子機械會議休會。要參加ElectrtraMeccanica會議，ElectrtraMeccanica股東將需要在其ElectrtraMeccanica委託書或投票指示表格中包含他們唯一的16位控制號碼(視情況而定)。

本聯合委託書/通函所徵集的委託書是由ElectrtraMeccanica管理層或其代表進行的。預計徵集將主要通過郵寄進行，但也可以通過電話、互聯網或書面形式徵集委託書。此外，ElectrtraMeccanica保留了Mackenzie Partners(在美國)和Laurel Hill Consulting Group(在加拿大)的服務，以分別收取約45,000美元和60,000美元的費用來徵集代理人，並且Electric Meccanica還同意自付費用，並賠償他們因此類訂婚而產生或與之相關的某些責任。徵集活動的費用將由Electric Meccanica承擔。

選舉機制會議的法定人數為有權在選舉機制會議上投票的票數的三分之一，親自出席或由代表出席。就法定人數而言，虛擬出席ElectrtraMeccanica會議構成親自出席。棄權票和中間人反對票將計入法定人數。

臨時命令規定，如ElectrtraMeccanica股東大會因不足法定人數而延期，則ElectrtraMeccanica股東大會將延期至下週同日在同一時間及地點舉行，而首次會議延期舉行的會議的法定人數(如在延會的ElectrtraMeccanica股東大會所定舉行時間的1/2小時內未能達到法定人數)為出席者(不論親身或委派代表出席)。

只有已登記的ElectrtraMeccanica股東和正式任命的代表持有人有權在ElectrtraMeccanica會議上投票。在ElectrtraMeccanica記錄日期的交易結束時，每一位登記的ElectrtraMeccanica股東對持有的每股ElectrtraMeccanica股票有一票投票權。截至ElectrtraMeccanica的記錄日期，已發行的ElectrtraMeccanica股票有119,292,132股。未就委任本身為代表持有人作出適當安排的非註冊ElectrtraMeccanica股東將不能在ElectrtraMeccanica會議上投票，但可出席ElectrtraMeccanica會議並提出問題。

除ElectrtraMeccanica休會提案外，批准此處所列的所有ElectrtraMeccanica提案所需的投票假定達到ElectrtraMeccanica會議的法定人數。

無論是否能夠出席ElectraMeccanica會議，已登記的ElectraMeccanica股東都可能希望通過代理人進行投票。ElectraMeccanica的註冊股東可以選擇以下選項之一提交其投票：

在所有情況下，登記的ElectrtraMeccanica股東必須確保在使用委託書的ElectrtraMeccanica會議或其任何延期或休會之前至少48小時(非營業日除外)收到委託書。

如果您是Electric Meccanica的股東並有任何問題，請聯繫Electric Meccanica的委託書徵集代理：

這些會議材料將同時發送給已註冊和未註冊的ElectrtraMeccanica股東。如果您是非註冊的ElectrtraMeccanica股東，並且ElectrtraMeccanica或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址和有關您所持證券的信息已根據適用的證券監管要求從代表您的中介機構處獲得。

在本聯合委託書/通函中，非以本身名義登記的ElectrtraMeccanica股東稱為“受益的ElectrtraMeccanica股東”。有益的ElectrtraMeccanica股東有兩種：反對將自己的名字公佈給ElectrtraMeccanica的股東(反對實益所有者的稱為“OBO”)和沒有反對的股東(非反對實益所有者的稱為“NOBO”)。

ElectrtraMeccanica可以通過其轉讓代理從中介機構請求並獲得其NOBO的名單，並可以使用該NOBO名單直接向NOBO分發與代理相關的材料。ElectrtraMeccanica已決定不直接向其NOBO發送與代理相關的材料。如果你是NOBO，你的中介機構會向你提供一份投票指導表。請按照投票指導表中的説明交回您的指示。希望出席選舉機制會議並親自投票的NOBO(或指定其他人出席選舉機制會議並代表該NOBO投票)，可按照投票指示表格上的適用説明指定自己(或其他人)為代表持有人。

適用的監管政策要求中介機構向受益的ElectrtraMeccanica股東尋求投票指示。每個中介機構都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的退貨説明。然而，大多數中介機構現在將從客户那裏獲得指令的責任委託給Broadbridge。Broadbridge通常郵寄其投票指示表格，該表格可以掃描，而不是委託書的形式。受益的ElectrtraMeccanica股東將被要求填寫投票指示表格，並通過郵寄方式返回給Broadbridge。或者，受益的ElectrtraMeccanica股東可以撥打免費電話號碼或訪問互聯網進行投票。免費電話號碼和網站將由Broadbridge在投票指導表上提供。布羅德里奇隨後將收到的所有指示的結果製成表格，並就將代表ElectrtraMeccanica參加會議的ElectrtraMeccanica股票的投票提供適當的指示。受益的ElectrtraMeccanica股東不能在Electric Meccanica會議上直接使用投票指示表格投票Electric Meccanica股票，因為投票指示表格必須在Electric Meccanica會議之前按照Broadbridge的指示返回，以便對Electric Meccanica股票進行投票。

ElectrtraMeccanica可利用Broadbridge的QuickVote™服務，幫助符合資格的持有人通過電話投票其ElectrtraMeccanica股票。

ELETRAMECCANICA將安排將其用於ELETRAMECCANICA會議的會議材料的副本交付給OBO，並負責支付中介機構向OBO交付與委託書相關的材料的服務的費用和成本，該服務符合國家文書54-101--與報告發行人的證券實益擁有人的溝通。適用的監管政策要求已向其發送會議材料的中介機構在ElectrtraMeccanica會議之前尋求OBO的投票指示。每個中介都有自己的郵寄程序，並提供自己的退貨説明，OBO應仔細遵循這些説明，以確保其ElectrtraMeccanica股票在ElectrtraMeccanica會議上獲得投票。通常，OBO的中間人提供給OBO的委託書形式與提供給ElectrtraMeccanica登記股東的委託書形式相同。然而，其目的僅限於指示已註冊的ElectrtraMeccanica股東如何代表OBO投票。請OBO按照表格上的指示填寫並交回投票指示表格。投票指示表格必須在ElectrtraMeccanica會議之前按指示返回，以便對ElectrtraMeccanica股票進行投票。希望出席ElectrtraMeccanica會議並親自投票的OBO(或指定其他人出席ElectrtraMeccanica會議並代表該OBO投票)可按照適用的説明指定自己(或其他人)為代表持有人。

如果您是Electric Meccanica的股東並有任何問題，請聯繫Electric Meccanica的委託書徵集代理：

因此，受益的ElectrtraMeccanica股東無權在ElectrtraMeccanica會議上在線投票或提交委託書。受益的ElectrtraMeccanica股東應仔細遵守他們收到的投票指示，包括關於如何以及何時提供投票指示的指示，以便在Electric Meccanica會議上對其股票進行投票。

在美國的受益ElectrtraMeccanica股東，如果希望出席、提交問題或在ElectrtraMeccanica會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為他們的代理人，必須從他們的中間人那裏獲得有效的法律代表。位於美國的Benefit ElectrtraMeccanica股東必須遵循發送給他們的法定委託書和投票指示表中包含的中介機構的指示，如果他們沒有收到法定委託書，則聯繫他們的中介機構要求提供合法委託書。法定委託書將郵寄到投票指示表上所寫的人和地址。在從其中介機構獲得有效的法律委託書後，位於美國的受益ElectrtraMeccanica股東必須向Broadbridge提交該合法委託書。Benefit ElectrtraMeccanica股東的註冊申請必須在網上發送，方法是輸入www.proxyvote.com上選民信息表上的16位控制號碼，並選中“請求合法代表”框，或由快遞將“合法代表”的書面請求發送到投票處理公司，郵編：11717，郵編：51 Mercedes way，Edgewood，C/o Broadbridge。書面申請必須包括“法定委託書”、受益的ElectrtraMeccanica股東的全名、地址和16位投票控制號碼。無論是在網上或通過快遞收到的請求，必須在不遲於[•](太平洋時間)[•]，2024年。在截止日期之前，必須給Broadbridge足夠的時間郵寄和退回法定委託書。

ElectraMeccanica正在以虛擬形式舉行ElectraMeccanica會議，該會議將通過www.virtualshareholdermeeting.com/SOLO2024SM在線直播音頻進行。ElectraMeccanica股東將無法親自出席ElectraMeccanica會議。在線參與ElectraMeccanica會議使ElectraMeccanica的註冊股東和正式任命的代理人（包括根據受益的ElectraMeccanica股東的投票指示行事的人）能夠在ElectraMeccanica會議期間的適當時間投票。

要登錄ElectraMeccanica會議在線訪問www.virtualshareholdermeeting.com/SOLO2024SM在您的智能手機，平板電腦或電腦和簽到使用16位控制號碼包括在您的代理表格或投票指示表，如果適用.無論您打算在哪裏參加ElectraMeccanica會議，您都應該確保您有一個強大的最好是高速的互聯網連接。ElectraMeccanica會議將於 [•](太平洋時間)[•]，2024年;但是，我們建議您在ElectraMeccanica會議開始前至少30分鐘在線訪問ElectraMeccanica會議鏈接，並使用“單擊此處”提示符測試您的兼容性，如有必要，升級您設備上的媒體播放器。您可以在ElectraMeccanica會議開始前15分鐘登錄。要登錄，請單擊以下選項之一：

成功認證後，將顯示信息屏幕。您可以查看有關ElectraMeccanica的信息，提出問題，投票（如適用）和收聽現場音頻網絡廣播。

即使您計劃參加ElectraMeccanica會議，我們也建議您提前投票，以便在您後來決定不參加ElectraMeccanica會議時計算您的投票。

ElectraMeccanica希望在可行和實際的情況下，舉行與ElectraMeccanica會議有關的現場問答會。ElectraMeccanica公司打算讓股東在ElectraMeccanica會議上的參與程度與股東在親自出席會議的情況下合理預期的參與程度相當。在ElectraMeccanica會議的註冊頁面上將有一個技術援助熱線。問題將在發送給ElectraMeccanica會議主席之前進行主持。ElectraMeccanica保留編輯褻瀆或其他不適當語言的權利，或排除與ElectraMeccanica會議事項無關或其他不適當的問題。

代理人是一份文件，授權其他人蔘加ElectraMeccanica會議，併為ElectraMeccanica註冊股東投票。無法參加虛擬ElectraMeccanica會議和投票的股東仍然可以通過指定代理人進行投票。

除委託書中指定的人員外，ElectraMeccanica股東有權任命一名人員（不一定是ElectraMeccanica股東）在ElectraMeccanica會議上代表ElectraMeccanica股東。為此，您可以在www.proxyvote.com上使用代理表格或投票指示表格上提供的16位控制號碼在線指定您自己或其他人（指定的代理人除外），因為這將降低當前環境中任何郵件中斷的風險，並允許您更輕鬆地與您指定在ElectraMeccanica會議上代表您的人分享您創建的獨特“被任命者信息”。如果您在填寫代表委任表格時沒有指定一位代表委任人或被委任人，或者如果您沒有向任何其他被委任代表您出席ElectraMeccanica會議並在會上投票的人（指定的代表委任人除外）提供準確的“被委任人識別號碼”和“被委任人姓名”，則該其他人將不能代表您出席會議並投票。

如果您是一位未登記的ElectraMeccanica股東，並希望以虛擬方式參加ElectraMeccanica會議，參加會議或在會議上投票，您必須在您的中間人發送給您的投票指示表上提供的空白處填寫您的姓名，並指定您為您的代理人，如上所述。通過這樣做，你是在指示你的中介人任命你為代理人。

如果您已正確填寫、簽署並交付您的委託書，則您的委託人可以在ElectraMeccanica會議上為您投票。代理人代表的ElectraMeccanica股份將根據ElectraMeccanica股東的指示在可能要求的任何投票中進行投票或拒絕投票，如果ElectraMeccanica股東指定了關於任何待處理事項的選擇，則ElectraMeccanica股份將相應地進行投票。若閣下籤署並交回代表委任表格，但並無指定代表持有人，亦無發出投票指示，則該代表委任表格所代表的ElectraMeccanica股份將投票予各ElectraMeccanica建議。

隨附的委託書授權代表代理人酌情處理ElectrtraMeccanica會議通知中所述事項的任何修訂或更改，以及任何其他可能提交ElectrtraMeccanica會議處理的事項。如對ElectrtraMeccanica會議通知所述事項提出任何該等修訂或更改，或任何其他事項在ElectrtraMeccanica會議之前適當提出，委託書持有人可按其認為最佳的方式投票表決您持有的ElectrtraMeccanica股份。ElectrtraMeccanica董事會目前不知道對將提交ElectrtraMeccanica會議採取行動的事項或將提交ElectrtraMeccanica會議採取行動的任何其他事項作出任何修訂。

已提交委託書的ElectrtraMeccanica登記股東可通過以下方式隨時撤銷委託書：(A)在ElectrtraMeccanica會議之前，通過互聯網或電話或法律允許的任何其他方式再次投票；(B)不遲於向ElectrtraMeccanica的公司祕書遞交簽署的書面通知，改變他們的指示[•]，2024年於[•](或在任何延期或延期日期前至少48小時(非營業日除外))，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比銀路6060號三樓Silver Drive，加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比，郵編：V5H0H5，注意：公司祕書，複印件：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華瑟洛街2400-745號McCarthy Tétrault LLP，郵編：V6E 0C5，注意：David弗羅斯特；或(C)在ElectrtraMeccanica會議上投票。

僅出席ElectrtraMeccanica會議並不會自動撤銷您的代表資格，除非您在ElectrtraMeccanica會議上投票。如果您是有益的ElectrtraMeccanica股東，您必須聯繫您的經紀人、銀行或持有您股票的其他被提名人，以撤銷您的投票指示或更改您的投票。

於簽訂安排協議的同時，共同實益擁有或控制ElectrtraMeccanica於2024年1月9日已發行股本投票權約0.098的XOS及ElectrtraMeccanica禁售方(僅以其各自股東身分)訂立ElectrtraMeccanica投票支持及禁售協議，據此，除其他事項外，ElectrtraMeccanica禁售方同意(其中包括)投票贊成ElectrtraMeccanica安排建議及完成安排協議擬進行的交易所需的任何其他事項自生效之日起120天內不得出售其對價股份。ElectrtraMeccanica投票支持和鎖定協議在某些事件發生時終止，包括根據其條款終止安排協議。見標題為“選舉機制會議和投票的一般信息-選舉機制的投票支持和鎖定協議”一節。

以上是ElectrtraMeccanica投票支持和鎖定協議的主要條款摘要。本摘要並不聲稱是完整的，而是由Electric Meccanica投票支持和鎖定協議的完整文本所限定，每個協議的副本可在SEDAR+www.sedarplus.ca和Edgarwww.sec.gov上獲得。

在ElectrtraMeccanica的記錄日期，有119,292,132股已發行的ElectrtraMeccanica股票。每一股ElectrtraMeccanica股票都有投票權。

據ElectrtraMeccanica管理層所知，並無ElectrtraMeccanica股東實益擁有或控制或指示超過10%的已發行ElectrtraMeccanica股份。

於ElectrtraMeccanica記錄日期，ElectrtraMeccanica及其聯營公司的董事及行政人員實益擁有並有權表決117,224股ElectrtraMeccanica股份，佔ElectrtraMeccanica已發行股份總數不足0.1%。

根據臨時命令的規定，ElectrtraMeccanica的登記股東將有權對ElectrtraMeccanica的安排建議提出異議。如該安排生效，任何持有不同意見及遵守經安排計劃及臨時命令修訂或補充的BCBCA適用條文的登記ElectrtraMeccanica股東，將有權獲支付其已行使異議權利的ElectrtraMeccanica股份的公平價值。任何持不同意見的ElectrtraMeccanica股東如希望行使異議權，必須對其持有的所有ElectrtraMeccanica股票行使異議權。此持不同意見的權利載於本聯合代表聲明/通函及本聯合代表聲明/通函附件“B”所附的安排計劃內。如果您是ElectrtraMeccanica的註冊股東，並希望對Electric Meccanica的安排建議提出異議，您必須向Electric Meccanica提交書面異議通知，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比銀路6060號三樓，郵編：V5H0H5，收件人：公司祕書，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華瑟洛街2400-745號的McCarthy Tétrault LLP，郵編：V6E 0C5。(温哥華時間)在ElectrtraMeccanica會議之前的兩個工作日。如果你不嚴格遵守這一要求，你可能會失去持不同意見的權利。

ELETRAMECCANICA要求ELETRAMECCANICA股東批准ELETRAMECCANICA安排決議案，該決議案的副本作為本聯合代表聲明/通函的附錄“C”附上。有關本建議的摘要及詳細資料，請參閲本聯合委託書/通函全文中有關安排協議及安排的資料，包括本聯合委託書/通函第60頁及第103頁分別開始的標題為“安排的描述”及“安排協議及相關協議”部分的資料。安排協議及安排計劃的副本分別作為附錄“A”及附錄“B”附於本聯合代表聲明/通函。我們敦促您閲讀安排協議和安排計劃的全文。

要獲得批准，必須在選舉機制會議上對這一安排提案投下至少三分之二的贊成票。棄權票和中間人反對票不會被視為已投的票，因此對錶決結果沒有任何影響。

ElectrtraMeccanica董事會一致建議ElectrtraMeccanica股東

投票支持這項電子機械安排提案。

根據美國交易所法案第214A節及據此發佈的適用美國證券交易委員會規則，ElectrtraMeccanica須向ElectrtraMeccanica股東提交一份建議書，以諮詢(非約束性)方式批准將向或可能支付給ElectrtraMeccanica指定高管的基於或與安排協議預期的交易有關的薪酬。該補償於本聯合委託書聲明/通函“安排説明--ElectrtraMeccanica董事及管理層於與安排有關的補償中的利益”下概述。Electric Meccanica董事會鼓勵您仔細審閲本聯合委託書/通函中披露的Electric Meccanica指定高管的薪酬安排相關信息。因此，ElectrtraMeccanica董事會一致建議ElectrtraMeccanica股東批准以下決議：

“議決作為ElectrtraMeccanica Vehicles Corp.(”貴公司“)股東的普通決議案，本公司股東以非約束性諮詢基準批准將會或可能會支付給本公司指定高管的薪酬，該薪酬基於或以其他方式與安排協議擬進行的交易有關，該等交易根據本聯合委託書聲明/通函”安排説明-ElectrtraMeccanica董事及管理層在安排中的利益-與安排有關的薪酬“一節S-K規例第402(T)項披露。

對ELETRAMECCANICA諮詢補償提案的投票是獨立於對ELETRAMECCANICA安排提案的投票。因此，您可以投票批准ELETRAMECCANICA安排建議，也可以投票不批准ELETRAMECCANICA諮詢補償建議，反之亦然。由於對ElectrtraMeccanica諮詢薪酬提案的投票僅為諮詢，因此它將不會對ElectrtraMeccanica具有約束力。因此，如果ElectrtraMeccanica的安排建議獲得批准，並且安排完成，則將支付補償，但僅受適用的條件的限制，無論對Electric Meccanica諮詢補償建議的投票結果如何。

批准需要在ElectrtraMeccanica會議上對ElectrtraMeccanica諮詢補償提議投下的多數贊成票。棄權票和中間人反對票不會被視為已投的票，因此對錶決結果沒有任何影響。

ElectrtraMeccanica董事會一致建議ElectrtraMeccanica股東

投票支持ElectrtraMeccanica諮詢薪酬提案。

ElectrtraMeccanica要求ElectrtraMeccanica股東批准ElectrtraMeccanica更名決議。

背景

ELETRAMECCANICA正在考慮將“ELETRAMECCANICA Vehicles Corp.”更名為“ELETRAMECCANICA Vehicles Corp.”致“ElectrtraMeccanica North America Corp.”(“更名”)。

如獲ElectrtraMeccanica股東批准，ElectrtraMeccanica董事會將擁有酌情權於日後修訂ElectrtraMeccanica的章程及細則通告以實施名稱更改，而不會在名稱更改前採取進一步行動或獲得ElectrtraMeccanica股東的授權。

儘管ElectrtraMeccanica股東批准了ElectrtraMeccanica名稱更改建議，但ElectrtraMeccanica董事會仍可酌情決定，在未經ElectrtraMeccanica股東進一步批准的情況下，不會對Electric Meccanica名稱更改建議採取行動，也不會提交生效名稱更改所需的文件。

如更改名稱，將不會以任何方式影響更改名稱時尚未發行的股票的有效性或可轉讓性，持有證書的ELETRAMECCANICA股東亦不需要因名稱更改而放棄或交換其目前持有的任何股票。目前在直接登記賬户中持有的未經證明的股票以及在名稱更改生效後發行的任何新股票將帶有“Electric Meccanica North America Corp.”的名稱。無論更名與否，納斯達克資本市場上的股票代碼對ElectrtraMeccanica股票來説都將保持單獨的狀態。

ElectrtraMeccanica名稱更改建議的原因

ElectrtraMeccanica的條款需要獲得Electric Meccanica董事會的批准或ElectrtraMeccanica股東以普通決議批准才能生效更名。鑑於ElectrtraMeccanica在2022年做出停止生產SOLO的戰略決定後，ElectrtraMeccanica的業務運營範圍可能發生變化，ElectrtraMeccanica董事會決定，鑑於ElectrtraMeccanica可能改變業務運營範圍，需要尋求股東對更名的批准。

因此，ElectrtraMeccanica董事會認為，將Electric Meccanica的名稱從“Electric Meccanica Vehicles Corp.”更名為“Electric Meccanica Vehicles Corp.”將符合Electric Meccanica的最佳利益。致“Electric Meccanica North America Corp.”。

ElectrtraMeccanica更名決議

在ElectrtraMeccanica會議上，ElectrtraMeccanica的股東將被要求考慮並在認為適當的情況下通過以下ElectrtraMeccanica名稱更改決議，無論是否更改，以批准ElectrtraMeccanica名稱更改建議：

“作為伊特拉-麥卡尼卡汽車公司(”本公司“)股東的普通決議案，現議決：

批准需要在ElectrtraMeccanica會議上對該ElectrtraMeccanica名稱更改提案投下的多數贊成票。棄權票和中間人反對票(預計沒有)將不被視為已投的票，因此不會對錶決結果產生任何影響。

ElectrtraMeccanica董事會一致建議ElectrtraMeccanica股東

投票支持ElectrtraMeccanica更名提案。

在ElectrtraMeccanica股東大會上，ElectrtraMeccanica的股東將被要求考慮及(如認為適宜)批准本次ElectrtraMeccanica休會建議，以在必要或適當的情況下將ElectrtraMeccanica會議推遲至一個或多個較後日期，以徵集額外的代表，如果在ElectrtraMeccanica會議上沒有足夠的票數通過ElectrtraMeccanica的安排建議。如果ElectrtraMeccanica股東批准了這項ElectrtraMeccanica休會建議，則ElectrtraMeccanica可以休會ElectrtraMeccanica會議和ElectrtraMeccanica會議的任何休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從以前已返回並正確執行的委託書投票反對ElectrtraMeccanica安排提案的ElectrtraMeccanica股東那裏徵集委託書。除其他事項外，通過ElectrtraMeccanica的這項休會建議可能意味着，即使ElectrtraMeccanica收到了代表足夠票數反對ElectrtraMeccanica安排建議的委託書，從而使ElectrtraMeccanica的安排建議被否決，ElectrtraMeccanica仍可休會而不就ElectrtraMeccanica的安排建議進行表決，並試圖説服該等ElectrtraMeccanica股份的持有人改變他們的投票方式，投票贊成ElectrtraMeccanica的安排建議。此外，如果出席會議的人數不足法定人數，或由選舉機制會議主席酌情決定，我們可以要求暫停選舉機制會議。

臨時命令規定，如ElectrtraMeccanica股東大會因不足法定人數而延期，則ElectrtraMeccanica股東大會將延期至下週同日在同一時間及地點舉行，而首次會議延期舉行的會議的法定人數(如在延會的ElectrtraMeccanica股東大會所定舉行時間的1/2小時內未能達到法定人數)為出席者(不論親身或委派代表出席)。

批准需要在選舉機制會議上對選舉機制休會提案投下的多數贊成票。棄權票和中間人反對票不會被視為已投的票，因此對錶決結果沒有任何影響。

ElectrtraMeccanica董事會一致建議ElectrtraMeccanica股東

投票支持這項選舉委員會的休會提案。

本聯合委託書/通函現提供予XOS股東，作為XOS董事會徵集委託書的一部分，以供將於下文指定的時間及地點舉行的XOS會議以及在其延期或延期後的任何正式召開的會議上使用。本聯合委託書/通函向XOS股東提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在XOS會議上投票。

Xos會議將在網上通過現場音頻網絡直播舉行[•]，2024年於[•]上午(太平洋時間)。Xos股東將不會有實際地點參加。XOS股東只有登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024SM才能參與，在那裏您將能夠通過音頻網絡直播參加XOS會議。網上辦理登機手續將於[•]上午(太平洋時間)，並鼓勵您留出充足的時間進行在線登機手續。要參加Xos會議，Xos股東需要在他們的Xos代理卡上(在標籤“Control Number”旁邊找到)上包含他們唯一的16位控制號或隨代理材料一起提供的説明。XOS打算將本聯合委託書/通函和隨附的委託書表格郵寄給有權在XOS會議上投票的XOS股東[•], 2024.

召開XOS會議的目的如下：

XOS股票發行提案和XOS休會提案統稱為“XOS提案”。

於二零二四年一月十日，XOS董事會一致決定，安排、談判及訂立安排協議及安排協議所預期或與此相關的其他交易及事宜符合XOS及XOS股東的最佳利益，併為他們所宜。

完成這項安排需要XOS股東對XOS股票發行建議的批准。

XOS股東應仔細閲讀本聯合委託書/通函，包括任何以參考方式併入的文件，以及全文附錄，以獲取有關安排及安排協議預期的其他交易的更詳細資料。

只有在交易結束時XOS普通股的記錄持有者[•]，2024將有權知會或在大會或其任何休會或延期上投票。

截至Xos記錄日期收盤時，有[•]已發行並有權在XOS會議上投票的XOS普通股。在XOS記錄日期發行的每一股XOS普通股，其持有人有權對XOS會議審議的每個提案投一票。

本聯合委託書/通函由XOS管理層提供，與徵集委託書以供在XOS會議上使用有關，該委託書將於以下時間在www.VirtualShareholderMeeting.com/XOS2024SM舉行[•]，2024年於[•](太平洋時間)，以及高級別會議的任何延期或休會。

本聯合委託書/通函徵集委託書是由XOS管理層或代表XOS管理層進行的。預計徵集將主要通過郵寄進行，但也可以通過電話、互聯網或書面形式徵集委託書。徵集的費用將由XOS承擔。

於XOS會議記錄日期，持有已發行及未償還股票的大部分投票權並有權於會議上投票的持有人，以遠程參與或由受委代表出席XOS會議將構成XOS會議處理事務的法定人數。

除XOS休會提案外，批准本文件所列所有XOS提案所需的投票以XOS會議的法定人數為前提。

只有登記的XOS股東才有權在XOS會議上投票。每個登記的XOS股東對在XOS記錄日期交易結束時持有的每股XOS股票有一票投票權。截至XOS記錄日期，有[•]XOS流通股。

在決定是否有足夠法定人數出席第十屆會議上處理事務時，棄權將算在內。

如果你是註冊的Xos股東，有兩種方式可以投票你的Xos股票。你可以在Xos會議上在線投票，也可以通過代理投票。如委託書表格所示，您可以按照提供的説明通過郵件、電話或互聯網投票您的XOS股票。

無論您通過互聯網、電話或郵件投票，您的XOS代理卡必須在晚上11：59之前收到[•](太平洋時間)。我們強烈建議您提前委託代理人投票，簽署並註明所附XOS代理卡的日期，並將其裝在已付郵資的信封中寄回，或在XOS會議之前通過互聯網或電話投票，並按照所附XOS代理卡及以上説明進行投票。

如果您是XOS股東，並希望查看有權在XOS會議上投票的XOS股東的完整名單，請通過電子郵件聯繫XOS的投資者關係部，電子郵件地址為Investors@xostrucks.com。這些名單將在XOS會議召開前十天的正常營業時間內，在XOS位於加利福尼亞州洛杉磯的公司總部供任何有記錄的XOS股東出於法律有效目的進行審查。

如果您的XOS股票由經紀賬户或其他被提名者持有，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的受益者，代理材料將由您的經紀人或其他被提名人連同投票指導卡一起轉發給您。除非您的經紀人擁有對某些事項進行投票的自由裁量權，否則在沒有您的指示的情況下，您的經紀人將無法投票您的XOS股票。經紀人預計不會有自由裁量權投票支持任何提案。為了確保您的投票被計算在內，您應該指示您的經紀人按照您的經紀人提供的程序投票您的股票。許多經紀人通過互聯網或電話徵求投票指示。

作為受益所有人，您也被邀請參加XOS會議。然而，您不得在會議期間投票以街道名義持有的股票，除非您從記錄持有人(即您的經紀人)那裏獲得以您為受益人的委託書。

XOS將以虛擬形式舉行Xos會議，會議將通過在線音頻直播進行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024SM。XOS股東將不能親自出席XOS會議。在線參加XOS會議使註冊的XOS股東能夠在XOS會議期間的適當時間投票。

要登錄到Xos在線會議，請在您的智能手機、平板電腦或電腦上訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024SM，並使用您的Xos代理上包含的16位控制號碼簽到。你應該確保你有一個強大的，最好是高速的互聯網連接，無論你打算參加Xos會議。XOS會議將於#時準時開始[•](太平洋時間)[•]，2024；但是，建議您至少在Xos會議開始前30分鐘在線訪問Xos會議鏈接，並使用“Click Here”提示符來測試您的兼容性，如有必要，請升級您設備上的媒體播放器。您可以在Xos會議開始前15分鐘登錄。

身份驗證成功後，將顯示信息屏幕。您可以查看有關XO的信息、提問、投票(如果適用)和收聽現場音頻網絡直播。

即使您計劃參加XOS會議，我們也建議您提前投票，這樣如果您稍後決定不參加XOS會議，您的投票將被計算在內。

如果您已正確填寫、簽署並交付了委託書，則您的委託書持有人可以在XOS會議上投票支持您的XOS股票。由委託書代表的XOS股票將根據XOS股東在任何可能要求進行的投票中的指示進行投票或不予投票，如果XOS股東就將採取行動的任何事項指定了選擇，則XOS股票將相應地進行投票。如就任何該等事宜並無如此指明選擇，而隨附之代表委任表格所指名之人士已獲委任為代表持有人，則該代表所代表之XOS股份將投票贊成該等建議。

隨附的委託書授權委託書代理人酌情處理對XOS會議通知中確定的事項的任何修訂或變更，以及可能適當提交XOS會議的任何其他事項。如果對XOS會議通知中描述的事項提出任何此類修訂或變更，或如果任何其他事項在XOS會議之前適當提出，則委託持有人可按其認為最佳的方式投票表決您的XOS股票。XOS董事會目前不知道對將提交XOS會議採取行動的事項或將提交XOS會議採取行動的任何其他事項作出任何修訂。

已提交委託書的註冊XOS股東可以在委託書被行使之前的任何時間撤銷委託書。如果XOS股東是登記持有人，XOS股東可以通過三種方式之一做到這一點：第一，在XOS股東大會之前，向XOS祕書遞交一份簽署的撤銷委託書的通知，地址如下。第二，填寫並提交一張日期較晚的Xos代理卡。第三，出席XOS會議並在會上投票。僅出席XOS會議並不會撤銷之前的委託書；相反，註冊的XOS股東也必須在XOS會議上投票才能撤銷之前提交的委託書。

要通過郵件更改代理指示，XOS股東應將任何撤銷通知或完整的新XOS代理卡(視情況而定)發送到XOS，Inc.，地址：XOS，Inc.，3550 Tyburn Street，洛杉磯，CA(郵編：90065)，注意：克里斯汀·羅梅羅，總法律顧問

如果您已指示經紀人投票您的股票，並希望更改您的投票，您必須按照從您的經紀人收到的指示來更改這些指示。

於簽署安排協議的同時，於2024年1月9日共同實益擁有或控制XO已發行股本約49.21%投票權的ELETRAMECCANICA及XOS禁售方(僅以各自的XOS股東身份)訂立XOS投票支持及禁售協議，據此，XOS禁售方同意(其中包括)投票支持XOS股份發行建議及完成安排協議預期的交易所需的任何其他事項，並反對任何替代建議，但在有限情況下除外。在生效日期後120天內不得出售其XOS股票。Xos投票支持和鎖定協議在某些事件發生時終止，包括根據其條款終止安排協議。請參閲標題為“關於Xos會議和投票的一般信息--Xos投票支持和鎖定協議”一節。

以上是XOS投票支持和鎖定協議的主要條款摘要。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過Xos投票支持和鎖定協議的完整文本進行限定，每個協議的副本可在SEDAR+www.sedarplus.ca和Edgarwww.sec.gov上獲得。

在Xos的記錄日期，有[•]已發行的XOS股票。每一股XOS股票都有投票權。

在XOS備案之日，XOS及其關聯公司的董事和高管實益擁有並有投票權[•]XOS共享，代表大約[•]佔XOS總流通股的百分比。

XOS要求XOS股東考慮並表決根據安排協議向ElectrtraMeccanica股東發行XOS股票的這項XOS股票發行建議。有關本建議的摘要及詳細資料，請參閲本聯合代表委任聲明/通函中有關安排協議及安排的資料，包括本聯合代表委任聲明/通函第60頁及第103頁開始的“安排説明”一節(包括“安排説明--XOS董事會考慮的理由；XOS董事會對發行股票的建議”)及“安排協議及相關協議”部分的資料。安排協議及安排計劃的副本分別作為附錄“A”及附錄“B”附於本聯合代表聲明/通函。我們敦促您閲讀安排協議和安排計劃的全文。

批准需要在XOS會議上對這一XOS股票發行提案投下多數贊成票。棄權將與投票反對XOS股票發行提案具有相同的效果，而經紀人未投票或其他未投票將不會影響XOS股票發行提案的結果，只要有法定人數。

Xos董事會一致建議Xos股東投票支持此次Xos股票發行提議。

在XOS會議上，XOS股東將被要求考慮並在認為合適的情況下批准此XOS休會建議，以在必要或適當的情況下將XOS會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在XOS會議時沒有足夠的票數通過XOS股票發行建議時徵集額外的委託書。如果XOS股東批准這項XOS休會建議，XOS可以休會XOS會議和XOS會議的任何休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從以前已退回投票反對XOS股票發行提案的正確執行的委託書的XOS股東那裏徵集委託書。其中，XOS休會提案的批准可能意味着，即使XOS已收到代表足夠數量的反對XOS股票發行提案的委託書，使得XOS股票發行提案將被否決，XOS也可以在不對XOS股票發行提案進行表決的情況下休會XOS會議，並試圖説服那些XOS股票的持有者將他們的投票改為支持XOS股票發行提案。此外，如果出席會議的人數不足法定人數，我們可以要求休會，或者由會議主席酌情決定。

批准需要出席XOS會議或由其代表出席XOS會議並有權就該提議投票的XOS股份的多數投票權持有人的贊成票。

棄權將與投票反對XOS休會提案具有相同的效果，而經紀人不投票或其他未能投票將不會對XOS休會提案的結果產生影響。

XOS董事會一致建議XOS股東投票支持這項XOS休會提案。

2024年1月11日，ElectrtraMeccanica和Xos宣佈簽署安排協議，根據該協議，Xos同意以全股票交易方式收購Electric Meccanica的全部已發行和已發行普通股。

該安排協議是ElectrtraMeccanica和XOS的代表及其各自的財務和法律顧問進行廣泛獨立談判的結果。對於ElectrtraMeccanica而言，《安排協議》的簽署標誌着ElectrtraMeccanica董事會於2023年3月啟動的一項戰略進程達到頂峯，該戰略進程涉及ElectrtraMeccanica戰略委員會(在ElectrtraMeccanica財務顧問的協助下)對不同行業的100多個潛在戰略合作伙伴進行評估，這些評估與ElectrtraMeccanica過去的業務和使命一致。

以下是在簽訂安排協議和公佈安排之前各方之間的重要會議、談判、討論和行動的摘要。

2022年12月22日，多切蒂女士向股東發出了她擔任ElectrtraMeccanica首席執行官的就職信，表明公司需要走一條新的道路。在那封信中，她宣佈她已經開始對ElectrtraMeccanica的現有運營足跡、產品組合、產品開發、投資、資本配置和員工概況進行自上而下的審查。在進行審查期間，作為一項初步措施，Electric Meccanica宣佈了降低成本的舉措，以精簡業務，以便更好地整合其在亞利桑那州梅薩的在岸製造能力和運營。

2023年2月17日，ElectrtraMeccanica宣佈自願召回ElectrtraMeccanica的SOLO(G3)汽車(簡稱Solo Recall)，並暫停SOLO的交付和銷售。

2023年3月14日，ElectrtraMeccanica向ElectrtraMeccanica的股東發佈了最新情況，多切蒂女士在其中提供了有關她和Electric Meccanica董事會的更多細節，即ElectrtraMeccanica需要一條新的道路來重塑公司，以便其資本和資產能夠以更知情和更有紀律的方式進行配置。這包括退出該公司不盈利的個人業務。

2023年3月27日，ElectrtraMeccanica聘請Greenhill擔任其唯一的財務顧問，負責審查與潛在戰略交易相關的服務，包括審查Electric Meccanica的業務、資產和運營、審查ElectrtraMeccanica的合併和預計現金餘額、協助ElectrtraMeccanica準備分發給潛在交易對手的營銷材料，以及就潛在交易向ElectrtraMeccanica提供諮詢，包括審查潛在交易對手的業務、運營和預計財務狀況。由於格林希爾是一家領先的獨立投資銀行公司，在為全球企業提供合併、收購、重組、融資和融資方面的財務建議方面擁有豐富的經驗，因此格林希爾被選為ElectrtraMeccanica與這一安排有關的財務顧問。

2023年4月14日，Electric Meccanica宣佈將對Solo召回(當時它還宣佈將包括Solo G2)進行回購，以支付包括税費和運費在內的全部價格。

2023年5月9日，ELETRAMECCANICA董事會成立了ELETRAMECCANICA戰略委員會，成員包括史蒂文·桑德斯、Mike·理查森和迪特瑪·奧斯特曼，奧斯特曼先生擔任主席。路易莎·因加吉奧拉後來加入了ElectrtraMeccanica戰略委員會。這些成員是通過不同的方式被選為委員會成員的，因為他們在汽車行業以及金融和法律方面的專業知識。ELETRAMECCANICA戰略委員會的任務是協助管理層和格林希爾尋求戰略替代方案(委員會成員以前一直以董事會成員的身份開展這項工作)。

根據ElectrtraMeccanica戰略委員會的廣泛研究，並與ElectrtraMeccanica的高級領導團隊和格林希爾密切協商，在2023年3月下旬、4月、5月和6月，ElectrtraMeccanica會見了一些第三方，這些第三方已通過與Greenhill啟動的戰略進程被確定為商業合併和商業關係的潛在交易對手。與此同時，ElectrtraMeccanica戰略委員會仔細研究了電動商用車市場，包括審查普華永道提供的行業報告，ElectrtraMeccanica聘請普華永道分析北美和歐洲電動商用車市場的市場潛力和行業動態。

這一過程導致在2023年6月下旬簽署了一份意向書，其中規定了Electric Meccanica和Tevva Motors Limited(“Tevva”)的業務合併。在整個7月和8月的前兩週，交易條款都敲定了。2023年8月15日，ELETRAMECCANICA發佈新聞稿，宣佈與Tevva簽署最終安排協議(《Tevva安排協議》)。2023年10月5日，ElectrtraMeccanica發佈了另一份新聞稿，宣佈Tevva多次無法治癒地違反Tevva安排協議，並因此終止了Tevva安排協議。2023年11月28日，ElectrtraMeccanica宣佈友好解決因終止Tevva安排協議而導致的ElectrtraMeccanica和Tevva之間的訴訟。

2023年10月9日，ELETRAMECCANICA戰略委員會舉行會議，討論恢復ELETRAMECCANICA在今年早些時候啟動的導致與Tevva終止交易的戰略進程。此時，ElectrtraMeccanica戰略委員會重新啟動了對電氣化、機動性、電力、清潔技術空間和其他相關部門潛在交易候選者的審查。ElectrtraMeccanica戰略委員會考慮了Greenhill之前考慮過的公司，也考慮了新的潛在交易對手。在這個階段，ElectrtraMeccanica第一次將XOS作為潛在的交易對手，在2023年3月被確定為潛在的交易對手，但鑑於ElectrtraMeccanica當時的戰略優先事項，沒有列入候選名單或進行正式評估。鑑於ElectrtraMeccanica對電動商用車市場的熟悉程度，基於Electric Meccanica在2023年春夏與Tevva的合作以及在此期間普華永道進行的市場研究，Xos和其他電動商用車公司最近對Electric Meccanica戰略委員會產生了興趣。

2023年10月13日和2023年10月18日，ElectrtraMeccanica戰略委員會召開會議，審查其感興趣行業的特定潛在交易候選者。

在整個10月下半月和11月，除了在ElectrtraMeccanica重啟戰略進程中取得進展的XO外，ElectrtraMeccanica還與潛在的交易對手進行了討論。這包括與某些潛在交易對手的管理層進行實地考察和麪對面會談，包括於2023年10月30日和2023年11月13日對“A公司”進行實地考察，於2023年11月28日實地考察“B公司”的設施，並於2023年11月30日對“C公司”的設施進行實地考察。

2023年10月16日，在ElectrtraMeccanica戰略委員會的指導下，格林希爾的一名代表與XOS的首席獨立董事喬治·馬特森進行了初步討論。

ElectrtraMeccanica於2023年10月17日與A公司簽訂了保密協議，於2023年10月19日與B公司簽訂了保密協議，於2023年3月1日與C公司簽訂了保密協議，並於2023年10月18日與D公司簽訂了保密協議。與C公司有關的保密協議不包括停頓條款；A公司、B公司和D公司的保密協議包括停頓條款(但不包括“不問、不放棄”條款)。

2023年10月20日，ElectrtraMeccanica和Xos簽訂了一份保密協議(“保密協議”)，其中不包括“不問，不放棄”的條款，隨後Greenhill的一名代表與Xos首席執行官達科塔·塞姆勒舉行了視頻通話，以評估Xos對Xos和ElectrtraMeccanica之間交易的潛在興趣，並討論Electric Meccanica已經開展的戰略進程。

2023年10月25日，由XOS董事會先前組成的由Ed Rapp、George Mattson、Stuart Bernstein和Alice Jackson組成的XOS特別委員會(下稱“XOS特別委員會”)與Xos管理層會面，討論另類融資交易。伯特·喬丹於2023年11月下旬加入XOS特別委員會。每個成員都是非執行董事，都是獨立的，因為他們的交易經驗而被選中。

同一天，塞姆勒先生、佐丹諾·索爾多尼(Xos首席運營官)和邁克爾·盧卡斯(Xos董事戰略總監)與多切蒂女士和奧斯特曼先生、ElectrtraMeccanica管理團隊和ElectrtraMeccanica戰略委員會的其他成員以及Greenhill的代表舉行了介紹性視頻會議，為每個管理團隊提供一個進行介紹性盡職調查的機會。

2023年10月26日，ElectrtraMeccanica戰略委員會舉行會議，審查戰略進程的現狀，特別是與Xos和其他候選人的討論狀況，這些候選人在與Greenhill討論時被ElectrtraMeccanica視為潛在的交易對手。ELETRAMECCANICA戰略委員會從這些候選人中創建了一份五名候選人(XOS、A公司、B公司、C公司和D公司)的入圍名單，ELETRAMECCANICA戰略委員會認為值得與之進行進一步討論。

Greenhill隨後向這些候選人中的每一位發出了一封建議書邀請函，要求他們為了他們的不具約束力的建議書的目的，假設(I)在交易結束時ElectrtraMeccanica的現金餘額為5700萬美元，(Ii)假定交易結束日期為2024年2月29日。

2023年11月1日，XOS特別委員會與Electric Meccanica和Electric Meccanica討論了戰略進程的更新，並提出了訪問XOS數據室的請求。XOS的管理層提供了與ElectrtraMeccanica談判的最新情況。XOS特別委員會進一步討論了Greenhill向Xos發出的建議書徵求函，並指示Xos管理層制定對該信的迴應。

2023年11月1日，ELETRAMECCANICA戰略委員會再次開會討論ELETRAMECCANICA的戰略流程，包括格林希爾向潛在交易候選者發出的邀請函，要求此類公司向ELETRAMECCANICA提交意向書。

2023年11月5日，XOS特別委員會與XOS的管理層會面，討論了ElectrtraMeccanica的邀請，以迴應一項感興趣的指示。XOS的管理層提供了與ElectrtraMeccanica談判的最新情況。XOS特別委員會進一步討論了ELETRAMECCANICA位於亞利桑那州梅薩的製造工廠的狀況以及與此相關的潛在租賃債務。XOS特別委員會建議對ELETRAMECCANICA表示的興趣作出初步答覆。

整個11月，ElectraMeccanica戰略委員會收到了入圍候選人的非約束性提案：A公司於2023年11月3日; Xos於2023年11月6日; B公司於2023年11月7日; D公司於2023年11月9日; C公司於2023年11月16日和Xos於2023年11月22日，如下文進一步討論的那樣。所有不具約束力的提案都反映了所有股票交易，每個候選人對ElectraMeccanica的相對股權價值和形式所有權分配最初如下：A公司提出了5700萬美元，相當於18.6%的形式所有權分割的電氣機械，B公司提出了2700萬至6200萬美元的範圍，代表了40 - 60%的形式所有權分割的電氣機械，C公司提出6800萬美元，代表ElectraMeccanica 35%的形式所有權分割，D公司提出6300萬美元，代表ElectraMeccanica 19.8%的形式所有權分割;在最初不具約束力的提案中，Xos沒有提出ElectraMeccanica的價值或形式上的所有權分割。ElectraMeccanica在盡職調查和評估過程中對每個候選人進行了跟蹤，以評估建議書的可靠性和質量，包括最初關注提供建議書的公司的業務和運營質量，由於候選者的上述價值和形式上的所有權建議不能單獨地被視為優選候選者或將為ElectraMeccanica股東提供最佳價值。因此，ElectraMeccanica戰略委員會根據其盡職審查對這些候選人的質量和價值形成了自己的看法，之後對最有吸引力的候選人進行了進一步分析，包括對候選人提供的價值和預測進行改進和調整，這些價值和預測由ElectraMeccanica戰略委員會和ElectraMeccanica管理層準備（Greenhill隨後能夠分析）。

Xos的提案得到了Xos特別委員會的批准，並提供了關於Xos的初步高級別財務信息，並確定Xos正在考慮與ElectraMeccanica的交易以及一系列替代融資交易。該提案還表達了Xos與ElectraMeccanica交易的理由，即將Xos有利可圖的小型貨車業務、技術專長和大量商業積壓與ElectraMeccanica的資本結合起來。該提案還建議未來關閉Xos董事會，其中將包括ElectraMeccanica的提名人和全股票交易考慮。該提案向ElectraMeccanica提供了Xos對交易流程的初步看法，包括盡職調查的後續步驟和交易時機。

2023年11月7日，ElectraMeccanica戰略委員會開會評估Xos、A公司、B公司、C公司和D公司作為交易候選人，並指示ElectraMeccanica的管理層根據ElectraMeccanica管理團隊和ElectraMeccanica戰略委員會進行的初步盡職調查審查，繼續與C公司和Xos進行交易。候選人對自己所在行業和企業前景的看法。ElectraMeccanica戰略委員會決定不與D公司進行交易，原因有很多，包括但不限於（i）D公司要求非常快速的交易時間軸，這將使ElectraMeccanica戰略委員會無法徹底評估其他候選人，及（ii）ElectraMeccanica的初步盡職審查結果及ElectraMeccanica策略委員會對D'公司前景的意見的業務和產品市場，包括與客户集中和競爭壓力有關的潛在風險。

2023年11月14日，多切蒂女士，斯蒂芬·約翰斯頓（ElectraMeccanica首席財務官），Conark Shah（ElectraMeccanica的戰略副總裁兼參謀長）和ElectraMeccanica戰略委員會的兩名成員（奧斯特曼先生和理查森先生，以及通過電話為某些部分，Ingargiola女士）出席了Xos在伯德斯敦的生產設施，田納西州進行實地考察，以獲得有關Xos生產能力和產能的實地信息。

2023年11月15日，ElectraMeccanica戰略委員會召開會議，審查ElectraMeccanica訪問Xos田納西州製造工廠的結果。ElectraMeccanica戰略委員會討論了其他潛在的交易候選人，選擇優先考慮具有商業成熟產品的候選人。ElectraMeccanica戰略委員會決定向Xos開放ElectraMeccanica的虛擬數據室。

2023年11月20日，由Docherty女士、Ostermann先生和Greenhill代表組成的ElectraMeccanica團隊與由Semler先生和Sordoni先生以及Xos財務顧問代表組成的Xos團隊通了電話，討論了Xos的提案以及Xos對ElectraMeccanica和Xos的估值方法。

2023年11月22日，Xos特別委員會開會討論了向ElectraMeccanica提交的最新提案的條款。同一天，Xos以非約束性興趣表示的形式向ElectraMeccanica提供了一份更新的提案，根據該提案，Xos建議在擬議交易結束後立即將ElectraMeccanica股東的形式所有權分割為15-21%。

2024年11月29日，Xos特別委員會與Xos管理層會面，討論了ElectrtraMeccanica管理團隊、Greenhill的代表、Xos管理團隊的某些成員和Xos財務顧問代表之間即將舉行的對話。XOS特別委員會審查了XOS的財務模型和預測，並指示管理層繼續與ElectrtraMeccanica討論XOS的財務模型和預測。

2023年11月29日，Electric Meccanica的管理團隊(Docherty女士、Johnston和Shah先生)、Ostermann先生與Greenhill和Xos管理團隊的代表(Semler先生、Sordoni先生、Lukas先生和Xos的總法律顧問Christen Romero)和Xos的財務顧問代表舉行了電話會議，討論Xos的財務模型和預測。

2023年12月1日，理查森先生對Xos位於加利福尼亞州洛杉磯的工廠進行了實地考察，並在現場會見了塞姆勒、索多尼和盧卡斯。在這次訪問中，理查森先生評估了洛杉磯業務的實際設施，並與XOS團隊討論了XOS的業務。

2023年12月4日，ELETRAMECCANICA管理團隊成員(ELETRAMECCANICA總法律顧問多切蒂女士、約翰斯頓、沙阿和Mike·布里奇)、奧斯特曼先生和格林希爾的代表與塞姆勒、索多尼和盧卡斯先生以及XOS財務顧問的代表通了電話，討論XOS的客户基礎和銷售渠道。

2023年12月7日，ElectrtraMeccanica戰略委員會根據ElectrtraMeccanica管理團隊和ElectrtraMeccanica戰略委員會進行的初步盡職審查、ElectrtraMeccanica戰略委員會對每個候選者的業務和行業前景的看法、每個候選者的估計財務前景以及基於每個非約束性提案中提出的ElectrtraMeccanica股東所有權拆分的形式上提出的ElectrtraMeccanica股東應佔估計股權價值，審查了與C公司和XOS公司潛在交易的優點，這兩家公司是Electric Meccanica戰略委員會最感興趣的兩個交易候選者。這項評價包括審查ElectrtraMeccanica戰略委員會和ElectrtraMeccanica管理層就潛在交易候選者編制的財務預測，其中包括對單位數量、產品定價、成本、運營費用、資本支出和其他財務項目的估計和調整，其依據是ElectrtraMeccanica進行的詳細盡職調查審查，Grehill利用這些審查結果根據每個候選者提供的所示形式所有權分割對價值進行初步評估。Ingargiola女士在ElectrtraMeccanica戰略委員會因潛在利益衝突問題作出任何決定之前離開了會議。ElectrtraMeccanica戰略委員會的其餘成員一致同意向ElectrtraMeccanica董事會建議優先考慮XOS公司，而不是C公司和其他主要候選人，並授權Greenhill就改善ElectrtraMeccanica股東在XOS公司的形式所有權權益進行談判。

2023年12月8日，ElectrtraMeccanica董事會與因潛在利益衝突而回避的英加喬拉女士和比爾·奎格利(於2023年12月21日辭去董事職務)和Jerry·克羅爾(於2023年12月21日辭去董事職務)通了電話。

2023年12月21日)不出席。於本次會議上，根據ElectrtraMeccanica戰略委員會的建議，以及根據初步盡職審查的結果及ElectrtraMeccanica股東應佔較高的估計權益價值(基於向ElectrtraMeccanica股東提出的形式上所有權分拆及ElectrtraMeccanica戰略委員會及ElectrtraMeccanica管理層編制的經風險調整財務預測)，Electric Meccanica董事會決定優先與Xos爭取機會，並優先向C公司簽署不具約束力的意向書，並授權Greenhill就改善Electric Meccanica股東於Xos的形式上所有權權益進行談判。

2023年12月9日，Xos董事會與Xos管理層會面，討論了確定所有權權益的機制，包括根據ElectrtraMeccanica在生效時間手頭的指定淨現金金額進行調整。

2023年12月10日，奧斯特曼先生和多切蒂女士以及格林希爾的一名代表與塞姆勒、索多尼和馬特森先生通了電話，當時Xos團隊傳達了前一天Xos董事會會議的積極成果。雙方同意開始擬定一份不具約束力的意向書，以期儘快簽署。

2023年12月11日，ElectrtraMeccanica戰略委員會開會討論了一份不具約束力的意向書的擬議條款，並批准了擬議意向書的條款，其中規定ElectrtraMeccanica的前證券持有人將擁有約25%的股份，而XOS的前證券持有人將在交易完成後立即按形式擁有合併後公司約75%的股份。這項形式上的股權拆分的前提是ElectrtraMeccanica保持雙方共同確定的現金淨額，該淨現金將由安排協議的條款公式確定。格林希爾的一名代表當天向Xos遞交了擬議的意向書。

2023年12月12日，ElectrtraMeccanica的代表(多切蒂女士、奧斯特曼·布里奇和沙阿)、格林希爾的代表和XOS的代表(馬特森、塞姆勒、索多尼、盧卡斯和羅梅羅)和厚利漢的代表舉行了一次過程和組織電話會議，討論擬議交易的時間表和工作流程。

2023年12月13日，XOS特別委員會與XOS管理層會面，討論格林希爾提交的不具約束力的意向書的條款。XOS的管理層提供了與ElectrtraMeccanica談判的最新情況。XOS特別委員會進一步討論了對ElectrtraMeccanica進行盡職調查的方法和預期時間表。

2023年12月13日，ElectrtraMeccanica和Xos舉行了一次盡職調查電話會議，討論與雙方相關的財務事項。格林希爾和ElectrtraMeccanica的財務盡職調查顧問普華永道(PwC)都參與了調查。

2023年12月14日，馬特森通過電子郵件向ElectrtraMeccanica發回了一份修改後的意向書草稿。隨後，奧斯特曼、多切蒂和格林希爾的一名代表與馬特森和塞姆勒通了電話，討論和談判Xos對意向書草案的擬議修訂。在電話之後，ElectrtraMeccanica對意向書草案進行了進一步修改。當天晚些時候，格林希爾的一名代表將修訂後的草案退回給了XOS。條款説明書中協商的重大條款包括(I)淨現金的定義，(Ii)根據Electric Meccanica在有效時間的淨現金對Electric Meccanica股東的形式所有權分割進行的調整，以及(Iii)Xos在排他期內籌集額外資本的能力。

2023年12月15日，ElectrtraMeccanica戰略委員會(不包括因加喬拉女士)、多切蒂女士、約翰斯頓、沙阿和布里奇先生以及格林希爾公司的代表通過電話召開會議，討論意向書最新草案中反映的擬議交易條款。

ElectrtraMeccanica戰略委員會還討論了評估公司清算方案，作為審查與XOS交易的過程的一部分，並要求Electric Meccanica管理層編寫這樣一份分析報告。ElectrtraMeccanica戰略委員會授權管理層編寫清算財務分析和時間表，並批准與XOS簽署擬議的不具約束力的意向書，給予雙方30天的互惠排他性。

當天晚些時候，ELETRAMECCANICA戰略委員會與ELETRAMECCANICA管理層成員(多切蒂女士以及約翰斯頓、沙阿和布里奇先生)再次召開會議，討論交易風險，隨後ELETRAMECCANICA戰略委員會批准簽署這份不具約束力的意向書。

隨後，意向書被簽署並通過電子郵件交付。已簽署的不具約束力的意向書建議根據ElectrtraMeccanica於生效時間的淨現金調整，形式上持有ElectrtraMeccanica股東XOS 25%的所有權權益。在最後敲定《安排協定》的談判中，根據流動負債和或有負債的訂正攤款，ElectrtraMeccanica在生效時的預計現金從5500萬美元減少到4850萬美元。XOS還進一步強調了與Electric Meccanica減輕負債能力有關的擔憂，例如亞利桑那州梅薩設施的長期租賃以及可能的控制權變更員工遣散費。這導致雙方同意ELETRAMECCANICA股東在XOS的形式所有權權益為21%，前提是ELETRAMECCANICA在生效時間的淨現金在4650萬美元至5050萬美元的建議“下領”範圍內，並且如果ELETRAMECCANICA在有效時間的淨現金超出該“下限”範圍，則可能會進行調整，如下進一步討論。

2023年12月19日，Xos董事會與Xos管理層會面，討論了ElectraMeccanica的現金狀況，包括ElectraMeccanica與員工遣散費和房地產租賃有關的潛在負債。Xos董事會指示管理層將與僱員遣散費和房地產租賃有關的負債以及ElectraMeccanica的某些額外或有負債納入安排協議中規定的所有權權益確定。

2023年12月20日，ElectraMeccanica的加拿大律師McCarthy Tétrault LLP向Osler，Hoskin & Harcourt LLP（Xos的加拿大律師）和Cooley LLP（Xos的美國律師）提交了安排協議和安排計劃草案。

同樣在2023年12月20日，ElectraMeccanica戰略委員會會見了Greenhill和管理層成員（Docherty女士和Bridge，Johnston和Shah先生），以審查Xos客户盡職調查和ElectraMeccanica管理層淨現金計算的結果。這些積極的結果促使ElectraMeccanica戰略委員會和ElectraMeccanica管理層上調了對Xos的財務預測，反映了ElectraMeccanica管理層對Xos基於盡職調查電話的前景改善的看法。

2023年12月25日，Ostermann先生和Mattson先生進行了電話交談，討論了擬議交易的狀況，並討論了ElectraMeccanica的某些責任和各種交易條款。

2023年12月26日，Semler先生前往ElectraMeccanica位於亞利桑那州梅薩的總部，查看ElectraMeccanica的第一手製造設施，並收集有關ElectraMeccanica在該設施的長期租賃負債的更多信息。Bridge先生和世邦魏理仕的代表帶Semler先生參觀了該設施，後者是ElectraMeccanica聘請來為該設施尋找租户的。當天晚些時候，Xos董事會會見了Xos的管理層和Xos的法律顧問，討論了淨現金調整提案、交易的税務影響以及交易的時間和過程。

2023年12月27日，ElectraMeccanica戰略委員會與Greenhill，PwC和ElectraMeccanica的管理層成員（Docherty女士和Bridge，Johnston和Shah先生）會面，以審查PwC進行的財務盡職調查的結果。

2023年12月27日，Xos董事會與Xos的管理層和Xos的法律顧問會面，討論與ElectraMeccanica進行交易的潛在時間軸、與ElectraMeccanica進行潛在交易的美國和加拿大税務考慮、ElectraMeccanica的淨現金以及ElectraMeccanica提出的安排協議的條款。Xos董事會指示管理層繼續努力完成與ElectraMeccanica的交易。

2023年12月28日，Osler將Xos及其顧問對安排協議草案和安排計劃的集體意見退還給McCarthy Tétrault和Snell & Wilmer LLP（ElectraMeccanica的美國律師）。

2024年1月3日，ElectraMeccanica戰略委員會舉行會議，審查ElectraMeccanica與Xos之間尚未解決的談判要點，特別是討論了ElectraMeccanica在生效時間將持有的現金淨額以及將向ElectraMeccanica股東發行的Xos股份作為與安排有關的代價。ElectraMeccanica戰略委員會還討論了ElectraMeccanica的流動和或有負債，減輕這些負債的困難以及談判中的相關挑戰，以確定計算ElectraMeccanica在生效時間的淨現金的結構。另外，ElectraMeccanica戰略委員會討論了投票支持協議及其所載鎖定的適當範圍。

Johnston先生提供了詳細的清算分析，包括估計向ElectraMeccanica股東分配的現金。請參閲“安排説明- ElectraMeccanica未經審計的財務預測”，以瞭解有關ElectraMeccanica在逐步減少方案中的逐步減少分析的討論。

於二零二四年一月三日，Xos特別委員會與Xos管理層及Xos法律顧問會面，討論對安排協議及安排計劃的建議意見。Xos的管理層提供了與ElectraMeccanica談判的最新情況。

同一天，雙方的總法律顧問及其各自的法律顧問舉行了一次法律盡職調查電話會議，討論與Xos有關的事宜。

2024年1月4日，Ostermann先生、Docherty女士和Grehill的一名代表與Semler、Sordoni和Mattson先生以及Xos財務顧問的代表通了電話，討論Xos對安排協議草案的評論中反映的未解決的談判要點，包括有關ElectrtraMeccanica在生效時將擁有的淨現金金額的條款，以及對ElectrtraMeccanica和XOS人員的投票支持和鎖定安排。ELETRAMECCANICA提出了“分級”形式的所有權調整結構，這將導致ELETRAMECCANICA股東的形式所有權分割：(I)如果有效時間的淨現金為5,000萬美元或更高，則為25.0%；(Ii)如果有效時間的淨現金在4,750萬美元至4,999萬美元之間，則為24.5%；(Iii)如果有效時間的淨現金在4,500萬美元至4,749萬美元之間，則為24.0%；以及(Iv)如果有效時間的淨現金低於4,500萬美元，則為23.5%。而不是根據ElectrtraMeccanica在有效時間的淨現金進行比例調整。隨後，奧斯特曼和馬特森在同一天單獨通了電話，討論兩黨的立場並探討妥協方案。在這些電話會議之後，Xos董事會與Xos管理層和Xos的法律顧問會面，討論現金淨額調整建議和Xos在最終協議簽署後和在生效時間之前籌集有限數量股權融資的選擇，如果它希望這樣做的話。

第二天，也就是2024年1月5日，奧斯特曼和多切蒂與馬特森和塞姆勒通了電話，討論Xos提出的淨現金門檻和淨現金調整。XOS提議根據ElectrtraMeccanica在有效時間的淨現金重新對ElectrtraMeccanica股東的形式所有權分割進行比例調整，並賦予XOS在2024年3月31日之前和2024年3月31日之後確定的一定美元門檻下籌集額外資本的能力。Greenhill和Ostermann先生的一位代表反駁了Xos的淨現金調整建議，提出了一種不同的方法，以確定ElectrtraMeccanica股東在形式基礎上的Xos所有權水平。ElectrtraMeccanica建議(I)將ElectrtraMeccanica股東的形式所有權分拆由25%(基於淨現金進行比例所有權調整)降至固定21.5%，減少將計入某些負現金淨額調整項目和負債的估計影響，包括ElectrtraMeccanica在亞利桑那州梅薩的長期租賃負債(包括ElectrtraMeccanica轉租設施的能力的估計時間)和潛在的員工遣散費義務，以及(Ii)最低現金淨額門檻為42,000,000美元(由ElectrtraMeccanica在有效時間交付)。在那次電話會議之後，Xos董事會會見了Xos的管理層和Xos的法律顧問，討論了ElectrtraMeccanica對淨現金調整提案的立場。隨後在當天晚些時候，ElectrtraMeccanica的代表(多切蒂女士、約翰斯頓、沙阿、布里奇和奧斯特曼先生以及Greenhill的代表)和Xos的人員(Mattson、Semler、Giordano先生和Xos的財務顧問的代表)之間又打了一通電話。XOS接納了ElectrtraMeccanica有關Xos籌集額外資本能力的建議，並提出了一種適用於ElectrtraMeccanica於有效時間將擁有的現金淨值及相關所有權調整的“下限”方法，該方法將(A)釐定須支付予ElectrtraMeccanica股東的股票代價金額，但前提是在有效時間內，ElectrtraMeccanica的淨現金預測在議定的美元範圍內，及(B)如在有效時間預測Electric Meccanica的淨現金超出“上限”範圍，則按比例調整Electric Meccanica股東的預計所有權分拆。

2024年1月5日，ElectrtraMeccanica戰略委員會召開會議，審查與XOS的談判狀況，並根據對ElectrtraMeccanica在生效時間交付的各種潛在淨現金金額的審查，在形式基礎上討論ElectrtraMeccanica股東在XOS中的隱含所有權水平。ELETRAMECCANICA戰略委員會討論了確定ELETRAMECCANICA在有效時間的現金淨額的擬議指標，以及如果在有效時間的現金淨額超出“領子”範圍，如何按比例調整對價和形式所有權水平。

2024年1月6日，ElectrtraMeccanica的代表(Docherty女士和Johnston、Shah、Bridge、Ostermann先生以及Greenhill的一名代表)和Xos的代表(Mattson、Semler和Romero先生以及來自Houlihan的一名代表)舉行了進一步的電話會議，討論交易條款，包括就ElectrtraMeccanica有效時間的現金目標和由此產生的支付給ElectrtraMeccanica股東的形式對價交換意見，並審查了ElectrtraMeccanica的現金預測。Electric Meccanica在電話會議上建議Xos，它需要評估Xos的提議。在更新了安排協議和安排計劃草案以及ElectrtraMeccanica管理層對XOS的建議進行了進一步的內部評估後，麥卡錫將安排協議和安排計劃草案發回奧斯勒和庫利進行進一步審查。

2024年1月6日，XOS特別委員會與XOS管理層會面，討論對《安排協議》和《安排計劃》發表意見的時間更新。XOS的管理層提供了與ElectrtraMeccanica談判的最新情況。

2024年1月7日，Ostermann先生、Greenhill的代表和Mattson先生通過電話重新召開會議，討論在生效時間為ElectrtraMeccanica提出的現金目標以及由此產生的向Electric Meccanica股東支付的形式對價，並審查對Electric Meccanica的現金預測。代表們還回顧了之前關於XOS保留在最終協議簽署之後和生效時間之前籌集有限數量股權融資的能力的討論。XOS建議讓其有能力(A)在2024年3月31日之前籌集1,000萬美元的額外資本，並在2024年3月31日之後至2024年6月30日之前籌集2,000萬美元(包括前1,000萬美元)(“許可融資”)，而不將許可融資的股權部分計入於預期生效日期或之前完成的XOS未償還股份的計算中，以及(B)在許可融資之外籌集資本，前提是該等額外融資的股權部分將計入XOS未償還股份的計算中，直至於預期生效日期或之前完成。在這些討論之後，雙方同意麥卡錫將更新前一天傳閲的交易文件草案，以反映修訂後的提議。當天晚些時候，Xos特別委員會會見了Xos的管理層，討論了交易的狀況。當晚晚些時候，麥卡錫向奧斯勒和庫利發送了安排協議和安排計劃的更新草案。

2024年1月8日，ElectrtraMeccanica戰略委員會、ElectrtraMeccanica管理層(多切蒂女士和約翰斯頓、沙阿和布里奇先生)和Greenhill的代表通過電話討論了最近修訂的交易條款，其中包括：(I)如果ElectrtraMeccanica的淨現金(在有效時間)在4650萬美元到5050萬美元之間，則Electric Meccanica股東的形式所有權分割為21.0%，這意味着淨現金目標為4850萬美元，“領子”範圍為200萬美元。(Ii)如果ElectrtraMeccanica股東在有效時間的淨現金超出“領口”範圍，(Iii)沒有最低現金門檻，以及(Iv)Xos有能力在2024年3月31日之前籌集最多1,000萬美元的正常融資，在2024年6月30日之前籌集最多2,000萬美元的正常融資(包括2024年3月31日之前完成的任何允許的正常融資)，則對Electric Meccanica股東的形式上的所有權分割進行比例調整。ElectrtraMeccanica戰略委員會決議建議ElectrtraMeccanica董事會根據其對擬議交易條款的審查批准擬議交易，包括支付給ElectrtraMeccanica股東的對價(即，如果有效時間淨現金在4,650萬美元至5,050萬美元之間，Electric Meccanica股東的形式所有權拆分為21.0%)。當天晚些時候，ElectrtraMeccanica董事會開會，目的是收到與XOS交易談判的最新情況，並考慮ElectrtraMeccanica管理層準備的公司清算分析，作為與XOS進行交易的替代方案。見“安排説明--ElectrtraMeccanica未經審計的財務預測”，以瞭解ELETRAMECCANICA在減速方案中的減速分析。2024年1月8日深夜，奧斯勒向麥卡錫和斯內爾退回了一份更新的安排協議草案，並附上了Xos的進一步評論。

2024年1月9日，奧斯勒向麥卡錫和斯內爾提供了對安排計劃草案和安排協議草案的補充意見。當天晚些時候，Xos董事會會見了Xos的管理層、Xos的法律顧問和Xos的會計師Deloitte LLP，討論了這筆交易的税務影響、安排協議草案、安排計劃和投票支持以及鎖定協議和新聞稿中的未決項目。對交易結構和對價機制進行了回顧和討論。當天深夜，麥卡錫將最新的安排協議和安排計劃草案退回給奧斯勒和庫利，供進一步審查。

2024年1月10日，ElectrtraMeccanica和Xos的法律顧問通過電話討論了安排協議、安排計劃和投票支持和鎖定協議草案中的未決項目。當天上午，ElectrtraMeccanica董事會也召開了會議，約翰斯頓、沙阿和布里奇以及格林希爾的代表出席了會議。審查和討論了交易過程以及電子機械公司董事會的受託責任。Greenhill介紹了擬議的交易，包括最終的股權分割和“領子”範圍，並口頭表示，從財務角度來看，擬議的交易對ElectrtraMeccanica的股東是公平的。經討論後，ElectrtraMeccanica董事會根據提交給它的條款一致批准了這筆交易，但須最終敲定安排協議的最終形式和相關交易文件。

當晚，XOS董事會與XOS管理層、XOS的法律顧問和XOS的財務顧問的代表會面，討論交易的税務影響以及安排協議、安排計劃和投票支持和鎖定協議草案中的未決項目。XOS的財務顧問介紹了擬議交易的財務特徵。經討論後，XOS董事會一致認為，安排、談判及訂立安排協議及安排協議所預期或與此相關的其他交易及事宜，包括就交易向ElectrtraMeccanica股東發行XOS股份，符合XOS及XOS股東的最佳利益及適宜，並批准安排協議及安排協議擬進行的交易。

在這一天的其餘時間裏，ElectrtraMeccanica的管理層和XOS的管理層以及他們的法律、財務和税務顧問之間進行了大量的電話和電子郵件交流，以敲定交易條款和最終文件。當天晚上，奧斯勒向麥卡錫和斯內爾遞交了關於安排協議和安排計劃草案的最後一組評論，雙方及其顧問通宵工作，以敲定協議。

在2024年1月11日市場開盤前，ElectrtraMeccanica董事會重新召開會議，聽取了ElectrtraMeccanica管理層關於各方及其顧問之間的討論以及自前一天董事會會議以來發生的交易文件的更新的最新情況。ElectrtraMeccanica董事會重申了對這筆交易的批准。此後不久，ELETRAMECCANICA和XOS的授權代表簽署了《安排協議》，並提交了會籤的XOS投票支持和鎖定協議以及ELETRAMECCANICA投票支持和鎖定協議，隨後雙方發佈了一份聯合新聞稿，宣佈達成安排協議。

經諮詢其財務和法律顧問以及ElectraMeccanica戰略委員會的建議後，ElectraMeccanica董事會一致確定，該安排符合ElectraMeccanica和ElectraMeccanica股東的最佳利益，並且ElectraMeccanica股東根據該安排將收到的代價對該等持有人公平。此外，ElectraMeccanica的獨立財務顧問Greenhill已發表意見，認為截至其意見日期，根據並受其中所載的假設、限制和條件的限制，ElectraMeccanica股東根據該安排收取的代價從財務角度來看對ElectraMeccanica股東是公平的。見“安排説明-Greenhill & Co. Canada Ltd.的意見"。

因此，ELETRAMECCANICA董事會一致建議ELETRAMECCANICA股東投票支持ELETRAMECCANICA安排方案。

在作出批准安排協議及其擬進行的交易的決定時，ElectraMeccanica董事會考慮了以下因素，而ElectraMeccanica董事會認為所有這些因素均支持其批准安排協議及其擬進行的交易的決定：

戰略因素。ElectraMeccanica董事會評估了以下支持其批准和訂立安排協議的關鍵戰略因素：

ElectrtraMeccanica董事會考慮的其他因素。除上述戰略因素外，ElectrtraMeccanica董事會還考慮了以下其他因素，所有這些因素都被認為支持其核準擬議合併的決定：

ElectraMeccanica董事會權衡了上述優勢和機會以及在審議中確定的不利於擬議安排的其他一些因素，包括：

在考慮這些因素並與ElectraMeccanica的管理層和外部法律和財務顧問進行討論後，ElectraMeccanica董事會得出結論，簽訂安排協議的潛在利益超過了不確定性和風險。鑑於其評估該安排時所考慮的因素及該等事宜的複雜性，ElectraMeccanica董事會認為其並無用處，且並無嘗試量化或分配其在決定批准該安排及安排協議及向ElectraMeccanica股東作出推薦建議時所考慮的各項因素的任何相對或特定權重。此外，ElectraMeccanica董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重，並將其個人的商業判斷應用於該過程。ElectraMeccanica董事會一致認為，安排、安排協議的磋商及訂立以及安排協議擬進行或與之相關的其他交易及事宜，符合ElectraMeccanica及ElectraMeccanica股東的最佳利益及為明智之舉，並批准安排協議及安排協議擬進行的交易。

XOS董事會已確定，安排、談判及訂立安排協議及安排協議所預期或與此相關的其他交易及事宜符合XOS及XOS股東的最佳利益，併為他們所宜。XOS董事會一致建議XOS股東投票支持XOS股票發行提案和XOS休會提案。

在決定批准安排協議及其擬進行的交易時，包括就交易向ElectraMeccanica股東發行Xos股份，Xos董事會考慮了以下因素，他們認為所有這些因素都支持他們批准安排協議及其擬進行的交易的決定：

戰略因素。Xos董事會評估了以下支持其批准和簽訂安排協議的關鍵戰略因素：

Xos董事會考慮的其他因素。除了考慮上述戰略因素外，Xos董事會還考慮了以下其他因素，所有這些因素都被視為支持其批准擬議合併的決定：

Xos董事會權衡了上述優勢和機會以及在審議中確定的其他一些因素，這些因素對擬議的合併產生了負面影響，包括：

在考慮了這些因素並通過與XOS管理層以及外部法律和財務顧問的討論後，XOS董事會得出結論，簽訂安排協議的潛在好處超過了不確定性和風險。鑑於評估該安排時所考慮的因素及該等事宜的複雜性，XOS董事會並不認為其有用，亦無嘗試量化或賦予其在決定批准該安排及安排協議及向XOS股東提出建議時所考慮的各種因素的任何相對或特定權重。此外，XOS董事會的個別成員可能對不同的因素賦予了不同的權重，並將自己的個人商業判斷應用於這一過程。XOS董事會一致認為，安排、談判及訂立安排協議及安排協議所預期或與此相關的其他交易及事宜，包括就交易向ElectrtraMeccanica股東發行XOS股份，符合XOS及XOS股東的最佳利益，並批准安排協議及安排協議擬進行的交易。

XOS董事會一致建議XOS股東投票支持XOS股票發行提案和XOS休會提案。

以下有關安排計劃若干交易步驟的摘要乃參考安排計劃全文而有所保留，其副本作為本聯合代表聲明/通函附錄“B”附呈。

這項安排是根據不列顛哥倫比亞省法律規定的安排計劃執行的。安排計劃的目的是促成一系列交易，這些交易將按特定順序發生，因此XOS(或其許可轉讓)將收購所有已發行的ElectrtraMeccanica股票。

下列交易將發生，並將被視為在生效日期按以下順序發生和完成，無需任何進一步的行為或手續，每種情況下從生效時間開始每隔五分鐘生效(除非另有説明)：

每個ElectraMeccanica受限制股份單位的每個持有人將從ElectraMeccanica或代表ElectraMeccanica保存的ElectraMeccanica受限制股份單位登記冊中刪除，所有與ElectraMeccanica受限制股份單位有關的協議將被終止，不再具有效力;

(I)該ElectrtraMeccanica股東將不再是已轉讓的ElectrtraMeccanica股份的持有人，並享有任何權利(根據本安排獲XOS發出代價除外)；(Ii)該ElectrtraMeccanica股東的名稱將從ElectrtraMeccanica或其代表備存的ElectrtraMeccanica股東名冊上刪除；(Iii)XOS將成為該ElectrtraMeccanica股份的受讓人，不受任何性質的所有留置權、押記及產權負擔的影響；及(Iv)XOS將作為該ElectrtraMeccanica股份的持有人載入由ElectrtraMeccanica或其代表備存的ElectrtraMeccanica股東名冊。

在上述安排計劃的描述中，下列術語具有以下含義：

“Electric Meccanica in-the-Money Amount”指等於(I)Electric Meccanica股票收盤價VWAP減去(Ii)Electric Meccanica in-the-Money期權的行使價的數值。

“ELETRAMECCANICA in-the-Money Option”是指其ELETRAMECCANICA In-the-Money金額為正數的ELETRAMECCANICA期權。

“ELETRAMECCANICA期權”是指根據ELETRAMECCANICA 2020計劃或ELETRAMECCANICA 2015計劃發行的購買ELETRAMECCANICA股票的已發行股票期權。

“Electric Meccanica Out-the-Money Out-the-Meccanica Out-the-Money Out-to-Meccanica Out-the-Money Option”是指不同於Electric Meccanica In-the-Money期權的每一種Electric Meccanica期權。

據彭博社報道，“電子機械股票收盤VWAP”是指電子機械股票在納斯達克上的成交量加權平均價格，舍入到小數點後四位，並在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定，截至生效日期前(不包括)生效日期的第三個完整交易日的連續五個交易日。

就本“安排説明-安排計劃説明”而言，“XOS”係指XOS，Inc.或其根據安排協議獲得許可的受讓人(S)及其各自的繼承人。

在收到最終訂單後及生效時間前，XOS將向其轉讓代理髮出資金指示(連同一份副本予託管機構)，該指示不可撤銷地指示及促使該轉讓代理於生效時間前發行及託管所需數量的XOS股份，以滿足發行安排計劃所規定數目的代價股份所需。

ELETRAMECCANICA及XOS將有權於生效日期前隨時及不時修訂、修改或補充《安排計劃》，惟每次該等修訂、修改或補充須：(I)由ELETRAMECCANICA及XOS以書面作出，(Ii)已向法院提交，如在ELECTMECCANICA會議後作出，則獲法院批准(以法院要求的範圍為準)，及(Iii)於法院要求時通知ELECTMECCANICA股東。對《安排計劃》的任何修訂、修改或補充可由ElectrtraMeccanica或XOS在ElectrtraMeccanica會議之前的任何時間提出(前提是ElectrtraMeccanica或XOS(視情況而定，將對此給予書面同意)，不論是否有任何其他事先通知或通訊)，且如獲出席ElectrtraMeccanica會議的投票人提出並接受(臨時命令可能要求者除外)，則就所有目的而言，將成為安排計劃的一部分。在ElectrtraMeccanica會議後，法院批准或指示對安排計劃的任何修訂、修改或補充，只有在以下情況下才有效：(I)得到ElectrtraMeccanica和XO各自的同意，以及(Ii)如果法院要求，它得到以法院指示的方式投票的ElectrtraMeccanica股東的同意。對安排計劃的任何修訂、修改或補充可在生效日期後由ElectrtraMeccanica及XOS作出，而無須經法院或ELETRAMECCANICA股東批准或通知，惟有關事項須屬行政性質，以更有效地實施安排計劃，且不會損害ELETRAMECCANICA證券持有人的財務或經濟利益。