執行版配售代理協議2024年1月31日Brian M.Strem，Ph.D.首席執行官Kiora PharmPharmticals，Inc.332 Encinitas，California 92024尊敬的Strem博士：本協議(“協議”)構成Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)Kiora PharmPharmticals，Inc.，一家特拉華州公司(“本公司”)之間的協議，Maxim將在“商業上合理的努力”的基礎上擔任公司的獨家配售代理，與建議配售(“配售”)本公司普通股的未登記股份(“股份”)有關，(I)每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，(Ii)購買普通股股份的預先出資普通股認購權證(“預先出資認股權證”)，(Iii)購買普通股股份的A批普通股購買權證(“A批普通股認股權證”)，及(Iv)B部分普通股認購權證，用以購買普通股股份(“B部分普通股認股權證”及連同A部分普通股認股權證，稱為“普通股認股權證”)。股票、預融資權證和普通權證以下簡稱證券。配售條款須由本公司、Maxim及證券買方(各自為“買方”及統稱為“買方”)共同議定，本協議並不構成Maxim有權或授權約束本公司或任何買方，或本公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括購買協議(如下定義)，在本協議中統稱為“交易文件”。在本協議條款及條件的規限下，支付證券收購價及交割證券應於一次或多次收市(每次“收市”及每次收市的日期為“收市日期”)進行。本公司明確承認並同意Maxim在本協議項下的義務僅基於商業上的合理努力，本協議的簽署並不構成Maxim購買證券或向投資者介紹本公司的法律或具有約束力的承諾，也不保證Maxim成功配售證券或其中任何部分，或Maxim代表公司獲得任何其他融資的成功。配售代理可保留其他經紀或交易商，以代表其擔任與配售有關的子代理或選定交易商。向任何買方出售證券，將由本公司與該買方以本公司及Maxim合理接受的形式訂立的證券購買協議(“購買協議”)作為證明。本文中未另行定義的大寫術語具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。在簽署購買協議之前，公司的管理人員將可以回答潛在買家的詢問。

2第1節公司的陳述和保證；公司的契諾。(A)公司的申述。公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和擔保(連同其任何相關披露明細表)和契諾在此通過引用併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期和截止日期在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證：(I)假設購買協議所載買方的陳述及保證屬實，則證券的發售及出售無需根據證券法進行登記。(Ii)本公司的高級職員、董事或據本公司所知為本公司任何百分之十(10.0%)或以上的股東與任何FINRA成員商號並無任何關聯。(B)公司的契諾。本公司進一步與配售代理訂立及協議如下：(I)藍天合規。本公司將與配售代理及買方合作，根據配售代理及買方可能合理要求的司法管轄區(美國及外國)的證券法，使證券符合出售資格，並將提出申請、提交文件及提供為此目的合理所需的資料，惟本公司不須符合外國公司資格或在任何司法管轄區提交一般同意文件以送達法律程序文件，而該等司法管轄區目前並無資格或要求本公司提交該等同意文件，此外，本公司亦無須出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以在配售代理合理地要求分銷證券的期間內繼續有效該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停在任何司法管轄區發售、出售或買賣證券的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力爭取儘早撤回該等命令。(Ii)轉讓代理。公司將自費維持普通股股份的登記和轉讓代理。第2節安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於該配售代理提供和出售證券的州的法律獲得經紀/交易商牌照，(Iv)是並將是根據其法律有效存在的法人團體

3成立地點，以及(V)完全有權訂立和履行其在本協定項下的義務。配售代理將立即以書面形式通知本公司其地位的任何變化。安置代理承諾，它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。第三節補償。考慮到本協議項下將提供的服務，公司應向配售代理或其各自的指定人支付其根據配售的證券按比例支付的下列補償部分：(A)相當於配售所籌得總收益的7%(7.0%)的現金費用(“現金費用”)。現金費用應在每次成交時支付。此外，配售代理將有權獲得相當於在配售中發行的普通權證的任何行使收益的7.0%的認股權證徵集費。(B)在遵守FINRA規則5110(F)(2)(D)的情況下，公司還同意向安置代理報銷發生的所有旅行和其他有據可查的自付費用，包括其法律顧問的合理費用、成本和支出，總額不超過50,000美元(包括安置代理從公司收到的任何預付款)。公司將在每次交易完成時直接從配售所得的毛收入中償還配售代理。如果本協議在安置完成前終止，Maxim仍有權獲得實際費用的報銷。(C)安置代理保留在FINRA決定安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整的情況下，減少其補償中的任何項目或調整其條款的權利。第四節賠償。本公司同意作為附錄A的《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)中規定的賠償和其他協議，其條款通過引用併入本協議，在本協議終止或到期後繼續有效。第五節聘用期限。配售代理在本協議項下的聘任期限應至最終截止日期(本協議的有效期在本協議中稱為“條款”)。儘管本協議有任何相反規定，但本協議任何期滿或終止後，本協議中包含的關於保密、賠償和貢獻的條款以及賠償條款中包含的公司義務將繼續有效。配售代理同意不將公司提供給配售代理的任何有關公司的機密信息用於本協議規定之外的任何目的。此外，如果本公司在本協議結束後九十(90)天內或本協議終止後三十(30)天內與配售代理在期限內首次聯繫或介紹給本公司的任何投資者(“PA投資者”)完成了任何股權、股權掛鈎、可轉換或債務或其他籌資活動，或從任何投資者(“PA投資者”)獲得任何收益，

4在交易結束時，公司將在融資結束時向配售代理支付上文第3(A)節就公司從PA投資者那裏收到的資金所規定的補償，作為融資參與權。第6節安置代理信息。本公司同意，配售代理提供的與本次聘用相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，本公司不會以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息。第七節。沒有信託關係。本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託人，且不會因本協議或根據本協議保留該配售代理而對股權持有人或本公司債權人或任何其他人士負有任何責任或責任，所有這些均於此明確豁免。第8條.結案配售代理的義務以及本協議項下證券銷售的成交，取決於在每個成交日作出的本公司及其附屬公司在本協議和購買協議中的陳述和擔保的準確性，本公司及其附屬公司根據本協議的規定在任何證書中所作陳述的準確性，本公司及其附屬公司履行本協議項下義務的情況，以及下列每項附加條款和條件：除另有向配售代理披露並獲配售代理承認及豁免外：(A)與本協議、購買協議、證券及與本協議及購買協議相關的所有其他法律事宜的授權、格式、籤立、交付及有效性有關的所有公司訴訟及其他法律事宜，以及據此擬進行的交易應在所有重要方面令配售代理的律師合理滿意，而本公司應已向該等律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，以使他們能夠就該等事宜作出交代。(B)安置代理應已收到本公司外部法律顧問的書面意見，該書面意見以安置代理、買方及安置代理的法律顧問合理滿意的形式及實質向安置代理及買方發出，並於截止日期註明。(C)在每個成交日期，配售代理應已收到公司首席執行官的證書，其日期為成交日期，表明截至本協議日期和適用日期，本協議和購買協議中包含的公司的陳述和保證在所有重要方面都是準確的，但本協議預期的變化和明確限於先前存在的事實狀態的陳述和保證除外

5至適用的截止日期，且於適用日期，本公司根據本協議須於當日或之前履行的責任已在所有重要方面全面履行。(D)於每個成交日期，配售代理應已收到本公司祕書的證書，該證書的日期為該成交日期(如適用)，證明本公司的組織文件、本公司的註冊成立狀況良好及本公司有關配售證券的董事會決議。(E)公司或其任何附屬公司(I)自公司根據交易法的報告要求(“美國證券交易委員會文件”)向證券交易委員會(“委員會”)提交的最新經審計財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水、恐怖主義行為或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而造成的任何損失或幹擾，但美國證券交易委員會文件中所載或預期的除外，(Ii)自該日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務將不會有任何變化，或涉及本公司及其附屬公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、營運結果或前景的任何預期變化或任何發展，但註冊聲明、基本招股章程及招股章程副刊所載或預期的除外；及(Iii)自該日期起，證監會、FINRA或任何其他監管機構將不再就本公司進行任何新的或新的查詢，其影響如下：在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何該等情況下，根據配售代理的判斷，該等證券屬重大及不利因素，以致按交易文件所預期的條款及方式繼續出售或交付該等證券並不切實可行或不宜。(F)普通股根據《交易法》登記，截至截止日期，預融資權證和普通權證相關的普通股和普通股應在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市、接納和授權交易，或已向交易市場提交上市申請，並已向配售代理提供令人滿意的行動證據。本公司不應採取任何旨在或可能具有終止根據《交易所法》註冊普通股的行動，或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所摘牌或暫停交易的行動，也沒有收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市，但註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書增刊披露的情況除外。(G)截至截止日期，任何政府機構或機構均未採取任何行動，也未頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響，或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何其他性質的禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響。

6（h）公司應準備並向SEC提交一份關於配售的表格8-K，包括作為本協議的附件。(i)本公司應已與各買方訂立購買協議，該等協議應具有十足效力及作用，並應載有本公司與買方協定的本公司聲明、保證及契諾。(j)FINRA不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理要求，公司應根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交任何關於配售的文件，並支付與此相關的所有文件費用。如果在本協議要求的時間和按照本協議的要求，本協議第8條規定的任何條件未得到滿足，或者如果根據本協議第8條向配售代理或配售代理的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信件在形式和內容上不符合配售代理和配售代理的法律顧問的合理要求，配售代理人可在完成交割時或交割前的任何時間取消其在本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式向公司發出。任何此類口頭通知均應隨後迅速以書面形式予以確認。第9款.適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於因本協議或與本協議相關的任何交易或行為而產生的任何爭議，放棄由陪審團審判的任何權利。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。任何該等爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。本協議各方特此同意放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、行動或程序中，通過隔夜送達方式（連同送達證據）向本協議項下通知的有效地址向該方送達法律程序文件副本，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件和通知送達。本協議所載的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利。本公司同意，在任何該等法院提起的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決應為不可推翻的，對本公司具有約束力，並可在本公司目前或可能受其管轄的任何其他法院以訴訟方式強制執行。如果任何一方為執行交易文件的任何規定而提起訴訟或法律程序，則另一方應向該訴訟或法律程序中的勝訴方償付其律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或法律程序而產生的其他成本和費用。 本條款在本協議全部或部分終止後繼續有效。

7第10節。完整協議/雜項本協議（包括隨附的賠償條款）體現了本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題相關的所有先前協議和諒解。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。除非配售代理和公司簽署書面文件，否則不得修訂或以其他方式修改或放棄本協議。本協議所包含的聲明、保證、協議和契約在證券配售和交付結束後仍然有效。本協議可簽署兩份或多份副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並應在各方簽署副本並交付給另一方後生效，但雙方無需簽署同一份副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付，則該簽名應使執行方（或代表其執行該簽名的一方）承擔有效且具有約束力的義務，其效力與該傳真或.pdf簽名頁為原件時相同。第11小節.保密配售代理（i）將保留保密資料（如下文所定義）保密，不會（除非適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序（“法律要求”）要求，否則未經公司事先書面同意，向任何人披露任何機密信息，及（ii）將不會使用任何與配售有關以外的保密資料。配售代理進一步同意，單獨而非共同地，僅向其代表（該術語定義如下）披露機密信息，該代表因配售而需要了解機密信息，並由配售代理告知機密信息的機密性質。術語“機密信息”是指公司向配售代理或其代表提供的與配售代理評估配售有關的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭或電子通信）。但是，術語“機密信息”不包括以下信息：（i）由於配售代理或其代表違反本協議的披露而被公開的信息，（ii）配售代理或其任何代表在非機密基礎上從第三方獲得的信息，（iii）在公司或其任何代表披露之前，配售代理或其任何代表已經知道，或（iv）是或已經是由配售代理和/或代表在沒有使用公司提供的任何保密信息的情況下獨立開發的。“代表”一詞是指配售代理的董事、董事會委員會、管理人員、僱員、財務顧問、律師和會計師。本規定應在以下兩個日期（以較早者為準）之前完全有效：（a）保密信息不再保密之日;（b）自本協議之日起兩（2）年;或者，對於根據適用法律構成商業祕密的任何保密信息，直至該等信息不再構成商業祕密。儘管有上述任何規定，如果法律要求要求配售代理或其各自的代表披露任何機密信息，則該配售代理及其各自的代表將僅提供該配售代理或其各自的代表（如適用）

根據法律要求披露，並將盡合理努力獲得可靠的保證，即所披露的機密信息將得到保密處理。第12款.通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下日期（以最早者為準）視為已發出並生效：（a）傳輸日期，如果該等通知或通信在6：下午30（紐約市時間）在一個營業日，（b）傳輸日期後的下一個營業日，如果此類通知或通信在非工作日或任何工作日的下午6：30（紐約市時間）之後發送至本協議隨附簽名頁上的電子郵件地址，（c）郵寄日期後的第三（3）個工作日，如果通過美國國際公認的航空快遞服務發送，或（d）要求接收此類通知的一方實際收到時。 此類通知和通信的地址應在本協議的簽名頁中載明。第13款.新聞公告。 公司同意，配售代理人應在每次交割後，有權在配售代理人的營銷材料及其網站上引用配售和配售代理人的角色，並在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告，在每種情況下，費用自理。 [這一頁的其餘部分被故意留空。]

9請簽署並將隨附的本協議副本退還給Maxim，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。作者：S/克里夫·泰勒姓名：克里夫·泰勒標題：聯席總裁地址：紐約公園大道300號，郵編：10022電子郵件：同意並接受，截至上文首次寫入的日期：Kiora PharmPharmticals，Inc.作者：S/布萊恩·斯特雷姆姓名：布萊恩·斯特雷姆頭銜：總裁兼首席執行官地址：加利福尼亞州恩西尼塔斯大道332Encinitas，92024電子郵件：[2024年1月Kiora製藥公司與Maxim Group LLC之間的配售代理協議簽名頁]

A-1附錄A關於Kiora PharmPharmticals，Inc.(“公司”)聘用Maxim Group LLC(“配售代理”)的賠償條款根據公司與配售代理之間的經不時以書面形式修訂的配售代理協議(“協議”)，公司特此同意如下：1.在法律允許的範圍內，公司將對配售代理及其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和控制人(按經修訂的1933年證券法第15節的含義)進行賠償。或1934年修訂的《證券交易法》第20條)對與本協議項下或根據本協議的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害賠償、費用和負債(包括律師的合理費用和開支)提起訴訟，但對於配售代理而言，法院在終審判決(不可上訴)中發現的任何損失、索賠、損害賠償、費用或債務(或與此有關的訴訟)主要和直接源於配售代理在執行本協議所述服務時故意的不當行為或嚴重疏忽，視情況而定。2.在安置代理收到任何索賠通知或根據本合同有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序開始後，安置代理將立即以書面通知公司該索賠或該訴訟或訴訟的開始，公司將承擔該訴訟或訴訟的辯護，並將聘請合理地令安置代理滿意的律師，並支付該律師的費用和開支。儘管有前述規定，但如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一律師同時代表公司和安置代理是不合適的，則安置代理將有權聘請獨立於公司律師和該訴訟中的任何其他方的律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。本公司將擁有解決索賠或訴訟的獨家權利，前提是未經配售代理事先書面同意，公司不會就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解，而該書面同意不會被無理扣留。3.本公司同意將針對本公司或任何其他人的任何索賠或與本協議預期的交易有關的任何訴訟或程序的開始，迅速通知配售代理。4.如安置代理因任何原因無法獲得上述彌償，或不足以使安置代理免受損害，則公司須按適當比例分擔安置代理因該等損失、申索、損害賠償或債務(視屬何情況而定)而支付或應付的款額，而該等損失、申索、損害賠償或債務的比例，不僅可反映本公司與安置代理所收取的相對利益，亦可反映本公司與安置代理導致該等損失、申索、損害賠償或法律責任的相對過失，以及任何相關的衡平法考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額，應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行抗辯而產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，安置代理在本協議項下的責任份額不得超過安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為安置代理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。5.不論協議所擬進行的交易是否完成，此等賠償條文均保持十足效力，並在協議終止後仍然有效，並應為本公司根據協議或其他規定可能對任何受保障一方所負的任何法律責任以外的額外責任。[這一頁的其餘部分被故意留空。]