KPRX-20240131
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K
根據本報告
至本條例第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2024年1月31日
Kiora製藥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
001-3667298-0443284
(委員會文件編號)(税務局僱主身分證號碼)

恩西尼塔斯大道332號。
102號套房
恩西尼塔斯, 鈣 92024
(858) 224-9600
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目：交易代碼在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，面值0.01美元KPRX納斯達克
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12B-2(本章第240.12B-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


項目1.01.簽署實質性的最終協定。

私募

於2024年1月31日，Kiora PharmPharmticals，Inc.(“貴公司”)與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司同意向買方發行及出售，買方同意向本公司購買(I)15,800,000股本公司普通股(“私募股份”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，(Ii)可按行使價每股0.0001美元購買最多11,354,237股普通股的預籌普通股認購權證(“預籌資金認股權證”)，(Iii)可按每股0.6076美元行使價購入最多24,687,295股普通股的A部分普通股認購權證(“A部分認股權證”)，及(Iv)按每股0.6076美元行使價購買最多24,687,295股普通股的B部分普通股認購權證(“B部分認股權證”)。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，每股私募股份連同A部分認股權證及B部分認股權證的合併購買價將為0.5524美元，而每份預付資助權證的合併購買價將為0.5523美元，該價格代表根據納斯達克上市規則第5635(D)條的“最低價格”，於成交時的預期總收益約為1,500萬美元，而未來可能行使認股權證的總收益約為3,000萬美元。在滿足慣例成交條件的情況下，私募(“私募”)預計將於2024年2月5日結束。

A部分認股權證將自本公司股東批准根據納斯達克上市規則行使該等認股權證及根據本公司經重述公司註冊證書增加足以允許發行相關股份(“股東批准”)的授權股份之日起行使，直至(I)發行五週年及(Ii)本公司宣佈KIO-301治療視網膜色素變性(RP)的第二階段臨牀試驗(ABACUS-2)的背線數據後30天，公司普通股的日成交量加權平均價連續30個交易日等於或超過1.1048美元。B部分認股權證將從股東批准之日起至(I)發行五週年和(Ii)公司宣佈用於治療後部非傳染性葡萄膜炎的KIO-104二期臨牀試驗的背線數據後30天，以及在宣佈之後，公司普通股的日成交量加權平均價格連續30個交易日等於或超過1.3810美元之間的較早者為止。如果A部分認股權證或B部分認股權證的行使將導致持有人在行使認股權證後立即實益擁有公司已發行普通股的4.99%以上(或在持有人選擇時，超過9.99%)，則持有人將以與成交時發行的預先出資認股權證基本相同的形式獲得預先出資認股權證。

預融資認股權證將自發行之日起行使，直至全部行使為止，且不得在行使認股權證後立即實益持有公司已發行普通股的4.99%以上(或在持有人選擇時，超過9.99%)的情況下行使。

證券購買協議規定，本公司須在證券購買協議日期後30天內提交登記聲明，登記私募配售股份及行使A部分認股權證、B部分認股權證及預付資金認股權證後可發行的普通股股份的回售。如果A部分認股權證和B部分認股權證所涉及的普通股股份的轉售登記聲明在行使時沒有生效和可用，則A部分認股權證和B部分認股權證可以通過“無現金”行使公式來行使。預先出資的認股權證可在未清償期間隨時以“無現金”方式行使。認股權證不包含任何Black Scholes現金支付義務、任何“價格保護”反攤薄保護或任何“價格重置”條款，根據該等條款，認股權證的行權價格須於未來日期或發生直接或間接與本公司業務有關的特定或或有事件或普通股市場價格時作出調整或重置，或本公司未來發行或出售其股本股份或可行使或可交換為或可轉換為本公司股本股份的證券，其行使或轉換價格低於認股權證行使價，但任何重組的標準按比例調整除外。資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他可能對公司普通股產生普遍影響的類似交易。



於二零二四年一月三十一日，就證券購買協議，本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立慣常配售代理協議(“配售代理協議”)。安置代理協議包括有利於Maxim的慣常賠償權利。

前述對預融資認股權證、A部分認股權證、B部分認股權證、證券購買協議及配售代理協議的描述均參考該等文件全文而有所保留，該等文件的副本分別作為附件4.1、4.2、4.3、10.1及10.2附於本文件，而每一份文件均以引用方式全文併入本文。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，完全為此類協議的當事方的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。


第3.02項。未登記的證券買賣。

本報告表格8-K第1.01項中關於私募的信息在此併入本第3.02項中作為參考。

私募股份、A部分認股權證、B部分認股權證、預籌資權證及A部分認股權證、B部分認股權證及預籌資權證相關普通股股份(統稱為“證券”)，根據證券法第4(A)(2)條及規則D第506(B)條的規定，過去及將會以豁免根據證券法註冊的交易方式發售及出售。每名買方均為規則D所界定的“認可投資者”，並僅為投資目的而收購證券，而非為公開出售或分銷而出售或轉售證券。因此，證券最初不會根據證券法註冊，如果沒有根據證券法和任何適用的州證券法進行註冊或豁免註冊，則不能在美國發行或出售證券。

這份當前的8-K表格報告和所附的證據都不是出售或徵集購買公司普通股、票據或任何其他證券的要約。

第7.01條規定FD披露。

2024年1月31日，本公司發佈新聞稿，宣佈與買方簽署證券購買協議。新聞稿的副本作為附件99.1提供，並通過引用結合於此。

本條款7.01項下提供的信息，包括附件99.1，不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該部分的責任，並且不應被視為通過引用納入根據1933年的《證券法》(經修訂的)或《交易法》提交的任何申請，除非在該申請中通過明確的引用明確規定。





項目9.01.提供財務報表和證物。
(d)展品。
展品：
數		標題
4.1
預先出資認股權證的格式
4.2
A批認股權證的格式
4.3
B部分認股權證表格
10.1*
Kiora製藥公司與其中所列買方之間的證券購買協議格式，日期為2024年1月31日
10.2
Kiora製藥公司和Maxim Group LLC之間的配售代理協議，日期為2024年1月31日
99.1
Kiora PharmPharmticals，Inc.的新聞稿，日期為2024年1月31日
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*根據S-K法規第601(A)(5)項，本展品中已略去附表和展品。註冊人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和證物的副本。


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
Kiora製藥公司
發信人：/S/梅麗莎·托斯卡
梅麗莎·托斯卡
財政部常務副主任總裁
(首席財務會計官)
日期：2024年2月1日