《循環信貸和擔保協議》第五修正案

根據日期為2021年1月29日的循環信貸和擔保協議的第五修正案(本“第五修正案”)對日期為2021年2月27日的循環信貸和擔保協議(經日期為2021年8月3日的特定第一修正案修訂)、日期為2021年12月2日的特定第二修正案、日期為2022年3月1日的特定第三修正案、日期為2023年6月29日的特定第四修正案以及日期為本協議日期的特定對應協議的補充，“現有信貸協議”；經本第五修正案進一步修訂的現有信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)由Coupang，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、擔保方、貸款人和開證行(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)以及作為行政代理的摩根大通銀行簽訂。

因此，借款人和貸款人希望在第五修正案生效日(定義如下)修改本協議所述的現有信貸協議；

美國政府表示，德意志銀行、紐約分行、瑞銀集團、斯坦福德分行和花旗北美公司(各自為“非展期循環貸款人”，集體為“非展期循環貸款人”)均不打算同意這項第五修正案；

鑑於本協議的出借方(各自為“延長循環貸款人”和集體為“延長循環貸款人”)願意根據本協議規定的條款和條件，對現有的信貸協議進行此類修改；

因此，雙方特此達成如下協議：

第一節定義。本第五修正案中使用的未另有定義的大寫術語在本文中按照信貸協議中的定義使用。

第二節信貸協議的修訂除本文另有規定外，自第五修正案生效之日起生效(定義如下)：(I)現對現有信貸協議進行修改，以刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明)，並添加本合同附件A所附各頁中的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)和(Ii)現將本合同附件B所附現有信貸協議的各附表全部修訂和重述，以及(Iii)現將本合同附件C所附的《披露函》全部修訂和重述。

第三節生效的先決條件。本第五修正案對本合同附件A、附件B和附件C中所列各項修正生效((X)本附件A所列“到期日”定義的修正和(Y)本附件B所列附表2.1(A)的重述(前述(X)和(Y)各條款、“到期日延長修正”除外))，以下(A)至(H)款規定的下列各項條件得到滿足或被免除之日(以下各項條件均被滿足或被免除之日，即“第五修正案生效日”)：

(A)第五修正案。本第五修正案應由借款人、本合同的擔保方、構成本合同所需貸款人的各貸款方和行政代理正式簽署和交付。

(二)法律意見。行政代理應已收到(致行政代理、開證行和貸款人的、日期為第五修正案生效日期的)書面意見：(I)貸款當事人的美國和新加坡特別律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP；(Ii)貸款當事人的韓國特別律師Kim&Chang；以及(Iii)貸款當事人的臺灣特別律師Lee和Li，其形式和實質均令行政代理合理滿意。

(C)祕書證書。行政代理應已收到(I)借款人和其他貸款方批准第五修正案擬進行的交易以及借款人和其他貸款方將於第五修正案生效日期提交的第五修正案的執行和交付的決議的核證副本，以及證明與第五修正案有關的其他必要公司(或其他適用的組織)行動的所有文件，(Ii)董事代表、高級職員、每一貸款方的祕書或助理祕書，證明被授權簽署《第五修正案》的貸款方董事和/或高級職員的姓名和真實簽名，由每一貸款方在第五修正案生效日提交，以及(Iii)行政代理合理要求的與每一貸款方的組織、存在和良好信譽(在該借款方的組織管轄範圍內)的組織、存在和信譽有關的所有其他文件，以及本協議擬進行的交易的授權文件。

(D)高級船員證書。行政代理應已收到由借款人的總裁、總裁副局長或財務官代表借款人簽署的證書，日期為第五修正案生效日期，確認本協議第5(A)和(B)條。

(E)KYC和實益所有權。行政代理應在第五修正案生效日期前至少五個工作日收到借款人和擔保人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)相關的所有文件和其他信息，並至少在第五修正案生效日期前十個工作日收到借款人的書面要求。

(F)費用及開支。行政代理應已收到(I)為每一貸款人的利益而預付的費用，該預付費用相當於該貸款人在到期日延長生效日期時應持有的承諾本金總額的0.10%，以及(Ii)在第五修正案生效日期或之前到期和應付的所有其他費用和其他金額，包括償還或支付根據本協議或任何其他貸款文件要求借款人償還或支付的所有合理自付費用(以第五修正案生效日期前至少一個工作日的發票為準)。

(G)胎兒報告。行政代理和借款人應已收到令人滿意的證據，證明適用的外匯當局已接受與第五修正案有關的對FETA報告的修正(如信貸協議所界定)。

為了確定第五修正案的生效日期是否已經發生，已執行本第五修正案的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條例規定須由行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項。行政代理應將第五修正案生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第四節延期補交日期修正案。儘管本合同有任何相反規定，到期日延長修正案應自動生效(無需本合同任何一方採取任何進一步行動)，自下列日期起生效：(A)以下兩個日期中較晚的一個：(I)滿足本合同第3條所述條件的日期和(Ii)2024年2月27日和(B)作為展期循環貸款人的每個貸款人應已正式簽署並交付本第五修正案(“到期延期生效日期”)；但為免生疑問，雙方理解並同意，每一非展期循環貸款人的承諾應在到期日延長生效之日自動全部終止，並應向每一此類非展期循環貸款人支付根據《信貸協議》所欠的任何承諾費或其他款項；

第5節陳述和保證。自第五修正案生效之日起，借款人特此向行政代理和本合同的每一出借方保證，在實施本第五修正案中規定的修正案後：

根據《第五修正案》第(A)款，第(A)款規定，《信貸協議》第三條和其他貸款文件中所述的陳述和保證在第五修正案生效之日及截至該日的效力應與該日期相同，但該等陳述和保證明確涉及較早的日期時，應在所有重要方面均真實和正確(在此情況下，該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)。在此情況下，該等資料於該較早日期在各重要方面均屬真實及正確。

*(B)：根據信貸協議，任何違約或違約事件均不應發生或繼續發生。

第六節再確認。本協議的每一借款方(I)承認並同意本第五修正案的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件下的所有義務，(Iii)同意本第五修正案和與本修正案相關的所有文件不會減少或履行其在貸款文件下的義務，(Iv)同意貸款文件繼續完全有效，不會以任何方式受損或受到任何不利影響。本合同的每一擔保方在此重申其在本擔保項下的義務，並同意其擔保義務的義務自本擔保之日起完全有效。

第七節其他。除本合同另有規定外，現有的信貸協議應保持不變，並具有充分的效力和作用，特此在各方面予以批准和確認。在第五修正案生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或提及信貸協議的類似詞語時，均指信貸協議。本第五修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。在本第五修正案生效之日及之後，本第五修正案在任何情況下均應構成貸款文件。本第五修正案可以執行任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議，本第五修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本第五修正案。以傳真或其他電子傳輸方式交付被執行的副本，應與交付本第五修正案的人工簽署的副本一樣有效。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語，以及與本第五修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項都應具有與手動簽署或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。信貸協議第10.3、10.9、10.10節中規定的條款在此作必要的必要修改後併入本協議，其中所有提及的“本協議”均被視為提及本第五修正案。本第五條修正案不應構成或實現每一貸款方在信貸協議和其他貸款文件下的義務的更新。

第8節指定不受限制的附屬公司。在第五修正案生效日期後立即生效，

(I)借款人現指定Surpique為不受限制的附屬公司，

(Ii)借款人特此證明並確認已滿足信貸協議第5.13(A)節第(I)至(Vii)款規定的各項條件，以及

(Iii)雙方確認並同意，第5.13(A)節第(Ii)款所述條件已依據信貸協議附表6.7“Surpique JV Investments”項下允許的投資而得到滿足。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付了對現有信貸協議的第五修正案。

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理和貸款人

作者：/S/Peter B.Thauer。

姓名：首席執行官彼得·B·託伊爾
頭銜：管理董事的首席執行官

Coupang，Inc.

作為借款人

作者：王健林/S/哈羅德·林恩·羅傑斯擔任首席執行官、首席執行官。

*名稱：*哈羅德·林恩·羅傑斯

職位：首席法律顧問兼首席行政官

            

高盛貸款合作伙伴有限責任公司，作為貸款人和開證行

作者：/S/Dan Starr

姓名：首席執行官丹·斯塔爾
標題：中國官方授權簽字人

美國銀行，新澤西州，作為貸款人和開證行

作者：王健林/S/阿爾伯特·惠勒；路透；路透；

姓名：首席執行官阿爾伯特·惠勒
職務：副總經理總裁

花旗銀行(Citibank N.A.)作為貸款人和開證行

作者：王健林/S/金董哲(音譯)、王菲(音譯)、王健林(音譯)、王健林(音譯)。

姓名：首席執行官金董哲
標題：董事的推動者

香港上海滙豐銀行有限公司首爾分行，作為貸款人

作者：/S/Eun Young Jung*

姓名：金永英
職位：首席執行官總裁兼首席執行官

法國農業信貸銀行首爾分行，作為貸款人和開證行

作者：王健林/S/傑拉爾德·馬斯內(Gerald Massenet)；路透社；路透；路透社。

姓名：首席執行官傑拉爾德·馬斯內
頭銜：韓國高級國家官員

作者：/S/康世谷，，

姓名：中國記者康世谷
頭銜：管理董事的首席執行官

瑞穗銀行股份有限公司首爾分行，作為貸款人和開證行

作者：/S/Hakjoon Lee*

姓名：首席執行官李克俊
頭銜：中國聯席總經理

簽署人在下面簽字，同意前述對現有信貸協議的第五修正案，並確認其在每份貸款文件下的所有義務(如信貸協議中所定義)將繼續不變，並且完全有效，以使行政代理和貸款人在信貸協議方面受益。

Coupang Corp.，

作為擔保人

作者：王健林/S/韓承康、王健林。

英文名：韓承康：韓承康

首席執行官頭銜：首席執行官兼董事代表

Coupang Global LLC，

作為擔保人

作者：王健林/S/艾倫·傑森·埃德加(Allen Jason Edgar)；王健林(音譯)

姓名：首席執行官艾倫·傑森·埃德加

新聞標題：首席財務官

Coupang亞洲控股有限公司。有限公司，

作為擔保人

作者：王健林/S/哈羅德·林恩·羅傑斯擔任首席執行官、首席執行官。

姓名：首席執行官哈羅德·林恩·羅傑斯

*標題：中國建設董事

臺灣聯邦股份有限公司

作為擔保人

作者：王健林/S/哈羅德·林恩·羅傑斯擔任首席執行官、首席執行官。

姓名：首席執行官哈羅德·林恩·羅傑斯

*標題：*法定代表人/董事長/董事

附件A

[附加的]

循環信貸和擔保協議

日期：2021年2月27日
(經日期為2021年8月3日的第一修正案、日期為2021年12月2日的第二修正案、日期為2022年3月1日的第三修正案、日期為2023年6月29日的第四修正案和日期為2024年1月29日的第五修正案修正)

其中

Coupang公司(作為Coupang，LLC的繼任者)，

本合同的擔保方，

本合同的貸款人和開證行為一方

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

_____________________________

摩根大通銀行，N.A.，
高盛貸款合作伙伴有限責任公司
北卡羅來納州美國銀行
Citicorp North America，INC.CITIBANK，N.A.

和
香港上海滙豐銀行有限公司首爾分行

法國農業信貸銀行首爾分行
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

北卡羅來納州美國銀行
花旗集團北美，INCCITIBANK N.A.
香港上海滙豐銀行有限公司首爾分行
德意志銀行證券公司。
瑞銀證券有限責任公司
瑞穗銀行股份有限公司首爾分行

法國農業信貸銀行首爾分行
作為辛迪加代理

高盛貸款合作伙伴有限責任公司
作為文檔代理

目錄

頁面

第一條第一款的定義和第一款

第1.1節和第1節中定義的術語。

第1.2節貸款和借款的分類：第4243節。

第1.3節：一般條款：4243。

第1.4節：會計術語；公認會計原則；某些計算；第4344節。

第1.5節：信用證金額：4546

第1.6節：各分部：第4546節。

第1.7節調整利率；基準通知調整第4546節

第1.8節：IPO生效日期承諾。第18.1節：4546。

第二條信用額度：4647

第2.1節--承諾：-4647

第2.2節：循環貸款和借款；第4647節：

第2.3節和第6節。[已保留]    4748

第2.4節：簽發信用證和購買其中的參與權：4748

第2.5節：申請借款；第5556節：

第2.6節：借款融資；第5657節：

第2.7節：利益選舉；第5657節

第2.8節：終止和減少承諾額；第5758節。

第2.9節：償還貸款；債務憑證：第5859條

第2.10節：貸款提前還款；第5860節：

第2.11節：交通費用；第5960節。

第2.12節：利息調整：第6062節

第2.13節：替代利率：6163。

第2.14節討論了增加的成本：6465。

第2.15節：根據第6566條規定，資金支付不能中斷。

第2.16節：税費；第6566節

第2.17節説明一般情況下的支付；按比例處理；分攤抵銷費用：6970美元

第2.18節：緩解義務；更換貸款人：：7172

第2.19節：增加總承擔額；第7,273節

第2.20節：延長到期日；第7475節：

第2.21節介紹了違約貸款人：第7778節。

第三條陳述和保證適用於7980號

第3.1節：行政組織；權力：行政；7980

第3.2節：授權；第8081節：可執行性

第3.3節：政府審批；第8081節：沒有衝突。

第3.4節：財務狀況；第8081節：無實質性不利變化

第3.5節：房地產開發：第8082節

第3.6節：訴訟和環境及社會事務：第8182節

第3.7節：遵守法律和協議：第8182條

第3.8節：投資公司現狀；第8183節：

第-3.9節--税費--8183

第3.10節：ERISA：8283

第3.11節：披露信息：第8384節。

第3.12節：所有子公司：8485。

第3.13節是反恐怖主義法；美國愛國者法是第8485節。

第3.14節：反腐敗法律和制裁：第8485節。

第3.15節：《反洗錢條例》：第8486節

第3.16節：保證金股票：第8586節

第3.17節：償付能力：第8586節

第3.18節：EEA金融機構：第8586節

第四條適用條件：第8586條

第4.1節

第4.2節：每個信貸展期：第8788節。

《平權公約》第五條至8789條

第5.1節：財務報表；其他信息：：8889

第5.2節：重大事件通知：第8990節。

第5.3節：存在；商業行為：第9091節。

第5.4節：根據第9091條規定繳納的税款。

第5.5節：物業的維護；保險業：：9091

第5.6節：出版書籍和記錄；審查權：頁：9091

第5.7節：與ERISA相關的信息；第9192節：

第5.8節：遵守法律和協議；第9193節：

第5.9節：環境和社會事務的合規性。第9293節。

第5.10節：關於收益的使用；第9293節。

第5.11節和第9293節規定了額外的擔保人。

第5.12節提供了進一步的保證，包括：9394。

第5.13節規定了限制性和非限制性子公司的指定。

第5.14節：銀行貸款機構對銀行的調用：9596

第5.15節介紹了交易結束後的義務。

第5.16節：《銀行業(風險敞口限制)規則》。第596節。

第六條消極公約生效日期：9697

第6.1節：負債表；第9697節：

第6.2節：留置權：99100。

第6.3節介紹了根本性的變化和部署：102103節。

第6.4節：限制支付；第104105節：

第6.5節：限制性協議；第106107節：

第6.6節：與關聯公司的交易：107108美元。

第6.7節：金融投資：107108美元。

第6.8節：金融契約：109110：

第6.9節規定了對業務線的限制。第109110節。

第6.10節：修改組織文件。第6.10節：109110。

第6.11節介紹了財政年度的變化。第6.11節：109110。

第七條保證條款：109110。

第7.1節-義務保證-109110

第7.2節：擔保人的付款金額：109111。

第7.3節：擔保人的絕對責任：110111。

第7.4節：112113：擔保人的豁免。

第7.5節規定擔保人的代位權、出資等。第113114節。

第7.6節規定了其他義務的從屬地位：113115。

第7.7節：持續保證條款：114115。

第7.8節：擔保人或借款人的權力機構：114115。

第7.9節：借款人的財務狀況：114115。

第7.10節關於破產等問題：114115。

第八條違約事件：115117美元

第九十九條行政代理：118120條

第X條其他條款：123125

第10.1節第10.1節和第123125節中的通知。

第10.2節：豁免；第125126條修正案：

第10.3節：費用；責任限制；彌償費用：126128

第10.4節規定了繼任者，並指定了129130名繼任者。

第10.5節：生存計劃：134136

第10.6節：電子執行；整合；有效性；電子執行：135136

第10.7節：可分割性：136138。

第10.8節：抵銷權：136138

第10.9節：適用法律；管轄權；同意送達程序文件；指定程序文件代理人：136138。

第10.10節規定放棄陪審團審判；137139節。

第10.11節：標題：138140。

第10.12節：保密協議：138140。

第10.13節：利率限制：139141。

第10.14節：不承擔諮詢或受託責任；140142：

第10.15節：轉讓文件和某些其他文件的電子執行：第140142節。

第10.16節：《美國愛國者法案》：141142

第10.17節 擔保人的解除 141143

第10.18節 確認和同意受影響金融機構的自救 142144

第10.19節 關於任何支持的QFC的確認 142144

第10.20節 判決貨幣。 143145

附表

附表2.1(A)包括三個月-兩個月承諾
日程表5.15月-日-日程表

附表5.16《中資銀行(風險敞口限制)規則》

展品
表現出 - 轉讓和假設的形式
附件B-1借閲申請表。
附件B-2發佈通知的格式。
附件C-利息選舉申請表
附件D是一種循環貸款票據的形式。

附件E：-合規證書格式

附件F-延長到期日申請表
附件G-《對口協議》形式

附件H提供償付能力證書的格式。

附件一
附件J：各種形式的實益所有權證書

循環信貸和擔保協議，日期為2021年2月27日，經日期為2021年8月3日的第一修正案修訂，經日期為2021年12月2日的第二修正案進一步修訂，經日期為2022年3月1日的第三修正案進一步修訂，經日期為2023年6月29日的第四修正案進一步修訂，並經日期為Coupang，Inc.的日期為2024年1月29日的第五修正案進一步修訂。(作為Coupang，LLC的繼承人)，作為借款人、本合同的擔保方、本合同的貸款人和開證行，以及作為行政代理的摩根大通銀行。

借款人(該術語和在此使用且未作其他定義的其他大寫術語具有第一條賦予的含義)請求貸款人以循環信貸方式向借款人發放貸款，開證行應要求在生效日期當日及之後以及在承諾終止日期之前的任何時間和時間為借款人開具信用證。

本合同項下借款的收益和信用證的使用應用於第5.9節所述的目的。貸款人願意按照本協議規定的條款和條件建立前款所指的信貸安排。據此，雙方同意如下：

第一條第一條

定義

第1.1節列出了定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，導致母公司或其任何受限附屬公司以購買、合併或其他方式收購任何人的全部或幾乎全部資產、所有股權、或業務部門或單位或部門。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期的SOFR期限利率，加上(B)適用的SOFR調整期限；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指JPMCB，以本合同項下貸款人的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第10.3(D)節賦予它的含義。

“協議”是指本循環信貸和擔保協議，此後該協議可能會被修改、補充、延長、修改、重述或修改和重述。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1%的二分之一和(C)自該日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接前一營業日)起一個月的調整期限SOFR利率加上1.00%中的最高者，但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR匯率應以凌晨5：00左右的期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.13(B)節生效之前)，則備用基本利率應為上文(A)款和(B)款中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。儘管有上述規定，備用基本利率在任何時候都不得低於每年1.00%。

“附屬文件”具有第10.6(B)節賦予它的含義。

“反腐敗法”係指與賄賂、腐敗或洗錢有關或有關的所有適用法律、規則和條例，包括但不限於英國2010年《反賄賂法》、1977年美國《反海外腐敗法》以及其他司法管轄區的所有其他類似立法。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的承諾可用金額佔承諾總額的百分比；但根據第2.21節的規定，如果此時存在任何違約貸款人，則應在不考慮該違約貸款人承諾可用金額的情況下計算適用的百分比。如果任何承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”指，在任何一天，(A)就任何期限基準貸款而言，年利率為1.00%；(B)就任何ABR貸款而言，年利率為0.00%。

“適用期限調整”是指，就期限基準貸款的任何計算而言，其適用利息期的年利率如下所示：

“申請”是指借款人簽署並交付行政代理和適用開證行，要求開證行開具信用證的申請，其格式可由適用開證行不時指定為其客户使用的格式。

“經批准的基金”具有第10.4節中規定的含義。

指JPMCB、Goldman Sachs Lending Partners，LLC、Bank of America，N.A.、Citicorp North America，Inc.和Citibank，N.A.、香港上海滙豐銀行有限公司首爾分行和法國農業信貸銀行首爾分行，及其任何繼承人。

“基於資產的融資協議”是指由Coupang Corp、Coupang，Inc.、作為代理的香港上海滙豐銀行有限公司首爾分行以及其他金融機構之間於2019年10月5日簽署的、經不時修訂、重述或以其他方式修改的某些融資協議。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第10.4節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“假定貸款人”的含義見第2.19(A)節。

“自動續期信用證”的含義見第2.4(A)節。

“可用期”是指從生效之日起至承諾終止之日止但不包括在內的期間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.13節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“可用循環承付款”是指截至任何日期的可用承付款總額減去當時未償還的循環風險總額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就英國而言，指英國、2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則。

與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的問題(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11章第11章，以及在此基礎上頒佈的任何後續法規和所有規則和條例。

“籃子”指任何財務測試或比率(包括參考總淨槓桿率、綜合有形資產或流動資金)或任何金額、門檻、價值或可獲得性，在每種情況下均就任何有限條件交易規定或要求。

“基準”一詞最初是指SOFR匯率；如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時的基準上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節(B)款替換了以前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)取消：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(2)提供以下總額：(A)行政代理和借款人共同選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就任何適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設定而言，將當時的基準替換為未調整的基準替換的任何情況。

(1)就“基準替代”的定義第(1)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

*(A)對利差調整、或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)進行評估，截至相關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選擇或建議的利息期首次設定基準替換的參考時間(應理解和同意，為免生疑問，就本條(A)而言，相關政府機構建議的利差調整應為替代參考利率委員會(ARRC)於2023年3月15日公佈的《選擇和建議》中確定的利差調整)；

**(B)確認截至基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換首次設定為適用於參考ISDA定義的衍生品交易的回退利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的該基準生效；以及

(2)為“基準替代”定義第(2)款的目的，考慮由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(2)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；

“符合基準置換變更”是指，就任何基準置換而言，行政代理在與借款人協商後，合理酌情決定的任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的變更)。可適當地反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或者如果行政代理在與借款人磋商後以其合理的酌情決定權確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後以其合理的酌情權決定的其他管理方式是合理必要的)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，不包括其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，將被視為已經發生

該基準的可用基調(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管監督者對該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息後，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或指定的未來日期將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明，主要以附件J的形式。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益人”是指不時為貸款人、開證行和其他債務持有人的應税利益而進行的行政代理。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)受僱員福利計劃第I標題約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)本守則第(4975)節所適用的《守則》第(4975)節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括(就目的而言)的任何人士

任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產，不論是否符合“計劃資產條例”或ERISA第一章或“守則”第4975節的規定。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”是指借款人或母公司(視情況而定)的董事會或類似的管理機構，或其正式授權代表其行事的任何委員會。

“借款人”按上下文要求是指父母；但在父母的選擇下，個人(“特殊目的機構借款人”)可被指定為本協議下的借款人，但須符合下列條件：

(I)特殊目的機構借款人應是母公司在荷蘭或愛爾蘭(或行政代理和所需貸款人同意的另一司法管轄區)組織或註冊(視情況而定)的全資受限制子公司(該管轄權，即“特殊目的機構管轄權”)，

(Ii)行政代理應已收到(X)本協議的加入書(“加入書”)，使SPV借款人成為本協議的一方，並規定SPV借款人將以借款人的身份享有父母的權利並承擔其義務，並規定擔保人(包括父母)應保證SPV借款人的義務，(Y)行政代理和貸款人應合理要求的有關SPV借款人的所有習慣“瞭解您的客户”文件、實益所有權證明和其他信息，以及(Z)所有習慣證書、意見、決議、以及與本合同第4.1節規定的交付內容一致的其他交付內容；

(Iii)*每個貸款人(X)應在法律上被授權向該SPV管轄區的SPV借款人放貸，並且(Y)不應因在該SPV管轄區向SPV借款人放貸而受到不利的税收或監管後果；

(四)對母公司所有未償還的循環貸款予以全額償還，不再將母公司視為“借款人”；

(V)根據轉貸安排，SPV借款人發生的任何循環貸款的收益應以公司間票據的形式提供給其他貸款方及其受限制的子公司；

(6)確保已經收到與合併和擔保人有關的所有必要的政府當局批准(包括關於韓國銀行的批准)，以保證特殊目的機構借款人的義務；以及

(Vii)根據本協議和其他貸款文件，應對本協議和其他貸款文件進行修訂或重述，以納入借款人和行政代理之間合理商定的變更，以(X)反映前述條款(I)至(Vi)和(Y)的技術性和符合性變更，以納入關於SPV借款人(“SPV借款人符合變更”)的當地法律和操作規定(包括關於借款機制的規定)。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.5節提出的借款請求。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市或首爾市的商業銀行繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈最新會計準則(“ASU”)(不論該等經營租賃債務是否於該日生效)之前，就GAAP而言，資本租賃債務應不包括已被或將被視為經營租賃並未反映在資產負債表上的所有債務，即使該等債務根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)被要求在根據貸款文件交付的財務報表中被視為資本化租賃債務或融資租賃債務。

“現金等價物”是指

(1)在正常業務過程中收到的美元或其他貨幣的資金，

(2)購買美國政府債務或代表美國政府債務所有權權益的證書，其到期日自收購之日起不超過一年，

(3)活期存款，(Ii)自收購之日起一年或更短期限的定期存款和存單，(Iii)自收購之日起期限不超過一年的銀行承兑匯票，以及(Iv)隔夜銀行存款，每種情況下存放在根據美國或其任何州的法律組織或許可的任何銀行或信託公司，其資本、盈餘和未分配利潤超過5億美元，其短期債務被S評級為A-2或被穆迪評為“P-2”或更高。

(四)為與符合上文第(3)款規定條件的金融機構訂立的上述第(2)款和第(3)款所述類型的標的證券，履行期限不超過30天的回購義務，

(5)被穆迪評為至少P-1級或被S評為A-1級、於收購之日起一年內到期的商業票據；

(6)購買自收購之日起一年及以下到期日(或其發行人)獲標普或穆迪A2或P-1評級至少為A或A-1的證券，

(7)擁有至少90%的資產由上文第(1)至(6)款所述類型的投資組成的貨幣市場基金；以及

(8)如任何受限制附屬公司的註冊地不在美國，則與上述類似的其他短期投資具有相若的信用質量，並通常由該受限制附屬公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的(為免生疑問，應包括韓國、臺灣和日本)。

“類”的含義如第2.20節所述。

“控制權變更”指(A)在首次公開招股前，母公司股權持有人於生效日期未能繼續以實益方式及登記擁有母公司的股權，佔已發行及尚未發行的母公司股權所代表的總普通投票權的至少50.1%；或(B)在首次公開招股完成後，任何人士或團體(證券交易法及其下的證券交易委員會規則所指的)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得擁有權，但不包括個別或合共的核準持有人，其權益佔母公司已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額超過35%；惟首次公開招股完成並不代表控制權的改變。

儘管有上述規定，如果(A)母公司成為控股公司或其他人士的直接或間接全資附屬公司，以及(B)緊接該交易後該控股公司或其他人士的直接或間接股權持有人與緊接該事件前的母公司股權持有人相同，則交易不會被視為控制權變更。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“法規”係指不時修訂的1986年美國國税法，以及根據該法規頒佈的法規和發佈的裁決。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下提供循環貸款並參與本信用證的承諾，以代表該貸款人在本合同項下貸款的最高本金總額的金額表示，該承諾可能是(A)根據第2.8節不時減少，(B)根據第2.19節不時增加，以及(C)根據第2.20節或第10.4節由該貸款人轉讓或根據第10.4節由該貸款人轉讓而不時減少或增加。各貸款人於第五修正案生效日期及首次公開發售生效日期(於實施到期日延長修正案(定義見第五修正案)後)的承諾額載於附表2.1(A)。

“承付款合計可用金額”是指在任何確定時間，所有貸款人的承諾可用金額的總和。

“承諾可用金額”是指在對貸款人確定的任何時間，該貸款人在該時間有效的承諾的總額。

“增加承諾”的含義見第2.19(A)節。

“增加承諾補編”的含義見第2.19(B)節。

“承諾終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)到期日之前，(B)根據第2.8節將承諾永久減為零之日，和(C)根據第八條終止承諾之日。

“普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“競爭者”的含義與“不合格貸款人”的定義相同。

“履約日期”是指任何財政季度的最後一天，在這一天，至少有1美元的循環貸款未償還或信用證項下任何未償還的提款未償還。

“同意貸款人”的含義見第2.20(A)節。

“綜合貸方EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上在綜合基礎上確定的、沒有重複的、並在該綜合淨收入報表中反映為費用的範圍，該綜合淨收入在計算該期間的綜合淨收入(因此從綜合淨收入中扣除)(以下第(K)款的情況除外)時，(A)以收入、利潤或資本為基礎的綜合税項支出，包括國家、特許經營權、資本和類似税項，以及在該期間支付或應計的預扣税款，(B)利息支出總額，以及，(C)折舊和攤銷費用；(D)無形資產的攤銷(包括但不限於商譽)；(E)非常、非常或非經常性成本、費用、擔保債券的成本和與融資活動相關的費用，以及與可轉換債務工具的股本部分相關的費用和任何按市值計價的損失。費用和其他費用，包括由第三方或根據賠償或補償條款報銷或實際支付的(或預計將在該期限結束後一年內扣除)或實際支付的費用、收費和支出；(F)母公司合理確定的與進入或擴大新市場、戰略舉措和合同、軟件開發和新系統設計、新產品提供、項目啟動成本以及相關的集成和系統建立成本有關的成本或支出；(G)與基於股權的薪酬支出有關的非現金股權薪酬支出和工資税支出；(H)任何其他非現金費用、非現金支出或非現金損失(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何此類費用、支出或損失)；但在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、開支或虧損(不包括構成任何未來期間現金費用的應計或儲備的任何該等費用、開支或虧損)而支付的現金，須在計算該等付款期間的綜合信貸EBITDA時，從綜合淨收入中扣除：(I)過渡、整合、業務

與收購、業務合併、處置和退出業務線有關的優化和類似費用、收費和支出，(J)重組、停止運營或類似費用，(K)與收購、業務合併、處置和其他計劃有關的形式上的“運行率”成本節約、運營費用減少和成本協同效應，母公司善意地預計這些行動將導致已經採取或已經採取或啟動重大步驟的行動，或預計將在此類事件發生後的前四個完整財務季度採取行動，(L)與和解或支付法律索賠有關的應計或費用；(M)與本協議和本協議擬進行的交易相關的交易成本，以及與任何實際的、建議的或預期的股權發行相關的交易成本(包括與增強會計職能有關的任何支出或與成為上市公司相關的其他成本)，進行任何投資、收購、合資或處置，或發行或產生債務(包括允許的可轉換債務和任何允許的催繳價差交易)或再融資，(N)與收購外國子公司有關，根據IFRS資本化但根據GAAP支出的項目從IFRS轉換到GAAP時確認的支出。(O)在計算任何期間的綜合淨收入時，未計入現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(Iii)款計算以前任何期間的綜合信貸EBITDA時已扣除，且未加回；但就任何期間而言，依據(F)、(I)、(J)及(K)條所增加的總額，不得超過適用期間綜合信貸EBITDA的20%(在實施該等追加後計算)；此外，儘管有前述規定，任何可歸因於經營租約攤銷、折舊或減值的款額，以及與任何經營租賃有關而招致或資本化的任何開支(包括利息)，均不得計入綜合信貸EBITDA(在從綜合淨收入中扣除的範圍內)；並減去(I)利息收入、(Ii)根據公認會計原則釐定的任何非常收入或收益及(Iii)除正常業務過程中應計收入以外的任何其他非現金收入(不包括上文(H)段插頁所述任何先前期間預期現金費用應計或現金儲備的任何項目)的總和。

“綜合淨收入”是指在任何期間，母公司及其受限子公司在符合公認會計準則的綜合基礎上的淨收益(虧損)；但在確定綜合淨收入時，不應計入下列影響：(A)對於並非全資擁有但其淨收入全部或部分與母公司淨收入合併的任何受限制子公司，該受限制子公司的收入僅限於其組織文件的條款或適用於該受限制子公司的任何法律的實施不允許該受限制子公司宣佈或支付股息或類似分配；但綜合淨收入應增加該受限制附屬公司實際支付給母公司或任何其他受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額；(B)出售或以其他方式處置任何資產或處置業務(包括根據任何出售和回租)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該淨收益或淨虧損在正常業務過程中並未出售或以其他方式處置；(C)會計原則改變的累積影響；以及(D)任何資本重組或購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成收購或任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整，以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的以組成部分金額計的遞延收入。此外，在此期間收到的任何業務中斷保險的收益，或者合理地預計將在後續期間和標的損失後一年內收到的，應計入綜合淨收入；

在該一年期間內未收到的，應在下一個計算期間減去該數額。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，母公司及其受限子公司的資產總額，在根據第5.1(A)和(B)節提交的最近一次財務報表中列出(或在第一次此類交付之前，根據第3.4(A)節提交的截至2020年12月31日的財務報表)。

“綜合有形資產總額”是指在任何確定日期綜合總資產減去無形資產。

“綜合總負債”是指截至確定日，母公司及其受限子公司在該日未償債務本金總額，按公認會計原則綜合確定，僅包括借款債務、資本租賃債務和購買貨幣債務；綜合總負債將不包括對母公司及其受限制附屬公司無追索權的債務、循環信貸安排項下的未提取金額以及與任何(1)信用證、銀行擔保和履約或類似債券有關的債務，但與未在三(3)個營業日內償還的已提取信用證有關的債務和(2)掉期協議下的債務除外。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“版權”對於任何人來説，是指該人在以下方面的所有權利、所有權和利益：(A)版權、版權、版權登記和版權申請可保護的作品中的所有版權、權利和利益；(B)上述任何內容的所有續展；(C)根據上述任何內容現在或今後到期和/或應支付的所有收入、使用費、損害和付款，包括但不限於因上述任何內容過去或將來的侵權行為而造成的損害或付款；(D)有權就過去、現在和將來對上述任何一項的侵權行為提起訴訟；以及(E)在世界各地享有與任何前述任何一項相對應的所有權利。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“Coupang Pay”是指Coupang Pay，Ltd.，一家根據韓國法律成立的公司。

“對手方協議”是指借款方根據第5.11節實質上以附件G的形式交付的對手方協議。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《聯邦判例彙編》第12章382.2(B)節的定義和解釋，不包括該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“擔保當事人”的含義與第10.19節所賦予的含義相同。

“授信延期”的含義見第4.2節。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，如果關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”的含義見第2.20(A)節。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有《聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

除第2.21(C)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如(A)未能(A)未能(I)在本合同規定的貸款需要融資之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)未能在到期之日起三個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足此類資金或付款的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(B)已書面通知借款人、任何開證行或行政代理人它不打算履行其在本合同項下的供資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理、任何開證行或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理、開證行和借款人書面確認它將遵守其

(C)在收到行政代理、開證行和借款人的書面確認後，該貸款人應不再是違約貸款人；或(D)已有或已有直接或間接的母公司：(I)已成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已成為自救訴訟的標的，或(Iii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)款至(D)款作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.21(C)節的約束)。

“指定貸款方”具有排除子公司定義第(C)款中所給出的含義。

“直接借款人義務”係指借款人在本協議項下以借款人身份承擔的任何義務。

“支付日期”具有第2.4(D)節規定的含義。

“披露事項”是指披露函附表3.6中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“公開信”是指借款人向行政代理和貸款人提交的公開信，日期為第五修正案生效日期(本協議明確允許不時修改或補充)。

“處置”或“處置”係指(X)出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何財產、業務或資產(包括應收款和租賃權益，但不包括現金和現金等價物)，無論是現在擁有的還是以後獲得的(不包括因該借款方或受限制附屬公司的任何資產的意外或譴責而產生的任何此類出售、轉移、轉讓或其他處置)，或(Y)向任何人出售其擁有的任何受限制子公司的股票和其他股權，但向貸款方出售除外。或從一家非貸款方的受限制子公司轉至另一家非貸款方的受限制子公司。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件(I)到期(不包括因發行人自願贖回而導致的任何到期日)或強制贖回(不包括未以其他方式取消資格的股權的股權)的任何股權，(Ii)可在持有人的選擇下全部或部分贖回(但並非以其他方式喪失資格的股權及以現金支付代替發行該等股權的零碎股份的股權除外)，或(Iii)可兑換或可交換

(除非發行人自行選擇)將構成不合格股權的債務或任何其他股權，在每種情況下，均應在當時有效的到期日後181天之前；但(A)股權不會僅因為賦予其持有人在最後到期日後181天之前發生的“資產出售”或“控制權變更”時要求回購或贖回控制權的權利的條款而構成不符合資格的股權，如果贖回或回購時的付款在合同上從屬於義務的付款權利；及(B)向任何僱員或任何為僱員的利益或通過任何該等計劃向該等僱員發出的任何人的股權不會僅因以下原因而構成不符合資格的股權：被要求由該人或其任何附屬公司回購，以履行適用的法定或監管義務，或因該員工被解僱而被要求回購，死亡或殘疾。

“不合格的機構”的含義與“不合格的貸款人”的定義相同。

“不合格貸款人”統稱為(A)是母公司及其子公司的競爭對手或潛在競爭對手的任何人，或在韓國經營的任何此類競爭對手或潛在競爭對手、任何電子商務零售或市場公司、物流公司或金融科技公司的任何投資者，在每種情況下，均由借款人真誠確定，並在借款人向行政代理和貸款人(包括在生效日期之後，可能以向行政代理提供的名單的形式交付)的範圍內不時以書面名義確定(“競爭對手”)，(B)在這些銀行中，金融機構和借款人在生效日期或之前以書面向行政代理單獨指明的其他人，(C)主要活動是交易或收購不良債務的任何人(包括貸款人的附屬公司或核準基金)；但就第10.12節而言，根據行業法規或貸款人的內部政策和程序被要求以監督身份行事的貸款人或其關聯公司的高級員工以及貸款人的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員不應因第(C)款(第(B)款至第(C)款下的銀行、金融機構和其他人統稱為“不合格機構”)和(D)競爭對手或不合格機構的任何子公司構成不合格的貸款人。除非根據第(D)款的規定，否則不會成為競爭者或喪失資格的機構的真正債務基金除外，且(X)借款人以書面方式向行政代理和貸款人(包括在生效日期之後以向行政代理提供的名單的形式交付)不時以書面方式指明其名稱，或(Y)僅根據其名稱的相似性而清楚地識別為關聯公司(但行政代理或任何貸款人均無義務進行盡職調查以確定該等關聯公司)；但上述(D)款不適用於違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間。任何競爭者或被取消資格的機構在生效日期後的識別應在交付給行政代理和貸款人三個工作日後生效(包括通過向行政代理提供名單)，並且不得追溯地申請取消轉讓、參與或以其他方式轉讓在該補充生效日期之前已生效的承諾或貸款的權益的資格(但該人不能增加其在本合同項下的承諾或參與)；但為免生疑問，該人此後應被視為被取消資格的貸款人。被取消資格的出借人應由行政代理(可以通過在平臺上張貼通知的形式)向出借人標識。

“美元等值”是指，在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額；(B)如果該數額是以美元以外的貨幣表示的，則相當於該數額的美元，通過使用

對於路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供的(通過出版物或以其他方式提供給行政代理的)美元購買美元的兑換，或者如果該服務不再可用或不再提供以該貨幣購買美元的匯率，則由該其他公共可用信息服務提供該匯率，以取代行政代理在其全權酌情選擇的路透社(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率)，行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元等值金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，但不是按照前述(B)款確定的，則為行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DQ名單”具有第10.4(E)節規定的含義。

“電子商務金融科技資產”係指借款人或其任何受限制附屬公司與金融科技業務有關的應收賬款及提供的貸款，連同任何相關權益。

“電子商務金融實體”是指借款人為收購電子商務金融科技資產而設立或以其他方式從事電子商務融資而設立的任何受限子公司，一般對貸款方或其任何重要子公司的資產而言是遠離破產的。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)款或第(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”的含義見第4.1節。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)除第10.4(B)款規定外的任何其他人，但不符合條件的機構或不符合條件的貸款人除外。

“環境或社會批准”是指環境法或社會法所要求的任何授權。

“環境或社會索賠”是指任何人就以下事項提出的索賠：(A)違反或被指控違反或違反環境法或社會法；或(B)涉及能夠對任何生物或環境造成損害的排放物或物質的任何類型的事故、火災、爆炸或其他事件。

“環境法或社會法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境或自然資源保護、職業健康和安全、社區福利和/或土地或財產權利、自然資源的保護或回收(僅在與接觸危險材料有關的範圍內)，或與任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或健康和安全事項有關。

“環境或社會責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括損害賠償、調查、填海或補救費用、罰款、處罰或賠償的任何責任)：(A)遵守或不遵守任何環境法或社會法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)存在、釋放或威脅向環境中釋放任何危險材料；或(E)違反任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利；但股權不應包括可轉換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券。

“ERISA”係指不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決。

“ERISA關聯方”是指就ERISA第一章或第四章或本準則第412節而言，在任何相關時間將被視為單一僱主，或根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節與貸款方或母公司子公司合併的任何人。

“ERISA事件”係指下列任何一項或多項：(A)與計劃有關的任何可報告事件，如ERISA第(4043)節所界定；(B)根據ERISA第(4041)節終止任何計劃；(C)PBGC根據ERISA第(4042)節就終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃提起訴訟；(D)未能向任何計劃提供所需的捐款，從而導致根據《守則》第430節或ERISA第303或4068節施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔；(E)任何貸款方或ERISA的任何附屬公司請求最低資金豁免或未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低籌資標準(無論是否放棄)；(F)確定任何計劃被視為或被合理預期為守則第430節或ERISA第303節所指的風險計劃；(G)就一項計劃從事守則第4975節或ERISA第406節所指的非豁免禁止交易；(H)任何貸款方、母公司的子公司或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃；或(I)確定任何多僱主計劃根據守則第432節處於危險或危急狀態

《ERISA》第305節或《ERISA》第4245節所指的“資不抵債”。

《歐盟自救立法日程表》是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”具有第八條規定的含義。

“除外子公司”是指(A)法律、法規或任何現有合同義務禁止擔保義務或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何子公司，除非已在生效日期或在第5.11節和附表5.15規定的時間內收到或將收到此類同意、批准、許可或授權(但條件是：(I)如果沒有滿足第5.12(B)節的要求，根據本條(A)，任何子公司不得被視為被排除在外的子公司；(Ii)未經所需貸款人同意，附表5.15所指明的任何附屬公司不得被視為本協議項下的除外附屬公司，(Iii)就生效日期已存在的任何附屬公司而言，載有此種禁止規定的任何該等合約義務在生效日期當日已存在，及(Iv)就在生效日期後取得或設立的任何附屬公司而言，該項禁止並非純粹因預期該附屬公司符合本定義而產生的合約義務所致)；(B)任何非限制性附屬公司；。(C)任何非關鍵性附屬公司(母公司選擇指定為擔保人的任何非關鍵性附屬公司除外，但母公司選擇指定為擔保人的任何非關鍵性附屬公司除外，該等非實質性附屬公司是在另一借款方成立或組成的管轄區或行政代理人合理接受的另一管轄區(該非關鍵性附屬公司為“指定貸款方”)，且該非關鍵性附屬公司以前並非指定貸款方的範圍內；但每一指定貸款方不得超過一次，只要該指定貸款方在放行時是非關鍵性附屬公司，則該指定貸款方可獲免除擔保人的職務。此外，如果指定貸款方被免除擔保人的責任，則這種免除應構成借款人在解除擔保之日對該指定貸款方的投資，其金額等於該指定貸款方的公平市場價值；(D)[保留區](F)除Coupang Corp.以外在韓國設立的任何附屬公司，除非該附屬公司能夠滿足第5.12(B)節規定的要求；(G)Coupang Pay；及(H)在人民Republic of China設立的任何附屬公司。

對於行政代理人、任何貸款人或任何其他將因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的接受者，指(A)對其淨收入、特許經營税和分行利得税徵收(或由其衡量)的税款，在每一種情況下，(I)由該接受者組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，或(在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人)徵收，或(Ii)其他關聯税。(B)就外國貸款人(借款人根據第2.18(B)節提出的請求而提出的受讓人除外)而言，在該外國貸款人成為本協定當事一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何美國預扣税，但在轉讓或指定新的貸款辦事處時，該外國貸款人(或其轉讓人，如有的話)有權根據第2.16(A)節就該預扣税從借款人那裏收取額外款項的範圍內，(C)税收或(D)，(C)根據FATCA徵收的預扣税款，以及(D)任何可歸因於收款人未遵守第2.16(E)節的税款。

“現有到期日”具有第2.20(A)節規定的含義。

“延期生效日期”的含義見第2.20(A)節。

“FATCA”係指截至生效日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定，或與實施守則這些章節以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法有關的任何已公佈的政府間協議。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(以紐約聯邦儲備銀行網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“第五修正案”是指日期為2024年1月29日的循環信貸和擔保協議的某些第五修正案。

“第五修正案生效日期”指2024年1月29日。

“融資方”是指行政代理、每家開證行和每家貸款人。

“財務官”是指借款人或母公司的首席財務官、財務主管、首席會計官、財務主管、副財務總裁或公司控制人(視情況而定)。

“金融科技業務”係指借款人或其任何受限附屬公司就提供支付及金融服務而進行的任何業務，包括但不限於支付處理、支付網關及向其供應商、供應商、客户及其他第三方發放貸款或信貸。

“第一修正案”是指循環信貸和擔保協議的某些第一修正案，自第一修正案生效之日起生效。

“第一修正案生效日期”係指2021年8月3日

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。就本協議而言，調整後期限SOFR利率的初始下限應為每年0.00%。

“外匯交易法”是指韓國的“外匯交易法”及其頒佈的規則和條例。

“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“第四修正案”是指循環信貸和擔保協議的某些第四修正案，生效日期為第四修正案生效日期。

“第四修正案生效日期”係指2023年7月1日

“履行中心”是指儲存庫存的每個儲存地點，以及(A)位於韓國境內；(B)整個場所由母公司或其任何受限制子公司擁有或(Ii)由母公司或其任何受限制子公司租賃；(C)有關出租人(如有)已放棄對儲存在相關履行中心的庫存的任何留置權；和(D)披露函附表1.2中指明的，因為該附表可由借款人不時修訂(經行政代理同意)。

“履行中心開發”指(I)通過借款人或其任何受限子公司收購不動產權益(及相關固定資產和設備)，包括但不限於任何租賃權益，建造、收購、設立、改善、擴建或發展新的儲存地點(履行中心除外)，以及(Ii)為購買任何汽車、卡車或其他車輛或其任何車隊提供融資。

“履行中心擴建”是指(I)履行中心或任何其他履行中心或儲存母公司或其任何受限制子公司的庫存的其他儲存地點的擴建、改善或發展，在每種情況下，均為本協議簽訂之日存在的；(Ii)為購買任何汽車、卡車或其他車輛或其任何車隊提供資金。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府行為”係指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但擔保一詞不得包括在通常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何收購或處置相關而訂立的習慣賠償義務(但在下列情況下除外)

作為這種賠償義務標的的主要債務在下文中將被視為債務)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第7.1節規定的含義。

“擔保人”是指作為“擔保人”成為本合同當事人的每一個人，並應通過簽署並向行政代理交付本合同的簽字頁或對應協議來提供義務的擔保；但就第七條而言，術語“擔保人”還應包括借款人(直接借款人義務除外)。

“擔保”是指第七條所列各擔保人的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“國際財務報告準則”係指國際會計準則第1606/2002號條例所指的國際財務報告準則。

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定的時間，母公司的每一受限制附屬公司(借款人除外)：(A)其在最近一個會計季度最後一天的合併有形資產總額，而其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4節編制；(A)低於母公司及其受限制附屬公司在該日期的綜合有形資產總額的5%；及(B)其最近四個會計季度的綜合毛收入，其財務報表已根據第5.1(A)節或第(B)第3.4(A)條的規定不到母公司及其受限制子公司同期綜合毛收入的5%，每一種情況都是按照公認會計原則確定的；但如截至上文(A)項或(B)項所述最近日期或期間，根據上述(A)項及(B)項將構成非實質附屬公司的所有受限附屬公司的合併有形資產總額或合併合併毛收入，應超過母公司及其受限附屬公司在該日期的合併有形資產總額的10%或該期間母公司及其受限附屬公司合併毛收入的10%。則對於本協議的所有目的而言，一家或多家此類受限子公司應根據其綜合有形資產總額或綜合毛收入(視情況而定)的金額，自動被視為非重要子公司，直到超額部分消除為止。

“增加日期”的含義見第2.19(A)節。

“增加貸款人”的含義見第2.19(A)節。

任何人在任何日期的“負債”，無重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(在正常業務過程中發生的未償還90天以上的應付賬款除外)，(C)該人的所有債務

(D)就該人所取得的財產而根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人作為開户方或申請人而根據或就銀行承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排而承擔的所有義務；。(G)該人與互換協議有關的義務；(H)該人就喪失資格的股權所承擔的所有義務；(H)就可贖回的優先權益而言，其價值以其自願或非自願清算優先次序中較大者為準，加上應計及未支付的分配或股息；(I)該人就上文(A)至(H)款所述種類的義務所作的所有擔保；和(J)上述(A)款至(H)款所指的所有義務，由該人擁有或取得的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務的持有人對其有或以其他方式擔保的現有權利)，不論該人是否已承擔或承擔該等義務的償付責任；但負債不應包括(1)在正常業務過程中產生的或符合過去慣例或行業規範的貿易和其他普通過程中的應付款項，(2)應計費用，(3)預付或遞延收入，(4)在正常業務過程中產生的或符合以往慣例或行業規範的購買價格滯留，以償還資產賣方未履行的債務，(5)賺取債務，直至這些債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債，(Vi)與該人士所收取的獨立資金有關的債務，而該等資金是在正常業務過程中產生或符合過往慣例或行業規範的；及(Vii)就母公司及其受限制附屬公司而言，所有期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)並於正常業務過程中或符合過往慣例或行業規範而產生的公司間債務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。“負債”也不應包括任何人支付與辦公空間租賃(或轉讓辦公空間使用權的其他安排)或其他經營租賃有關的租金或其他金額的義務或責任，在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，就公認會計準則而言，這些義務(X)將被視為經營租賃。根據ASU(以預期或追溯性或其他方式)規定，此類債務必須在根據貸款文件交付的財務報表中被視為資本化租賃債務，或(Y)由於按成套建造會計規則、“失敗”銷售和回租會計規則、其他租賃分類規則或其他類似規則，只要此類債務不是出於融資目的而訂立的，在任何時候都被要求分類並作為資本租賃入賬。無擔保(提供支持此類債務所需的任何信用證除外)，根據上文第(A)、(B)、(C)或(D)款，不構成“債務”。就釐定負債而言，母公司或其任何受限制附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的責任，應為假若該等掉期協議於該時間終止時，母公司或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.3(C)節規定的含義。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人，(B)違約貸款人直接或間接是子公司的任何人，(C)自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司，或(D)借款人或其任何關聯公司；但就第(C)條而言，該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承擔為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及(Z)擁有超過$25,000,000的資產，而其大部分活動包括在其通常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

“信息文件”是指在任何時候，任何備忘錄、貸款人的陳述或其他書面信息，在每一種情況下都是經過補充或修訂的，幷包括任何附加在其中或通過引用併入其中的文件，由安排人在母公司的協助下編制並提供給與交易有關的任何貸款人。

“無形資產”是指母公司及其合併的限制性子公司根據公認會計原則被歸類為無形資產的所有資產的總額，包括但不限於客户名單、獲得的技術、商譽、使用權資產、計算機軟件、商標、專利、版權、組織費用、特許經營權、許可證、商號、品牌名稱、郵寄名單、目錄、未攤銷債務貼現和已資本化的研發成本，在根據第5.1(A)和(B)節交付的最新財務報表中(或在第一次交付之前的財務報表中)列出。2020年根據第(3.4(A)節)交付)。

“知識產權”是指所有專利、商標、版權和任何其他知識產權。

“利息選擇請求”是指借款人根據第(2.7)節的規定轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一天；及(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期基準貸款借款，則指在該利息期第一天後每隔三個月期間出現的該利息期最後一天的前一天。

“利息期”，就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但(A)如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束，及(B)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”係指母公司或其任何受限制附屬公司向任何其他人士(貸款方除外)提供的任何貸款、墊款(向員工或其他服務提供者墊付的搬家、娛樂和差旅費用、支取賬户和在正常業務過程中的類似支出)、信貸擴展(以擔保或其他方式)或向任何其他人(貸款方除外)提供資本。

“首次公開募股”是指在真正的國家認可證券交易所出售母公司的普通股，或在真正的國家認可證券交易所上市交易母公司的普通股，淨收益至少為20億美元。

“IPO生效日期”是指IPO生效日期後四個月的日期或之前的日期，且借款人已向行政代理提交了由負責官員簽署的證書，通知貸款人IPO已完成。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“ISP98”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或適用開證行可接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“發佈通知”是指基本上採用附件B-2形式的發佈通知。

“開證行”是指(A)每一貸款人(或其指定的關聯公司)在生效之日起成為開證行，以及(B)根據第2.4(I)節的規定成為本信用證項下開證行的每一貸款人(第2.4(H)節規定不再是開證行的任何人除外)，均以信用證開證人的身份及其允許的繼承人和受讓人的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的聯營公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該聯營公司出具的信用證有關的任何此類聯營公司(雙方商定，該開證行應或應促使該聯營公司遵守第2.4節關於此類信用證的要求)；但附表5.15所列各指定開證行不應被視為本合同項下的“開證行”(或被要求開具任何信用證)，除非且直至滿足其中規定的條件。

“開證行昇華”是指，在任何時候，(A)就截至第五修正案生效日期(在實施到期日延長修正案後)的每一開證行而言，在附表2.1(A)中與該開證行名稱相對的“生效日期開證行昇華”一欄中所列的金額，前提是在任何指定的開證行截止日期已經發生的範圍內：該金額(在行政代理的合理裁量下四捨五入至最接近的百分數)應予以修訂，以反映開證行在信用證昇華中的適用百分比(在其定義的但書生效後)和(B)對於第2.4(I)節所規定的已成為本協議項下開證行的任何貸款人，第2.4(I)節所指協議中規定的金額，以證明該貸款人(或其指定關聯公司)已被指定為開證行；但在下列情況下，任何開證行的開證行升格均可增加或減少

由母公司和上述開證行(各自自行決定)以書面方式商定，並由上述人員以書面形式通知行政代理。

“合資企業”是指以公司、合夥或其他法律形式成立的合資企業、合夥企業或其他類似的安排；但在任何情況下，任何人的任何公司子公司都不得被視為該人是其中一方的合資企業。

“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.

“韓國”是指大韓民國。

“與貸款人有關的人”具有第10.3(B)節賦予它的含義。

“出借人”是指附表2.1(A)所列的人，以及根據轉讓和假設或根據第2.19節應成為本合同當事人的任何合格受讓人，但根據轉讓和承擔不再是本合同當事人的任何此等人士除外。

“信用證”是指開證行根據本協議簽發或將開立的備用信用證，其形式和實質由開證行批准。

“信用證昇華”係指(A)至4億美元和(B)當時有效的承諾總可用金額的總未使用金額中較小的一個；但只要已發生任何指定開證行截止日期(如附表5.15所定義)，(I)信用證昇華應自動減少一個金額(在行政代理的合理裁量下四捨五入至最接近的美分)，該金額等於有關指定開證行當時有效的信用證昇華的適用百分比；(Ii)應重述附表2.1(A)，以反映各開證行根據其定義(A)款的但書修訂後的開證行昇華。

“信用證使用額”是指，在任何確定日期，(A)開證行承兑的、借款人或其代表尚未償還的、當時所有未清償信用證項下可供提取的或此後任何時間可供提取的最高總額之和，以及(B)開證行在信用證項下兑現但尚未償還的所有提取金額之和。任何貸款人在任何時候的信用證使用量應為其當時信用證使用量的適用百分比，並對其進行調整，以實施當時生效的《違約貸款人的信用證使用量》第2.21節所規定的任何重新分配。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件交易”是指借款人及其受限制子公司中的一個或多個對債務的任何償還、任何收購或任何投資，這些交易的完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件。

“有限信息”是指(A)關於本協議的條款以及借款人遵守本協議和其他貸款文件的信息，(B)關於母公司及其子公司的財務狀況、經營結果和現金流的信息，包括母公司根據第3.4(A)、5.1(A)和(B)條提供的信息文件和財務報表，以及關於或有負債、承諾和其他風險敞口的任何信息，這些信息將對確定母公司及其受限制的子公司的信譽具有重要意義，(C)在任何通知中，(D)母公司或借款人根據本協議或任何其他貸款文件的條款交付的證書或其他文件，(D)有關母公司的流動資金總額或母公司的公司債務評級(如果有)的信息，以及(E)有關對本協議項下建立的信貸安排的信用支持的信息，包括擔保人(理解，“有限信息”一詞不包括產品設計、軟件和技術、發明、商業祕密、專有技術或其他類似性質的專有信息)。

“流動性”指，在任何時候，母公司及其受限制子公司持有的無限制現金和現金等價物加上(B)只要滿足第4.2節第(B)、(C)和(E)款中規定的借款條件，即可用循環承諾的總和。

“貸款文件”係指本協議(包括對本協議的任何修改或豁免)、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、附註(如有)、任何對應協議以及借款人以任何開證行為受益人簽署的與信用證有關的任何協議、單據或證書，以及借款人或任何貸款方與行政代理或貸款人訂立的與本協議有關的任何其他協議，並按其條款指定為“貸款單據”。

“貸款方”是指借款人和其他擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款(包括根據承諾增加發放的任何貸款)。

“保證金股份”具有董事會規則U中不時生效的該詞的涵義。

“有價證券”是指在不重複現金等價物定義中描述的任何項目的情況下，根據借款人的董事會(或其委員會)不時批准的借款人的投資政策而允許的投資。

“重大不利影響”是指對(A)母公司及其受限制子公司的整體業務、財產、財務狀況或經營結果，或(B)貸款人、開證行或行政代理在本協議下或行政代理、開證行或貸款文件下的任何貸款人的權利和補救措施產生的重大不利影響。

“實質性負債”是指母公司及其受限制子公司中任何一家或多家本金超過1億美元的債務(貸款文件中的任何債務除外)。

“重要子公司”是指在任何確定時間，母公司的每一家不是非實質性子公司的受限子公司。

“到期日”是指(A)20242026-2月27日或(B)特定類別的同意貸款人的承諾，因為該日期可根據第2.20節延長。

“到期日延長請求”是指借款人根據第2.20節以本合同附件F或行政代理批准的其他形式提出的要求延長到期日的請求。

“美世履行中心貸款協議”是指由作為借款方的Coupang Corp.、作為原始貸款人的金融機構和美世投資(新加坡)私人有限公司於2017年3月31日簽訂的特定定期貸款協議(在第一修正案生效日或之前不時修訂或修改)。作為韓國仁川西區德平路、馬江面、京際道宜川市Deokpyeong-ro831-60和韓國仁川市Gammun 4-ro 25號履約中心的代理。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何由貸款方或ERISA關聯公司出資(或有義務或可能有義務向其出資)的多僱主計劃，以及緊隨貸款方或ERISA關聯公司出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年期間的每個此類計劃。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，而該同意、豁免或修訂是：(A)根據第(10.2)節和(B)節的條款，需要所有貸款人或所有受影響的貸款人批准；以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非美國計劃”是指由母公司或母公司的一個或多個子公司在美國境外建立、出資(無論是通過直接捐款還是通過員工扣留)或維持的任何計劃、基金(包括任何養老金)或其他類似計劃，主要是為了母公司或此類子公司的員工或居住在美國境外的任何貸款方的利益，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入延期支付，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“票據”是指循環貸款票據。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指對任何一天而言，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”應指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一種税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“債務”是指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有金額(包括償還信用證項下提取的金額以及任何破產或破產程序開始後產生的所有利息，無論是否允許或允許)。

“Obligee擔保人”的含義見第7.6節。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者在本協議或任何其他貸款文件中籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議或任何其他貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓本協議或任何其他貸款文件中的權益)而徵收的税收。

“其他税”指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是由於執行、交付、履行、強制執行或登記本協議和其他貸款文件項下的擔保權益或與之相關的擔保權益而產生的，但不包括因轉讓而徵收的其他關聯税(不包括因借款人根據第2.18(B)節的要求而發生的轉讓所徵收的税項)。

“隔夜銀行資金利率”是指任何一天由存款機構的美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金借款組成的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行資金利率。

“母公司”是指，在首次公開募股之前，Coupang，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，在IPO之後，Coupang，Inc.是一家特拉華州的公司(作為Coupang，LLC轉變為特拉華州公司的後續實體)。

“參與者”的含義見第10.4節。

“參與者名冊”具有第10.4(C)(Iii)節賦予該術語的含義。

“專利”對於任何人來説，是指該人在以下方面的所有權利、所有權和利益：(A)任何和所有專利和專利申請；(B)其中描述和要求的所有發明和改進；(C)所有補發、分割、延續、續展、延期和部分延續；(D)前述的所有許可證，無論是作為被許可人或許可人；(E)所有收入、特許權使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和將來的侵權行為的損害賠償和付款；(F)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(G)在世界各地與上述任何一項相對應的所有權利。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”係指“僱員退休金計劃”第3條第(2)款所指的任何“僱員退休金福利計劃”，但受“僱員退休金計劃條例”第四章規限的多僱主計劃除外。

《守則》第412節或ERISA第302節規定，在緊接貸款方或ERISA附屬公司維持、出資或有義務向該計劃捐款的最近五年期間，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司全部或部分維持或出資(或有義務出資)，或任何父母、任何貸款方或任何ERISA關聯公司對其負有實際或或有負債或有任何此類負債的五年期間。

“允許贖回價差交易”指(A)與母公司購買的普通股(或普通股合併事件、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的任何認購或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生交易)，以及(B)任何以普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(根據普通股或該等其他證券或財產的價格釐定的現金數額)及代替普通股零碎股份的現金的認購期權，及(B)任何認購期權，與母公司購買(A)款所述允許認購價差交易的母公司實質上同時出售的普通股(或普通股合併事件、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)相關的認股權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)，以普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及代替普通股零碎股份的現金；但(A)或(B)款所述的每項該等交易的條款、條件及契諾，須為(由母公司董事會或其委員會真誠地釐定)這類交易的慣常條款、條件及契諾；此外，該等準許贖回價差交易的買入價，減去母公司出售(B)款所述的任何相關認購期權、認股權證或購買權所得的收益，不得超過母公司出售與準許贖回價差交易有關而發行的該等準許可轉換債務所得的淨收益。

“允許的可轉換負債”是指母公司的無擔保債務，可轉換為普通股(或普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、現金或其組合(該現金數額參考普通股或該等其他證券或財產的價格確定)，以及代替普通股零碎股份的現金；但(X)該等許可可轉換債務的最終到期日不早於到期日後九十一(91)日，及(Y)該等許可可轉換債務的條款、條件及契諾應為此類交易的慣常條款、條件及契諾(由母公司董事會或其委員會真誠地釐定)。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對尚未到期或正在根據第5.4條提出異議的税收、評估或政府收費或徵費施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、供應商、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天或正在根據第5.4節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中產生的債務留置權或抵押和存款(I)遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規或就業法，或確保其他公共、法定或監管義務，或(Ii)確保償還或賠償義務的責任(包括與信用證或銀行擔保或類似文書有關的義務)

保險承運人向母公司或母公司的任何受限子公司提供財產、意外或責任保險，或以其他方式支持支付前款第(一)項所列項目的利益；

(D)為保證履行投標、貿易和商業合同(償還債務除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他性質類似的義務以及與已張貼以支持其的信用證、銀行擔保或類似票據有關的債務而產生的債務留置權或認捐和保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的或與過去的慣例一致；

(E)對根據第八條第(K)款不構成違約事件的判決擔保或因判決和存款而產生的其他留置權，以擔保上訴保證金或信用證規定的義務；

(F)將提交的《統一商法典》融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)僅作為與經營租賃有關的預防措施；

(G)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權、侵佔和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾母公司或其任何子公司的業務行為；

(H)享有習慣購買或租賃協議及相關安排中規定的以未使用的不動產的賣方為受益人的收回未使用不動產的權利；

(I)在構成留置權的範圍內，允許知識產權轉讓；

(J)享有因法律的實施或銀行或其他金融機構的文件條款而產生的抵銷、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些權利涉及存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理，或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關；

(K)取消因房東享有的扣押權利而產生的留置權或以其他方式授予房東的留置權，以確保支付拖欠的租金或履行與租賃財產有關的其他義務，只要不行使此類留置權，或除非合理地預期行使此類留置權不會產生實質性的不利影響；

(L)在公用事業公司、市政當局或政府當局要求向借款人和任何其他受限制的子公司提供服務或公用事業方面，給予該公用事業公司或任何市政當局或政府當局更多留置權或擔保；

(M)簽署與母公司或其任何附屬公司的任何資產的使用或開發有關的維修協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、成本分擔協議和其他協議，在每一種情況下，均不保證借入的資金有任何義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不幹擾母公司或其任何子公司的業務行為；及

(N)對任何以政府當局為受益人的債務擔保的資產設置留置權，包括確保工資、假期工資、遣散費的欠款的任何此類留置權，

員工扣減、銷售税、消費税、其他税、工人補償、政府特許權使用費或養老基金義務。

“允許金融科技融資”是指一項或多項交易，在該等交易中，(A)電子商務金融科技資產被出售或以其他方式獲得或發起，以及(B)該電子商務金融實體通過出售或借入該電子商務金融科技資產為其收購或發起該電子商務金融科技資產提供資金，但任何此類交易(I)應在有限追索權的基礎上針對借款人或其任何重要子公司(該電子商務金融實體除外)進行。

和(Ii)可以讓借款人的任何貸款方或任何其他受限制的附屬公司為其提供無擔保擔保。

“獲準持有人”係指(A)披露函件附表1.1所列任何人士、(B)為披露函件附表1.1所列任何自然人及/或披露函件附表1.1所列任何自然人的家庭成員的利益而設立的任何信託或合夥企業，及(C)為上述任何項目的關聯方的任何人士。

“允許的知識產權轉讓”是指(I)非獨家知識產權許可；(Ii)不會對母公司和受限制子公司的資產或業務整體產生重大不利影響的知識產權的銷售、處置、轉讓或獨家許可；或(Iii)在美國或韓國境外存儲、持有、轉移、處理、操作或管理數據或信息，包括出於監管或税收目的。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經不時修訂的ERISA第3(42)節修改。

“平臺”的含義如第10.1節所述。

“證券組合權益證明書”具有第2.16(E)(Iii)(C)節所載的涵義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計基準”是指，就截至任何日期的綜合有形資產總額、流動性或總淨槓桿率的計算而言，這種計算應對母公司適用的會計期間(或之後)發生的所有收購、所有發行、產生或債務假設、所有投資以及出售、轉讓或以其他方式處置子公司的任何股權，或子公司或子公司的部門或業務部門的全部或幾乎所有資產(以及任何相關的預付款或債務償還)給予形式上的影響

母公司的該會計期間並且在計算該計算的事件之前或同時)，如同它們發生在該母公司的該適用期間的第一天一樣。

“按比例分攤”指就任何貸款人而言，按(A)除以該貸款人的循環風險除以(B)除以所有貸款人的總循環風險所得的百分比。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第10.19節所賦予的含義相同。

“合格股權”是指除不合格股權以外的其他股權。

“收款人”係指行政代理、任何貸款人和任何開證行，或其任何組合(視上下文所需)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是調整後的期限SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日的前一天，或(2)如果該基準不是調整後期限SOFR利率，則由行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“再融資債務”是指用於償還、再融資、更換、續期、延期或使任何債務退還、再融資、更換、續期、延期或使之失效的債務，其數額不得超過此類債務(包括其下任何未使用的承付款)的本金額(或增值)，外加為支付所有未付的應計利息和保費加上承銷折扣、其他安排費用、佣金和支出(包括預付費用、原始發行折扣或與此相關的類似付款)(統稱為“再融資成本”)；但該再融資債務(A)(I)在招致該再融資債務時的加權平均到期日，不得短於正被償還、再融資、替換、續期、延期或作廢的債務的剩餘加權平均年限至到期日，以及(Ii)其到期日不早於正被退還、再融資、替換、續期、延期或作廢的債務的到期日；(B)在該再融資債項的退還、再融資、替換、續期、展期或失敗的範圍內，該等再融資債項是從屬於該等債務或其任何擔保的，或與該等債項的退還、再融資、替換、續期、延期或失敗的程度相同，屬從屬或同等地位；。(C)就該再融資債項而言，任何直接或或有債務人不得並非該再融資債項的直接或或有債務人；。(D)在該債務再融資的範圍內，無擔保債務(包括與該債務有關的再融資成本)退還、再融資、替換、續期、延長或失效，該再融資債務是無擔保的；及。(E)在該債務再融資的範圍內，該債務退還、再融資、替換、續期、延期或使有擔保債務失效(包括

債務再融資成本)，這種再融資債務不應擴大擔保這種債務(包括與這種債務相關的再融資成本)的抵押品的範圍，這些抵押品被退還、再融資、替換、續期、延期或作廢。

“登記冊”的含義如第10.4節所述。

“償付日期”的含義如第2.4(D)節所述。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

除第2.21節另有規定外，“所需貸款人”是指(A)在根據第VIII條到期和應付的貸款或所有承諾終止或到期之前的任何時間，有循環風險敞口和無資金承諾的貸款人超過當時所有貸款人的承諾總使用量和無資金來源的承諾的總和的50%；及(B)就所有目的而言，在根據第VIII條到期和應支付的貸款或所有承諾到期或終止之後，有循環風險敞口的貸款人的循環風險超過當時承諾總使用量的50%。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指適用貸款方的總裁、首席執行官、總裁副行長或財務官中的任何一人，或任何此類貸款方不時以書面形式指定的、單獨行事的任何人。

“受限”是指，在提及母公司及其受限子公司的現金或現金等價物時，此類現金或現金等價物(A)將在母公司的合併資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為“受限”，(B)受以任何人為受益人的任何留置權(第6.2(K)節允許的留置權除外)的約束，或(C)不能以其他方式普遍供母公司或母公司的任何受限子公司使用，只要母公司的此類受限子公司不受適用法律的禁止。向母公司轉讓該等現金或現金等價物或以其他方式承擔合同義務(有一項理解及同意，即位於中國的現金或現金等價物應被視為根據本條款(C)受限制)。

“限制性支付”係指(X)因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止母公司或任何此類子公司的任何此類股權而產生的與母公司或其任何子公司的任何股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金、類似的存款或扣繳股份，或(Y)在預定到期日之前的任何自願購買、回購、贖回、失敗或其他自願收購或價值報廢。在償債權利上從屬於債務的債務的按期償還或按期償債基金支付。轉換或支付(包括但不限於本金的支付和贖回或回購時的付款)或支付可轉換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券或支付任何利息，均不構成限制性支付。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“循環風險敞口”指在任何確定日期就任何貸款人而言，(A)該貸款人的循環貸款的未償還本金總額和(B)該貸款人的信用證使用量之和。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.1節和/或第2.19節向借款人發放的貸款。

“循環貸款票據”是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的附件D形式的本票。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何後續業務。

“出售及回租交易”是指與母公司或受限制附屬公司擁有的物業有關的安排，即該母公司或受限制附屬公司以現金或現金等價物為代價出售該物業予任何將該物業租回予該母公司或受限制附屬公司的人士，而該等人士將該物業用作與出售予該人的物業實質上相同的用途。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人”是指，在任何時候，(A)任何制裁名單上所列的任何人或代表此人行事的個人、實體或政黨，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，(C)受制裁國家的政府，或(D)以其他方式成為制裁目標的任何人，(E)擁有50%或更多股份或由前述(A)至(D)款所述任何一人或多人以其他方式控制的任何人。

“制裁”係指任何制裁當局不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運

“制裁當局”係指(I)美國、(Ii)聯合國、(Iii)歐洲聯盟、(Iv)任何歐盟成員國、(V)英國、(Vi)瑞士、(Vii)香港、(Viii)新加坡、(Ix)上述任何國家各自的政府機構和機構，包括但不限於：OFAC、美國國務院、女王陛下的財政部、瑞士經濟事務祕書處、瑞士國際法總局、香港金融管理局及新加坡金融管理局，(X)行政代理不時以書面通知借款人的任何其他機構。

“制裁名單”是指OFAC公開發布的“特別指定國民和被封鎖人員”名單、英國財政部公開發布的“英國金融制裁目標綜合名單”，或由美國、英國、瑞士、香港、新加坡、聯合國或歐盟的任何當局發佈或維護和公佈的任何類似名單，或任何關於制裁指定的公開公告。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指循環信貸和擔保協議的某些第二修正案，自第二修正案生效之日起生效。

“第二修正案生效日期”係指2021年12月2日。

“有擔保債務”是指在確定日期的任何日期，通過對母公司或其任何受限子公司的任何資產或財產的留置權擔保的未償債務本金總額。

“共享增量金額”是指，截至任何確定日期，減去(I)根據第2.19節確定的任何承諾增加額，(Ii)根據6.1(C)(I)節產生的任何債務，(Iii)根據6.1(K)節產生的任何無擔保債務，以及(Iv)根據6.1節產生的任何債務(L)後的12.5億美元。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力證書”是指主要以附件H的形式由母公司財務主管出具的償付能力證書。

“償付能力”是指在某一特定日期，母公司及其受限制子公司在該日期的公允價值：(A)母公司及其受限制子公司的現有資產作為一個整體，其公允價值大於母公司及其受限制子公司作為一個整體的負債總額，包括但不限於或有負債；(B)母公司及其受限制子公司的資產作為一個整體，其目前的公允可出售價值不少於支付母公司及其受限制子公司的可能負債所需的金額，(C)母公司及其受限制附屬公司作為一個整體，不打算、亦不相信會承擔超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務及負債的能力的債務或負債(包括流動債務及或有負債)；及(D)母公司及其受限制附屬公司作為一個整體，並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，其財產將構成不合理的小額資本。在任何時候，或有負債的數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表規定的權責發生標準)。

“子公司”指母公司的任何子公司。

“附屬公司”指在任何日期對任何人(“母公司”)、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體

在母公司的合併財務報表中將與母公司的合併財務報表合併，如果該等財務報表是按照GAAP在該日期編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其中代表超過50%的股權(包括按價值計算)或超過50%的普通投票權的證券或其他所有權權益，或在合夥企業的情況下，截至該日期，(直接或間接)擁有、控制或持有的合夥企業權益超過50%，或(B)即截至該日期，以其他方式控制，由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制，並根據公認會計原則要求在母公司的合併財務報表中合併。

“子公司擔保人”是指母公司子公司的任何擔保人。

“支持的QFC”具有第10.19節中賦予它的含義。

“Surpique”指Surpique LP及其子公司。

“掉期協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因母公司或母公司子公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳(包括備用扣繳)，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就該條款SOFR參考利率之前的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率

由CME術語SOFR管理人發佈，只要在該術語SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。

“第三修正案”是指日期為2022年3月1日的循環信貸和擔保協議的特定第三修正案。

“總淨槓桿率”指於任何釐定日期，(A)於該日期的綜合未償債務總額減去母公司及其受限制附屬公司於該日期的無限制現金及現金等價物總額最多750,000,000美元的比率，該比率是(B)截至該日期或緊接該日期之前的連續四(4)個會計季度的綜合信貸EBITDA。

“承付款總額”是指在確定之日，(A)所有未償還循環貸款本金總額和(B)信用證使用總額之和。

“交易日期”的含義見第10.4(E)節。

“商標”對於任何人來説，是指該人對下列各項的所有權利、所有權和利益：(A)所有商標(包括服務商標)、商號、商業外觀和商業風格及其註冊和申請，以及前述所象徵的企業的商譽；(B)前述各項的所有許可，無論是作為被許可人還是許可人；(C)前述各項的所有續展；(D)所有收入、特許權使用費、損害賠償以及現在或今後到期或應付的與此有關的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括但不限於損害賠償、索賠以及過去和將來的侵權行為的付款；(E)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利，包括解決涉及索賠和要求支付特許權使用費的訴訟的權利；以及(F)在世界各地與上述任何權利相對應的所有權利。

“交易”係指貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據、借款和使用其收益，以及簽發信用證和使用信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR利率還是備用基本利率確定的。

“美國政府義務”係指由美利堅合眾國或其任何代理人或機構發行或直接、全面擔保或擔保的義務，但須保證美利堅合眾國的全部信用和信用予以支持。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第10.19節所賦予的含義相同。

“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的總承諾額減去其循環風險。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所使用的假設而確定的。

“不受限制”是指，當提及現金或現金等價物時，此類現金或現金等價物不受限制。

“非受限附屬公司”指(A)於釐定時先前已根據第5.13節被指定為並將繼續為非受限附屬公司的任何附屬公司，及(B)非受限附屬公司的每一附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

“增值税”是指任何增值税或任何其他類似性質的税。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一間全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，適用的自救立法規定的任何決議當局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，以轉換所有

將該法律責任的任何部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節是貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“定期基準貸款”或“ABR貸款”)。借款也可以按類型進行分類和指代(例如，“術語基準借款”或“ABR借款”)。

第1.3節概括地介紹了相關條款。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的任何限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(F)任何法律的任何提及應包括所有合併、修改、除非另有説明，否則替換或解釋該法律以及任何法律或法規的任何提法，應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。凡提及“本協議的日期”或“本協議的日期”，應視為指生效日期。

第1.4節：會計術語；公認會計準則；某些計算。(I)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。儘管有上述規定，根據本協議交付的所有財務報表均應編制，本協議所載的所有財務契約的計算應不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對母公司或其任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。(2)根據“會計準則彙編”第470-20號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具所作的任何債務處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何情況下均應按其全數陳述的本金額估值。

(B)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，當(A)在計算任何適用的籃子時，與完成任何有限條件交易(包括與該有限條件交易相關的債務(本協議下的任何信用延期除外)的產生或發行)或(B)確定遵守本協議中要求未發生違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的任何條款時，與完成任何有限條件交易(包括與該有限條件交易相關的債務的產生或發行(本合同項下的任何信貸延期除外)有關的情況，在上述(A)和(B)項下，該籃子的確定日期或對任何違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)是否已經發生、正在繼續或將導致的決定的日期，可由借款人自行選擇(借款人選擇行使該選擇權，“長期選舉”)，應視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期(或如屬任何贖回、回購、失敗、清償及清償或償還債務，則為發出有關該等有限條件交易的不可撤銷通知的日期)(該日期，“長期交易測試日期”)，且在符合本節1.4(B)項其他條文的規定下，如借款人或其任何受限制附屬公司在形式上生效後，與該等交易有關的任何債務或其他交易以及與之有關的任何行動或交易發生、發行及/或償還，如適用，將被允許在相關LCT測試日期採取行動或完成符合該籃子的交易，則就該有限條件交易而言，該籃子應被視為已得到遵守(或滿足)。

為免生疑問，如果借款人進行了長期條件選擇，(1)在長期條件測試日期已確定或測試合規性的任何籃子，如果在長期條件測試日期之後的任何時間，由於該籃子在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或通過(視情況而定)之前(或在較早的日期)之前(或在較早的日期)的波動，而沒有完成該有限條件交易，包括由於借款人或受該有限條件交易的人的綜合信貸EBITDA或綜合有形資產總額的波動，該籃子將不被視為已超過或未能因該等波動而得到遵守，(2)除前款明確規定外，如果在LCT測試日期確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何(或任何類型的)持續違約或違約事件以及對任何陳述和保證的滿足)在LCT測試日期之後的任何時間都不會得到遵守或滿足(包括由於任何違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足任何陳述和保證)，該等要求和條件不會被視為未能得到遵守或滿足(而該等違約或違約事件應被視為未發生或持續，且該陳述和保證應被視為已被滿足)，以確定該有限條件交易是否滿足，以及(3)在計算與相關長期交易測試日期之後、該有限條件交易完成日期或最終協議或贖回日期之前的任何行動或交易相關的籃子中的可用性時，在該有限條件交易的不可撤銷通知中指定的購買或償還在未完成該有限條件交易的情況下終止、到期或通過(視情況而定)，任何此類籃子應在給予該有限條件交易形式上的效力後確定或測試，任何發生、發行或償還

債務或與之相關的其他交易，以及與之相關的任何行動或交易。

第1.5節：信用證金額。除非本合同另有規定，任何信用證的金額在任何時候均應被視為該信用證項下可供提取的最高金額，或此後任何時間可供提取的最高金額。

第1.6節規定了不同的劃分。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.7%節調整利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.8節介紹了IPO生效日期承諾。於首次公開招股生效日期及於首次公開招股生效日期生效時，各貸款人的承諾可用金額將自動增加至相等於附表2.1(A)“首次公開發售生效日期承諾”項下所載承諾可用金額的數額(須根據第2.8節作出任何調整)。

第1.9節説明瞭匯率；貨幣等價物。除非另有明確規定，本協議中規定的任何金額均應以美元計價。

(A)行政代理可根據第1.9節的規定設立適當的四捨五入機制或以其他方式將金額四捨五入至最接近的整美元或部分金額的較高或較低金額，以確保任何一方根據本協議所欠或根據本協議需要計算或轉換的金額均以完整或部分美元表示，視需要或適當而定。

(B)為根據本協定任何條款對美元以外貨幣的任何交易、事件或情況的金額進行任何確定的目的(每個“外幣事件”)，外幣事件的美元等值應以該外幣事件發生之日該貨幣的即期匯率為基礎計算(在任何限制性付款的情況下，應被視為申報之日，而在發生債務的情況下，應被視為是在第一次承擔債務之日)；但如為對其他以美元以外的貨幣計值的債務進行再融資或置換而招致任何債務(如適用的話，亦授予相聯留置權)，而有關的再融資或置換如以在該再融資或置換當日有效的適用即期匯率計算，則有關的再融資或置換會導致超過適用的美元面值限制，只要該再融資或置換債務的本金額(如適用，則授予相聯留置權)不超過足以償還該債務再融資或替換的本金的款額，則該美元面值的限制須當作並未超過。但數額須相等於未付的累算利息及其保費(包括投標保費)加上與該等再融資或置換有關而招致的其他合理及慣常的費用及開支(包括預付費用及原發行折扣)。任何違約或違約事件不應被視為僅僅由於外幣事件發生後發生的貨幣兑換率變化的結果，只要該外幣事件在前述句子所述的發生、發生、獲得、承諾、進入或申報時是允許的。

第二條和第二條。

學分

第二節第2.1節介紹了新的承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個貸款人同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致(A)貸款人循環風險的未償還本金總額超過貸款人的承諾可用金額或(B)承諾的總利用率超過承諾可用金額的循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。每一貸款人的承諾應在承諾終止之日到期，所有循環貸款和本合同項下與循環風險有關的所有其他欠款應在不遲於該日期全額償付。

第2.2節規定了循環貸款和借款。(2)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自適用的百分比發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放循環貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求提供循環貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.13節另有規定外，循環貸款的每筆借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為

$1,000,000和不少於$5,000,000(如少於$5,000,000，則為剩餘的可用承付款)。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但ABR借款的總額可等於總承付款的全部未用餘額；此外，ABR借款的總額可達到第2.4(D)節所述償還信用證提款所需的總額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期基準借款總額不得超過10筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.3節和第6節。[已保留].

第2.4節規定簽發信用證併購買其中的參與權。(Iii)在可獲得期內，在符合本協議條款和條件的情況下，各開證行同意應借款人的要求開具信用證(或修改、延長或增加任何未完成的信用證)，並由借款人承擔(包括為了支持母公司或其任何受限制子公司的義務)；但(I)每份信用證應以美元計價；(Ii)每份信用證的金額不得低於250,000美元或適用開證行可接受的較低金額；(3)在實施此類發放、修訂、延長或增加後，承諾的總利用率在任何情況下均不得超過當時有效的承諾總額；(4)在實施該開證、修改、延期或增加後，信用證使用總額在任何情況下均不得超過當時有效的信用證昇華；(V)在該開證、修改、延期或增加生效後，任何開證行簽發的信用證使用量在任何情況下均不得超過該開證行的開證行昇華，除非該開證行另有書面同意，(Vi)在該開證、修改、延期或增加生效後，在任何情況下，該開證行簽發的循環貸款和信用證的總額不得超過該開證行在本合同項下的承諾可用金額，除非該開證行另有書面約定，且(Vii)在任何情況下，任何信用證的到期日不得晚於(1)到期日之前五個工作日和(2)該信用證開具之日起一年之前的日期，除非該開證行另有書面約定。如果借款人在信用證申請書中提出要求，適用的開證行可自行決定同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份此類信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每12個月期間中的一天的事先通知，以防止任何此類延期。除非適用的開證行另有指示，否則借款人無需向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於到期日前五天的到期日；但在下列情況下，適用開證行不得允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許其在此時根據本條款開立經修訂的格式(經延長的)信用證(但到期日可從當時的格式延長最多一年)，(B)開證行已確定其在此時沒有義務根據本條款以其經修訂的格式開立信用證，或(C)已收到通知。

根據第2.4(E)節的規定，向所需貸款人或借款人證明，如果信用證如此延期，第4.2(B)、(C)或(D)節中的一個或多個條件將不會得到滿足。如果任何貸款人是違約貸款人，開證行不應被要求開具、修改、延長或增加任何信用證，除非開證行與借款人達成了令開證行和借款人滿意的安排，以消除開證行對該違約貸款人蔘與信用證的風險，包括以該開證行滿意的條款將該違約貸款人在信用證使用中所佔的比例作為現金抵押。借款人提出的開立、修改、延期或增加任何信用證的每一項請求，應被視為已滿足上述第(Iii)、(Iv)和(V)款所述條件的陳述和保證。

（b） 如果借款人希望開立、修改、延期或增加信用證，則應向行政代理機構和適用的開證銀行提交：（i）如果申請開立信用證，則應不遲於1：00 p.m.（紐約市時間）在建議的開證日期前至少五個營業日，以及（ii）在要求修改、延期或增加信用證的情況下，通知和/或信用證申請書，其格式由適用的開證銀行規定，註明要修改、延期或增加的信用證，並説明修改、延期或增加的請求日期（應是營業日），該信用證到期日（應符合本節第（a）款的規定）、該信用證的金額以及使適用的開證銀行能夠修改、展期或增加該信用證所必需的其他信息，但不得遲於1：00（紐約市時間），至少提前五個營業日（或適用的開證銀行自行決定同意的較短期限）進行修改、延期或增加。根據本第2.4（b）條提交的每份通知或信用證申請應隨附相關開證銀行合理要求的擬議受益人身份的文件和其他證據，以使該開證銀行能夠核實受益人的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括《美國愛國者法案》。在滿足或放棄第4.2條規定的條件後，適用的開證銀行應僅根據其不時有效的標準操作程序簽發或修改、延長或增加所要求的信用證。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，（i）如果（y）任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制該開證銀行開立該信用證，或任何適用於該開證銀行的法律，應禁止或要求該開證銀行不簽發一般信用證或特別信用證，或對該開證銀行就該信用證施加任何限制，準備金或資本要求（該開證銀行在本協議項下未得到補償的）在生效日期未生效的，或應將任何未補償的損失強加給該開證銀行，在生效日期不適用的成本或費用，且該開證銀行善意地認為對其重要，或（z）該信用證將違反該開證銀行的的標準政策和程序，有關信用證的發行，並不時有效（在一定程度上不衝突的要求，本節2.4或以其他方式接受的借款人）和（ii）每個開證銀行（除非該開證銀行書面同意）沒有義務發出任何商業或貿易信用證。儘管向任何開證銀行提交的與開立任何信用證有關的任何申請書或向任何開證銀行提交的與修改、延期或增加任何信用證有關的任何通知或信用證申請書中包含任何內容，但如果此類申請書或通知或信用證申請書的條款和條件之間存在任何衝突，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在開立信用證或延期或增加信用證時，適用的開證銀行應立即通知

行政代理人，行政代理人應立即通知各銀行其金額，行政代理人發出的通知應隨附該信用證或其修改、延期或增加的副本，以及該銀行根據第2.4（e）條各自參與該信用證的金額。

(C)在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開出的任何匯票時，當事各方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕承兑並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款的話。在借款人和開證行之間，借款人承擔開證行開具的信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險；但借款人對風險的承擔不影響借款人對任何此類受益人的任何權利。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不對以下方面負責或負有任何責任：(1)任何一方在申請和簽發任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或所得款項全部或部分被證明為無效或無效的票據的有效性或充分性；。(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的任何條件；。(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否以密碼發出；。(V)技術術語的解釋錯誤或翻譯錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具提款所需的任何單據的傳送或其他方面的任何遺失或延誤或其收益；(Vii)任何受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；(Viii)開證行根據任何適用的國內或外國法律或信用證慣例，或(Ix)因開證行無法控制的原因(包括任何政府行為)所引起的任何後果，或根據任何適用的國內或外國法律或信用證慣例要求或在有關情況下明確授權的任何其他行動或不作為或遭受的任何其他行動或不作為；上述任何規定均不影響、損害或阻止授予開證行在本協議下的任何權利或權力，或使開證行對借款人承擔任何責任。在不限制前述規定的原則下，任何開證行根據其簽發的任何信用證或根據該信用證交付的任何單據和證書而採取或不採取的任何行動，如出於“善意”(該術語在“紐約統一商法典”第5條中定義)而採取或不採取的，不應引起該開證行對借款人的任何責任。即使本節第2.4(C)款有任何相反規定，適用開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，不得免除對借款人的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)，該開證行應被視為在每一次此類確定中都謹慎行事。

如任何開證行在任何日期(“付款日”)承兑信用證項下的提款，應迅速通知借款人和

上述提款的金額和適用的付款日期的行政代理。借款人應在承兑該提款之日(“償付日”)後的第二個營業日或之前，向該開證行的行政代理行支付一筆等同於該承兑提款的美元金額的當日資金，以及第2.12節規定的應計和未付利息，以此償還開證行；但如果該兑現提款的美元金額為500,000美元或更多，借款人可在符合本文所述借款條件的情況下，根據第2.3節或第2.5節的規定，請求以ABR借款為該項付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的ABR借款取而代之。如果借款人未能在償還日期或之前償還任何信用證項下的任何兑現提款，行政代理應通知各貸款人，借款人當時就該兑現提款應支付的款項，以及貸款人的適用比例。在收到該通知後，每一貸款人應立即以美元向行政代理支付當時應由借款人支付的金額的適用百分比，其方式與第2.6節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.6節經必要的變通後應適用於出借人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從貸款人收到的金額匯給適用的開證行。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償付開證行信用證項下的承兑提款而支付的任何款項(上文設想的ABR借款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該提款的義務。如果任何貸款人未能在本合同規定的時間前，將根據本章節第2.4(D)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於相關開證行的行政代理賬户，則該開證行有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理)，自要求付款之日起至該開證行立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行間同業補償規則確定的利率中的較大者。

(E)在開立、延長或增加每份信用證後，在沒有任何人採取任何進一步行動的情況下，適用的開證行應被視為已向每一貸款人出售，且每一貸款人應被視為已從該開證行購買了參與該信用證和根據該信用證承兑的任何提款，其金額等於該貸款人可在或隨時可根據該信用證提取的最高金額的適用百分比。作為對前述規定的考慮和補充，各貸款人在此不可撤銷地、絕對和無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在該信用證項下承兑的、借款人在適用的償付日期或之前未償還的每一張提款的貸款人的適用百分比，或因任何原因要求退還給借款人或以其他方式退還的任何償付款項。每一貸款人承認並同意其根據本款為參與信用證提供資金的義務是不可撤銷的、絕對的和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期或增加，違約的發生和繼續，任何承諾的減少或終止，或任何不可抗力，或根據任何信用證適用的任何法律規則或統一慣例(包括ISP98規則3.13和3.14)或信用證本身的類似條款，允許在信用證到期後或在信用證到期或終止後根據該信用證提取款項的任何其他情況

任何承諾或任何其他情況或發生的任何情況，不論是否類似於上述任何一項，包括下列(F)段所述的，且每筆此類付款應以美元支付，不得有任何抗辯、抵銷、減免、扣留或減少；但即使本合同有任何相反規定，除非貸款人另有書面同意，否則貸款人持有的任何參與不得在到期日後繼續存在。各貸款人還承認並同意，在開立、修改、延長或增加任何信用證時，適用的開證行應有權依賴於借款人依據第2.4條和第4.2條作出的陳述和擔保，且不會因依賴借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在開立、修改、延長或增加信用證前至少一個營業日(或在根據本節(A)款允許的自動延期的情況下，在必須由適用的開證行作出不延期選擇的至少一個營業日之前)，所要求的貸款人或借款人應已書面通知適用開證行(並向行政代理複印件)，即由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，第2.4(A)(Iii)、2.4(A)(Iv)、2.4(A)(V)、4.2(B)、4.2(C)節中規定的一個或多個先決條件，或4.2(D)如果信用證當時被開出、修改、延期或增加，將不會令人滿意(有一項理解並同意，如果任何開證行收到任何此類通知，開證行無義務開具、修改、延長或增加任何信用證，直至且除非開證行信納通知中所述的事件和情況已經治癒或以其他方式不復存在)。

(F)保證借款人有義務償還每一開證行在其簽發的信用證項下承兑的提款，該義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括下列任何情況下，均應嚴格按照本合同條款付款：(I)任何信用證缺乏有效性或可執行性；(Ii)借款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行、貸款人或任何其他人(不論與本協議有關連)而提出的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在，以及本協議擬進行的交易或任何無關交易(包括母公司或其受限制附屬公司與為其取得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)的存在；(Iii)證明在任何信用證下提交的任何匯票或其他單據在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；(Iv)該開證行根據任何信用證根據任何信用證付款，該匯票或其他單據實質上不符合該信用證的條款；(V)母公司或其任何受限制的子公司或任何其他人的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vi)任何一方違反本合同或任何其他貸款文件；(Vii)任何不可抗力或其他事件，即根據任何適用於任何信用證的法律規則或統一慣例(包括ISP98規則3.13和3.14)或信用證本身的類似條款，允許在信用證到期後或在承諾到期或終止後根據該信用證提取款項；(Viii)任何其他情況或事件，無論是否類似於上述任何情況或情況；或(Ix)違約事件或違約事件應已發生且仍在繼續的事實。

(G)在不重複借款人根據第10.3款承擔的任何義務的情況下，借款人特此同意保護、保障、支付、保存每家開證行，使其免受任何和所有索賠、要求、負債、損害和損失，以及所有合理的、有文件記錄的和開具發票的費用、收費和自付費用(包括合理的費用、自付費用和一名首席律師的支出)，以及在實際或潛在利益衝突的情況下，如果任何受此類衝突影響的開證行將此類衝突通知借款人，則借款人同意保護、保障、支付、保存和保護每家開證行，使其免受任何索賠、要求、負債、損害和損失

並在此之後保留其自己的律師(該受影響的開證行的另一家律師事務所的律師)和每一有關實質性司法管轄區的一名當地律師)，該開證行可能直接或間接地招致或受制於(I)該開證行開具、修改、延期或增加任何信用證、根據該信用證要求付款、就該信用證或本協議採取或不採取的任何付款或其他行動、或該信用證支持的任何交易(S)，除非是由於(1)有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的該開證行的嚴重疏忽或故意不當行為，或(2)該開證行在嚴格遵守該信用證條款和條件的任何信用證項下錯誤地退票，或(Ii)該開證行因任何政府法案而未能承兑任何該等信用證項下的提款。借款人應在收到書面要求後，立即支付本節規定的所有欠款。

(H)如果開證行至少提前30天向行政代理、貸款人和借款人發出書面通知，即可辭去開證行職務。開證行可在任何時候由借款人、行政代理、被替換開證行(條件是如果被替換開證行沒有信用證或未償還的償付義務)和繼任開證行之間的書面協議予以替換。行政代理應將開證行的任何辭職或更換通知貸款人。從任何該等替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼任開證行應享有本協定項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，和(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該接任人或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該接任人和所有以前的開證行。在任何該等辭職或替換生效時，(A)借款人應支付根據第2.11(C)和(D)款為辭職或被取代的開證行賬户產生的所有未付費用，以及(B)辭職或被取代的開證行在其簽發的信用證仍未結清的範圍內仍為本協議的當事方，並應繼續擁有開證行根據本協議就其在辭職或被替換之前出具的信用證所具有的所有權利和義務。本合同項下開證行更換或辭職後，辭職或被取代開證行不再需要開具、修改、延長或增加任何信用證。

(I)允許借款人在徵得行政代理同意(不得無理拒絕同意)的情況下，隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的貸款機構為額外開證行。貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應由借款人、行政代理和指定貸款人簽署的書面協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該貸款人作為信用證的簽發人。

(J)如果(X)任何違約事件將發生並仍在繼續，(Y)承諾的總使用率超過當時有效的承諾總額，或(Z)任何信用證在到期日前五個工作日未付，在每種情況下，借款人應在借款人收到行政代理人或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為適用開證行的利益，在行政代理人的賬户中存入，現金金額，相當於截至該日期所有未付信用證使用量的103%(但如果信用證使用量在存款後的任何時間增加，借款人應應行政代理人或所需貸款人的要求，存入

以美元表示的額外金額，使該存款賬户在任何時候至少持有所有未償還信用證使用金額的103%)，外加任何應計和未付利息，每種情況下均以美元表示；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第八條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類現金抵押品應立即到期並應支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類現金抵押品應由行政代理人持有，作為支付和履行本協定項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資此類現金抵押品所賺取的任何利息外，此類現金抵押品的投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用，該等現金抵押品不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每一開證行在其簽發的信用證項下尚未得到償付的任何付款，並在未如此使用的範圍內作為現金抵押品，以滿足借款人對每一開證行當時信用證使用的償還義務，並在這種現金抵押和/或全額支付每一開證行的所有信用證使用後，可用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到補救或免除後的五個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(在未按前述方式使用的範圍內)(或按有管轄權的法院的其他命令)。

(K)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則應在信用證中註明ISP98的規則，以適用於每份信用證。儘管有上述規定，開證行不應對借款人負責，也不應因開證行根據任何適用法律、命令或慣例(包括開證行或任何信用證受益人所在司法管轄區的法律或命令)要求或在情況下明確授權對任何信用證或本協議適用的任何行動或不作為、ISP98或國際商會銀行業委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的做法而對借款人負責，各開證行對借款人的權利和救濟不受損害。金融與貿易銀行家協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論任何此類法律或慣例是否適用於任何信用證。

(L)即使本信用證項下開立或未付的信用證支持母公司或母公司的受限制子公司的任何義務，或為母公司或其受限制子公司的賬户提供支持，或聲明母公司或母公司的受限制子公司是該信用證或為該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，且不減損適用開證行就該信用證對母公司或受限制子公司的任何權利(無論是根據合同、法律、股權或其他方式產生的)，借款人(I)應對本信用證項下的適用開證行進行償付、賠償和賠償(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為母公司或受限制子公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為母公司或母公司的任何受限子公司簽發此類信用證有利於借款人，借款人的業務從母公司或此類受限子公司的業務中獲得實質性利益。

2.5%的條款規定了借款請求。如需申請借款，借款人應以電話或書面方式(A)如屬定期基準借款，則不遲於建議借款日期前三個工作日的12：00，或(B)如屬ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間上午1：00至11：00，或(B)如屬ABR借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日，紐約市時間下午1：00或11：00。每一次此類電話借用請求應是不可撤銷的，並應以書面借用請求的書面形式(基本上採用本文件所附附件B-1的形式，並由借款人的一名負責官員簽署)，以專人交付或傳真(或其他傳真或電子郵件)的方式迅速確認。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.2節和第2.3節的規定具體説明以下信息：

(I)提供所請求借款的總金額；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)確定這種借款是ABR借款還是期限基準借款；

(4)就期限基準借款而言，指適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)註明將向其支付資金的借款人的一個或多個賬户的地點和數量，這應符合第2.6節的要求，或者，如果是根據第2.4節(D)的規定要求償還信用證項下提款的任何貸款，則應説明承兑該提款的開證行的身份。

如果沒有關於循環貸款的借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第二節2.6%是為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在紐約市時間下午12：30之前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，以使其在本協議所述的擬議日期發放每筆貸款。除前一句中另有規定外，行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的一個或多個賬户，從而向借款人提供此類貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的適用百分比，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款的規定在該日期提供該適用百分比，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給

行政代理，然後適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)對於該貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第二節2.7%是關於利益選舉的。(4)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有借款請求中規定或第2.5節另有規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按照其各自適用的百分比在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間按比例分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)在不能根據本節作出選擇的情況下，借款人應在借款人請求在該項選擇的生效日期作出該項選擇所產生的類型的借款的情況下，根據第2.5節要求提出借款請求時，以電話方式通知行政代理該項選擇。每個此類電話請求都應是不可撤銷的，並應以書面請求(“利益選擇請求”)的書面請求(“利益選擇請求”)的形式向行政代理迅速確認，該書面請求基本上採用本文件所附附件C的形式，並由借款人的一名負責人簽署。

(C)根據第2.2節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其中不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(2)和(4)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)評估由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則在該利息期結束時，該借款應作為期限基準借款繼續進行，期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆期限基準借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.8節規定了承諾的終止和減少。(5)除非以前終止，否則所有承諾應在承諾終止之日下午5點終止。在這樣的日子裏。

(B)允許借款人隨時終止或不時減少承諾；但條件是(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍(或如果少於剩餘的可用承付款)，以及(Ii)借款人不得終止或減少承諾，如果在根據第2.10節實施任何同時預付貸款後，承諾的總使用率將超過承諾的總可用金額。

(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)項下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本條款交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排或另一交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。承付款的每次減少應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人。

第二節2.9%用於償還貸款；債務證據。(Vi)借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日未償還的本金，由每一貸款人承擔。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節第(B)款或第(C)款保存的賬目中所記入的分錄，應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或

行政代理維護此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以票據作為證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付付給貸款人的票據(或在貸款人提出要求時，付給貸款人及其登記受讓人)。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.4節轉讓後)均應由一張或多張票據表示，該票據的形式應支付給其中指定的收款人(或，如果該票據是登記票據，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節規定了貸款的提前還款。(Vii)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款(受第2.15節的要求的約束)，但須按照本節的規定提前通知。借款人應通過電話(以傳真(或其他傳真或電子郵件)確認)或以書面形式通知行政代理：(I)如果是提前還款，則不遲於紐約時間下午12點，不遲於預付款日期前三個工作日；(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約時間下午1點，不遲於預付款日期前一個工作日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.8節所設想的有條件的減少或終止承諾的通知有關的，則如果根據第2.8節的規定撤銷該減少或終止的通知，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.2節規定的同類型借款預付款時允許的數額相同。

(B)借款人應在必要的範圍內不時預付循環貸款，以使承諾的總使用率在任何時候都不超過當時有效的承諾總額。

(C)借款的每一筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比按比例適用於貸款人的貸款。預付款應隨附第2.12節要求的應計利息和第2.15節預期發生的任何費用；但如果是與第2.18節下的承諾終止相關的預付款，則可以按照第2.18節的預期進行預付款。

第2.11節規定了各種費用。(Viii)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按貸款人在(I)生效日期後30天和(Ii)IPO生效日期(但不包括該承諾終止日期)期間未使用的承諾額的每日金額按0.10%的年利率累算。應在每年3月、6月、9月和12月結束後第十五個營業日的最後一天和承諾終止之日，從生效日期之後的第一個此種日期開始，拖欠應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為計算承諾費，貸款人的承諾額應為

被視為在該貸款人未償還的循環貸款和信用證使用的範圍內使用。

(B)如果借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付相當於(A)定期基準貸款循環貸款適用利率的信用證費用，乘以(B)乘以(B)自生效日期起至該貸款人終止承諾之日起至該貸款人停止使用任何信用證之日的次日，所有這些信用證項下可提取的平均每日最高額度(在任何確定日期的營業時間結束時確定)(不論是否可以在任何確定日期的營業時間結束時滿足和確定任何提款條件)。此類信用證費用應每季度支付一次，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十五個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，如為第一次付款)到期並支付，自任何信用證簽發後的第一個此類日期開始，在承諾終止日及之後按要求支付。

(C)如果借款人同意為其自己的賬户直接向每家開證行支付下列費用：

(I)支付相當於年利率0.125%的預付費，乘以該開證行簽發的所有信用證項下每日可提取的平均總最高金額(在任何確定日期的營業時間結束時確定)(不論在任何確定日期的營業時間結束時是否能滿足和確定任何提款條件)，自生效日期起至(但不包括)終止承諾之日和停止使用可歸因於該開證行開具的信用證的日期的翌日(但不包括該生效日期)；和

(2)為信用證的任何開立、修改、轉賬或付款收取按照開證行的標準收費明細表以及在開立、修改、轉賬或付款時有效的單據和手續費。

此類預付費用應按季度拖欠，並應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十五個營業日到期支付，涉及最近結束的季度期間(或其部分，如為第一次付款)，自信用證簽發後的第一個此類日期開始，在承諾終止日及之後按要求支付。這類單據和手續費是到期的，應在要求時支付。

(D)如果借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，則應由行政代理自行承擔。

(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給本合同規定的各方。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節涉及利息。(Ix)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每個期限基準借款的貸款應按此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用利率計息。

(C)儘管有前述規定，在本條款第八條(A)、(B)、(H)或(I)款所列違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，本條款規定的所有逾期未付款項應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2%加本節前款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如為任何其他逾期金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(C)款應計利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(E)本合同項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的替代基本匯率或調整後的期限SOFR匯率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(F)如果借款人同意就該開證行開出的任何信用證項下承兑的提款向每一開證行支付該開證行就每一張該開證提款支付的利息，自該開證行承兑該提款之日起至(但不包括)借款人或其代表償還該款之日，其利率等於(I)從適用的支付日期至但不包括適用的償還日期的期間，本合同項下對屬於ABR貸款的循環貸款應支付的利息，以及(Ii)此後，年利率比本合同規定的ABR貸款的循環貸款利率高出2%。

(G)根據第2.12(F)節應支付的利息應以應計期間實際經過的天數的365/366天年度為基礎計算，並應在要求時支付，如果沒有提出要求，則在信用證項下相關提款全額償還的日期支付。如果開證行已由貸款人償還全部或任何部分的承兑提款，則該開證行應將該開證行就該開證提款的該部分收到的利息的適用百分比分配給行政代理行，由已支付該開證行根據第2.4(D)款就該承兑提款支付的所有款項的貸款人記入管理代理行的賬户，該利息的適用百分比為自該開證行如此償付該開證行之日起至(但不包括)借款人償還該部分承兑提款之日為止的期間。

第二節2.13%是替代利率。(X)除第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)如果行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不是現有的或當前基礎上公佈的)；或

(2)如果在期限基準借款的任何利息期開始之前，所需的貸款人告知行政代理，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.7節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.5節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和(2)請求期限基準借款的任何借款請求均應被視為ABR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準替換日期是根據基準替換定義第(1)款確定的基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生及其相關的基準替換日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)移除或

根據下文第(E)款恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的除外。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借款或轉換為ABR借款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款的調整後期限SOFR利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.13節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

第2.14節説明瞭增加的成本。(Xi)如果法律有任何變化，應：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户或為其賬户提供的存款、或為其提供或參與的信貸，施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險收費或類似要求；

(Ii)不得對任何貸款人或開證行施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或其中的任何參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(三)不得向任何接受者徵收任何税收(補償税、對淨收入徵收或以淨收入衡量的其他關聯税(無論面值如何))

或對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收的特許税或分支利得税，或(B)至(D)款所述的税項；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何定期基準貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人、開證行或其他收款人支付，(視屬何情況而定)用以補償該貸款人或其他受助人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減的額外款額。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司(如有)的資本或流動資金，由於本協議、該貸款人在本協議項下作出的貸款或參與該貸款人持有的信用證或該開證行出具的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該放貸行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人應不時應該放貸行或開證行(視情況而定)的要求，向該借出行或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或開證行或該借出行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證書，如本節第(A)款或第(B)款所述，合理詳細地列出為補償該貸款人或開證行或其各自的控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本節向該貸款人或開證行賠償。此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。

第2.15節規定，不能中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金被支付或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)沒有在依照本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(B)節被撤銷，並在第2.10(B)節被撤銷

)或(D)由於借款人根據第2.18節的要求而在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節規定了税收。(Xii)除法律另有規定外，每一適用貸款方根據本合同承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均應免税，且不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則每一適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以使行政代理或貸款人(視情況而定)在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

（b） 此外，各適用貸款方應（i）根據適用法律向相關政府機構支付任何其他税費，或（ii）根據行政代理人的選擇，及時向行政代理人償還任何此類其他税費。在不限制前述規定的前提下，為避免疑義，任何貸款方根據本協議應向任何擔保人或行政代理人支付的所有款項均應視為不含任何增值税。 如果任何供應商或行政代理人根據本協議向任何貸款方提供的任何供應品應徵收增值税，且該供應商或行政代理人需要向相關税務機關説明增值税，則相關貸款方應向該供應商或行政代理人支付與增值税金額相等的金額。

(C)每一適用的貸款方應在提出要求後10天內，賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)就該貸款方在本合同項下的任何義務或因其義務(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收或主張的任何補償税)以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理開支所支付的全部賠償税款，不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。貸款當事人不應被要求根據第2.16(C)節就貸款當事人根據第2.16(B)節支付或償還的其他税款支付任何金額。

(D)在每一適用借款方根據第2.16節向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或行政代理合理滿意的其他付款證據的副本交付行政代理。

（e） (1)對於根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項，任何有權享受預扣税豁免或減免的借款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：借款人或行政代理人合理要求的、正確填寫和簽署的文件，以便支付此類款項不預扣或降低預扣率。此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何借款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該借款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，（除第2.16（e）（ii）、2.16（e）（iii）、2.16（e）（v）或2.16（e）（vi）節規定的文件外），如果根據承包商的合理判斷，簽署或提交將使該投標人承擔任何重大的未償付成本或費用，或將嚴重損害該投標人的法律或商業地位。

(Ii)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。

（iii） 任何外國銀行應在其合法權利範圍內向借款人和行政代理人提供在該外國借款人成為本協議項下的借款人之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求），以下列適用者為準：

(A)如果外國貸款人要求享受美國為締約方的所得税條約的利益，(X)對於根據本協定或任何其他貸款文件支付的利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於本協定或任何其他貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)所有已簽署的國税局W-8ECI表格副本；

(C)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)提供一份基本上採用附件I-1形式的證書，表明該外國貸款人不是(A)《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)《守則》第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“投資組合權益證書”)和(Y)經簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，提供簽署的IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的投資組合利息證書和/或每個實益擁有人的其他證明文件；但如果外國貸款人是合夥企業，且有一家或一家或

外國貸款人的更多直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款機構可代表每個此類合作伙伴提供基本上以附件I-4形式的投資組合利息證書。

(Iv)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本，該表格由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用。

(V)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視具體情況而定)，根據本協定或任何其他貸款文件向貸款人支付的款項是否將被徵收根據FATCA徵收的預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便行政代理人和借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本節第2.16(E)(V)節而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Vi)如果每家貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(Vii)在其合法有權這樣做的範圍內，如果行政代理人是美國人，則行政代理人應在行政代理人成為本協議一方之日或之前，向借款人提交一份美國國税表W-9，或在行政代理人不是美國人的情況下，向借款人提交適用的美國國税表W-8，證明其就根據本協議應支付給行政代理人的金額免除美國預扣税。如果任何此類表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，行政代理應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。

(F)在提出要求後10天內，每一貸款人應分別賠償行政代理人(I)賠償屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)賠償因該貸款人未能遵守第10.4(C)節關於保存參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)賠償屬於該貸款人的任何不包括的税款，在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與本協議或任何其他貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有載貨單的情況下，應為決定性的

錯誤。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，以抵銷本款規定應付給行政代理的任何款項。

(G)如任何貸款人或行政代理人憑其善意行使的全權酌情決定權，確定其已收到已根據第2.16節獲彌償的任何税款的退款(包括根據第2.16節支付的額外款額)，則應向補償方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據第2.16節就導致退還的税款而根據第2.16節所作的彌償付款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；然而，條件是：(V)在任何情況下，受補償方均不需要根據本款向補償方支付任何款項；(G)如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受補償的税款，且從未支付與該税款有關的賠償款項或額外款項，則支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨地位；(W)任何貸款人或行政代理人均可憑其唯一酌情權，本着與貸款人或行政代理人的政策一致的原則行使其決定權，是否要求退還任何税款；(X)貸款人或行政代理人因拒絕或減少任何退税而對貸款人或行政代理人徵收的任何税款，而該貸款人或行政代理人已根據本節向補償方支付款項，則應被視為補償税，補償方根據本節有義務對該貸款人或行政代理人進行賠償；(Y)本節任何規定均不得要求貸款人或行政代理人向貸款方或任何其他貸款人披露任何機密信息(包括其納税申報表)；和(Z)只要存在違約或違約事件，任何貸款人和行政代理都不需要根據本節規定支付任何金額。

(H)就本節第2.16節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(I)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止承諾，償還、清償或履行本協議和其他貸款文件項下的所有義務後，各方在第2.16節項下的義務仍應繼續存在。

第2.17節説明一般情況下的支付；按比例計算的待遇；分攤抵銷。(Xiii)借款人應在紐約時間中午12點之前，以立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.14節、第2.15節或第2.16節應支付的金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.14節、第2.15節、第2.16節和第10.3節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履行應在非營業日的一天到期，則付款或履行的日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付信用證項下當時到期的所有本金、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本信用證項下到期的利息和費用，根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費按比例由有權享有該權利的各方支付，以及(Ii)第二，支付本信用證項下的本金和本信用證項下的未償還提款。根據當時應付給這些當事人的信用證項下的本金和未償還的提款的金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例付款。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其在信用證項下的任何貸款或提款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人在其根據信用證項下的貸款或提款的總額中所獲付款的比例，及其應累算利息，較任何其他貸款人所收到的比例為高，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的信用證項下貸款或提款的參與(以面值現金)，以便貸款人根據各自信用證項下貸款或提款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，及(Ii)本段條文不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議明訂條款(不時生效)作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用或第2.18節所預期的資金運用)，或貸款人因轉讓或出售其在信用證下的任何貸款或提款的參與而獲得的任何付款，但向受讓人或參與者(母公司或母公司或關聯公司的任何附屬公司除外)轉讓或出售任何受讓人或參與者(本段規定適用)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則各貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天(包括該日)向管理代理償還利息。

(E)如果任何貸款人未能按照本節第2.3節、第2.4(D)節、第2.6b節或(D)段的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(F)審查行政代理(或其任何關聯公司)是否錯誤地支付了一筆款項(無論接收方是否知道)，或者如果資金的貸款人或另一接收方無權在此時根據本協議的規定以其他方式獲得此類資金，或從行政代理(或其任何關聯公司)(由行政代理全權酌情決定)獲得此類資金，則該貸款人或其他收款人應應要求立即以當日資金的形式向行政代理人償還錯誤支付的部分(或行政代理人或其任何關聯公司無意由該貸款人或其他收款人收取的部分)(由行政代理人自行決定)，連同自管理代理(或其關聯公司)向該貸款人或其他接收方提供該金額之日起至該金額以當日資金按不時生效的聯邦資金有效利率償還給該管理代理(或其關聯公司)之日起的每一天的利息。本協議中的每一貸款人和其他當事人均放棄對該管理代理(或其關聯公司)在其全權酌情決定下認定為錯誤的任何付款部分的任何價值解除或任何其他權利主張。

第2.18節規定了緩解義務；更換貸款人。(Xiv)如果任何貸款人(就本節而言，第2.18(A)條中的術語應包括任何開證行)根據第2.14節要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税、其他税項或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14節或第2.16節(視情況而定)未來應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人(就本節而言，該術語應包括任何開證銀行)根據第2.14節要求賠償，(Ii)如果任何貸款方根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税、其他税項或額外金額，(Iii)如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或(Iv)任何貸款人是第2.20節規定的拒絕貸款人，則借款人可以獨自承擔費用和努力，在向該貸款人和行政代理髮出通知後，(X)要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第2.14和2.16節規定獲得付款的現有權利)和本協議及其他貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)或(Y)終止該貸款人的承諾，而該受讓人不得有追索權(按照第10.4節所載的限制)；但(I)在第(X)款的情況下，借款人應已收到行政代理和開證行的事先書面同意，同意不得被無理拒絕；(Ii)貸款人應已從(A)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本條款和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項；受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)或(B)在借款人終止的情況下，(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)任何此類轉讓與適用法律不衝突，以及(V)在因貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓或終止的情況下，(X)轉讓的適用受讓人應已同意或應

同意、適用的修訂、放棄或同意，以及(Y)借款人根據本條款(B)對所有未經同意的貸款人行使與適用的修訂、放棄或同意有關的權利。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。

(C)本合同各方同意，可根據借款人、行政代理和受讓人所籤立的轉讓和假設進行本款所要求的轉讓和轉授，並且需要進行此類轉讓和轉授的出借人不必是當事人即可使該轉讓和轉授生效，並應被視為已同意其條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓和轉授生效後，該轉讓的其他各方當事人同意按適用的出借人的合理要求籤署和交付證明該轉讓的必要文件；但任何該等單據的當事人均無須追索或作出保證。

第二節第2.19節：增加總承諾額。(Xv)在完成IPO後，借款人可不時要求增加承諾總額，方法是讓現有貸款人自行決定增加其當時的現有承諾(“增加貸款人”)和/或在每一種情況下，將行政代理批准的任何合格受讓人(每個此等人士，“假定貸款人”)和同意提供本協議項下承諾的任何合格受讓人(每個此等人士，“假定貸款人”)添加為新貸款人(在每種情況下，此類批准不得被無理扣留或推遲)(每次提議的增加均為“承諾增加”)，通過向行政代理髮出通知，具體説明相關承諾增加的金額，提供該項承諾增加的增加貸款人(S)和/或假定貸款人(S)以及該項承諾增加的生效日期(“增加日期”)，該日期應為該通知送達後至少三個工作日和承諾終止日期前十個工作日；然而，前提是：

(一)規定每次承付款增加的最低數額應為1,000萬美元或5,000,000美元的較大倍數；

(Ii)確保本協議項下所有承諾增加的總額不得超過分攤的增量金額；

(Iii)在緊接實施任何此類承諾增加之前和之後，以及其收益的使用(如果有)之前，母公司應按形式遵守本合同第6.8節規定的財務契諾(無論當時是否有效)；

(4)在提出任何此類請求時以及在任何承諾增加生效時，不應發生任何違約或違約事件，且該建議的承諾增加不會導致或繼續發生任何違約或違約事件；

(V)第三條和其他貸款文件中提出的陳述和保證在緊接該承諾增加之前和之後的所有實質性方面都應真實和正確(不復制其中包含的任何實質性限定詞)，如同在該日期和截至該日期作出的一樣(或，如果明確説明該陳述或保證是在某一特定日期作出的，則在該特定日期作出)；

(6)對胎兒報告(定義見下文)的報告應作出修正，並應已被適用的外匯當局接受；以及

(7)任何承諾的增加應符合與現有承諾相同的條件。

借款人根據本款發出的每一通知應被視為構成借款人對上文第(Iv)款和第(V)款所述事項的陳述和擔保。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人在本協議項下均無義務成為增額貸款人，任何選擇增加貸款人的權利應由各貸款人自行決定。

（b） 每次承諾增加（以及由此產生的每一增加承諾額的增加和/或每一假設承諾額的新承諾額（如適用））應在行政代理人收到相關增加日期後生效，時間為：（i）借款人正式授權的官員出具的證明，説明已滿足第2.19條規定的承諾增加的條件，（二）協議（“承諾增加補充”），其形式和內容應使借款人、各增加擔保人、各承擔擔保人和行政代理人合理滿意，根據該補充，自該增加日期起生效（如適用），各增加擔保人的承諾應增加，或各承擔擔保人應承擔一項承諾，在每種情況下，由該增加承諾人或假設承諾人（視情況而定）和借款人正式簽署，並由行政代理人確認，以及（iii）行政代理人合理要求借款人提供的與該承諾增加有關的證明、法律意見或其他文件。在行政代理人收到上述第（ii）款所述的每個增加保證金和/或假設保證金的完全執行的承諾增加補充金，以及上述第（i）款和第（iii）款所述的證書、法律意見書和其他文件後，行政代理機構應在登記簿中記錄每項此類協議中包含的信息，並及時通知相關的承諾增加借款人和貸款人（包括，如適用，每個假定借款人）。在行政代理人自行決定的情況下，任何在該增加日期未償還的貸款應在貸方之間重新分配（貸方相互支付任何所需的款項），以保持未償還貸款與因本第2.19條項下的承諾的任何不可税率增加而產生的貸方的任何修訂比例份額的税率。在每一次此類承諾增加時，貸方在當時未結信用證中的參與權益應自動調整，以反映，（如適用，包括每一假設客户）應參與每一此類信用證，貸方在增加金額後，信用證項下可提取的總金額的相應適用百分比。

(C)本條款應取代第2.17節或第10.2節中與之相反的任何規定。

第2.20節 延長到期日。(xvi)借款人可以通過向行政代理人提交到期日延期請求，（銀行應立即將一份副本送交各貸款人和開證銀行）任何類別承諾的現行到期日之前不少於30天（定義如下）（“現有到期日”），要求適用的貸款人和開證銀行根據本節延長現有到期日;但借款人在本合同期限內不得提出兩次以上的到期日延期請求。每份到期日延期請求應（i）指明承諾類別及到期日擬延期的日期;如果該日期距離最後一個預定的到期日不超過一個日曆年，（ii）指定適用利率的變化（如有），以確定貸款的應付利息和本協議項下應付的費用，（二）對貸款人（如下文所定義）的部分貸款，

延長至該新到期日的適用類別的承諾(及相關貸款)以及該等變更生效的時間(可能在現有到期日之前)，並(Iii)指定與該到期日延長請求相關的對本協議的任何其他修訂或修改；但除非已獲得該等其他批准，否則根據第10.2(B)條要求批准的任何該等變更或修改不得在該現有到期日之前生效。如果借款人提出了延長到期日的請求，則適用類別的每一貸款人有權同意或不同意延長現有到期日及由此設想的其他事項，其條款和條件受制於其中規定的條件(同意延長到期日請求的每一出借人在本文中被稱為“同意出借人”，而不同意的每一出借人在本文中被稱為“拒絕出借人”，每一組同意出借人的承諾(已如此延長)和每一組拒絕出借人的承諾(未如此延長)應被視為單獨的“類別”。A類))，該權利可通過書面通知行使，具體説明其承諾的最高金額，如果該貸款人(或該貸款人的指定關聯方)當時是開證行，則其(或其指定關聯方的)開證行同意延長到期日。在借款人遞交延長到期日請求之日起不遲於借款人和行政代理商定的日期內交付借款人(連同副本給行政代理)(應理解為(X)：任何未能行使上述權利的貸款人應被視為拒絕貸款人；(Y)如果任何貸款人當時作為開證行服務(或其指定的附屬機構當時正在服務)，(I)除非該貸款人(或該指定關聯公司)以開證行身份向借款人發出書面通知，並(Ii)就第2.4(A)節而言，“到期日”適用於未延長其開證行轉授期限的開證行信用證，否則不得就該貸款人承諾的展期而延長開證行轉貸。如果貸款人選擇只延長其當時現有承諾的一部分，則就本協議而言，就該延長部分而言，該貸款人將被視為同意貸款人，而就其承諾的剩餘部分而言，該貸款人將被視為拒絕貸款人。如果同意貸款人同意就其持有的承諾提出的延長到期日請求，則除本節(D)款另有規定外，在到期日延長請求中指明的生效日期(“延期生效日期”)，(1)對同意貸款人而言，適用承諾的現有到期日應延長至其中規定的日期；(2)同意貸款人的承諾的條款和條件(包括為此應付的利息和費用)應按照到期日延長請求中的規定予以修改，(Iii)在到期日延長請求中指明的對本合同的其他修改和修改應(在任何必要的批准(包括所要求的貸款人的批准的前提下)已經取得，但在現有到期日之前不生效的任何此類修改和修改不需要得到除同意貸款人以外的任何貸款人的同意)生效；和(Iv)如果當時作為開證行提供服務(或其指定關聯公司當時正在服務)的任何同意的貸款人不同意就其開證行轉貸款延長現有到期日，或同意將現有到期日延長至少於其開證行昇華的全部金額，如果在實施任何此類開證、修改、延期或增加後，該開證行對其開證行未延期部分的信用證的到期日在現有到期日之前五天之後的到期日，則該開證行無義務在延期生效日期後開立、修改、延長或增加信用證。

(B)在以下情況下，雙方理解並同意：(1)在處理到期日之後到期或到期的信用證的範圍內，如果存在一類到期日較長的承諾，所有信用證應由所有貸款人按比例參與，並按照其承諾的適用百分比作出承諾；(2)承諾項下的所有借款和付款或信貸擴展項下的付款應根據每個貸款人的承諾的適用百分比按比例在每個類別中按比例發放(但(A)就不同類別(及相關未償還債務)按不同利率支付利息和費用，以及(B)在非延期承諾的預定到期日要求償還的款項除外)。

(C)儘管有前述規定，借款人有權按照第2.18節和第IX條的規定，在現有到期日之前的任何時間，將拒絕償還的貸款人(為免生疑問，僅就其未同意延長到期日請求的貸款人承諾部分)替換為同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構，而任何此類替代貸款人在任何目的下應就其在替換生效時間及之後向其分配和承擔的承諾構成同意貸款人。

(D)如果根據本協議提出的延長到期日請求已在現有到期日生效，則每一拒絕貸款人的承諾應終止，但不得按照本節(B)段規定的方式轉讓或轉讓，或根據第2.18節終止，且借款人應償還每一拒絕貸款人的所有貸款，只要這些貸款未被如此購買、轉讓和轉讓，在每種情況下均應連同應計和未付利息以及本協議項下欠該拒絕貸款人的所有費用和其他款項(因此，任何同意的貸款人的承諾應：如果該承諾額超過該貸款人根據本節(A)款交付的通知中所列的金額，並在沒有按照本節(B)款的規定假設、轉讓或轉讓的範圍內，永久減去超出部分的金額，並且在沒有按照本節(B)款的規定假設、轉讓或轉讓的範圍內，借款人應提前償還該同意貸款人未償還貸款的比例部分，在每一種情況下，連同截至但不包括現有到期日的應計利息和未付利息，以及在現有到期日或之前就此應支付的所有費用和其他金額)，不言而喻，此類償還可由同意的貸款人在償還此類貸款的同時進行的新借款的收益提供資金，這些借款應由同意的貸款人按照其延期承諾按比例進行。

(E)儘管有前述規定，本協議項下的任何延長到期日請求均不得生效，除非在延期生效日，(I)第4.2節規定的條件必須得到滿足(該章節中對借款的所有提及均被視為對該到期日延長請求的提及)，並且行政代理應已收到日期為該日期並由借款人的財務官簽署的表明這一點的證書，以及(Ii)(如果適用)對FETA報告的任何報告應作出修改，並應已被相關外匯當局接受。

(F)即使本協定有任何相反的規定，特此同意，根據本節的明示條款，不得延長現有到期日，或不得對同意的貸款人的承諾和貸款的條款和條件進行任何修正或修改，應被視為(I)違反第2.8(C)節或第2.17(C)節的最後一句或本協議中要求按比例減少承諾或按比例分攤付款的任何其他條款，或(Ii)根據第10.2(B)節要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意。

(G)借款人、行政代理和同意的貸款人可對本協議進行修訂，以作出必要的修改，以反映已根據本節規定生效的任何到期日延長請求的條款。

第2.21節規定了違約貸款人。(Xvii)儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)對於違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利，應按照所需貸款人的定義和第10.2節中的規定加以限制；

(Ii)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證使用，則：

(A)該違約貸款人的全部或部分信用證使用量應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人的循環風險加上該違約貸款人的信用證使用量之和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，(Y)任何非違約貸款人的循環風險加上其在該違約貸款人信用證使用量中按比例所佔份額的總和不超過該非違約貸款人的承諾；及(Z)此時滿足第4.2節規定的條件；

(B)即使上述(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，只要該信用證使用未完成，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，按照第2.4(J)節規定的程序，將借款人的義務僅抵押給適用的開證行，使其受益於該違約貸款人的信用證使用(在根據上述(A)款實施任何部分再分配之後)；

(C)如果借款人根據上述(B)款以該違約貸款人的信用證使用量的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的信用證使用量被現金抵押期間，借款人不需要根據第2.11(B)節向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如果非違約貸款人的信用證使用量根據上文第(A)款重新分配，則根據第2.11(A)節和第2.11(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比調整；以及

(E)如果該違約貸款人信用證用途的全部或任何部分沒有根據上述(A)或(B)款重新分配或抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.11(B)節就該違約貸款人的信用證使用支付的所有信用證費用應支付給開證行(並根據該違約貸款人的信用證使用金額在各開證行之間按比例分攤)，直至按照第2.4(J)節規定的程序重新分配該信用證使用和/或抵押現金為止；

除非該貸款人是違約貸款人，否則開證行無需開具、修改、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證使用量將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.21(A)(Ii)節提供，且任何新簽發、修改、延期或增加的信用證應按照第2.21(A)(Ii)(A)節規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；

(Iv)對於行政代理根據第10.8節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.8節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠各開證行的任何款項；第三，根據第2.4(J)節的規定，將每家開證行對該違約貸款人的信用證使用情況進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，將存放在一個無息存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.4(J)節的規定，將每個開證行關於該違約貸款人未來信用證的使用作為現金抵押；第六，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對貸款人或開證行的任何判決應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)此類貸款或信用證是在滿足或放棄第4.2節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款或信用證付款，然後再用於支付違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及信用證的有資金和無資金參與(不執行第2.21(A)(Ii)(A)節)。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及

(V)任何違約貸款人均無權根據第2.11節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)：如果(I)任何貸款人成為違約貸款人，則不要求開證行開具、修改、延長或增加任何信用證，除非該開證行

已與借款人或該貸款人達成合理地令開證行滿意的安排，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。

(C)如果借款人、各開證行和行政代理均以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理應將此情況通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人按照各自適用的百分比按比例持有貸款和參與信用證，則該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條和第二條。

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.1節：組織；權力。每一母公司及其受限制的貸款方及其各自的主要附屬公司在其所在組織的司法管轄區的法律下是正式組織的、有效存在的和良好的(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)，有一切必要的權力和權限來繼續其目前所從事的業務，並且有資格在需要這種資格的每個司法管轄區內開展業務，並且在每個情況下(借款人的組織的適當組織、有效存在和根據其組織所在司法管轄區的法律的良好地位除外)，除非沒有這樣做，無論是個別的，還是合計的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.2節：授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有需要，還可採取股權持有人行動。每一貸款方均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。

第3.3節：政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並且完全有效的交易，包括根據韓國《外匯交易法》和相關法規(“FETA”)向有關外匯當局報告和接受有關借款人在本協定項下的擔保和借款(統稱為“FETA報告”)，以及(Ii)批准、同意、登記、備案或其他行動；如果未能取得或作出上述決定，則不會產生也不會產生實質性不利影響，以及(Iii)在生效日期後需要向美國證券交易委員會提交的任何報告，(B)除非尚未產生也不會產生重大不利影響，否則不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反任何憲章、細則、組織文件或其他組織

(D)母公司或其任何受限制附屬公司的任何契約、協議或其他文書(條款(C)所述的協議及文書除外)不會違反或導致對母公司或其任何受限制附屬公司或其任何資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書項下的違約，或產生要求母公司或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，及(E)不會導致母公司或其任何受限制附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，且(D)除非並無亦不會合理預期會有重大不利影響，否則不會違反或導致違約。

第3.4節説明財務狀況；沒有實質性不利變化。(Xviii)母公司迄今已向行政代理提交其綜合資產負債表和經營報表、股東權益和現金流量(I)截至2020年12月31日的財政年度及截至2020年12月31日的財政年度，以及(Ii)截至2020年12月31日的財政季度及截至2020年12月31日的財政季度。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報母公司及其綜合受限制附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)款所述未經審核財務報表無腳註的規限。

(B)自2020年12月31日以來，沒有發生或發生過個別或總體上已經或將合理地預期會產生實質性不利影響的事件、發展或情況。

第3.5節：房地產。(Xix)各母公司及其受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及非土地財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但所有權上的輕微瑕疵並不影響其目前經營業務的能力或將該等財產用作預定目的。除本協議允許的情況外，所有該等財產及資產均不受留置權影響，但(I)準許的產權負擔、(Ii)因法律實施而產生的留置權、(Iii)第6.2節所允許的留置權及(Iv)不會對母公司及其受限制附屬公司的業務運作能力造成重大影響的輕微所有權瑕疵除外。

(B)每一母公司及其受限制附屬公司均擁有或獲許可使用於經營其當前業務所用及必需的所有重大知識產權，而母公司及其受限制附屬公司使用該等知識產權並不侵犯任何其他人士的權利，但任何該等侵權行為除外，而該等侵權行為不論個別或整體並未導致亦不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.6節：訴訟以及環境和社會事務。(Xx)任何仲裁員或政府當局並無針對或(據母公司所知)針對或影響母公司或其任何受限制附屬公司的任何行動、訴訟或法律程序提出任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等行動、訴訟或法律程序(I)已導致並可合理預期會個別或整體造成重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。母公司及其任何受限制的子公司均不受任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例的約束或違約，而這些最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，無論是個別地或總體上已經導致併合理地預期會導致重大不利影響的，都不受其約束。

(B)母公司或其任何受限制的附屬公司(I)均未遵守任何環境法或社會法，或未能獲得，但就個別或整體而言並未及不會合理地預期會造成重大不利影響的任何其他事宜外，(I)除已披露事項外，

維護或遵守任何環境法或社會法要求的任何許可、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境或社會責任，或(Iii)已收到關於任何環境或社會責任的任何索賠的通知。

(C)自生效日期以來，已披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已導致或將合理地預期會導致重大不利影響。

第3.7節規定了對法律和協議的遵守。母公司及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規及命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非未能個別或整體遵守，並未導致或合理地預期不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.8節説明瞭投資公司的狀況。根據1940年的《投資公司法》，母公司或任何受限制的子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

第3.9節 税除非尚未導致且合理預期不會導致重大不利影響，以及披露函附表3.9中規定的情況除外，（i）母公司及其受限制子公司均已及時提交或促使其提交了要求提交的所有與母公司及其受限制子公司的收入、財產或運營有關的納税申報表和報告，（ii）該等報税表準確反映母公司及其受限制附屬公司在其涵蓋期間的整體税項負債及（iii）母公司及其受限制附屬公司已及時支付或促使其及時支付所有須支付的税項（無論該等税項是否反映在任何納税申報表上），但通過適當程序善意爭議的税項除外，且在GAAP要求的範圍內，母公司或該等受限制子公司（如適用）根據公認會計原則，在其賬簿上預留了充足的準備金。

第3.10節 艾麗莎(xxi)各計劃在形式和操作上均符合其條款、ERISA和守則（包括任何預期税收優惠待遇所需遵守的守則規定）以及所有其他適用法律和法規，除非個別或整體未能遵守，合理預期不會導致重大不利影響。每個計劃（以及每個相關信託，如果有的話），其旨在根據《法典》第401（a）條獲得資格，並已收到IRS的有利決定信，表明其符合《法典》第401（a）條和第501（a）條的要求，涵蓋所有適用的税法變更，或由已收到IRS有利意見信的主計劃或原型計劃組成，並且自該決定之日起沒有發生任何會對該決定產生不利影響的事情（或者，在計劃沒有確定的情況下，沒有發生任何會對有利的確定函的發佈產生重大不利影響或對此類資格產生重大不利影響的情況），但在每種情況下，不能單獨或集體，合理預期會導致重大不利影響。除合理預期不會導致重大不良反應外，未發生或合理預期會發生ERISA事件。

(B)確保任何計劃不存在實質性的無資金來源的養卹金負債，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

（c） 貸款方或任何ERISA關聯公司均未承擔或產生出資義務，或在本保證提供或視為提供、承擔或產生出資義務之日前五個日曆年內，

對任何多僱主計劃的供款，但合理預期不會導致重大不利影響的供款除外。

(D)確保沒有針對或涉及計劃(常規福利索賠除外)或據借款人所知的任何貸款方或任何ERISA附屬公司受到威脅的訴訟、訴訟或索賠，這些訴訟、訴訟或索賠已經或合理地預計會單獨或總體造成實質性的不利影響。

(E)每個貸款方和每個ERISA附屬公司是否已在法律規定的適用期限內，分別按照該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議，向法律規定的每個計劃和多僱主計劃或根據法律要求的每個計劃和多僱主計劃作出所有貢獻，除非個別或總體未能遵守，也不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

（f） 任何受《守則》第412條或《ERISA》第302條約束的計劃均未申請或獲得《守則》第412條或《ERISA》第302條或第304條所指的任何攤銷期延長，除非合理預期此類延長不會導致重大不利影響。貸款方或任何ERISA關聯公司均未停止在某一設施的運營，從而受ERISA第4062（e）條的規定約束，也未退出作為主要僱主的地位，從而受ERISA第4063條的規定約束，或停止向其已出資的、受ERISA第4064（a）條約束的任何計劃出資，除非合理預期不會導致重大不利影響。貸款方或任何ERISA關聯公司均未對PBGC承擔任何責任，或合理預期會對PBGC承擔任何責任，但未導致且合理預期不會導致重大不利影響的情況除外，且根據《準則》或ERISA，任何貸款方或任何ERISA關聯公司的資產均不存在留置權，或據借款人所知，可能因任何計劃而產生，但合理預期不會導致重大不利影響的除外。除合理預期不會導致重大不利影響外，貸款方或任何ERISA關聯公司均未參與可能受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易。

(G)確保每個非美國計劃一直符合其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非沒有導致也不會合理地預期會造成實質性的不利影響。對於非美國計劃所需作出的所有貢獻均已及時作出，除非尚未導致、也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。母公司或其任何受限制的子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何重大義務，除非合理地預期不會導致重大不利影響。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值是在非美國計劃最近結束的財政年度結束時根據精算假設確定的，每個精算假設都是合理的，不超過可分配給此類福利負債的非美國計劃資產的現值，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

第3.11節 管理公開（二十二）所有書面資料由母公司或代表母公司向行政代理人或任何代理人提供的（任何預計財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外），該等信息與本協議或本協議的任何修訂的談判或簽訂有關（經如此提供的其他資料修改或補充，並在整體上考慮），在提供時，並無載有任何對事實具關鍵性的錯誤陳述，或遺漏述明作出該等陳述所需的任何具關鍵性的事實，根據情節

他們是根據什麼作出的，沒有重大的誤導;前提是，對於任何預計的財務信息，母公司僅聲明該等信息是基於提供時認為合理的假設善意編制的（應理解，此類預計財務信息受重大不確定性和意外事件的影響，其中任何一項都超出了母公司的控制範圍，不能保證任何特定的預測將會實現，並且任何此類預測財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果存在重大差異，並且此類差異可能是重大的）。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節 子公司披露函的附件3.12列出了截至生效日期的所有受限子公司的清單（確定所有受限子公司和非實質性子公司）以及母公司在其中的所有權百分比（直接或間接）。除非尚未導致且合理預期不會單獨或共同導致重大不利影響，否則母公司所有受限制子公司的股本股份或其他所有權權益均已繳足且無需課税，並由母公司擁有（不包括不違反本協議任何規定的其他人持有的少數股權），直接或間接，不受第6.2條允許的留置權以外的所有留置權的約束。

第3.13節 《反恐怖主義法》;《美國愛國者法》。在適用的範圍內，母公司和母公司的每個子公司在所有重大方面都遵守（i）經修訂的《對敵貿易法》，以及美國財政部的每項外國資產管制條例（31 C.F.R.，第五章B小標題，經修訂）和任何其他授權立法或行政命令有關，及（ii）美國愛國者法案。

第3.14節 反腐敗法律和制裁。（xxiii）母公司已實施及維持有效的政策及程序，以促進及達致貸款方及其各自附屬公司及其各自董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁。(b)各貸款方、其子公司及其各自的董事、管理人員、僱員和代理人在所有重大方面均遵守反腐敗法和適用的制裁，且未直接或間接支付、提供、承諾或授權任何款項、財產、禮品或任何其他有價物品，任何人不正當地影響決策，以獲得或保留業務或業務中的不正當利益。(c)任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁人就反腐敗法提起的或在其面前提起的涉及任何貸款方的任何訴訟、起訴或法律程序均未了結，且就各貸款方在進行所有合理查詢後所知所信，無此類訴訟、起訴或法律程序的威脅或預期。(d)（i）母公司、母公司的任何子公司或其各自的任何董事或高級職員，或（ii）據母公司所知，母公司或母公司的任何子公司的任何僱員，其將以任何身份與本協議規定的信貸融資有關或從中受益，均不是受制裁人士或直接或間接代表受制裁人士行事。

第3.15節-反洗錢(Xxiv)每一貸款方的業務在其註冊成立或註冊的每個司法管轄區(視情況而定)和每一貸款方開展業務的所有司法管轄區(視具體情況而定)以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針下，一直是並一直符合適用的財務記錄保存和報告要求以及反洗錢法規

(統稱為《反洗錢法》)。(B)任何涉及任何貸款方的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或在其面前提起的訴訟、訴訟或法律程序均未待決，且據各貸款方在作出一切合理查詢後所深知和確信，不會威脅或考慮該等訴訟、訴訟或法律程序。

第3.16節：保證金股票。(Xxv)母公司或其任何受限制附屬公司概無主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)*任何貸款所得款項的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有保證金股票而發放信貸，違反董事會規例的規定，包括T、U或X規例。

第3.17節介紹了償付能力。於生效日期，母公司個別及連同其受限制附屬公司，在履行與本協議有關的所有債務及債務後(為此假設於生效日期提取全數承擔)，將會有償債能力。

第3.18節是關於EEA金融機構的。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第四條和第二條。

條件

第4.1節規定了截至生效日期的條件。本協定自滿足或放棄下列條件的第一個日期(“生效日期”)起生效：

(A)行政代理應已簽署本合同的副本，並已收到來自(I)借款人、(Ii)對方借款人和(Iii)各貸款人的已執行副本。

(B)行政代理應已收到借款人簽署的以每個貸款人為受益人的票據，要求在生效日期之前提交票據。

(C)行政代理應已收到(致行政代理、開證行和貸款人並註明生效日期的)書面意見：(I)貸款當事人的美國特別法律顧問Cooley LLP，(Ii)貸款當事人的韓國特別律師Kim&Chang和(Iii)貸款當事人的新加坡特別律師Rajah，Tann Singapore LLP，在每種情況下，其形式和實質都令行政代理合理滿意。

(D)行政代理應已收到(I)董事會、經理、成員或股權持有人(如適用)批准本協議擬進行的交易的決議的核證副本，以及借款人和其他貸款方將在生效日期交付的貸款文件的簽署和交付，以及證明與貸款文件有關的其他必要公司(或其他適用的組織)行動和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Ii)行政代理合理要求的與該組織有關的所有其他文件。每一貸款方的存在和良好信譽，以及對擬進行的交易的授權。

(E)如果行政代理應已收到董事代表、各貸款方祕書或助理祕書的證書，證明該貸款方受權簽署其為當事人的貸款文件的人員的姓名和真實簽名，該文件將由各貸款方於生效日期交付，以及本協議項下將於生效日期交付的其他文件。

(F)行政代理應已收到借款人的總裁、總裁副主任或財務官代表借款人簽署的證書，該證書註明生效日期，確認截至生效日期本協議第三條所述陳述和擔保的準確性，且截至生效日期不存在違約或違約事件。

(G)在行政代理合理要求的範圍內，行政代理應已收到關於每個貸款方的最近UCC、税務和判決留置權搜索的結果，該結果不得揭示任何重大判決或對貸款方任何資產的任何留置權，但第6.2節允許的留置權或在生效日期或之前解除的留置權除外。

(H)在生效日期之前至少五個工作日，行政代理應至少在生效日期前五個工作日收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)有關，只要借款人在生效日期前至少十個工作日以書面形式提出要求，以及(Ii)如果借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在生效日期前五天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少五天向借款人發出的書面通知中，行政代理應已收到與借款人有關的受益所有權證明。

(I)自2020年12月31日以來，不應發生個別或總體已經或將合理地預期會產生實質性不利影響的變化、發展或事件。

(J)在生效日期之前，行政代理應已收到由借款人的財務官以本合同附件H的形式簽署的償付能力證書。

(K)在符合附表5.15規定的期限的情況下，借款人應在生效日期前至少兩個工作日以合理詳細的發票形式向行政代理和貸款人支付所有應計和未付的費用、成本和開支，並在生效日期或生效日期之前到期應付，包括：(I)支付給行政代理的預付費用，由每個貸款人承擔；金額相等於該貸款人在附表2.1(A)及(Ii)“IPO生效日期承諾額”項下的承諾額的0.10%)行政代理的所有律師費。

第4.2節介紹了每一次信用延期。每一貸款人在任何借款(僅包括將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或在適用的利息期屆滿後延續定期基準貸款)時發放貸款的義務，每一開證行開具任何信用證、修改或延長到期日、或增加任何信用證面值的義務，以及根據第2.19節(符合第1.4節的規定)或根據第2.20節延長到期日的任何承諾增加的有效性(前述各項，A“信用延期”)，必須滿足以下條件：

(A)在與借款有關的情況下，行政代理應已收到完全籤立的借款請求，或在信用證的簽發、修改或延期方面，行政代理和適用開證行應已收到已完全籤立的簽發通知和申請(視情況而定)；

(B)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確(但在重大程度或“重大不利影響”的範圍內除外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，但(I)就本節的目的而言，第3.4(A)節所載的陳述和保證應被視為指首次交付後，根據第5.1節第(A)款和第(Ii)款的第(A)款和第(B)款分別提供的最新陳述，在此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍內，應以該較早日期的方式真實和正確；

(C)在信貸延期生效時和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(D)如果在信貸延期生效時和之後，母公司將遵守第6.8節中規定的財務契諾，無論該契諾是否會在信貸延期之日和在該日期進行測試；以及

(E)在信貸展期之前，首次公開招股應已完成，並已符合附表5.15第4段的規定。

每一次信貸延期應被視為借款人就本節(B)、(C)、(D)和(E)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條、第二條、第二條和第二條

平權契約

自生效之日起，直至承諾書到期且沒有未提取款項或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證已被取消或到期，或以適用開證行滿意的條款或被視為根據適用開證行合理接受的另一種安排重新發行的現金抵押，每一貸款方均與貸款人約定並同意：

第5.1節：財務報表；其他信息。母公司將向行政代理提供(分發給每個貸款人)：

(A)在首次公開募股前的每個財政年度內，在美國證券交易委員會規定的期限內(或如果母公司不再是美國證券交易委員會的公開申報人，則在母公司每個財政年度結束後九十(90)天內(或在生效日期後第一個財政年度結束後180天內)和(Ii)在首次公開募股後的每個財政年度，在母公司該財政年度結束後90天內)報告其經審計的綜合資產負債表和相關經營報表，截至該年度末及該年度的股東權益及現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由具有公認國家地位的獨立公共會計師(無“持續經營”或類似資格或例外(與承諾及貸款於到期日到期有關的資格除外)報告，且無任何有關該項審計範圍的任何限制或例外)。

財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報母公司及其合併子公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果；

(B)在首次公開募股前45天內(或在上市前60天內(或在生效日期後母公司第一個財政季度結束後90天內))，提交美國證券交易委員會要求的期間(或，如果母公司不再是美國證券交易委員會的公共申請者，則在每個財政年度前三個財政季度結束後四十五(45)天內)，其綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量，截至該財政季度結束和該財政年度當時過去的部分，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經其一名財務官核證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報母公司及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上文第(A)款或第(B)款提交任何財務報表的5個工作日內，同時提交一份實質上採用本文件附件E形式的母公司財務官證書，以證明違約是否已經發生並在違約日期仍在繼續，如果違約已經發生並在違約日期仍在繼續，則指明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出説明遵守第6.8節規定的計算方法，以及(Iii)自第33.4節所指的經審計財務報表之日以來發生的任何公認會計原則的變化是否對該等財務報表產生重大影響，並在一定範圍內，具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在公開提供所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料(S-8表格或類似表格上提交的材料除外)後，立即提供母公司或任何受限制的子公司向證券交易委員會、或任何繼承上述委員會的任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在每種情況下，均不需要按照本條例的規定交付行政代理；但該等資料須當作已於該等資料張貼於父母的網站、互聯網上的http://www.coupang.com(或借款人所指明的任何新地址)或http://www.sec.gov；之日交付

(E)在任何書面請求(包括任何電子信息)後的合理時間內，收到行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》而合理要求的信息和文件；

(F)在首次公開募股之前，在借款人每個財政年度結束後60天內(從借款人2021年12月31日終了的財政年度開始)提交借款人下一個財政年度的年度預算，其格式通常由母公司編制；和[保留區]及

(G)如任何附屬公司已被指定為非限制性附屬公司，則在每次根據上文第(A)或(B)款提交財務報表的同時，編制以合併母公司及其受限附屬公司的賬目為基礎編制的財務報表(其格式與根據上文第(A)及(B)款提交的財務報表基本相同)，並視任何非限制性附屬公司為非限制性附屬公司

與母公司合併，以其他方式註銷不受限制的子公司的所有賬户，併合理詳細地解釋對賬調整。

根據第5.1(A)節或第5.1(B)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)母公司發佈該信息的日期，或在http://www.coupang.com(或公司標識的任何新地址)或http://www.sec.gov；的母公司網站上提供指向該信息的鏈接的日期或(Ii)貸款人和行政代理已獲準訪問的因特網或內聯網網站(如果有的話)上代表父母張貼此類信息的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或維護本文所述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

第5.2節規定了重大事件的通知。如果母公司的負責人或其他執行人員知道，母公司應向行政代理(分發給每個貸款人)及時提供以下書面通知：

(A)防止任何違約的發生；

(B)阻止任何仲裁員或政府當局針對或影響母公司或母公司的任何附屬公司提起或啟動任何程序，而該等程序是合理預期會導致重大不利影響的；及

(C)防止母公司或其任何附屬公司的任何高級人員所知而導致或將合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展。

根據本節提交的每份通知應附有負責官員或父母的其他執行官員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

第5.3節：存在；業務行為。母公司將，並將促使其每一受限制子公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和完全有效並使其合法存在(僅限於重要子公司和貸款方)，以及對母公司及其受限制子公司的業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但(I)上述規定不應禁止第6.3節所允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(Ii)在不這樣做將不會合理地預期會導致重大不利影響的情況下，母公司或其任何受限子公司均不需要保留、續期或保持其權利、許可證、許可證、特權或特許經營權的全部效力和效力。

第5.4節規定了納税問題。母公司將並將促使其每一家受限制的子公司支付所有税收義務，包括對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，如果不繳納，合理地預計將導致重大不利影響，否則將成為拖欠或違約之前的所有合法索賠，以及所有合法索賠，但税收債務除外，如果不繳納，將成為母公司或其任何受限子公司的任何財產的留置權，根據第6.2節的規定，這些税款是不允許的。在這兩種情況下，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或數量提出質疑，以及(B)在GAAP、母公司或類似機構要求的範圍內

母公司的受限制子公司已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金。

第5.5節：財產的維護；保險。母公司將，並將促使其每一受限制的子公司：(A)將其業務中使用的所有財產保持和維護在良好的工作狀態和狀況，普通磨損和傷亡事件除外，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大的不利影響，以及(B)維護財產、責任和意外保險(I)向財務健全和信譽良好的保險公司或通過自我保險和(Ii)在每種情況下從事相同或類似業務的公司在相同或類似地點經營的公司通常維護的金額和風險，在父母的合理判斷中。

第5.6節：出版書籍和記錄；檢查權。母公司將，並將促使其每一家受限附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中的條目在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據美國公認會計準則編制財務報表。母公司將，並將安排其每一家受限制子公司在合理的事先通知下，允許管理代理指定的任何代表(根據通過管理代理提出的請求)訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(前提是母公司或受限制子公司應有機會參與與該等獨立會計師的任何討論)，所有這些都應在合理的時間和按合理的要求進行(但如果不存在違約事件，則每年不超過一次)。儘管本節有任何相反規定，母公司或其任何受限制的子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)受律師、客户或類似特權限制或構成或包括律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第5.7節介紹了ERISA相關信息。借款人將向行政代理人提供(如果行政代理人提出要求，向所有貸款人提供足夠的副本)：(A)如果行政代理人提出要求，在提出請求後30天內，向行政代理人提供一份關於無資金支持養老金負債的計劃的IRS Form 5500(包括其附表)的副本；以及(B)在貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道已發生任何合理地預計會導致重大不利影響的ERISA事件後30天內，迅速並無論如何，提供借款人財務官的證書，描述該ERISA事件和行動，建議就此類ERISA事件採取行動，並向PBGC、美國國税局或勞工部提交與此類ERISA事件有關的任何通知的副本，以及貸款方或ERISA附屬機構從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本；但就(D)項下的ERISA事件而言，上文所述的30天期間應為10天期間，而就其定義(B)項下的ERISA事件而言，在任何情況下均不得遲於ERISA事件發生時發出通知；(C)在意識到(I)自作出或被視為作出以下陳述之日起，或在任何適用的事先通知發出之日起，所有計劃(僅考慮具有正的無資金來源的養卹金負債的養卹金計劃)項下未建立資金的養卹金負債總額大幅增加後，迅速作出反應，無論如何，在30天內作出反應；(Ii)如果貸款方及其附屬公司完全退出合理地預期會產生重大不利影響的任何和所有多僱主計劃，則迅速並無論如何在30天內作出反應；(Ii)在採用《僱員退休保障條例》第4201條規定的潛在提取責任時，

貸款方或任何ERISA關聯公司對受ERISA標題IV或《守則》第412節或ERISA第302節約束的任何計劃的或開始出資，這將合理地預期會導致重大不利影響，或(Iv)通過對受ERISA標題IV或《準則》第412節或ERISA第302節約束的計劃的任何修正案，導致借款方或任何ERISA關聯公司的出資義務大幅增加，借款人的高級財務官對此進行詳細的書面描述；以及(D)如貸款方或任何ERISA附屬公司在生效日期後的任何時間維持或繳納(或產生繳款義務)養老金計劃或多僱主計劃，則應在實際可行的範圍內儘快並在任何情況下在10天內發出通知，而該當事人在生效日期之前沒有維持或繳納該計劃。

第5.8節規定了對法律和協議的遵守。母公司將，並將促使其每一家受限制的子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守將不會導致重大不利影響的合理預期。母公司將維持並執行旨在促進母公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律、適用制裁和實益所有權條例的政策和程序。

第5.9節：環境和社會事項的合規性。(A)母公司將遵守適用於其的所有環境或社會法律以及環境或社會批准，如果不遵守可能會產生重大不利影響，則母公司將並將促使其每一家受限制的子公司遵守所有環境或社會法律和環境或社會批准。(B)貸款方必須在意識到以下情況後立即通知行政代理：(I)任何環境或社會索賠，或據其所知，任何未決或威脅的環境或社會索賠，或(Ii)任何合理地可能導致環境或社會索賠的情況，該索賠已經或如果得到證實，很可能會產生實質性的不利影響。

第5.10節規定了收益的使用。貸款所得將用於母公司及其受限子公司的營運資金和一般公司用途，包括用於母公司批准和本協議允許的股票回購計劃下的股票回購，以及用於收購。信用證及所得款項將用作母公司及其受限制附屬公司的營運資金及一般公司用途。任何貸款收益的任何部分和信用證不得直接或間接用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。借款人不會請求任何信用延期，借款人不得使用，母公司應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工不得使用任何信用延期收益，(I)促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法的任何人；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利的目的；或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的。

第5.11節規定了額外的擔保人。(Xxvi)如任何人成為受限制附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)，或任何屬被排除的附屬公司的人不再有資格成為被排除的附屬公司，包括為免生疑問，任何在本協議日期後成為受限制附屬公司的不受限制附屬公司的定義(E)項所述的任何附屬公司，母公司應(I)在非受限制附屬公司成為受限制附屬公司的情況下，基本上與根據第5.13或(Ii)節將其重新指定或視為重新指定為受限制附屬公司的時間同步，否則應在60天后(或在本協議日期後更長的時間段內)

行政代理人可在其合理的酌情決定權下同意)通過簽署並向行政代理人交付對應協議，使該受限制子公司成為本協議項下的擔保人。行政代理應收到父母律師的意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，涉及行政代理可能合理地要求的關於根據本條款第5.11(A)節交付的任何對應協議或合併協議的習慣事項的意見，日期為該協議之日。

(B)就上文(A)款所述母公司的每一受限制附屬公司而言，母公司應在根據第5.1(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付財務報表後，迅速向行政代理髮出書面通知，列明(I)該人成為不屬被排除附屬公司的受限制附屬公司的日期，或是被排除子公司的人不再有資格成為被排除附屬公司的日期，及(Ii)披露函件附表3.12所規定的所有數據；就本公告的所有目的而言，該書面通知應被視為對披露函的附表3.12的補充。

第5.12節提供了進一步的保證。

根據(A)：在任何貸款文件規定的限制的限制下，每一貸款方應採取行政代理可能不時合理要求的行動，以確保債務得到擔保人的擔保。

根據第(B)款，對於在韓國組織的任何重要子公司(因第(A)款或第(F)款除外的子公司除外的任何子公司)，每一貸款方應盡其商業上合理的努力，獲得有關政府當局(為免生疑問，包括韓國銀行)的所有必要批准和接受，在每種情況下，允許該子公司擔保債務；但條件是，每一此類貸款方應盡其商業上合理的努力，解決與受託分析有關的任何限制，但前提是韓國的適用法律已作了修改，使得解決任何此類限制是可行的。

第5.13節規定了限制性和非限制性子公司的指定。

(A)*母公司董事會或首席財務官可指定母公司的任何子公司((X)任何借款人或(Y)任何重要子公司除外，但借款人可在下列情況下指定任何重大附屬公司為非限制性附屬公司：(I)借款人根據適用法律合理地確定該重大附屬公司不能繼續作為受限制附屬公司(由借款人與管理代理磋商後合理確定)，或該附屬公司為非限制性附屬公司，或(Ii)該重大附屬公司為Coupang Pay，且Coupang Pay的綜合有形資產總額不超過母公司及其受限制子公司有形資產總額的15%，或毛收入不超過母公司及其受限制子公司綜合毛收入的15%，在每一種情況下，根據第3.4(A)節5.1(A)或(B)節交付的最新財務報表)，包括母公司新收購或創建的子公司，如果滿足以下條件，則被確定為非限制性子公司：

(I)證明該附屬公司不擁有母公司或母公司任何其他受限制附屬公司的任何股權；

(Ii)母公司將被允許在指定時進行投資，投資金額相當於母公司或其受限制子公司在該子公司的所有投資(估值)的總公平市場價值(由母公司真誠確定)

按母公司及其受限子公司按該子公司資產減去負債後的公平市場價值(由母公司善意確定)的比例分攤)；

(Iii)根據第6.1節或第6.7節，允許母公司或母公司的任何受限子公司對其提供任何擔保或其他信貸支持；

(Iv)除非在第6.1節或第6.7節允許的範圍內，否則母公司或母公司的任何受限子公司均無義務認購該子公司的額外股權，或維持或維持其財務狀況，或使其實現特定水平的經營業績；

(V)在緊接該指定之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不應因該指定而繼續發生或將導致違約或違約事件；

(6)如果子公司(Surpique除外)是母公司或母公司的受限制子公司的“受限制子公司”或“擔保人”(或任何類似名稱)，則不得將其指定為非受限制子公司；以及

(Vii)該子公司不擁有(或持有獨家許可)任何知識產權，但所有權或許可產生於允許的知識產權轉讓。

除(B)款另有規定外，該附屬公司一經指定，仍為不受限制的附屬公司。

(B)：(I)先前指定為非限制性附屬公司的附屬公司，如未能符合第5.13節(A)(I)、(A)(Iii)、(A)(Iv)或(A)(Vi)項所載的資格，屆時將被視為受限制附屬公司，在符合第5.13和(Ii)節(D)和(Ii)分段規定的後果的情況下，如果在指定時不存在違約事件，且指定不會導致違約事件，母公司董事會可指定非受限子公司為受限子公司。

(C)限制附屬公司成為非限制附屬公司，

(I)將母公司及其受限制子公司的所有現有投資(按母公司及其受限制子公司在其資產減去負債的公平市值中的比例進行估值)視為在那時作出；

(Ii)如果母公司或母公司的受限制子公司持有的母公司或其受限制子公司的所有現有股權或債務將被視為在當時已發行或發生(視情況而定)，且母公司或母公司的受限制子公司的財產上的所有留置權確保該不受限制的子公司的義務將被視為在當時發生；

(Iii)確保其與母公司或母公司的任何受限制子公司之間的所有現有交易將被視為屆時達成；

(四)承諾屆時將解除其擔保；及

(V)承諾其作為受限制附屬公司將不再受本協定的規定所規限。

(D)根據第5.13(B)節規定一家非限制性附屬公司成為或被視為一家受限制附屬公司；

(I)就第6.1節和第6.2節(視適用情況而定)而言，其所有債務和留置權將被視為在當時發生；

(Ii)所有以前根據第6.7節計入其中的投資將記入該款下的貸方；

(Iii)除非它是被排除的附屬公司，否則應根據第5.10節要求其成為擔保人；以及

(Iv)表示其作為受限制附屬公司將受本協定的規定所規限。

(E)如於生效日期後被董事會或首席財務官指定為非受限制附屬公司，則須向行政代理提交一份母公司董事會批准該項指定的決議副本及母公司負責人員證明該項指定符合上述規定，以向行政代理證明該項指定。

第5.14節：銀行出借人電話[保留區]。在首次公開募股之前，借款人應召開季度電話會議，貸款人可出席會議，討論借款人根據上文第5.1(A)或(B)節提交財務報表的最近結束的財政年度或財政季度(如適用)的財務狀況和經營結果，日期和時間應在根據上文第5.1(A)或(B)節規定必須提交財務報表的每個日期和時間後合理可行的儘快確定，該日期和時間由借款人在合理提前通知行政代理後確定。

第5.15節介紹了交易結束後的義務。借款人應向行政代理提供本合同附表5.15所列的物品或採取未在生效日期或之前交付或採取的行動(該期限可由行政代理自行決定延長)。

第5.16節是《銀行業(風險敞口限制)規則》。借款人承認《銀行業(風險限額)規則》(第香港的有關規定已對香港上海滙豐銀行有限公司首爾分行施加若干限制，限制向與滙豐集團有關或關連的人士墊款。通過簽訂本協議，借款人同意：

(A)就其所知，如與滙豐集團有任何關係或聯繫，應以書面通知行政代理；及

(B)如果它在本協定日期之後的任何時間意識到它是如此相關或關聯的，它應立即以書面形式通知行政代理，

而且，在每種情況下，在沒有這樣的建議的情況下，行政代理將假定借款人沒有如此的關係或聯繫。如借款人就(A)或(B)段作出通知，行政代理應立即通知香港上海滙豐銀行首爾分行。

借款人可參閲附表5.16(銀行業(風險限額)規則)，以瞭解就本協議而言，何時可被視為與HSBC集團有關或有關連的解釋。

就本節而言，“滙豐集團”指滙豐控股、其附屬公司、相關法人團體、聯營實體和企業及其任何分支機構和滙豐集團的成員或辦事處。

第六條和第二條。

消極契約

自生效之日起至承諾書到期且無未提取款項或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用已全額支付，所有信用證已被取消或到期，或以適用開證行滿意的條款或根據適用開證行合理接受的另一種安排被視為重新發行的現金抵押為止，每一貸款方均與貸款人約定並同意：

第6.1節--負債。任何貸款方不得，也不得允許其任何受限子公司產生、招致或承擔任何債務，或以其他方式成為或繼續對其直接或間接承擔債務，但以下情況除外：

(A)履行義務；

(B)母公司或其受限制附屬公司在資本租賃義務方面的債務和未償還本金總額不得超過(X)至250,000,000,312,500,000美元及(Y)至5%的母公司及其受限制附屬公司截至最近一個財政季度最後一天的綜合有形資產總額的(X)至250,000,312,500,000美元及(Y)至5%的未償還本金債務，其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節按形式計算；但任何該等債務只可由與該等債務的產生相關而取得、建造或改善的資產(包括所有附加物、附加物、改善及其收益)作為抵押；

(C)任何借款方或受限制附屬公司的債務在產生時的未償還本金總額不得超過(I)分攤的增量數額加(Ii)在產生該數額後的數額，最近終了的四個財政季度期間的總淨槓桿率不超過3.0至1.0，該四個財政季度的財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節交付，並按形式計算(不影響根據分攤增量金額發生的任何基本上同時發生的債務)；但借款人可在使用上述第(I)款之前選擇使用上述第(Ii)款，如果第(I)款和第(Ii)款均可使用，則除非借款人另行選擇，否則借款人將被視為已首先選擇使用上述第(Ii)款；此外，根據本條(C)(W)產生的債務，但不屬於以下第(Aa)款規定的借款方的受限制子公司發生的債務，不得早於最新到期日(根據該債務發生之日確定)到期，或具有比當時未償還承諾的加權平均到期日更短的加權平均到期日，(X)有條款和條件(定價(包括利率、利率下限或原始發行折扣)和費用除外)和費用，並且僅就任何定期貸款而言，攤銷和預付保費)不比本協議規定的循環貸款具有更大的限制性(提供給現有貸款人的契諾或其他規定除外，或僅適用於到期日(在該債務發生之日確定)之後的期間)，就任何允許的可轉換債務而言，任何習慣於可轉換票據的規定)，(Y)在貸款方發生並得到擔保的範圍內，不得由貸款方以外的任何人擔保

貸款方，(Z)不屬於以下第(Aa)款規定的受限制子公司所產生的債務，y)應為無擔保的，且(Aa)不屬於貸款方的受限制子公司不得超過澳新銀行)，連同根據下文6.1(K)(Z)和6.1(L)(Z)款產生的任何債務，未償還本金總額不超過(I)300,000,000,625,000,000美元和(Ii)母公司及其受限子公司截至最近一個會計季度最後一天的合併有形資產總額的510%，其財務報表已根據5.1(A)或(B)節或3.4(A)節交付，並按備考基礎計算；不受前述條款(W)、(X)和(Y)的約束；此外，還應理解並同意，根據前一條款(Z)產生的任何擔保債務應僅根據第6.2(V)節進行擔保；

(D)在遵守第6.7節的情況下，任何受限子公司對母公司或任何其他受限子公司的債務，或母公司對任何受限子公司的債務；但借款方對非擔保人的任何受限子公司的所有此類債務應是無擔保的，並在清償債務的權利上排在次要地位；

(E)根據任何擔保、履約、法定或類似義務(包括與工人賠償有關的義務)或有關信用證、擔保債券、銀行擔保、供應商擔保或與之有關的類似文書的義務，在正常業務過程中發生的每一種情況下，或根據根據第八條第(K)款不構成違約事件的判決的任何上訴義務、上訴擔保或信用證，可被視為存在的債務；

(F)減少與現金管理或託管協議、淨額結算服務、透支保護有關的債務，以及與存款賬户有關的類似債務，以及與信用卡、借記卡或其他類似卡或支付處理服務有關的債務；

(G)在遵守第6.7節的情況下，母公司對母公司的受限子公司的債務提供擔保，或母公司的受限子公司對母公司或母公司的另一家受限子公司的債務進行擔保，在每種情況下，母公司或母公司的另一家受限子公司就根據本6.1節允許發生的債務提供擔保；但如果被擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務，擔保也應是無擔保的和/或從屬於債務；

(H)在第五修正案生效日期存在並在披露函件附表6.1中描述的債務，每一種情況的本金總額不超過第五修正案生效日期的金額及其任何再融資債務；

(I)在任何掉期協議下承擔更多債務，但對於允許贖回價差交易下的債務以外的債務，訂立此類債務是為了有效地限制、限制或交換母公司或母公司任何受限制子公司的任何有息負債或投資的利率(從浮動利率到固定利率，從一個浮動利率到另一個浮動利率或其他)，或者對衝貨幣敞口或對衝能源成本或敞口，而這些風險敞口在任何情況下都不是出於投機目的訂立的；

(J)避免因任何履行中心開發或履行中心擴建而產生的債務；

(K)任何允許的金融科技融資所產生的債務；但根據本條(K)產生的任何無擔保債務不得超過分攤的增量金額；此外，根據第(K)(Wx)款產生的債務不得早於最新到期日(在該債務發生之日確定)到期，或其到到期的加權平均壽命短於當時未償還承諾的加權平均到到期日，(X)有條款和條件(定價(包括利率、利率下限或原始發行折扣)和費用除外)，並且僅就任何定期貸款而言，(Y)對於借款方以外的任何人，不得擔保借款方以外的任何人為其提供擔保。(Z)連同根據本協議第6.1(C)(Z)和6.1(L)(Z)節產生的任何債務，未償還本金總額不超過(I)美元625,000,000美元和(Ii)截至最近一個會計季度最後一天綜合有形資產總額的10%，且其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節交付並按形式計算，不受上述第(X)和(Y)條的限制；此外，還應理解並同意，根據前款(Z)產生的任何擔保債務應僅根據第6.2(V)節予以擔保；

(L)規定母公司或其受限附屬公司在產生債務時的未償還本金總額不得超過母公司及其受限附屬公司截至最近一個會計季度最後一天的合併有形資產總額的(X)250,000,000 312,500,000美元和(Y)55.0%，其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節交付，並按形式計算；但根據本條(L)準許招致的債務本金總額，須就根據分攤的增量款額所招致的任何超過$10,000,000,000的債務，按美元對美元的基準予以扣減；此外，除非(L)、(Wx)根據本條(L)與根據資產融資協議產生的債務(在6.1(H)節另有許可的範圍內)有關地使用，否則該等債務不會早於最後到期日(在該債務發生之日決定)到期，或其加權平均到期日短於當時未償還承諾的加權平均到期日。(X)除將本條款(L)用於根據資產基礎融資協議產生的債務(6.1(H)節未允許的範圍內)外，有條款和條件(定價(包括利率、利率下限或原始發行折扣)和費用除外)，並且僅就任何定期貸款而言，攤銷和預付保費)不比本協議規定的循環貸款具有更大的限制性(但向現有貸款人提供的或僅適用於到期日(在此類債務發生之日確定的)之後的期間的契諾或其他規定除外)，以及(Y)貸款方發生並得到擔保的範圍內，不得由貸款方以外的任何人擔保；和(Z)連同根據本協議第6.1(C)(Z)節和第6.1(L)(Z)節產生的任何債務，未償本金總額不超過(I)美元6.25億美元和(Ii)截至最近一個會計季度最後一天的綜合有形資產總額的10%，其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節交付並按形式計算，不受上述(X)和(Y)條的限制；此外，還應理解並同意，根據前一款(Z)產生的任何擔保債務應僅根據第6.2(V)節予以擔保；以及

(M)避免母公司或其受限制附屬公司在正常業務過程中因保險費融資而產生的債務。

第6.2節規定了留置權。母公司將不會、也不會允許任何受限制的子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)不允許的產權負擔；

(B)取消對母公司或任何受限制子公司在第五修正案生效日期存在並在《公開信》附表6.2中規定的任何財產或資產的任何留置權(但確保債務或其他債務的單獨和總計低於25萬美元的留置權不需要在《公開信》附表6.2中列出，以根據本條款(B)獲得允許的留置權)及其任何修改、續訂和延長，以及作為替代或替代而授予的任何留置權；但(I)該等替換、更新或延長留置權不適用於母公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(Y)其改進或所得收益及(Z)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產，及(Ii)第6.1節準許該修改、替換、更新或延長留置權所擔保或受益的債務；

(C)對母公司或母公司的任何受限制子公司收購之前的任何財產或資產上存在的任何留置權，或對成為母公司的受限制子公司的任何人的任何財產或資產存在的任何留置權(根據第5.13節規定的將非受限制子公司重新指定或被視為重新指定為受限制子公司的情況除外)，在生效日期之後且在該人成為母公司的受限制子公司之前的每一種情況下，以及對其進行的任何修改、替換、續訂或延期；但(I)該留置權的設立並非預期或與該收購有關，或該人成為母公司的受限制附屬公司(視屬何情況而定)，(Ii)該留置權不適用於母公司或母公司的任何其他受限制附屬公司的任何其他財產或資產(該等財產或資產的任何替換及增加及附加物、其收益或產品，以及受留置權擔保的債務及在該時間之前產生的其他債務的後置財產除外)，且根據當時的條款，該等債務及其他債務是本協議所準許的，後取得財產的質押，但有一項理解，即該要求不得適用於若非該取得即不適用的任何財產)，(Iii)該留置權只擔保其在該取得之日或該人成為母公司的受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及其延期、續期、更換及再融資，只要該等延期、續期及更換的本金額不超過正被延長、續期或更換的債務的本金額，及(Iv)如該等留置權保證債務，第6.1節允許這種負債；

(D)對母公司或母公司的任何受限制的子公司獲得、建造或改善的固定資產或資本資產實行留置權；條件是：(I)如果該留置權擔保了第6.1(B)節所允許的債務，(Ii)該留置權及其擔保的債務最初是在該等固定資產或資本資產的收購或建造或改善完成之前或之後180天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過收購、建造或改善該固定資產或資本資產的成本以及慣常相關費用的100%，以及(Iv)該留置權不適用於母公司或母公司的任何受限子公司的任何其他財產或資產，但增加、附加、部分、該等固定資產或資本資產的附加物、改善或收益；

但第(Ii)款不適用於任何再融資、延期、續期或替換；

(E)禁止授予他人的地役權、許可證、再許可、租賃或再租賃：(A)不在任何實質性方面幹擾母公司及其受限子公司的業務，作為一個整體；(B)不擔保任何債務；

(F)保留出租人在母公司或母公司的任何受限制附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租契、許可證、再租賃或再許可下的權益及所有權，以及其他法定及普通法下業主在租約下的留置權；

(G)在交易完成之前，禁止在本合同下不禁止的交易中出售或轉讓任何資產，以及與此種出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(H)在任何合資企業的情況下，根據其組織文件或任何相關的合資企業或類似協議對其股權享有任何留置權；

(I)建立擔保債務的留置權，以資助在正常業務過程中欠下的保險費，但此種融資在本協議下不被禁止；

(J)對與本合同下不禁止的任何收購有關的現金或現金等價物或有價證券的保證金存款設置留置權；

(K)僅對存入一個或多個賬户的現金和現金等價物或存放在一個或多個賬户的其他證券、現金管理安排、或由母公司或母公司的任何受限制子公司維持的信用卡、借記卡或其他類似卡或支付處理服務而存在的銀行留置權、抵銷權、淨額結算協議和其他類似留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中授予以維持這些賬户、安排或服務的一家或多家銀行、證券中介機構或其他存款機構為受益人的銀行、證券中介機構或其他存款機構，以確保欠這些機構在經營此類賬户、安排和類似安排或服務的現金管理賬户方面的款項；

(L)在正常業務過程中與母公司或其任何受限制的子公司簽訂本協議未予禁止的合同協議的對手方，享有抵銷權性質的留置權；

(M)根據任何貸款文件設定擔保債務的留置權；

(N)其他留置權；但在產生由此擔保的債務時，根據本條款(N)由留置權擔保的債務的未償還本金總額不得超過(X)至250,000,000 312,500,000美元和(Y)至5%的較大者，截至最近一個會計季度的最後一天，已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節交付財務報表，並按形式計算的母公司及其受限制子公司的綜合有形資產總額；此外，根據第(N)款以留置權擔保的任何債務不得為借款的債務；

(o)    [已保留];

(P)以賣方為受益人的現金預付款或託管保證金的留置權(A)，以根據第6.7節允許的投資獲得的任何財產的賣方為受益人，以此類投資的購買價為基準，或以其他方式與關於任何此類投資的任何託管安排或根據第6.3節允許的任何處置有關的任何託管安排(包括

與該等投資或處置有關的任何意向書或購買協議)，或(B)包括一項協議，以處置第(6.3)節所允許的處置中的任何財產，在每種情況下，僅限於該等投資或處置(視屬何情況而定)在該留置權設立之日本應被允許的範圍內；

(Q)非貸款方的受限制附屬公司授予任何受限制附屬公司的留置權，以及貸款方給予任何其他貸款方的留置權；

(R)對保單及其收益實行留置權，以確保為保費融資；

(S)允許在正常業務過程中收到客户的進度付款和預付款，以同樣的程度對相關庫存及其收益產生留置權；

(T)對第6.4節允許的現金或投資設定更高的留置權，以確保在正常業務過程中根據適用法律提交清算的互換協議；

(U)保留授予受託人的慣常留置權，以確保根據契約或其他協議就本協議不禁止的債務而欠該受託人的費用和其他款項；

(V)擔保6.1(C)節允許的債務的留置權(僅限於根據6.1(C)(Z)節明確允許擔保的債務的非貸款方受限子公司的資產)、(J)、(K)或(L)；但根據6.1(J)節擔保債務的任何留置權不得延伸至存貨；此外，(X)任何借款方依據6.1(C)(Z)、(K)(Z)或(L)(Z)款而招致的債務擔保留置權，僅限於流動資產(按公認會計準則確定)，包括現金、現金等價物、存貨、應收款及其收益(且不得延伸至任何其他財產)及(Y)依據6.1(C)(Z)款擔保的債務本金總額，(K)(Z)或(L)(Z)合計不得超過截至最近一個會計季度最後一天的合併有形資產總額的312,500,000美元和(2)5%，其中較大者已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節交付財務報表，並按形式計算；和

(W)對非貸款方受限子公司的現金和現金等價物保留留置權，總額不超過220,000,000美元，以確保此類非貸款方受限子公司根據美世履約中心貸款協議產生的債務。

儘管如此，母公司不會，也不會允許任何受限制的子公司在任何知識產權上設立任何留置權，以確保債務。

第6.3節介紹了根本性的變化和處置。(Xxvii)母公司將不會，也不會允許母公司的任何受限制子公司(W)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，(X)出售、轉讓、租賃、就母公司及其受限制子公司的全部或基本上所有資產進行任何回售交易，或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)母公司及其受限制子公司的全部或基本上所有資產，或其任何受限制子公司的全部或幾乎所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，(Y)進行清盤或解散，或(Z)作出任何產權處置，但如在清盤時及在緊接其生效後並無清盤(就第(I)、(Ii)、(Iii)條而言除外)，

(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)、(X)、(Xi)和(Xii)均未發生並繼續發生失責事件：

(I)允許母公司的任何子公司(借款人除外)或任何其他人可以在交易中與借款人合併或合併，在交易中，尚存的實體是(X)借款人或(Y)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，公司應以行政代理人合理滿意的形式和實質的書面文書明確承擔，履行借款人在貸款文件下的所有義務，並應提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)而合理要求的所有信息和文件；

(2)允許任何人(借款人除外)可在尚存實體為受限制子公司的交易中與母公司(借款人除外)的任何受限制子公司合併或合併(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；

(3)允許任何貸款方可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他貸款方，而任何非貸款方的受限制子公司可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何貸款方或受限制子公司；

(4)如與任何收購有關，母公司的任何受限制附屬公司(借款人除外)可合併或與任何其他人合併，或與任何其他人合併，任何其他人可合併為該受限制附屬公司，只要在合併或合併中倖存的人是受限制附屬公司(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；

(V)允許母公司(借款人除外)的任何受限制子公司在一項交易中與任何其他人合併或合併，或讓任何其他人與其合併或合併，在該受限制子公司不再是母公司的直接或間接子公司的交易中，如果該交易也得到以下第(Ix)或(X)款的允許；

(Vi)如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則母公司(借款人除外)的任何受限制子公司可進行清算或解散；

(七)改革開放。[保留區];

(Viii)允許不是擔保人的任何受限子公司可以將該受限子公司擁有的股權出售或轉讓給任何其他非擔保人的受限子公司或任何貸款方；

(Ix)母公司及任何受限制附屬公司可處置與收購有關而取得(或由與收購有關的人擁有)的受限制附屬公司(附屬擔保人除外)的股權，其公平市價(由借款人真誠釐定)；

(X)母公司及任何受限制附屬公司可按公平市價(借款人真誠釐定)出售、轉讓或處置其所擁有的任何受限制附屬公司(附屬擔保人除外)的股權；但條件是(I)母公司按形式遵守本協議第6.8節(不論當時是否有效)所載的財務契諾，(Ii)並無發生違約或違約事件，以及(Iii)(A)的總價為

就該等出售、轉讓或處置而收取或將收取的總代價，加上(B)在該等處置之前或與該等處置同時根據本條款進行的所有其他處置所收取或將收取的總代價，不得超過該等處置時母公司及其受限制附屬公司綜合有形資產總額的10%；

(十一)允許不是擔保人的任何受限子公司可以將該受限子公司擁有的股權出售或轉讓給貸款方或另一受限子公司；

(Xii)對以下資產進行任何處置：(A)處置陳舊或破舊的財產，不論是在本協議簽訂時擁有的或此後獲得的；(B)無形資產；(C)在正常業務過程中以不低於公允市場價值的方式進行的庫存；以及(D)為交換在類型、價值和質量方面具有可比性或更好的另一種資產，以及為類似目的(非現金資產換現金除外)而進行的任何處置。

(Xiii)開展以下方面的銷售和回租交易：(A)母公司或其任何受限制子公司的庫存儲存所在的履行中心或任何其他履行中心或其他儲存地點，或(B)在本協議日期後進行的任何履行中心開發或履行中心擴建；

(Xiv)未償還總額不超過(X)$250,000,000 312,500,000及(Y)(1)就母公司及其受限制附屬公司之間的合併有形資產總額的10%及(2)就其他處置而言，母公司及其受限制附屬公司的綜合有形資產總額的5%，兩者中較大者的其他處置，根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節提交財務報表並按形式計算的最近一個財政季度的最後一天；但依據本條第(Xiv)款作出的任何財產處置，須以不低於公平市價的價格作出，並須符合第6.6(A)條的規定；及

(Xv)將(A)電子商務金融科技資產轉讓給任何允許金融科技融資的電子商務金融實體，或(B)將金融科技業務或其任何部分轉讓給另一電子商務金融實體；但根據本條款(Xv)進行的任何財產處置應不低於公平市價，並應遵守第6.6(A)節。

儘管本協議有任何相反規定，母公司將不會處置，也不會允許其任何受限子公司處置任何附屬擔保人或特殊目的機構借款人的股權。

第6.4節規定了限制支付。母公司將不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地申報或支付任何限制性付款，除非；在首次公開募股完成後，只要沒有違約或違約事件發生並且正在繼續或將導致違約，受限付款的金額不超過(X)的總和，即流動性(在進行此類受限付款時(並在實施後)根據預計確定的金額)超過1,750,000,000美元(或如果承諾的總可用金額為500,000,000美元或更少，則為875,000,000美元)加上(Y)不超過200,000,000美元(減去之前根據本條款(Y)使用的任何金額)的金額；但使用本條款第6.4(A)款的限制性付款應被視為在第(X)款下發生，但如果根據第(X)款和第(Y)款都將發生受限付款，則在第(X)款和第(Y)款下的能力範圍內，將被視為先根據第(X)款發生，然後任何剩餘金額應被視為根據第(Y)款發生；

(A)允許母公司的任何受限制子公司可以按比例向(I)其股權持有人、(Ii)借款人或(Iii)任何擔保人宣佈和支付股息或支付其他受限制的付款；

(B)母公司可作出限制性付款，以全部或部分贖回其任何股權(包括喪失資格的股權)，以換取另一類股權或收購其股權的權利(在每種情況下，喪失資格的股權除外)，或使用實質上同步的股權繳款或發行新股權的收益(不符合資格的股權除外)；但為任何此類贖回支付的唯一代價是母公司的股權，或任何實質上同時進行的股權出資或發行股權的收益(在每種情況下，不包括不符合資格的股權)；

(C)取消與股權補償有關的限制性付款，僅包括扣留向任何僱員(或其他服務提供者)支付的股份，金額相當於該僱員(或其他服務提供者)對此類補償的納税義務，並以現金向適用的政府當局支付相當於此類納税義務的數額；

(D)母公司可宣佈並僅以母公司合格股權的額外股份支付股息，並可用股權交換其合格股權；

(E)在首次公開募股後，母公司可支付其已宣佈的任何限制性付款，條件是：(A)在如此聲明時，根據本節第(A)款或第(L)款，此類限制性付款本來是允許的，以及(B)此類限制性付款是在聲明後60天內支付的；

(F)在首次公開募股後，母公司可以根據任何加速股票回購或類似協議回購股權；但母公司就此類回購支付的款項，在訂立該協議時和支付該等款項時，根據本節第(6.4)節第(A)款的其他規定是允許的；

(G)母公司的母公司可根據並按照股權補償計劃或其他類似協議，向母公司及其受限制的子公司的董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者支付限制性付款，或與該人的停止服務有關；

(H)母公司可以回購授予母公司或其受限制子公司的董事、高級管理人員或員工的股權或與此有關的權利；但在任何財政年度，根據第(I)款支付的現金代價總額不得超過25,000,000，31,250,000美元；

(I)母公司可(I)回購因派發股息、拆分或合併、業務合併或轉換可轉換證券、行使認股權證或期權或結算受限制股票單位而產生的股權的零碎股份，或(Ii)回購“淨行使”或“淨股份結算”認股權證或期權；

(J)宣佈母公司或母公司的任何附屬公司收到或接受母公司或母公司的任何附屬公司向賣方發出的作為購買該人、業務或部門的代價的股權返還，而該返還是為了解決該賣方就該項收購而欠下的賠償要求；

(K)在首次公開募股後，母公司每年可向借款人支付不超過在首次公開募股中收到的淨收益的6%的限制性付款；但在緊接其生效之前和之後，不得發生、持續或將由此導致的違約或違約事件；

(L)母公司可根據任何許可可轉換債務的條款，以普通股(或普通股合併事件、重新分類或其他變化後的其他證券或財產)(以及以現金代替零碎股份)的任何現金或交付，並以其他方式履行其義務(包括但不限於，支付利息和本金，支付必要回購時到期的款項，和/或在轉換或結算時支付和交付)；

(M)母公司可就任何準許的贖回價差交易支付溢價、支付任何(現金或普通股股份(或合併事件後普通股的其他證券或財產的交付、普通股的重新分類或其他更改及現金以代替零碎股份))，並以其他方式履行其在任何準許的催繳價差交易下的義務，包括與任何結算、解除或終止有關的款項；及

(N)在母公司的普通股在真正的國家認可證券交易所出售或母公司的普通股在真正的國家認可證券交易所上市交易之前的任何期間(或其中一部分)，只要母公司被歸類為合夥企業，就美國聯邦所得税而言，母公司可以向其直接或間接股權持有人支付現金，以允許該股權持有人支付與其對母公司的直接或間接所有權相關的各自的美國聯邦(和，如果適用，州或地方)所得税義務(但條件是，任何課税年度(或其部分)的應納税金額不得超過父母在相關課税年度(或該部分)的應納税所得額(為免生疑問，包括父母根據守則的任何反延期條款產生的任何收入)，減去以前年度的任何虧損結轉，乘以適用於任何直接或間接股權持有人的最高綜合税率)，並經任何可用的外國税收抵免調整；但依據本條(N)就任何不受限制的附屬公司在任何應課税期間的任何税項而准予繳付的款額，須限於該不受限制的附屬公司為繳付該等綜合、合併或相類的所得税而就該期間實際支付予母公司或其受限制附屬公司的款額。

第6.5節規定了限制性協議。母公司將不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地達成、產生或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或施加任何條件，以(A)母公司或母公司的任何受限制的子公司有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權，以保證義務，或(B)母公司的任何受限制子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向母公司或母公司的任何其他受限制子公司提供或償還貸款或墊款，以根據貸款文件擔保借款人或母公司的任何其他受限制子公司的債務；但(I)上述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)上述規定不適用於在《披露函》附表6.5中確定的第五修正案生效日期存在的限制和條件(並應適用於對任何此類限制或條件的任何延長或續訂，或對其範圍的任何實質性擴大)，(3)上述規定不適用於與出售母公司的受限制附屬公司或出售母公司或母公司的任何受限制附屬公司的資產有關的協議中所載的慣常限制和條件；但該等限制及條件

僅適用於受限制的子公司或將出售的資產，且此類出售在本協議下不被禁止，(Iv)上述不適用於在任何人成為母公司的受限制子公司時生效的任何協議、限制或條件，只要該協議不是純粹為了考慮該人成為母公司的受限制子公司而訂立的；(V)上述規定不適用於適用於合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款；(Vi)前述(A)款不適用於與本協議允許的任何有擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(Vii)前述(A)款不適用於租約、許可證、分租約和分許可證以及其他合同中限制其轉讓或限制授予留置權的慣常條款，(Viii)前述規定不適用於第6.2節未禁止的管理任何其他債務的任何協議中規定的限制或條件；但上述限制和條件是根據父母的善意判斷確定的債務的慣例，並且(Ix)前述規定不適用於根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制。

第6.6節規定了與附屬公司的交易。母公司不會也不會允許其任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其關聯公司進行任何其他交易(母公司與其受限制子公司之間或之間且不涉及任何其他關聯公司，或按本協議允許的其他方式，包括作為允許的知識產權轉讓)，但以下情況除外：(A)按母公司董事會獨立董事真誠決定的、不低於母公司或該受限制子公司的獨立董事可以在一定範圍內從無關第三方獲得的條款和條件，(B)支付慣常的董事酬金、慣常的自付費用報銷、賠償(包括提供董事和高級職員保險)以及對母公司或其任何受限制的子公司的董事會成員、高級職員、僱員或其他服務提供者的補償安排，(C)在任何財政年度內，任何涉及金額少於500,000,625,000美元或總計5,000,000,250,000美元的交易，及(D)第6.4節允許的任何限制付款和(E)第6.7節允許的任何投資。

第6.7節介紹了金融投資。任何貸款方不得、也不得允許其任何受限子公司直接或間接對任何人(包括任何合資企業)進行或擁有任何投資，除非：

(A)增加現金和現金等價物的投資；

(B)對母公司或母公司任何受限子公司的直接投資(包括公司間貸款)；但貸款方對非貸款方的受限子公司的任何投資，不得超過截至最近一個會計季度最後一天母公司及其受限子公司合併有形資產總額的25%，其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節交付，並按形式計算；

(C)投資其他投資(包括對不受限制的子公司和合資企業的投資)；但在作出任何該等投資時，該項投資的總額不得超過(A)相當於(X)$750,000,000,937,500,000和(Y)20%中較大者的母公司及其受限制附屬公司截至最近一個會計季度最後一天的綜合有形資產總額，而該等資產的財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節呈交，並按形式計算減去(B)先前根據第(A)款動用的任何款額；

不包括任何知識產權的出售、處置、轉讓或獨家許可，但允許的知識產權轉讓除外；此外，任何該等投資，如在作出該等投資時計算，根據本條(C)至(1)，非限制性附屬公司不得超過母公司及其受限附屬公司截至最近一個會計季度最後一天的合併有形資產總額的(X)$156,250,000和(Y)2.5%，而其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節交付，並按形式計算；及(2)合營企業不得超過合併有形資產總額的(X)$234,375,000和(Y)5%中的較大者截至最近一個會計季度最後一天的母公司及其受限制子公司的財務報表，其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節交付，並按形式計算；

(D)允許在正常業務過程中向母公司及其受限制子公司的僱員或其他服務提供者提供貸款和墊款，本金總額不超過10,000,000，12,500,000美元；

(E)收購公開信附表6.7中描述的其他投資；

(F)簽署兩項互換協議，構成投資；

(G)處理正常業務過程中的貿易應收賬款；

(H)向保險公司提供與正常業務過程中安排的工傷賠償和其他保險有關的額外擔保；

(I)因供應商和客户破產或重組而收到的債務投資(包括債務)，並真誠地解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛；

(J)提供(A)金融科技業務附帶的任何貸款、擔保和賠償，或(B)就任何允許的金融科技融資提供任何此類貸款、授信或提供或允許任何擔保或賠償僅以電子商務金融實體為受益人；

(K)在正常業務過程中支付租約、公用事業和其他類似存款；

(L)包括在該人成為受限制附屬公司時存在的任何人的私人投資；但該等投資並非與該人成為受限制附屬公司有關或預期該人成為受限制附屬公司；

(M)監督母公司購買任何允許的看漲差價交易及其履行義務；

(n)    [保留區]及

公司(O)禁止對非貸款方的子公司進行任何投資，以滿足借款人與行政代理協商後合理確定的政府法規規定的資本金要求。

為遵守本節第6.7條的約定，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，減去就此類投資支付、償還、返還、分配或以其他方式收到的現金的任何金額。

第6.8節：金融契約。

(A)其母公司將不允許截至每個財政季度最後一天的流動資金總額低於625,000,000美元(或312,500,000美元，如果承諾的可用總額為500,000,000美元或更少)。

(B)母公司不會允許母公司及其受限子公司的有擔保債務佔合併有形資產總額的百分比，在每一種情況下，截至每個財政季度的最後一天(但僅在該財政季度的最後一天構成合規日期的範圍內)超過35%。

第6.9節規定了對業務線的限制。母公司將不會、亦不會準許其任何受限制附屬公司直接或間接從事任何業務，但與母公司及受限制附屬公司於生效日期所從事的業務相同的一般業務或與該等業務合理相關的業務除外，而根據母公司董事會的合理善意判斷，該等業務合理地類似、必然、附屬、附帶、協同、互補或相關或附帶，或該等業務的合理延伸、發展或擴展。

第6.10節規定修改組織文件。母公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接修改或修改其任何組織文件，但下列情況除外：(I)作為整體而言，不會對貸款人的利益造成重大損害；(Ii)適用法律要求；或(Iii)與母公司從有限責任公司轉變為公司有關的任何修改或修改。

第6.11節説明瞭財政年度的變化。母公司不會，也不會允許任何受限制的子公司在其會計年度做出任何改變。

第七十七條、第二條、第二條和第二條。

擔保

第7.1節規定了義務的擔保。擔保人在此以不可撤銷和無條件的方式向受益人保證，當所有債務在規定的到期日以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式到期(包括在任何破產呈請提出後的應計利息和所有其他到期款項，或在與借款人或任何擔保人有關的任何破產、重組或類似程序開始後到期的利息或其他款項)時，應及時足額向受益人提供擔保(統稱為“擔保債務”)；但借款人以擔保人的身份承擔的擔保債務應不包括任何直接借款人債務；此外，每個擔保人在貸款文件下的付款義務至少與每個擔保人的所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但一般適用於公司的法律強制優先承擔的債務除外。

第7.2節規定了擔保人的付款。擔保人特此共同及各別同意，為貫徹前述規定，但不限於任何融資方根據法律或在衡平法上可能對任何擔保人享有的任何其他權利，當借款人或任何其他擔保人未能在任何擔保債務到期時(不論是在規定的到期日，以規定的預付款、聲明、加速付款、催繳或其他方式)償付任何擔保債務時，擔保人將應要求以現金向受益人支付或安排支付一筆數額相當於上述所有擔保債務當時到期的未付本金、應計利息和未付利息之和。

擔保債務(包括如果借款人根據《破產法》或任何其他債務人救濟法成為案件的標的，這種擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關案件中的這種利息向借款人索賠)，以及當時欠融資方的所有其他擔保債務。

第7.3節規定了擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)保證本保證是對到期付款和履約的保證，而不是對可收款的保證，並且本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是保證合同；

(B)即使借款人與任何融資方就違約事件的存在存在任何爭議，行政代理仍可在違約事件持續期間強制執行本擔保；

(C)確保每名擔保人在本協議下的義務獨立於借款人的義務和任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對借款人義務的義務，並可針對該擔保人單獨提起訴訟和起訴，不論是否對借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人提起任何訴訟，亦不論該借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人是否參與任何該等訴訟或任何該等訴訟；

(D)任何擔保人支付一部分但不是全部擔保債務，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的那部分擔保債務的承諾，除非該擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減少本協議項下任何其他擔保人對擔保債務的責任；

（e） 任何出資方，根據相關貸款文件中其認為適當的條款，無需通知或要求，且在不影響本貸款文件的有效性或可撤銷性或不導致擔保人在本貸款文件項下的任何責任的任何減少、限制、損害、解除或終止的情況下，可不時（i）更新、延長、加速、增加任何擔保債務的本金額，提高擔保債務的利率，或以其他方式改變擔保債務的支付時間、地點、方式或條款;（ii）和解、妥協、免除或解除，或接受或拒絕就以下各項作出的任何履行要約或替代，擔保債務或與之相關的任何協議，和/或將擔保債務的支付置於任何其他債務的支付之後;（iii）要求及接受擔保債務的其他擔保，並取得及持有支付擔保債務或擔保債務的擔保;（iv）免除、放棄、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、更改、從屬或修改（有或無代價）任何擔保債務的付款保證，被擔保債務的任何其他權利，或任何人（包括任何其他擔保人）與被擔保債務有關的任何其他義務;（v）強制執行和應用該出資方現在或以後持有的或為該出資方的利益持有的與本協議或被擔保債務有關的任何擔保，並指示其出售順序或方式，或行使任何其他權利

或該出資方針對任何該等擔保可能擁有的補救措施，在每種情況下，該出資方可根據本協議和任何適用的擔保協議酌情決定，包括根據一次或多次司法或非司法出售對任何該等擔保的止贖權，無論任何該等出售的每一個方面是否在商業上合理，即使該等行為會損害或消滅任何擔保人對任何其他貸款方的任何償付權或代位求償權或其他權利或救濟，或損害或消滅擔保債務的任何擔保;及（vi）行使其在貸款文件下可享有的任何其他權利;及

（f） 本擔保書及擔保人在本擔保書項下的義務應有效且可強制執行，且不得受到任何減少、限制、損害、因任何原因而解除或終止（不包括全額支付擔保債務（不包括未提出索賠的或有彌償債務）以及所有金額等於103%的信用證的取消或到期，無待決提款或現金抵押信用證用途）以及所有承諾的終止，包括髮生以下任何一種情況，無論擔保人是否已收到通知或知悉：（i）任何申索或要求或任何權利、權力或補救的行使或強制執行的沒有或不行使或不強制執行，或協議或選擇不行使或不強制執行，或借法院命令、法律的實施或其他方式擱置或禁止行使或強制執行（無論是根據貸款文件、法律、衡平法或其他方式產生的）與擔保債務或與之相關的任何協議有關的，或與擔保債務的任何其他擔保或支付擔保債務的保證有關的;（ii）任何撤銷、放棄、修訂或修改，或同意偏離任何條款或規定;（包括與違約事件有關的條款）、任何其他貸款文件或據此簽署的任何協議或文書，或擔保債務的任何其他擔保或抵押，在任何情況下，無論是否符合本協議條款或該貸款文件或與該等其他擔保或抵押有關的任何協議;（iii）擔保債務或與之有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面是非法、無效或不可強制執行的;（iv）從任何來源收到的付款的運用（根據其他貸款文件收到的付款或擔保債務的任何抵押品的收益除外，除非該證券還用作擔保債務以外的債務的抵押品），以支付擔保債務以外的債務，即使任何出資方可能選擇將該等付款用於任何部分或全部擔保債務;（v）SPV借款人作為借款人加入本協議;（vi）借款人或其任何受限制附屬公司的公司架構或存在的變更、重組或終止，以及擔保義務的任何相應重組，無論是否得到任何出資方的同意;（vii）未能完善或繼續完善擔保任何擔保債務的任何抵押品中的擔保權益;（viii）借款人或任何其他人可能就擔保債務向任何出資方提出的任何抗辯、抵銷或反訴，包括未能支付對價、違反保證、付款、欺詐法規、和解和清償以及高利貸;以及（ix）任何其他行為或事情或不作為，或延遲做出任何其他行為或事情，這些行為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為義務人在擔保債務方面的風險。

儘管本協議中包含任何相反的規定，但每個擔保人就其擔保所承擔的義務的總額應被限制為不會使其在本協議項下的義務受到美國破產法第548節或任何類似聯邦、州或外國法律任何類似規定的欺詐性轉讓或轉讓無效的最大金額的限制；但是，這一限制不適用於借款人的直接借款人義務。

第7.4節 擔保人的棄權。為了出資方的利益，各擔保人特此放棄：（a）要求任何出資方（作為該擔保人付款或履約的條件）（1）對借款人、任何其他擔保人（包括任何其他擔保人）或任何其他人，（2）對借款人持有的任何擔保提起訴訟或用盡該等擔保，任何該等其他擔保人或任何其他人士，（3）以任何貸款方或任何其他人士為受益人，對任何出資方賬簿上的任何存款賬户或信貸的任何餘額提起訴訟或採取行動，或（4）尋求任何出資方權力範圍內的任何其他補救措施;（b）因無行為能力而產生的任何免責辯護，借款人或任何其他擔保人缺乏授權或任何無行為能力或其他抗辯，包括基於或由於擔保債務或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或不可履行性而產生的任何抗辯，或由於借款人或任何其他擔保人的責任因除全額支付擔保債務以外的任何原因而終止;（c）基於任何法規或法律規則的任何抗辯，該法規或法律規則規定擔保人的債務在金額上或在其他方面不得比本金的債務更大;（d）基於出資方在管理擔保債務時的錯誤或疏忽而提出的任何抗辯，但構成惡意、重大過失或故意不當行為的行為除外;（e）（i）與本擔保書條款相沖突或可能與本擔保書條款相沖突的任何法律原則或規定，以及擔保人在本擔保書項下義務的任何合法或公平履行，（ii）抵消、補償和反訴的任何權利，（iii）謹慎、勤勉以及任何出資方保護、擔保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求，以及（iv）通知、要求、出示、抗議、抗議通知、拒付通知以及任何作為或不作為的通知，包括本協議的接受、本協議項下或任何相關協議或文書的違約通知、任何續期通知，擔保債務或任何相關協議的延期或修改、向借款人發出的任何信貸延期通知、第7.3條所述任何事項的通知以及同意任何此類事項的任何權利;及（f）可從法律衍生或由法律提供的任何免責辯護或利益，而該等免責辯護或利益限制擔保人或擔保人的法律責任或免除其法律責任，或可能與本協議條款相沖突的任何情況，但全額支付被擔保債務的不可撤銷付款除外。

第7.5節 在被擔保債務全部清償之前，擔保人的代位權、分擔權等（未提出索賠的或有賠償義務除外）且承諾終止時，各擔保人特此放棄任何直接或間接的索賠、權利或救濟，該擔保人現在或今後可能對借款人或任何其他擔保人或其任何資產擁有與本擔保書或該擔保人履行其在本擔保書項下的義務有關的權利，在每種情況下，無論該索賠、權利或救濟是否產生於衡平法、合同、法規、普通法或其他方面，包括（i）擔保人現在或以後對借款人就擔保債務擁有的任何代位求償、償還或賠償的權利，（ii）強制執行或參與任何索賠的任何權利，任何出資方現在或以後對借款人擁有的權利或救濟，以及（iii）任何出資方現在或以後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與其中的任何權利。此外，直至擔保債務已全部支付，（未提出索賠的或有賠償義務除外），且所有信用證均已到期且無待決提款，或已被取消，或已按適用的開證銀行滿意的條款提供相當於當時信用證使用量103%的現金抵押，且承諾已終止，各擔保人應停止行使其對擔保債務的任何其他擔保人（包括任何其他擔保人）可能享有的任何分攤權利。各擔保人進一步同意，如果具有管轄權的法院認定放棄或同意停止行使本擔保書中規定的其代位權、償還權、賠償權和出資權無效或因任何原因無效，則擔保人可能對借款人享有的任何代位權、償還權或賠償權

或任何抵押品或擔保，以及該擔保人可能對任何該等其他擔保人享有的任何出資權利，應低於或從屬於任何出資方可能對借款人享有的任何權利，任何出資方可能對任何該等抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和權益，以及任何出資方可能對該等其他擔保人享有的任何權利。如果在所有擔保債務發生時，因任何該等代位求償權、償付權、賠償權或出資權而向任何擔保人支付任何款項，（未提出索賠的或有賠償義務除外）未全額支付，該等款項應以信託形式代受益人持有，並應立即支付給受益人，以貸記並用於擔保人根據本合同條款，到期或未到期的債務。

第7.6節規定了其他義務的從屬地位。借款人或任何擔保人現在或以後由任何擔保人(“遺忘人擔保人”)持有的任何債務，在償付權上從屬於擔保債務，而遺忘人擔保人在違約事件發生後收取或收到的任何該等債務，須以信託形式代受益人持有，並須立即支付給受益人，以記入貸方貸方並用來抵銷已擔保的債務，但不以任何方式影響、損害或限制遺忘人根據本協議任何其他條文所負的責任。

第7.7節規定了持續擔保。本擔保是一項持續擔保，將一直有效，直至所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)全部付清，承諾終止，所有信用證到期，沒有懸而未決的提款，或被註銷或以相當於當時信用證使用量103%的現金抵押，條款令適用開證行滿意。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

第7.8節：擔保人或借款人的權威。任何融資方無須調查任何擔保人或借款人，或代表或看來是代表他們行事的高級人員、董事或任何代理人的身份或權力。

第7.9節規定了借款人的財務狀況。任何貸款，或為借款人賬户開立的信用證，均可在不通知任何擔保人或未經任何擔保人授權的情況下，不時地繼續或增加，而不論借款人或任何其他貸款方在授予或繼續(視屬何情況而定)時的財務或其他條件如何。融資方沒有任何義務披露或與任何擔保人討論其對借款人或任何其他貸款方的財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每個擔保人都有足夠的手段不斷地從借款人和其他貸款方那裏獲得關於借款人和其他貸款方的財務狀況及其各自履行貸款文件義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解和保持瞭解借款人和其他貸款方的財務狀況以及與無法支付擔保債務風險有關的所有情況。每一擔保人特此免除和放棄任何融資方披露與借款人或任何其他貸款方現在已知或今後所知的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

第7.10節關於破產等的規定。(Xxviii)只要任何擔保債務仍未清償，任何擔保人未經按照所需貸款人的指示行事的行政代理事先書面同意，不得開始或與任何其他人展開任何破產、重組或無力償債案件或法律程序。

針對借款人或任何其他借款方。擔保人的義務不得因涉及借款人或任何其他貸款方破產、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或借款人或任何其他貸款方因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能擁有的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(B)如果每名擔保人承認並同意在上述(A)款所述的任何案件或程序開始後產生的擔保債務的任何部分的利息(或，如果由於該案件或程序的開始而因法律的施行而停止產生擔保債務的任何部分的利息，擔保債務應計入擔保債務，因為擔保人和融資方的意圖是，擔保人根據本協議擔保的擔保債務在確定時不應考慮任何可能免除借款人或任何其他貸款方任何部分擔保債務的法律或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理支付或允許管理代理就案件或訴訟開始日期後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)如果全部或部分擔保債務是由借款人、母公司或母公司的任何子公司支付的，則擔保人在本協議項下的義務應繼續存在，並保持全部效力和效力，或在此類付款的全部或任何部分(S)作為優惠、欺詐性轉移或其他方式被直接或間接從任何融資方撤銷或收回的情況下恢復(視情況而定)，任何被撤銷或收回的付款應構成本協議項下的擔保債務。

第7.11節是關於復職的規定。如果在任何時候，任何財務方在借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在為借款人或任何其他擔保人或其財產的任何主要部分指定接管人、幹預人或保管人、受託人或類似高級人員時，或由於其他原因，任何財務方撤銷、交出或必須以其他方式恢復或歸還任何擔保債務的付款或財產，或如果任何財務方全部或部分償還、歸還或返還以前支付或轉移給該財務方的任何付款或財產，以全部或部分清償任何擔保義務，由於根據任何州或聯邦法律(統稱為“可撤銷轉移”)，支付、轉移或債務的產生被宣佈為無效、可撤銷或以其他方式可追回，或因為該融資方根據其律師的合理建議而選擇這樣做，從而斷言該付款、轉移或發生是可撤銷的轉移，那麼，對於任何此類可撤銷的轉移，以及該融資方與之相關的所有合理費用、費用和律師費，本合同項下每個擔保人的責任將自動並立即恢復、恢復、並恢復並將繼續存在，就像可撤銷的轉讓從未進行過一樣。

第7.12節規定了擔保限制。儘管本協議有任何相反規定，在非美國司法管轄區內成立或註冊的任何擔保人的擔保義務應受相應協議中規定的適用限制的約束。第七條中的任何規定不得被視為設定任何擔保權益，或以任何方式有效設定1967年新加坡《公司法》(第50章)下的可登記押記。

第八條和第二條。

違約事件

如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金到期應付時，或在任何信用證下的提款到期時，或在任何信用證規定的預付日期或其他情況下，為償還任何開證行的任何提款，借款人應不支付該貸款的本金；

(B)借款人應不支付任何貸款的任何利息或根據任何貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，當這些款項到期並應支付時，借款人應在五個工作日內繼續不予補救；

(C)對於母公司或母公司的任何受限制附屬公司或代表母公司或母公司的任何受限制附屬公司在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議下或根據本協議作出的任何其他貸款文件的任何修訂或修改或豁免，或在根據本協議或與本協議有關的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據本協議或根據本協議提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中，任何其他貸款文件或對本協議或其任何修訂或修改或根據本協議或本協議此類陳述或保證應證明在任何方面都是不正確的)；

(D)任何借款方不得不遵守或履行第5.3節第5.2節(僅針對該借款方的存在)、第5.9節或第六條中所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方不得不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本協議本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)母公司或母公司的任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，而該等款項在到期及應付(不論是按預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)時仍須支付，而在適用的寬限期(如有的話)後仍須繼續不付款；

(G)在實施任何寬限期後，母公司或母公司的任何受限制附屬公司沒有遵守或履行任何證明或管限任何重大債務的協議或文書中所載的任何條款、契諾、條件或協議(上文(F)款所述的除外)，而本條(G)所指的不履行會導致或允許該等重大債務的持有人或受託人或代表其代表的其他代表(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，這類重大債務在其規定的到期日之前到期(或就構成債務擔保的任何此類債務而言)，或成為債務人強制要約購買的對象；

(H)除非在第6.3節明確允許的範圍內與任何附屬公司的解散或清算有關，否則非自願程序應啟動或

應提交非自願請願書，要求(I)根據任何債務人救濟法，對母公司、任何貸款方或母公司的任何受限制的重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為母公司、任何貸款方或母公司的任何受限制的重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，在任何這種情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應進入批准或命令上述任何內容的命令或法令；

(I)除第6.3節明確允許的與子公司、母公司、任何貸款方或母公司的任何受限制的重要子公司的任何解散或清算有關的範圍外，應(I)自願啟動任何程序或根據任何債務救濟法提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意任命接管人、受託人、託管人、財產扣押人、母公司、任何貸款方或母公司的任何受限制的材料子公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)除第6.3節明確允許的與子公司、母公司、任何貸款方或母公司的任何受限制材料子公司的任何解散或清算有關的債務外，債務應變得無力、書面承認其無力或總體上無法在債務到期時償還；

(K)根據(1)一項或多項關於支付總額超過75,000,000美元的款項的判決，在有償付能力和無關聯的保險公司已承認承保的保險範圍內，須針對母公司、母公司的任何受限制附屬公司或其任何組合(在沒有爭議承保範圍的信譽良好和有償付能力的獨立第三方保險公司沒有支付或承保的範圍內)作出一項或多項判決，而在此期間不得有效擱置執行(或在美國以外的任何司法管轄區採取類似效力的行動)，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收母公司或母公司的任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該等行動不得被擱置(或在美國以外任何司法管轄區具有類似效力的訴訟)或(Ii)任何非金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序應針對母公司或母公司的任何受限制子公司或其任何組合或其各自的任何資產而登錄或提交，並應保持未解除、未騰出、未擔保或未凍結(或在美國以外的任何司法管轄區具有類似效力的訴訟)。為期連續90天，而該非金錢判決、令狀、扣押令或類似的法律程序可合理地預期會產生重大的不利影響；

(L)不應發生合理預期會造成實質性不利影響的一個或多個ERISA事件；

(M)如發生控制權變更，應採取行動；

(N)在任何貸款文件籤立和交付後的任何時間，以及由於本協議明文允許或根據本協議履行的所有義務以外的任何理由，任何貸款文件不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或

(O)Coupang Corp不再是貸款文件下的擔保人；

然後，在每一個這樣的事件中，（與借款人有關的事件除外），以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理人可以，並應要求貸款人的要求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取以下任何或所有行動：（i）終止開證銀行的承諾和開證義務，且承諾和此類義務應立即終止，（ii）指示借款人支付（借款人特此同意在收到該通知後，或在發生第八條（h）或（i）款規定的任何違約事件時，向行政代理機構支付適用的開證銀行合理要求的額外現金，作為第2.4（j）節規定的借款人對當時未償還信用證的償還義務的擔保，並（iii）宣佈當時未償還的貸款全部到期應付（或部分償還，在此情況下，任何未被如此宣佈為到期應付的本金可於其後被宣佈為到期應付），而如此宣佈為到期應付的貸款本金，連同應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務（包括根據第2.4（j）節規定就信用證存入的任何金額）應立即到期應付，無需任何形式的提示、要求、拒付或其他通知，借款人特此放棄所有這些要求;如果發生本條第（h）款或第（i）款所述的與借款人有關的任何事件，承諾應自動終止，未償還貸款本金及其應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務應自動到期應付，無需出示、要求、拒絕證明或任何形式的其他通知，借款人特此放棄所有這些權利。

第九條

行政代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定JPMCB為行政代理(JPMCB在此接受這一任命)，並授權行政代理代表其採取本條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。除本條第六款所述的每一種情況外，本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受母公司或母公司或其任何附屬公司或其其他聯營公司的存款、貸款或一般與其從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如其並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任向貸款人或開證行作出任何交代。

除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理人：（a）不受任何受託責任或其他隱含責任的約束，無論違約是否已經發生或正在持續，（b）不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，除本協議或其他貸款文件明確規定的行政代理人必須以書面形式行使的自由裁量權和權力外按所需貸款人的指示（或

第10.2節或其他貸款文件規定的情況下需要的其他數目或百分比的貸款人；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及(C)除本文及其他貸款文件中明確規定的外，行政代理沒有任何義務披露，且不對未披露承擔責任，任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理對以下情況下采取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人(或第10.2節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求；或(Ii)行政代理本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。在借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知(被確定為違約通知)之前，行政代理人應被視為不知道任何違約，並且行政代理人不負責或沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關的信息)。或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過各自的關聯方履行其任何或所有職責，並行使其任何或所有權利和權力。這個

前款免責條款應適用於上述任何次級代理及其關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本合同規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

行政代理人有權在任何時候通過事先書面通知貸款人和借款人辭職。行政代理人應有權任命一家金融機構擔任本協議項下的行政代理人，但須符合借款人和所需貸款人的合理要求，行政代理人的辭職應在以下日期（以最早者為準）生效：（i）辭職通知送達後30天，（ii）借款人和所需貸款人接受該繼任行政代理人，或（iii）借款人和所需貸款人同意的其他日期（如有）。在收到辭職通知後，如果卸任行政代理人尚未任命繼任行政代理人，則規定貸款人應有權與借款人協商，任命繼任行政代理人。如果所需貸款人和行政代理人均未指定繼任行政代理人，則所需貸款人應被視為已繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和職責。任何繼任行政代理人應是在美國設有辦事處的金融機構或在美國設有辦事處的任何此類金融機構的關聯公司。繼任行政代理人接受本協議項下行政代理人的任何任命後，該繼任行政代理人應繼承並被賦予所有權利、權力，退休行政代理人的特權和職責，退休行政代理人應立即將與履行下列事項有關的所有必要或適當的記錄和其他文件移交給繼任行政代理人：繼任行政代理人在貸款文件項下的職責，因此，該卸任行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人辭去本協議項下的行政代理人職務後，本第九條和第10.3條的規定應適用於其在擔任本協議項下的行政代理人期間採取或不採取的任何行動。

JPMCB或其繼任者根據第9條辭去行政代理行職務的任何行為，也應構成JPMCB或其繼任者辭去開證行職務。在JPMCB辭去開證行一職後，只要開出的信用證仍未結清，JPMCB仍應是本協議的一方，並繼續享有開證行在辭職前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

各借款人和各發卡行聲明並保證，自其成為借款人或髮卡行之日起，（i）借款人或髮卡行有意在貸款文件中規定商業貸款的條款，（ii）其從事發放、獲取或持有商業貸款，並提供本協議規定的適用於該借款人或髮卡行的其他貸款，在每種情況下，在正常業務過程中，而不是為了購買，獲取或持有任何其他類型的金融工具（且各開證人及各開證銀行同意不提出違反上述規定的索賠），（iii）其獨立地且不依賴行政代理人、任何開證人或任何其他開證人或開證銀行，或上述任何一方的任何關聯方，並根據其認為適當的此類文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以作為擔保人簽訂本協議，並做出、獲得或持有本協議項下的貸款，以及（iv）其在做出決定方面是成熟的，獲得和/或持有商業貸款，並提供本協議規定的其他信貸，如適用於該銀行或該髮卡銀行，以及該銀行或該人在決定作出、獲得和/或持有此類商業貸款或提供此類貸款時行使自由裁量權。

其他融資，在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面具有豐富經驗。各開證人和各開證銀行還承認，其將獨立地且不依賴行政代理人、任何開證人或任何其他開證人或開證銀行或上述任何一項的任何關聯方，並根據該等文件和信息，（可能含有物質，美國證券法中關於借款人及其關聯公司的非公開信息），繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件採取行動。

儘管本協議有任何相反的規定，任何安排人或辛迪加代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理人或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。

在第10.2節的約束下，行政代理無需任何貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以根據第10.17節免除任何擔保人的擔保，或經要求的貸款人(或根據第10.2節可能需要給予此類同意的其他貸款人)另行同意。

儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，但每一貸款方、行政代理和每一貸款人在此同意，任何貸款人無權單獨執行本擔保，但應理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議的條款代表貸款人行使。

儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，當所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)已全額償付、所有承諾已終止或到期、所有信用證應已終止或到期而無任何懸而未決的提款(或未兑現的信用證已以適用開證行滿意的方式抵押了相當於當時所有信用證使用量的103%的金額)時，行政代理應應借款人的請求(無需通知、表決或同意)：任何貸款人)採取必要的行動，解除任何貸款文件中規定的所有擔保。任何該等擔保的解除，須視為受一項條文所規限，即在擔保解除後，如因借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清盤或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入者、保管人、受託人或類似的高級人員，而就其所擔保的債務而作出的任何付款的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則須恢復該項擔保，一如該等付款並未作出一樣。

各代理人（x）聲明並保證，自其成為本協議的一方之日起，（y）承諾，自其成為本協議的一方之日起至其不再是本協議的一方之日止，為行政代理人、代理人及其各自的關聯公司的利益，而不是為避免疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，保證以下至少一項是真實的：（i）該計劃並非使用“計劃資產”（在《計劃資產條例》的含義內）與貸款、信用證或承諾有關的一個或多個福利計劃，（ii）在一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合資格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（某些交易的類別豁免

適用PTE 91-38(涉及保險公司集合獨立賬户)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，以免除此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的禁令，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或(Iv)行政代理全權酌情決定與該貸款人書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

此外，除非上一段第(I)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供第(Iv)款中所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則為了免生疑問，該貸款人在該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，(X)和(Y)本協議中的第(X)款進一步陳述和保證：向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，保證行政代理、任何安排人或其任何關聯公司都不是涉及貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受託人。

行政代理人和每名安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人或其關聯公司在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即(I)此人或其關聯公司可能會收到與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果其發放貸款、信用證或承諾書的金額低於為貸款利息支付的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾或(Iii)貸款人可能會收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、代理費用、行政代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費用、破損或其他類似上述的提前解約費或費用。

第X條、第X條和第X條。

其他

第10.1節列出了新的通知。(Xxix)除明確準許以電話方式發出的通知及其他通訊外(且除下文(B)段另有規定外)，本條例所規定的所有通知及其他通訊均應以書面作出，並須

以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或傳真(或其他傳真，或根據以下(B)款的規定，其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送pdf)發送)如下：

(一)向借款人支付的費用：

(A)向韓國首爾鬆巴區鬆帕大路570鬆帕大羅730號730大樓18樓投訴，郵編05510，注意：法律部(電子郵件：LegalNotiesCorporation esecretary@Coupang.com)，副本給艾米麗·愛潑斯坦(公司祕書)，Eddie Hong，注意：Sung Kyun Hong(電子郵件：y.Emily epsteineddie.hong@Coupang.com)；以及

(B)與720Olive Way，Suite600 Seattle，WA 98101聯繫，注意：法律部，電子郵件：Legal_us@Coupang.com；

(Ii)致行政代理，地址：摩根大通銀行，N.A.，斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC 5，1樓，紐瓦克，DE 19713-2107，收件人：希姆蘭·阿齊茲；電子郵件：himran.aziz@chee.com，傳真：12012443577@tls.ldsprod.com；電話：1-302-634-1027；

(3)(如寄往任何開證行，則按開證行在向行政代理和借款人遞交的通知中最近指明的地址(或傳真號碼(或其他傳真)號碼或電子郵件地址)寄給該開證行)(或在沒有任何此類通知的情況下，寄往作為開證行或其關聯公司的貸款人的行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址))；和

(4)如給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼(或其他傳真)號碼或電子郵件地址，如適用)送交該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真(或其他傳真)發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理另有約定，且適用的貸款人和開證行已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)“本合同任何一方可通過通知本合同其他各方(或關於任何貸款人，通過通知借款人和行政代理)更改其在本合同項下通知和其他通信的地址或傳真號碼(或其他傳真號碼或電子郵件地址)。所有通知和其他通信

根據本協議的規定給予本協議任何一方的，應視為在收到之日給予。

借款人同意，行政代理可通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar、互聯網或行政代理選擇作為其電子傳輸系統(“平臺”)的其他類似電子系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人提供通信(定義見下文)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義見下文)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信(“通信”)中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱“代理方”)均不對他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料而造成的損害負責或承擔責任，除非此類損害是由代理方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所確定的)。

第10.2節規定了豁免；修正案。(Xxx)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發、修改、延期或增加信用證不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或適用的開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除非第2.13(B)節另有規定，否則不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下訂立的協議；但除第2.13(B)款另有規定外，任何此類修訂、豁免或同意不得：(I)未經任何貸款人書面同意(或對“適用百分比”的定義進行任何更改)，擴大或增加該貸款人的承諾；(Ii)未經直接受影響的各貸款人和開證行書面同意，降低任何貸款的本金金額、降低其利率、或減少任何信用證的任何償還義務、或降低本信用證項下應支付的任何費用；(Iii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲任何貸款本金或其利息的預定付款日期，或根據本合同就任何信用證支付的任何費用或任何償還義務的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；然而，儘管有本節第10.2(B)條第(Ii)款或第(Iii)款的規定，只需得到所需貸款人的同意，即可免除借款人按第2.12(C)節、(Iv)第2.17(B)節、第2.17(C)節或本章第2.17(C)節規定的違約利率支付利息的任何義務

(V)未經各貸款人書面同意，(V)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除任何擔保的全部或幾乎所有價值，除非根據第九條或第10.17節允許免除任何擔保人的責任(在此情況下，此種免除可由行政代理單獨作出)，自本合同生效之日起生效。(Vi)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定，或“所需貸款人”定義中所指的百分比或本部分任何其他規定中所指的、規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；(Vii)未經適用的開證行、受此影響的每一貸款人以及該信用證的受益人的書面同意，將任何信用證的到期日延長至到期日之後；(Viii)未經各貸款人書面同意，更改“按比例分攤”的定義，或(Ix)未經各貸款人書面同意，更改、修改或放棄第10.4(A)(I)或4.2(E)條。即使本協議有任何相反規定，(A)未經行政代理人(或曾擔任行政代理人的人)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理人(或以前擔任行政代理人的任何人)的權利或義務；(B)未經行政代理人和各開證行的書面同意，此類修改不得修改、修改、終止或免除貸款人在購買第2.4(D)節規定的參與信用證方面的任何義務，且此類協議不得修改。未經開證行事先書面同意，修改或以其他方式影響開證行在本協議項下的權利或義務，(C)[保留區]，(D)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加任何違約貸款人的承諾或延長其終止承諾，(Y)任何違約貸款人的貸款本金，或根據本協議向任何違約貸款人支付的利率或任何費用，在未經違約貸款人同意的情況下不得降低，以及(Z)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利，應要求該違約貸款人同意，(E)本協議可被修改，以規定以第2.19節所設想的方式增加承諾，並按照第2.20節的規定延長到期日，(F)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施附表5.15或“開證行轉貸”或“信用證轉貸”定義中所述的SPV借款人符合性變更，只要在每種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應在向貸款人發出通知之日起五個工作日內未收到；規定貸款人發出的書面通知，説明規定貸款人反對該項修訂，以及(G)任何修訂或豁免，如其條款影響持有某一類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務，則只需規定受影響類別貸款人所需的利息百分比，如該類別貸款人是唯一類別的貸款人，則須同意該等修訂或豁免。

第10.3節規定了費用；責任限制；賠償。(Xxxi)開支。借款人應支付(I)行政代理人、每名安排員、任何辛迪加代理人及其各自關聯公司發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用，包括但不限於一家律師事務所為行政代理人、安排員和任何辛迪加代理人支付的合理、有文件和有發票的費用、支出和其他費用，作為一個整體(並在合理必要時(如有必要)

由行政代理在與借款人協商後確定)，以及(Ii)行政代理、每個安排人、每個開證行和每個貸款人產生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的所有合理的、有記錄的和開具發票的費用，包括但不限於本協議、任何其他貸款文件或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免的準備、執行、交付和管理。一家律師事務所為行政代理人和協調人支付的費用和其他費用(如有合理必要，行政代理人在與借款人協商後確定)、每個適當司法管轄區的單一監管律師和單一當地律師的費用，以及在實際或潛在利益衝突的情況下，行政代理人或受這種衝突影響的任何安排人告知借款人這種衝突，並隨後保留其自己的律師事務所，為該受影響人保留另一家律師事務所，以執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與本合同項下發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)限制責任。在適用法律(I)允許的範圍內，借款人和任何貸款方不得主張、且借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人(每個此等人被稱為“與貸款人有關的人”)的行政代理、任何安排人、任何開證行和貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠。除非有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決認定是由於與貸款人有關的人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，以及(Ii)本協議的任何一方都不應根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)主張任何責任，且每一方特此免除責任；但第10.3(B)節的任何規定並不免除借款人或任何貸款方根據第10.3(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(三)賠償責任。每一貸款方應賠償任何第三方或借款人或任何其他貸款方因(I)任何第三方或借款人或任何其他貸款方因(I)簽署或交付本協議而產生或向任何受償方提出的任何或所有責任及合理的書面和發票費用，包括任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因而產生或向其提出的費用、收費和支出：本協議規定的任何其他貸款單據或任何協議或票據，雙方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議規定的交易或任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)任何實際的

或聲稱在母公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何財產上存在或釋放有害物質，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論任何受賠人是否為當事人(也無論該事項是由第三方、借款人或借款人的任何附屬公司發起的)；但就任何受彌償人而言，上述彌償不得(V)涉及税項(及與此有關的款額)，而其彌償只受第2.14及2.16節所管限，但代表任何非税項索償所引致的損失、索償或損害的任何税項除外；(W)如該等債務或合理、有文件證明及開具發票的開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(X)如因上述受償方或其關聯公司實質違反本協議或任何其他貸款文件項下的明示義務(由具司法管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定)而引起，(Y)如因受償方之間或之間的任何糾紛而引起，而該糾紛並不涉及借款人、借款人或其任何附屬公司(由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定)的作為或不作為，但以上述身分向行政代理人、安排行或開證行提起的訴訟除外，或(Z)在未經借款人書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，由該受賠人就受賠償責任達成的任何和解。

(D)提高貸款人的償還率。各貸款人分別同意按照本節第(A)、(B)或(C)款的規定，向行政代理行、各開證行和上述任何人的每一關聯方(每個人，“與代理有關的人”)支付借款人應支付的任何金額(以借款人未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)，按其在根據本節要求付款之日起生效的適用百分比(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並賠償每個代理相關人的任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理相關人、由該代理相關人產生或由該承諾引起的任何形式的任何費用、收費和支出。任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或支付的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)償還債務。第10.3節規定的所有到期款項應在提出書面要求後立即支付。

第10.4節規定了繼任者和受讓人。(Xxxii)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)借款人和父母均不得在未經每一貸款人和每一開證行事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(以及借款人的任何企圖轉讓或轉讓

未經此種同意，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務(除非依照本節的規定)和(Ii)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予(除本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在以下(B)(Ii)段所列條件的約束下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(不合格機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)向借款人轉讓；但(X)借款人應被視為已同意全部或部分貸款和承諾的轉讓，除非借款人在收到通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓；及(Y)將貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓；及

(B)與行政代理和每家發證行合作；但將資產轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金，不需要行政代理的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非向貸款人或貸款人的附屬機構轉讓，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款不得少於5,000,000美元(或超過1,000,000美元的整數倍)，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分進行轉讓(但轉讓只能是單一類別的承諾，不要求轉讓任何其他類別的承諾)；

(C)每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和承擔，並將其交付行政代理，以及3 500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交第2.16(E)節要求的任何納税表格和一份行政調查問卷，受讓人在其中指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得這些信息；

(E)規定不得向任何喪失資格的貸款人進行此類轉讓；以及

(F)就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例資助先前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或任何貸款人或任何開證行的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。

(G)在適用的情況下，行政代理和借款人應已收到證據，證明向FETA報告報告的任何修訂應已由有關外匯當局作出並接受。

就本節而言，“核準基金”一詞的含義如下：

“核準基金”指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(不符合資格的機構除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

(3)在依照本節第(B)(四)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.14節、第2.15節、第2.16節和第10.3節的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節規定，則就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時訂立的條款(以下簡稱“登記冊”)對每家貸款人的貸款承諾、金額和信用證項下的提款(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(沒有明顯錯誤)，並且

就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊的目的是確定每一項承諾、貸款、信用證或其他債務都是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節登記的。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。借款人同意賠償行政代理人在履行本節第10.4(B)(Iv)條規定的職責時可能受到的、針對行政代理人的或由其招致的任何和所有性質的損失、索賠、損害和責任，除非此類損失、索賠、損害或責任是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和承擔、受讓方填寫的行政調查表和第2.16(E)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、本節(B)項第(2)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)項所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.6(B)節、第2.17(D)節或第10.3(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至足額付款及其所有應計利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

（c） (2)任何借款人可在未經借款人或行政代理人同意或通知借款人或行政代理人的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售參與證券（但非不合格機構）（“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和欠其的貸款）;前提是（A）該公司在本協議項下的義務保持不變，（B）該借款人應就該等義務的履行向本協議其他各方全權負責，及（C）借款人，行政代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人就該貸款人在本協議項下的權利和義務進行交易。任何協議或文書，根據該協議或文書，貸款人出售此類參與應規定，該貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄;但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該承包商不得同意任何修改，第10.2（b）條第一個但書中描述的影響該參與者的修改或棄權。根據本節第（c）（ii）段，借款人同意每個參與者有權享受第2.14節、第2.15節和第2.16節的利益（在符合其中的要求和限制的情況下，包括第2.16（e）節的要求（雙方理解並同意，第2.16（e）節要求的文件應交付給參與投標的投標人）如同其為受讓人，並已根據本節第（b）段通過轉讓獲得其權益;前提是該參與者同意遵守第10.12節的規定，如同其為本節第（b）段下的受讓人。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.8條規定的利益，就像它是一個代理人一樣;前提是該參與者同意遵守第2.17（c）條，就像它是一個代理人一樣。

(Ii)根據第2.14節或第2.16節，參與者無權就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。

(3)每個出售參與物的貸款人應僅為美國聯邦所得税的目的，作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址以及每個參與人在貸款文件下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的美國財政部條例1.163-5(B)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

（d） 任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該擔保人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行、英格蘭銀行或歐洲中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓;但擔保權益的質押或轉讓不得解除擔保人在本協議項下的任何義務，也不得以任何質權人或受讓人取代擔保人成為本協議的一方。

（e） (3)不得向任何被取消資格的人員進行轉讓或參與（除參與者外（但不包括轉讓），純粹因機構定義第（c）款而被取消資格的人士）（“交易日期”）轉讓方於該日訂立有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售或轉讓給該等人員（除非借款人已自行決定書面同意該轉讓，在此情況下，該人員將不會被視為該轉讓或參與的不合格人員）。對於在適用交易日之後成為不合格受讓人的任何受讓人，（包括因根據“不合格投標人”的定義交付通知和/或該定義所述的通知期限屆滿而導致的），（A）該受讓人不得追溯性地喪失成為受讓人的資格，以及（B）借款人對該受讓人的轉讓和承擔的執行本身不會導致該受讓人不再被視為不合格的借款人。任何違反第（e）（i）款的轉讓不應無效，但第（e）款的其他規定應適用。

（ii） 如果未經借款人事先唯一書面同意，違反上述第（e）（i）條，對任何不合格貸款人進行任何轉讓或參與，或如果任何人在適用交易日期後成為不合格貸款人，借款人可在通知相關不合格貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，（A）如果不合格貸款人持有未償還貸款，通過支付（x）本金額和（y）該喪失資格的借款人為獲得該等貸款而支付的金額（在每種情況下加上應計利息、應計費用）中的較低者，提前支付該等貸款

以及所有其他金額（除本金外），和/或（B）要求該不合格的承包商轉讓，無追索權（根據本第10.4節所載的限制並受其限制），其所有權益，本協議項下的權利和義務，以（x）本金額和（y）該被取消資格的公司為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額（本金除外）。

（iii） 儘管本協議中有任何相反規定，但不合格貸款人（A）將無權（x）接收借款人、行政代理人或任何其他代理人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，（y）出席或參與貸款人和行政代理人出席的會議，或（z）訪問為貸款人建立的任何電子網站或從法律顧問到行政代理人或貸款人的財務顧問的保密通信，以及（B）（x）為了同意任何修改，放棄或修改，或根據行政代理人或任何代理人的任何指示採取任何行動，（或不採取任何行動）根據本協議或任何其他貸款文件，每一個不合格貸款人將被視為已同意在相同的比例，作為貸款人，不是不合格貸款人同意這樣的事情，以及（y）為了根據任何債務人救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行投票，本協議的每一個不合格的被取消資格的當事人在此同意：（1）不對該計劃進行投票，（2）如果該不合格的被取消資格的當事人不顧前述第（1）款的限制對該計劃進行投票，該投票將被視為不誠信，並應根據《破產法》第1126（e）條被“指定”。（或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定），根據《破產法》第1126（c）條，在確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時，該投票不應計算在內（或任何其他債務人救濟法律中的任何類似規定）及（3）不對任何一方要求破產法院（或其他具有管轄權的適用法院）作出裁決以實現上述第（2）條的請求提出異議。

(Iv)行政代理享有權利，借款人特此明確授權行政代理(1)在平臺上不時張貼借款人提供的不合格出借人名單及其任何更新(統稱為DQ名單)和/或(2)向提出請求的每個出借人提供DQ名單。本協議雙方特此確認並同意，行政代理將不會有任何義務、責任或責任來監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的轉讓、參與或其他行動，或以其他方式採取(或不採取)任何與此有關的行動。

第10.5節 生存所有的契約，協議，貸款方在本協議或其他貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中所作的陳述和保證應被視為已被本協議其他方所信賴，並應在本協議的簽署和交付以及任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續有效。信用證，不論任何該等其他方或代表其進行的任何調查，且不論行政代理人、任何開證銀行或任何擔保人在簽署和交付任何貸款文件或根據本協議提供任何信用證時，可能已通知或瞭解任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息或任何費用或任何其他應付款項尚未支付或未支付，或任何信用證尚未支付，承付款尚未到期或終止。第2.14條、第2.15條、第2.16條和第10.3條以及第九條的規定應繼續有效，並保持完全效力，無論本協議預期的交易是否完成、貸款是否償還、

承諾到期或終止、信用證取消或到期並償還根據信用證提取的任何金額、行政代理人辭職、更換任何代理人或開證銀行、或本協議或本協議任何條款終止。

第10.6節 對手方;一體化;效力;電子執行。（xxxiii）本協議可簽署多份副本（並由本協議的不同當事人簽署多份副本），每份副本均應視為原件，但所有副本合在一起應構成一份合同。本協議、其他貸款文件以及任何關於應向行政代理人支付費用的單獨書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前與本協議標的有關的任何及所有口頭或書面協議和諒解。

(B)交付本協議第(X)項簽署頁的籤立副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.1節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有手動執行的對應簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和其他貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方(或他們中的任何一方)之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，電子簽名是通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽署頁面圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括

其中的任何簽名頁和(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人員提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第10.7節規定了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本節前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.8節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期存款、臨時或最終存款)或其他金額，以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。開證行或開證行為任何貸款方的貸方或為貸款方開立賬户，以抵償該貸款方現在或以後在本協議或該貸款人或開證行持有的任何其他貸款文件項下的任何或所有義務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人和開證行根據本節規定的權利是該貸款人或開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.9節：適用法律；管轄權；同意送達程序文件；指定程序文件代理人的送達。(Xxxiv)本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每個貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方在本協議或任何其他貸款文件或與本協議或本協議有關的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)在此，本協議的每一方在其可能合法和有效的範圍內，在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(C)款所述的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第10.1節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(F)每名擔保人在此不可撤銷地指定、委任及授權母公司作為其指定、委任及代理人，為其及代表其及就其財產接收、接受及確認可在任何該等訴訟或法律程序中送達的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件，並同意母公司如不將有關程序通知有關貸款方，不會使有關法律程序失效。

第10.10節規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第10.11節列出了不同的標題。本協議中使用的條款和章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第10.12節規定了保密問題。(Xxxv)每個行政代理和貸款人(就本節而言，術語第10.12條包括開證行)同意(I)對信息保密(定義見下文)，(Ii)未經借款人事先書面同意，不在內部或外部向任何個人或組織披露任何信息，(Iii)除與貸款文件有關外，不將信息用於任何目的，除非信息可向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、其他服務提供者和代理人，包括會計師披露，法律顧問和其他顧問，或與任何貸款方及其義務有關的任何信用保險提供商，在每一種情況下，它合理地確定需要知道與本協議和本協議擬進行的交易有關的信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知該信息的保密性質，並被要求對該信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內(在這種情況下，行政代理或該貸款人，視情況而定，同意(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何自律機構或政府或監管機構進行的任何審計或審查除外)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(C)同意(在適用法律允許的範圍內，行政代理或該貸款人同意將此情況迅速通知借款人)，(D)向本協議的任何其他一方提供(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救辦法，或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或在本協議項下或任何貸款文件項下的權利的強制執行方面，(F)在符合與本節的規定大體相同的規定的協議的前提下，向任何獲準受讓人提供其在本協議下的任何權利或義務，(G)經借款人同意，(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非是由於違反了本條款，或(Y)行政代理或任何貸款人可以從借款人以外的來源以非保密方式獲得這些信息，(I)向承諾、貸款或任何貸款人在本協議下的權利或義務的任何參與者或“真誠的”潛在參與者，或任何“真誠的”潛在受讓人(在每種情況下，不包括任何不合格的貸款人)，(J)任何與借款人及其債務有關的掉期或衍生交易的任何實際或預期的交易對手(或其顧問)，但任何喪失資格的貸款人或(K)評級機構除外；但在本節第10.12條第(I)和(J)款的情況下，此類披露須經借款人同意(不得無理拒絕或推遲)在IPO之前的任何時間，(y(X))該參與者、潛在參與者、潛在受讓人、實際或潛在交易對手或顧問在披露之前得到書面通知和同意(包括根據習慣的“點進”程序)，受第10.12節的規定或至少與第10.12節和第10.12節中的規定同樣嚴格的其他規定的約束：(I)在向參與者或許可受讓人提供有限信息方面，如果借款人同意向參與者或許可受讓人最初提供信息或有限信息，(Ii)關於行政代理向任何貸款人發出的任何行政通知，以及(Iii)在違約或違約事件已經發生並持續的任何時間內，不需要借款人的同意。就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何關聯公司、代表借款人的代表或顧問那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息(為免生疑問，包括DQ名單)，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何關聯公司、代表借款人的任何關聯公司、代表借款人的顧問披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者披露本協議的存在以及關於本協議的信息，這些信息與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關。任何需要對以下內容保密的人

本節規定的信息應被視為已履行其義務，如果此人對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同。

(B)如果每個貸款人承認根據本協議向IT提供的第10.12(A)節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)允許借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供或代表借款人或管理代理人提供的所有信息，包括豁免和修改請求，將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第10.13節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。

第10.14節規定，不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各貸款方承認並同意，並確認其子公司的理解：(I)(A)另一方面，行政代理、安排人和貸款人(就本節而言，該術語應包括開證行)提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款方及其關聯方與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易。(B)借款方是否在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方是否有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)：(A)行政代理人、安排人和貸款人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是也不會以顧問、代理人或貸款人的身份行事

任何貸款方或其任何附屬公司或任何其他人士的受託管理人及(B)行政代理人、任何安排人或任何貸款人對任何貸款方或其任何聯屬公司均無任何義務，除非在本協議及其他貸款文件中明確規定的義務；及(Iii)行政代理、安排人及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及不同於該借款方及其聯營公司的權益的廣泛交易，且行政代理人、任何安排人或任何貸款人均無義務向該借款方或其聯營公司披露任何該等權益。每一貸款方同意不主張，並在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能因違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而對行政代理、安排人和貸款人提出的任何索賠。

第10.15節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設、任何貸款文件或本文件的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定，並符合任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名》的規定。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第10.16節 《美國愛國者法案》各貸方（就本條而言，該術語應包括開證銀行），該開證銀行受《美國愛國者法》和行政代理人的要求的約束。（為自己而非代表任何貸款人）特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息，該等信息包括該等貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理（如適用）根據《美國愛國者法案》識別該等貸款方的其他信息。各貸款方應在行政代理人或任何代理人提出要求後立即提供行政代理人或此類代理人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》）下的持續義務。

第10.17節 釋放擔保人。（xxxvi）在完成本協議允許的任何交易或指定後，貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，從而使該貸款方不再是受限制子公司（包括根據與非貸款方的子公司或指定為非限制子公司的子公司的允許合併或合併）或成為除外子公司;前提是，如果本協議有此要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。

（b） 在總承付款終止並以現金全額支付所有債務時（未到期的或有金額除外），以及所有信用證到期且無未決提款或終止（除非該等信用證已（i）以相等於103%的金額作現金抵押（ii）在任何情況下，任何人不得以任何理由拒絕或撤銷該通知;或金額和內容，並由一個機構合理地滿意適用的開證銀行或（iii）被視為根據另一個

貸款文件項下的所有義務應自動解除。

(C)在根據本節第10.17節規定的任何終止或免除相關事宜中，只要借款人或適用的貸款方已向行政代理提供行政代理為證明遵守本協議而合理要求的證明或文件，行政代理應簽署並向任何貸款方交付該借款方應合理要求作為終止或免除證據的所有文件，費用由該借款人承擔。

(D)授權每一貸款人和開證行不可撤銷地授權行政代理提供本節所設想的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。

(E)如果(I)在本協議允許的交易中，任何擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式出售給母公司或其受限制子公司以外的人，(Ii)擔保人不再是重要附屬公司，或(Iii)附屬擔保人在完成本協議允許的任何交易後成為被排除的子公司，行政代理應迅速採取借款人可能合理要求的行動並簽署文件，終止對該擔保人的擔保，費用由借款人承擔。

第10.18節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(A)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

（B） 將所有或部分此類負債轉換為受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，這些股份或其他所有權工具將被髮行給受影響金融機構或其母公司或過渡機構或以其他方式授予受影響金融機構或其母公司或過渡機構，並且受影響金融機構或其母公司或過渡機構將接受這些股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下與任何此類負債有關的任何權利;或

（C） 與行使相關處置機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

第10.19節 確認任何支持的QFC。如果貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC稱為“支持的QFC”），雙方確認並同意如下

關於聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章的決議權（連同據此頒佈的規例，“美國特別決議制度”）的受支持QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.20節規定了判決貨幣。

(a)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的款項或任何其他貸款文件中的一種貨幣兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應為行政代理機構在做出最終判決之前的營業日根據正常銀行程序可以用該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)任何貸款方根據本協議或其他貸款文件應向行政代理或貸款人支付的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也僅限於在行政代理人收到判定貨幣到期後的第二個營業日，行政代理人可根據正常的銀行程序購買以判定貨幣計價的協議貨幣，而不是以本協議適用條款計價的貨幣。如果以協議貨幣購買的金額少於該借款方最初欠行政代理的金額，則該借款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給適用的借款方(或根據適用法律有權獲得貸款的任何其他人)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議已於上述日期簽署並交付，特此為證。

借款人和擔保人：

COUPANG，LLC作為母公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

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COUPANG CORP作為擔保人

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COUPANG GLOBAL LLC作為擔保人

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COUPANG USA，INC.，作為擔保人

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COUPANG ASIA HOLDINGS PTE.有限公司，作為擔保人

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行政代理和貸款人：

作為行政代理、貸款人和開證行的北卡羅來納州摩根大通銀行

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高盛貸款合作伙伴有限責任公司，作為貸款人和開證行

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美國銀行，新澤西州，作為貸款人和開證行

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Citicorp North America，Inc.作為貸款人和開證行

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香港上海滙豐銀行有限公司首爾分行..作為貸款人和開證行

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德意志銀行紐約分行，作為貸款人和開證行

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瑞銀集團斯坦福德分行，作為貸款人和開證行

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瑞穗銀行股份有限公司首爾分行，作為貸款人和開證行

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附表6.7

投資

貸款

·Coupang Corp.向Coupang Daejeon Fufiment First Co.，Ltd.提供了1.8億韓元的貸款，該貸款將於2024年12月20日到期。

股權投資

·Coupang Corp.擁有動物園PFV有限公司美洲獅23.75%的未償還股權。

·附表3.12規定的子公司股權所有權。

Surpique合資投資公司

·母公司及其受限制子公司對Surpique LP或其子公司的投資金額不超過5億美元，與Surpique LP建議直接或間接收購根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司Farfetch Holdings plc的業務和資產有關(包括但不限於在收購後為業務提供流動資金和營運資金的目的)。