展品 10.01

PALISADE BIO, INC.

2024 年 1 月 30 日

2022年5月10日、2023年1月4日和2023年4月5日發行的普通股購買權證的持有人

親愛的 持有者：

Palisade Bio（“公司”） 很高興為您提供行使所有（i）2022年5月10日發行的普通股購買權證（“2022年5月 認股權證”），（ii）2022年8月16日發行的普通股購買權證（“2022年8月認股權證”）， （iii）2023年1月4日發行的普通股購買權證，（“2023 年 1 月認股權證”）和 (iv) 2023 年 4 月 5 日發行的 普通股購買認股權證（“2023 年 4 月認股權證”）列於本協議簽名頁 （統稱為 “現有認股權證”）（以下簡稱 “現有認股權證”）（以下簡稱 “現有認股權證”）（以下簡稱 “現有認股權證”）（以下簡稱 “現有認股權證”）持有人”）。現有 認股權證和現有認股權證所依據的股份（“認股權證股份”）是根據 (i) S-1表格（文件編號333-265570）上的註冊聲明（“第一份註冊聲明”）、 (ii) S-1表格（文件編號 333-265769）上的註冊聲明（“第二份註冊聲明”）（ii） S-1 表格（文件編號 333-269234）（“第三份註冊聲明”）、 或 (iii) 表格 S-1（文件編號 333-271393）上的註冊聲明（“第四次註冊 聲明”）上的註冊聲明，第一份註冊聲明、第二份註冊聲明、第三份註冊 聲明和第四份註冊聲明在此統稱為 “註冊聲明”）。 註冊聲明目前均有效，在根據本信函協議（本 “協議”）行使現有認股權證後，將視情況對認股權證股份的發行或出售生效。此處未另行定義的大寫術語 應具有適用的現有認股權證中規定的含義。

作為以每股0.7313美元的降低行使價全額行使您持有並在本協議簽名頁上列出的全部現有認股權證（“認股權證 行使權”）的對價，公司特此提議根據1933年《證券法》第4（a）（2）條向您或您的指定人發行新的 普通股購買權證（“新認股權證”），經修訂 （“證券法”），最多可購買等於根據認股權證發行的認股權證數量的100％的普通股（“新認股權證”） 本協議下現有認股權證（新認股權證 ）的行使基本上應採用本文所附附件B的形式。新認股權證將在發行後立即行使， 的行使期為五（5）年，每股行使價等於0.7313美元；

根據本信函協議 ，新認股權證的 原始認股權證將在每次認股權證行使後的兩 (2) 個工作日內交付。儘管此處有任何相反的規定，但如果認股權證行使會導致 持有人超過每份現有認股權證第 2 (e) 節規定的實益所有權限制（“受益所有權限制”），則公司只能向持有人發行不會導致持有者 超過認股權證允許的最大數量的認股權證股票，餘額將暫時保留直到持有人 通知餘額（或其中的一部分）可以發放至遵守此類限制，暫時擱置應通過 現有認股權證來證明，該認股權證此後應視為已預付，並根據適用的現有 認股權證的行使通知行使（前提是無需支付額外行使費）。

明確 在遵守下文本段之後的段落的前提下，持有人可以通過在下方簽署本信函來接受此要約， 這種接受即構成持有人在東部時間2024年1月30日上午 9:30 當天或之前按持有人 簽名頁上規定的總行使價（“認股權證行使價”）全額行使現有認股權證。

此外， 公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人表示， 保證自己是《證券法》第501條定義的 “合格投資者”，並同意新認股權證 在發行時將包含限制性圖例，新認股權證和行使 新認股權證時可發行的普通股在發行時都不會根據《證券法》進行登記。

持有人明白，新認股權證和新認股權證所依據的普通股不是根據《證券法》或任何州的證券法註冊的，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）均應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“ 本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受註冊要求約束的交易中 《證券法》，並符合適用的州證券法。該證券和行使 該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。”

證明新認股權證所依據的普通股的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例），（i）而涵蓋此類普通股轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，（ii）在根據《證券法》第144條出售此類普通股之後，（iii）如果此類普通股有資格根據第144條出售，則無需公司遵守現行規定規則144要求的有關此類普通股的公開信息，不包括此類普通股交易量或銷售方式限制，(iv) 如果此類普通股可以根據第144條出售，並且公司隨後遵守了第144條所要求的有關此類普通股的當前公開信息，或者 (v) 如果《證券法》的適用要求（包括證券交易委員會（“委員會”）工作人員發佈的司法解釋和聲明以及最早的條款 (i) 至 () 不要求提供此類説明 (i) 至 (v), “刪除日期”)).如果公司和/或轉讓代理人要求刪除下述圖例，公司應讓其法律顧問在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。如果可以根據第144條出售此類普通股，而不要求公司遵守第144條所要求的當前公開信息，或者《證券法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）未另行要求此類説明，則此類普通股的發行應不含任何傳説。公司同意，在刪除日期之後或本第 2.3 (b) 節不再要求提供此類圖例時，公司將在持有人向公司或轉讓代理人交付一份代表帶有限制性圖例的新認股權證（例如第二個交易日，“傳奇移除日期”）後的兩（2）個交易日向持有人交付或促使交付給持有人a 代表此類股票的證書，該證書不包含所有限制性和其他圖例，或應要求提供持有人應按照持有人的指示，將持有人主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

除持有人其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證股票（基於向過户代理人提交此類認股權證股份之日的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，在此類損害賠償開始後的五（5）個交易日每個交易日10美元（增加到每個交易日20美元）在傳奇移除日期之後的每個交易日累積），直到此類證書交付時沒有圖例為止(ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向持有人簽發並交付（或促成交付）持有人以這種方式向公司交付的認股權證的證書，且不含所有限制性和其他説明；（b）如果在傳奇移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足持有人出售全部或任何部分股份普通股的數量，或出售等於全部或任何數量的普通股那麼，持有人預計將從公司獲得的普通股數量的一部分，沒有任何限制性説明，那麼，該金額等於持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）比（A）公司如此數量的認股權證的產品所得的部分金額（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）的部分必須在傳奇移除日期乘以之前交付給持有者（B）自持有人向公司交付適用的認股權證之日（視情況而定）起至本條款（ii）規定的交付和付款之日止的期限內，任何交易日普通股的最低收盤價。

如果 接受此要約並且交易文件是在美國東部時間2024年1月30日上午9點30分或之前執行的，則在同一交易日美國東部時間上午9點30分或之前，公司將發佈新聞稿，披露下文 所考慮交易的所有重要條款。自此類新聞稿發佈之日起，公司向您聲明，它將公開披露公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人 向您提供的與下述交易相關的所有 材料、非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司 承認並同意， 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止，另一方面， 與您和您的關聯公司之間。公司聲明、認股權證和承諾，在接受 本要約並簽訂本協議後，現有認股權證所依據的股票將不受持有人轉售的任何傳説或限制 ，所有認股權證股份應在公司收到認股權證行使價之日起一 (1) 個工作日內通過存託信託公司以電子方式交付（或認股權證行使價）否則將在兩 (2) 個業務範圍內超過 的受益所有權限制持有人通知公司其 所有權低於適用的實益所有權限制之日起的天數）。現有認股權證的條款，包括但不限於 交付認股權證股份的義務，將保持有效，就好像接受本要約是正式的行使通知 一樣（包括但不限於任何違約金和認股權證股份延遲交付時的賠償）。

公司同意，在公司提交截至2023年12月31日的財年 10-K表年度報告後的十五個日曆日內，公司應在S-3表格（如果公司當時沒有資格在S-3表格上註冊證券，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定持有人在行使後轉售已發行和可發行的新認股權證 新認股權證。公司應採取商業上合理的努力，使此類註冊在首次提交該註冊聲明後的六十 (60) 天內生效 ，並將該註冊聲明始終保持有效 ，直到 (i) 任何持有人擁有任何行使新認股權證或新認股權證 或 (ii) 刪除日期（以較早者為準）。

公司承認並同意，持有人在本協議下的義務是多項的，與任何其他認股權證持有人或任何其他認股權證持有人（均為 “其他持有人”） 根據與行使此類普通股購買權證（“其他認股權證行使協議”）相關的任何其他協議（“其他認股權證行使協議”）購買公司普通股的義務不相同， 持有人不承擔任何責任用於履行任何其他持有人的義務或任何此類其他 認股權證行使協議下的義務。本協議中的任何內容，以及持有人根據本協議採取的任何行動，均不應被視為 將持有人和其他持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定 持有人和其他持有人就此類義務或 本協議所設想的交易以任何方式一致或集體行事，且公司承認持有人和其他持有人並未就此事採取一致行動或集體行動本協議或任何其他認股權證行使 協議所設想的義務或交易。公司和持有人確認，持有人已根據自己的法律顧問和顧問的建議獨立參與了特此設想的交易的談判 。持有人有權獨立保護和行使其權利， ，包括但不限於本協議所產生的權利，並且任何其他持有人沒有必要作為另一方加入 以此為目的的任何訴訟程序。

公司特此聲明並保證，自本協議發佈之日起至本協議發佈之日起三十 (30) 個 個交易日之前，向任何其他持有人提供的與任何其他認股權證行使協議 （或其任何修正、修改或豁免）相關的條款，都不比持有人和本 的條款對該其他持有人更有利} 協議。如果在本協議生效之日起三十 (30) 個交易日之前，公司簽訂了 其他認股權證行使協議，則 (i) 公司應在 協議發生後立即向持有人發出通知，(ii) 本信函協議的條款和條件應在持有人或公司採取任何進一步行動的情況下自動進行修改和修改法律上等同的方式，使持有人將獲得 更優惠條件的好處和/或此類其他認股權證行使協議（包括增發 份認股權證）中規定的條件（視情況而定），前提是持有人在隨時向公司發出書面通知後，可以選擇不接受任何此類修訂或修改的條款或條件的好處 ，在這種情況下，本協議中包含的條款或條件將適用於 持有人，就好像該修正或修改前夕生效一樣 從未對持有人進行過此類修正或修改。本段的規定應同樣平等地適用於彼此的認股權證行使協議。

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要接受 此提議，持有人必須反籤本信函協議，並將已完全執行的信函協議發送給公司，電子郵件地址為 ： [*]，注意：J.D. Finley，2024 年 1 月 30 日上午 9:30（紐約時間）或之前

如果您有任何疑問，請 隨時給我打電話。

已接受 並同意：

附件 A

公司的陳述、 擔保和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(a) 註冊 聲明。現有認股權證股份在註冊聲明中註冊發行，公司不知道 個理由説明此類註冊聲明在可預見的將來不能保持有效。在持有人出售現有認股權證所依據的所有現有認股權證 股份之前，公司應採取合理的商業努力 保持註冊聲明的有效性並可供持有人使用。

(b) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本協議所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付 本協議以及公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、其董事會或 股東無需就此採取進一步行動。本協議已由公司正式簽署，按照 本協議條款交付後，將構成公司根據 其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受 相關法律的限制視具體履約情況、禁令救濟或其他措施的可用性而定公平補救措施和 (iii) 賠償和 繳款條款可能受到適用法律的限制。

(c) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議以及公司完成本協議所設想的 筆交易，不會：(i) 與經修訂的公司註冊證書 、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或 (ii) 與 衝突或構成違約 （或有通知或時效的事件或兩者兼而有之）將成為違約），從而產生任何留置權、索賠、 擔保權益、其他擔保或缺陷與任何 重大協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他方式）或本公司作為當事方或本公司任何財產或資產受其約束的其他 諒解的終止、修改、加速或取消（通知或不另行通知，時效或兩者兼而有之）或賦予 他人的任何財產或資產，或授予其他人的任何財產或資產，或賦予其他人的任何財產或資產，或兩者都具有終止、修改、加速或取消的權利，或受影響；或 (iii) 與任何法律、規則、法規、命令、判斷相沖突或導致其違反，公司受其約束的任何 法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的禁令、法令或其他限制，或 對公司任何財產或資產具有約束力或影響的禁令、法令或其他限制，除非第 (ii) 和 (iii) 條中的每項條款，例如 不可能或有理由預期會對業務、前景、財產造成重大不利影響， 公司整體運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績，或其能力 履行本信函協議規定的義務。

(d) 納斯達克 公司治理。本信函協議中考慮的交易符合納斯達克資本 市場的所有規則。

(e) 簽發 新認股權證。新認股權證的發行經正式授權，當公司執行和交付時， 應構成公司有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非如此， 的可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束，以及根據條款發行的新認股權證新 認股權證將有效發行，已全額支付且不可估税，不受公司施加的所有留置權的約束。公司 已從其正式授權的股本中預留了多股普通股，用於全額發行 的新認股權證。

(f) 普通股上市 。公司應申請在納斯達克資本市場上市或報價所有新認股權證， 立即確保所有新認股權證在納斯達克資本市場上市。

(g) 隨後的 股權出售。從本協議發佈之日起至本協議發佈之日起三十 (30) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股 股票等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或對其進行任何修正或補充，但註冊新認股權證股份的 註冊聲明除外。

附件 B — 新認股權證的表格