美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 1 日（2024 年 1 月 30 日）

PALISADE BIO, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切 姓名）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(858) 704-4900

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議

認股權證 激勵交易

2024年1月30日，Palisade Bio, Inc.（“公司”）與2022年8月16日公司於2022年5月10日發行的未償還普通股購買權證（“2022年5月認股權證”）（“2022年8月認股權證”）（“2022年8月認股權證”）的某些認可和機構持有人（統稱 “持有人”）簽訂了認股權證激勵協議（“協議”） ， 2023 年 1 月 4 日（“2023 年 1 月認股權證”）和 2023 年 4 月 5 日（“2023 年 4 月認股權證”）（統稱為 “現有認股權證”）。根據協議，每份 行使的現有認股權證的行使價將降至每股0.7313美元。根據協議行使現有認股權證的每位持有人 將獲得一（1）份行使的現有認股權證的替代認股權證（“替代認股權證”）。

替代認股權證可立即行使，自發行之日起五 (5) 年到期。如果出現股票分割、分紅、後續供股、按比例分配和某些基本面 交易，替換認股權證將進行調整，如替代認股權證中更全面地描述的那樣。替代認股權證包含標準的反稀釋條款 ，但不包含與公司未來證券發行相關的任何價格保護條款。

持有人共行使3,422,286份現有認股權證，包括：(i) 72,932份2022年5月認股權證、(ii) 64,000份2022年8月認股權證、(iii) 2023年1月1,012,631份認股權證，以及 (iii) 2023年4月2,272,723份認股權證。 持有人正在行使所有現有認股權證。作為演習的結果，該公司將共發行3,422,286股普通股。現有認股權證所依據的股票均已在S-1表格註冊聲明 （註冊號333-265769/333-266808、333-265570、333-26570、333-269234和333-271393）上註冊。預計將於2024年2月1日左右或 進行收盤，但須遵守慣例成交條件。公司預計將獲得約2,502,717美元的總收益， 不包括交易費用和配售代理費，詳情見下文。

如果 行使現有認股權證會導致持有人超過現有認股權證中包含的受益所有權限制條款 ，則公司只能發行不會導致持有人 超過該認股權證允許的最大金額的股份數量，餘額將暫時擱置，直到持有人通知餘額 （或其一部分）可以根據此類限制發行。

公司同意在公司提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告後的十五 (15) 天內提交一份登記替代認股權證所依據股票的轉售註冊聲明（“轉售註冊 聲明”），並採取商業上合理的努力使轉售註冊聲明在首次提交之日起的六十 (60) 天內生效轉售註冊聲明。

在 遵守協議條款的前提下，如果 替代認股權證所依據的股票未註冊轉售，或者如果公司未能如協議中更全面地描述的那樣及時刪除替代認股權證所依據的 股票的限制性説明，則公司將被要求支付一定的違約金。

如果替代認股權證所依據的股票在行使時不受有效的註冊聲明的約束， 則替代認股權證可以在發行之日起六（6）個月後的任何時候以無現金方式行使。

公司進一步同意，在 2024 年 1 月 30 日之後的三十 (30) 個交易日之前，它不會與任何其他認股權證持有人簽訂任何其他權證激勵協議 協議中包含的條款。此外，在協議簽訂之日起三十 (30) 天之前，公司或任何子公司均不得 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物 的發行或擬議發行，也不得提交任何註冊聲明或任何修正或補充（註冊替代認股權證所依據股份的註冊聲明除外）。

在 與協議中設想的交易有關的 中，公司同意向其配售代理人拉登堡塔爾曼和 有限公司（“配售代理人”）支付以下補償：（i）相當於公司在協議所考慮的交易中獲得的總收益 的7.75％的現金費，（ii）購買此類數量的 股的普通股購買權證普通股等於持有人 行使現有認股權證後發行的股票總數的6％，行使價為0美元。每股7313股，自發行之日起五（5）年（“配售代理認股權證”）， 和（iii）最高40,000美元的自付費用。

上述 對協議、替代認股權證和配售代理認股權證的描述並不完整 ，並根據協議、替代認股權證和配售代理 認股權證的全文進行了全面限定，其副本分別作為附錄10.01、4.01和4.02附於本表8-K的當前報告中。

Item 3.02 股票證券的未註冊銷售

本表8-K最新報告第1.01項中列出的 信息以引用方式全部納入此處。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，第1.01項中描述的替代認股權證和配售代理權證的發行 是根據註冊要求的豁免進行的。

Item 8.01 其他活動

2024 年 1 月 30 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述第 1.01 項所述的交易。新聞稿 的副本作為附錄 99.01 附在本報告中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本表經正式授權的下列簽署人代表其 在表格8-K上籤署這份報告。