附件4.15

EpicQuest教育集團國際有限公司多德-弗蘭克重述賠償政策

EpicQuest教育集團國際有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)已確定，採取一項政策，規定本公司在重述(定義見下文)的情況下向高管支付的某些基於激勵的薪酬由本公司退還，符合本公司的最佳利益(“本政策”)。在此情況下，本公司(A)可收回已支付或已授予的基於獎勵的薪酬，以及(B)可取消任何未支付或未賺取的基於激勵的薪酬。

就本政策而言，下列術語應具有下列含義：

“委員會”是指公司董事會的薪酬委員會。

“錯誤地 獎勵補償”是指收到的基於獎勵的補償金額超過基於獎勵的補償金額 ，如果根據重述產生的重述金額確定該金額，則必須 在不考慮所支付的任何税款的情況下進行計算。對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果 錯誤判給的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算： (A)金額必須基於對重述對股票價格或股東總回報影響的合理估計 公司必須保存該合理估計的確定文件，並向納斯達克股票市場提供此類文件。

“執行人員”是指目前或在本政策所涵蓋的期間內受聘為公司的 總裁、主要財務官、主要會計官(或如果沒有該等會計官，則為主計長)、任何負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的公司副總裁、 任何執行重大決策職能的其他高級管理人員，或為公司履行類似重大決策職能的任何其他人員。包括本公司附屬公司的行政人員(如彼等為本公司履行決策職能) ，並應包括根據S-K法規第401項(視何者適用而定)釐定的每名行政人員。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，基於獎勵的薪酬被視為在達到獎勵中規定的財務報告指標的公司會計期間收到，即使支付或授予發生在該期間結束後。

“非僱員董事會”是指非受僱於本公司或其任何關聯公司的董事會成員。

“贖回規則”是指1934年證券交易法下的第10D-1條規則和納斯達克股票市場第5608條規則。

“重述” 指因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而須由本公司編制的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求作出的任何會計重述，或如果該錯誤在本期內已更正或本期未予更正，則會導致重大錯報的任何會計重述。重述日期應為以下日期中較早的 ：(A)本公司董事會、董事會委員會或本公司授權採取行動的一名或多名高級管理人員(如果董事會不需要採取行動，或得出或理應得出結論認為本公司需要準備重述)的日期；或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制重述的日期。本公司追回錯誤判給賠償的義務不取決於是否或何時提交重述財務報表 。

本政策由委員會管理。委員會有充分的權力和權力解釋和解釋本政策，並向非僱員董事會建議 關於政策是否需要補償、從高管那裏補償基於獎勵的薪酬的金額以及是否應根據政策第6節採取任何其他行動的決定。經非僱員董事會多數成員(即使不足法定人數)批准委員會的建議後，最終決定 對各方均具有約束力和決定性。

如果 公司被要求準備重述，公司必須合理迅速地追回(A)在開始擔任高管服務後、(B)在績效 期間的任何時候擔任高管的該基於激勵的薪酬以及(C)在下文第5節所述的恢復期間內收到的錯誤判給的補償。賠償僅適用於賠償規則中規定的例外情況。

委員會可以 建議非僱員董事會從執行幹事那裏收回下列全部或部分款項，以履行執行幹事的補償義務：

現金獎勵 計劃：委員會可建議非僱員董事會(I)取消並喪失執行幹事在本計劃年度的年度或其他現金獎勵機會，和/或(Ii)要求在第5節所述期間內償還以前支付的任何年度或其他現金獎勵 。

股票計劃： 委員會可建議非僱員董事會(I)取消和沒收其基於股票的計劃下的任何未償還股權獎勵， (Ii)要求執行幹事返還在第5節所述期間歸屬和結算任何限制性股票和限制性股票單位獎勵時收到的若干公司股票(或支付此類股票的現金價值)，以及(Iii)要求執行幹事在第(Br)5節所述期間內退還因行使任何股票期權而收到的若干股份(或支付該等股份的現金價值)。現金價值應自委員會要求退款之日起確定。

委員會還可以 建議非僱員董事會根據其後通過的任何計劃、安排或協議獲得類似的補償，或根據任何遣散安排或任何非限制性遞延補償安排獲得補償。

如果 本公司被要求編制重述，本公司必須追回高管在緊接本公司被要求編制重述之日之前的三個完整會計年度內錯誤地獲得的補償，以及在該三個完整會計年度內或緊隨其後的 過渡期(因本公司會計年度的變化而導致)少於九個月的任何 過渡期。

本政策不排除委員會建議非僱員董事會採取任何其他行動以強制執行高管對公司的義務，包括終止僱用、提起民事訴訟或提起刑事訴訟。

儘管有上述規定，但如果適用法律的任何條款，包括退款規則，要求非酌情退款，或者 將導致比本政策允許的更大的退款，該適用法律的條款應取代本政策的相關 條款。

本政策適用於2023年10月2日或之後支付、獎勵或授予的所有激勵性薪酬。

保單確認和同意

本人在此確認本人已被指定為行政總裁，本人承認並同意本保單的條款，並同意就本保單的執行事宜與本公司充分合作，包括由本人償還或向我追討錯誤判給的賠償，並同意 本公司可透過適用法律準許的、本保單下本公司認為必要或適當的任何及所有合理方法，執行本保單所規定的權利。

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