附件 10.38

證券 購買協議

本 證券購買協議（本“協議”）的日期為 [_______]2024年，由美國特拉華州的一家公司Biofrontera Inc.(“本公司”)與本合同簽名頁上確定的買方(包括每位買方的繼任者和受讓人，合計為“買方”)簽訂。 此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有“配售代理協議”中規定的含義。

獨奏會

在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下的有效註冊聲明，公司希望向每位購買者以及每位購買者希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

條款 和條件

在 對本協議中包含的相互契約進行審議的過程中，對於其他良好和有價值的對價，公司和每一位購買者同意如下：

文章 i
定義

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外：下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日，以及(I)買方有義務支付認購金額和(Ii)公司有義務交付證券的所有先決條件，在任何情況下，均已得到滿足或免除，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第三個交易日 。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“重大不利影響”是指對公司及其子公司的整體運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生的重大不利影響。

“Per 預付權證和權證購買總價”等於$[____]在本協議日期之後但在成交日期或之前發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

“每股 股票和認股權證的合計收購價”等於$[____]，根據反向和正向股票拆分的調整， 在本協議日期之後但在成交日期或之前發生的普通股的股票股息、股票組合和其他類似交易。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理於本協議日期或約 日訂立的配售代理協議。

“預出資權證”是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的權證，該預出資權證在發行時即可行使，並在全部行使時失效，其形式見本協議附件附件C。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“登記報表”是指委員會文件第333-274871號的有效登記報表，登記向每個購買者出售證券的情況。

“證券”指股份、預先出資認股權證及認股權證。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議已發行或可發行給各買方的普通股股份。

“認購金額”是指在本協議附件A中每個買方姓名旁邊和標題“認購金額”旁邊以美元和 立即可用資金指定的根據本協議購買的證券所需支付的總金額。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：“納斯達克”資本市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所 美國證券交易所(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、預先出資的認股權證、認股權證、鎖定協議以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指ComputerShare Trust Company，N.A.，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證” 是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的普通股認購權證，該認股權證應在發行後立即行使，並可在自發行之日起五年內行使，其形式為本協議附件B。

第 條二
購銷

2.1 打烊了。

(A) 在截止日期，根據本協議規定的條款並受本協議雙方簽署和交付的條件限制，本公司同意在本協議雙方簽署和交付本協議的同時 出售本協議附件A所列證券，且各買方各自而非共同同意購買該證券。本合同附件A中規定的每個買方的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。每位買方 應通過電匯或保兑支票向公司交付相當於每位買方認購金額的即時可用資金，如本合同附件A所示，公司應根據本合同附件A向每位買方交付證券，本公司和每位買方應在成交時交付第2.3節規定的其他可交付項目。在滿足第2.3和2.4節中規定的條件後，成交應在公司的辦公室進行，地址為總統路120號，Suite 330，Woburn，Massachusetts 01801，或雙方共同同意的其他地點或通過電子文件交換。Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)僅為與公司協議中確定的此次發行中的某些投資者擔任配售代理(“配售代理”) ；除非Roth另有書面説明 ，否則Roth不擔任與向任何買方要約及出售證券有關的配售代理。證券 由本公司直接發行給每位購買者。

(B) 除非買方另有指示，股份及認股權證的交收將以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即於截止日期，本公司將發行以買方名義及地址登記的證券，並由過户代理直接發放至每名買方指定的賬户(S)，有關款項將由每名買方以電匯方式支付至本公司)。如果根據本協議可發行任何預付資助權證，公司將通過頭等郵寄方式將預付資助權證交付到買方提供的地址。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議簽署之時或之後的任何時間，本公司和適用買方通過幷包括緊接結算前的時間(“預結算期”)， 如果該買方在成交時(統稱為“結算前證券”)將本協議項下向其發行的任何證券的全部或任何部分出售給任何人(統稱為“結算前證券”)，則該買方應在本協議項下自動(該買方或本公司無需採取任何額外行動 )，被視為無條件地購買，公司應被視為無條件地將該結算前證券在成交時出售給該買方；但在本公司收到本協議項下任何結算前證券的認購金額之前，本公司不應被要求向該買方交付任何結算前證券；此外，本公司在此承認並同意，放棄不應構成該買方關於該買方是否會選擇在結算前期間出售任何結算前證券的陳述或契諾。出售任何證券的決定將由該買方不時全權酌情作出，包括在結算前期間。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，且本協議附件A規定的每位買方的認購金額，買方(及其關聯公司)購買的證券數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他證券合計， 導致該買方實益擁有(根據1934年《證券交易法》第13(D)條確定) 成交時已發行和未發行普通股的9.99%以上(“最高受益所有權”)， 而該買方的認購金額，在緊接成交前將超過實益所有權最高限額的範圍內，應以成交時向本協議其他簽字人發行證券為條件。在買方對證券的實益擁有權被視為超過實益擁有權上限的範圍內，買方的認購金額應在必要時自動減少，以符合本款規定。

2.2 招股書。每名買方向本公司表示，其已收到(或已通過本公司向證監會提交的電子版招股説明書向其提供)招股説明書，該招股説明書在公司向證監會提交的註冊説明書(如果適用)中包含 某些已提交或將於本公告日期或之前提交給證監會並交付給 每名買方的“自由寫作招股説明書”(“發行人自由寫作招股説明書”)，其中包含有關證券的某些補充信息。發售條款和公司。每位買方確認，在將本協議交付給公司之前，每位買方將收到有關產品的某些附加信息，包括 定價信息。此類信息可通過證券法允許的任何方式提供給買方，包括免費書面招股説明書和口頭交流。

2.3 快遞。

(A) 在截止日期或之前，公司應向買方交付或安排交付下列物品：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 一份發給轉讓代理的不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司交付：(I)相等於在附件A中指定為“已認購股份數目”的股份，及(Ii)相等於在附件A中指定為“認購股份總數”的認股權證數目的認股權證，在每種情況下均登記在有關買方的名下；

(Iii) 對於每個根據第2.1節購買預資金權證的買方，登記在該買方名下的預資金權證可購買最多數量的普通股 ，其數量相當於在附件A中指定為“認購的預資金權證數量”的預資金權證數量，但須加以調整；以及

招股説明書(可根據《證券法》第172條交付)。

(B) 在截止日期或之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；

(Ii) 每位買方的認購金額以電匯至本公司以書面指定的帳户。

2.4 成交條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 買方要求在截止日期或之前履行的所有義務和協議應已履行；

（ii） 買方交付本協議第2.3（b）條規定的項目。

（b） 買方在本協議項下與交割有關的義務須符合以下條件：

（i） 在交割日或交割日之前要求履行的公司所有義務和協議均已履行;

（ii） 公司交付本協議第2.3（a）條規定的物品;

（iii） 自本協議簽訂之日起，對公司沒有重大不利影響;以及

（iv） 自本協議之日起至交割日，SEC或公司 主要交易市場不得暫停普通股交易，且自本協議之日起至交割日之前的任何時間，彭博社 報告的一般證券交易不得暫停或限制，或在任何交易市場上，不得對此類服務所報告的交易 的證券設定最低價格，美國也不會宣佈銀行業暫停，或紐約州當局，也沒有發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他國家或國際災難的影響，或任何重大不利的變化，任何金融市場，在每一種情況下，使得在收盤時購買證券合理地 不可行或不明智。

第三條
雜類

3.1 通過引用合併的陳述和聲明。公司特此聲明、 保證和承諾，自本協議之日起至每個交割日止，除非此類聲明、保證或 協議規定了不同的日期或時間，如下所示：

（a） 證券法備案。本公司已根據《證券法》向證監會提交註冊聲明，該聲明於2024年1月17日提交，隨後於2024年1月29日修訂，並於2024年1月29日宣佈生效。 [_________], 2024 for the registration of the Securities under the Securities Act. Following the determination of pricing among the Company and the prospective Investors introduced to the Company by Placement Agent, the Company will file with the Commission pursuant to Rules 430A and 424(b) under the Securities Act, and the rules and regulations (the “Rules and Regulations”) of the Commission promulgated thereunder, a final prospectus relating to the placement of the Securities, their respective pricings and the plan of distribution thereof and will advise the Purchasers of all further information (financial and other) with respect to the Company required to be set forth therein. Such registration statement, at any given time, including the exhibits thereto filed at such time, as amended at such time, is hereinafter called the “Registration Statement”; such prospectus in the form in which it appears in the Registration Statement at the time of effectiveness, is hereinafter called the “Preliminary Prospectus”; and the final prospectus, in the form in which it will be filed with the Commission pursuant to Rules 430A and/or 424(b) (including the Preliminary Prospectus as it may be amended or supplemented) is hereinafter called the “Final Prospectus.” The Registration Statement at the time it originally became effective is hereinafter called the “Original Registration Statement.” Any reference in this Agreement to the Registration Statement, the Original Registration Statement, the Preliminary Prospectus or the Final Prospectus shall be deemed to refer to and include the documents incorporated by reference therein (the “Incorporated Documents”), if any, which were or are filed under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), at any given time, as the case may be; and any reference in this Agreement to the terms “amend,” “amendment” or “supplement” with respect to the Registration Statement, the Original Registration Statement, the Preliminary Prospectus or the Final Prospectus shall be deemed to refer to and include the filing of any document under the Exchange Act after the date of this Agreement, or the issue date of the Preliminary Prospectus or the Final Prospectus, as the case may be, deemed to be incorporated therein by reference. All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information which is “contained,” “included,” “described,” “referenced,” “set forth” or “stated” in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus or the Final Prospectus (and all other references of like import) shall be deemed to mean and include all such financial statements and schedules and other information which is or is deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus or the Final Prospectus, as the case may be. As used in this paragraph and elsewhere in this Agreement, “Time of Sale Disclosure Package” means the Preliminary Prospectus, this Agreement, the final terms of the Offering provided to the Purchasers (orally or in writing), and any issuer free writing prospectus as defined in Rule 433 of the Act (each, an “Issuer Free Writing Prospectus”), if any, that the parties hereto shall hereafter expressly agree in writing to treat as part of the Time of Sale Disclosure Package. The term “any Prospectus” shall mean, as the context requires, the Preliminary Prospectus, the Final Prospectus and any supplement to either thereof. The Company has not received any notice that the Commission has issued or intends to issue a stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or the use of the Preliminary Prospectus or any Prospectus or intends to commence a proceeding for any such purpose.

(B) 保證。經修訂的原始註冊説明書(以及將提交給證監會的任何其他文件)包含 證券法要求的所有證物和附表，且在提交註冊説明書時，本公司有資格使用S-1表格。每份註冊説明書及其生效後的任何修訂在生效時， 在所有重要方面均符合證券法及適用的規則和條例，且不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。 最終招股説明書截至其日期，在所有重大方面均符合證券法和適用規則 及條例。經修訂或補充的最終招股章程沒有、也不會在其日期包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況 而不具誤導性。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。除本協議和交易文件外，本協議和交易文件不需要 提交給證監會，這些文件包括：(X)未按證券法的要求提交文件，或(Y)未在必要的時間段內提交。除本協議和交易文件外， 沒有任何合同或其他文件需要在最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。前述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是依據並符合配售代理特別為編制該等文件而向本公司提供的資料 。

(C) 提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會在每個截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但出售時間除外 披露資料。

(D) 家子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司均載於本公司的“美國證券交易委員會”報告(定義如下)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制(分別為“留置權”及統稱為“留置權”)，且每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，則在交易文件中提及子公司或其中任何一家子公司的所有其他內容將不予考慮，如果本公司只有一家子公司，則所有提及子公司的內容均應視為提及該子公司。

(E) 組織和資格本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽 在每個司法管轄區內，其所經營的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果未能具備此類資格或信譽不佳(視屬何情況而定)，則 可能不會或合理地預期不會導致：(I)對本公司及其附屬公司的運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響；或(Ii)對公司在任何交易文件(任何(I) 或(Ii)，“重大不利影響”)項下及時履行其義務的能力產生重大不利影響，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)(每個“程序”)。限制或限制此類權力和權限或資格。

(F) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和其他每一項交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議和其他各項交易文件項下的義務。 公司簽署和交付本協議和其他每一項交易文件，並完成本協議和其他每項交易文件，因此，公司已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司不需要採取任何進一步行動。董事會或本公司股東與本協議或相關協議有關的權利或義務 ，但涉及所需批准(如下文定義)的除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(G) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(H) 信賴。本公司並不依賴買方或買方的法律顧問就發售及出售證券提供任何法律、税務或會計方面的意見。

(I) 前瞻性陳述。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或 披露並非出於善意。

(J) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向委員會提交最終招股説明書，(Ii)根據適用的州證券法和 (Iii)向證券交易市場(定義見下文)發出的額外股份上市通知(統稱為“所需的 批准”)。“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或前述市場的任何繼承者)。

(K)發行證券。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲適時及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權的影響(交易文件所規定的轉讓限制除外)。認股權證股份及預付資金認股權證股份，於根據交易文件的條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免費及明確享有本公司施加的所有留置權，但交易文件所規定的轉讓限制除外。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議、認股權證和預先出資認股權證可發行的普通股的最高股數。

(L) 大寫。該公司的資本狀況如美國證券交易委員會報告所述。本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股，以及根據轉換及/或行使截至根據交易所法令最近提交定期報告日期 已發行普通股等價物(定義見下文)外，本公司並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所擬進行的交易。除 買賣證券的結果外，並無任何未償還的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳 或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排額外發行普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的 合約、承諾、諒解或安排。本公司或任何附屬公司發行及出售證券並不會 責令本公司或任何附屬公司向任何人士(投資者除外)發行普通股或其他證券。 本公司或任何附屬公司並無已發行證券或已發行證券或票據，並無任何條文規定在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無 已發行證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券 。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議 或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告中披露的 外，本公司作為締約方的本公司股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無 股東協議、表決協議或其他類似協議。

(M) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱 為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述重大事實，以根據所述陳述的情況 作出無誤導性陳述。本公司從來不是發行人 受證券法第144(I)條的約束。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃按照美國公認會計原則 於所涉期間內一致適用(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面列載本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審計的報表，則須受正常、非重大、 年終審計調整。

(N) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計財務報表之日起，除美國證券交易委員會報告中另有規定外，並無發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易款項及在正常業務過程中產生的應計費用與過往慣例一致 及(B)根據公認會計原則規定無須在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債 外，本公司並未產生任何負債(或有或有負債)。(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或派發現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有本公司股票期權計劃 發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的證券或美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或其附屬公司或彼等各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期會發生或存在任何事件、 責任、事實、情況、發生或發展，而根據適用的證券法，本公司在作出或被視為作出此陳述時， 須予披露 ，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(O) 訴訟。除美國證券交易委員會報告及/或初步招股章程所載者外，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)對本公司、任何附屬公司或其各自財產構成威脅或影響(統稱為“行動”)。美國證券交易委員會 報告和/或初步招股説明書中陳述的任何行動均不會(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有不利的決定，可能已經或合理地預期會導致 產生重大不利影響。本公司或任何附屬公司，或據本公司、董事任何高管所知， 不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟對象 。據本公司所知，本公司委員會或任何現任或前任董事或本公司高管並未進行任何調查，亦無任何懸而未決或受到威脅的調查 。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(P) 勞動關係。本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何 名員工的重大勞資糾紛即將發生，而該等糾紛可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該等子公司的關係有關的工會的成員， 本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司 認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何以任何第三方為受益人的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司 的繼續聘用並不會使本公司或其任何附屬公司 就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司實質上遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期 產生重大不利影響。

(Q) 合規性。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，(Br)貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律。產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(R) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(S){br]監管許可。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“重大許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(T)資產所有權。 本公司及其子公司在費用方面擁有良好的、可出售的所有權，對其擁有的所有不動產簡單，並且對其擁有的對本公司和子公司的業務至關重要的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下都是免費的，沒有所有留置權，但以下情況除外：(I)不對該財產的價值產生重大影響且不對本公司及其子公司對該財產的使用和擬使用產生實質性幹擾的留置權；以及(Ii)用於支付聯邦、已根據公認會計原則為其預留適當準備金的州税或其他税種，其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由 根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(U)知識產權。 本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務 標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可及其他知識產權，以及美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關使用所必需或必需的類似權利，而未能擁有該等權利可能會 產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，自本協議簽訂之日起兩年內，本公司或其任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。除美國證券交易委員會報告內所披露者外，本公司或任何附屬公司自美國證券交易委員會報告所載最新經審計財務報表之日期 起，概未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，但不可能或不合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行 ，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司 已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如未能做到這一點，則不能合理地預期其個別或整體不會產生重大不利影響。

(V)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(W)與附屬公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事所提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他 安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，為向任何高級職員借款或向任何高級職員借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該僱員 ，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付薪金或就所提供服務支付顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員 福利，包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(X)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及其子公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley) 中適用於本公司的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本條例生效日期和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套由 內部會計控制組成的制度，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便編制符合公認會計原則的財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計此類披露控制及程序，以確保本公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料被記錄、處理、彙總及報告，在委員會的規則和表格規定的時間內。 本公司的認證人員已評估本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性，截至根據交易所法案提交的最新定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期為 “評估日期”)。本公司在其根據《證券交易法》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法 )並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的變化。

(Y)某些費用。除配售代理應支付與交易文件所述交易相關的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會向任何經紀、財務顧問顧問、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人對交易文件所預期的交易。 投資者不承擔與交易文件所預期的交易相關的任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠的義務， 本節所述的費用類型可能是應支付的費用。

(Z)投資公司。 本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會或立即成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司開展業務的方式應確保其不會成為一家“投資公司”，需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(Aa)登記權。 任何人無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記 。

(Bb)列出和維護 要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的 行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所披露的 外，本公司於本報告日期前12個月內並無收到任何普通股上市或報價市場的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持 規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司正向存託信託公司(或該等 其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Cc)接管保護的適用 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因投資者及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而適用於投資者的任何 控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊州法律下的其他類似反收購條款不適用於投資者，包括但不限於由於本公司發行證券和投資者對證券的所有權。

(Dd)披露。除 有關交易文件擬進行的交易的重要條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何投資者或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料 。本公司理解並確認，投資者 將依靠前述陳述進行本公司的證券交易。由 或代表本公司向投資者提供的有關本公司及其子公司、其各自業務和擬進行的交易的所有披露均真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏根據其中作出的陳述所必需的任何重大事實。無誤導性。 本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，以使 根據其作出陳述的情況且在作出陳述時不具有誤導性。

(Ee)償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得的 收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值超過本公司現有債務和其他負債(包括已知的或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及資本可用性，以及(Iii)本公司的流動現金流，連同本公司若將其所有資產變現將獲得的收益， 在考慮所有現金的預期用途後，本公司的資產並不構成 現正進行及擬進行的業務所需的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的 事實或情況。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或本公司或任何子公司承諾的所有未償擔保債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(除在正常業務過程中發生的貿易應付賬款外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存款或託收或類似交易背書的擔保除外。以及(Z)任何租賃付款超過50,000美元的現值，而租賃要求 根據公認會計準則進行資本化。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Ff)納税狀況。除 不會單獨或總體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已繳納所有税款和其他政府評估和費用，這些税項和費用在金額上是重大的，在該等申報單上顯示或確定應支付，報告和申報 和(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或申報適用的 期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Gg)海外腐敗行為。 本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人，均未(I)直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露 本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)採取任何合理預期會令本公司在 任何刑事或政府訴訟或根據《反海外腐敗法》任何條文進行的法律程序中遭受任何損害或懲罰的行動。

(Hh)會計師。據本公司所知及所信，Marcum LLP(“會計師”)是交易法所規定的註冊會計師事務所。

(Ii)與會計師和律師沒有任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的分歧，而本公司就欠其會計師及律師而可能影響本公司履行其在任何交易文件下的任何責任的能力的任何費用 而言，並無任何分歧。

(Jj)法規M合規。(Br)本公司並未採取任何旨在直接或間接導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售；(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的索要購買補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何索求他人購買本公司任何其他證券的補償， 在第(Ii)及(Iii)條的情況下，就證券配售向本公司的配售代理人支付的補償除外 。

(KK)FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品，即“醫藥產品”)，根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其法規(FDCA)，該醫藥產品被製造、包裝、貼標籤、測試、分銷。由公司按照FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請審批、良好的製造實踐、良好的實驗室 實踐、良好的臨牀實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，但如 未遵守不會產生重大不利影響，則不在此限。本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，這些通知、警告信或其他通訊(I)對上市前的清理、許可、註冊、或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、或任何醫藥產品的標籤和促銷，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回 或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀 暫停，(Iv)責令公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司簽訂或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規， 且個別或整體將產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重要方面進行 。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(Ll)股票期權 計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或其他公開發布有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，且沒有、也沒有、也沒有公司政策或做法 在知情的情況下授予股票期權。

(Mm)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Nn)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司。

(O)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Pp)洗錢。 本公司及其子公司的業務在所有重大方面一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法提起或提起任何訴訟或訴訟，據公司或任何子公司所知，受到威脅。

3.2公司的契諾和協議。

隨後的股權出售。

(I)本公司或任何附屬公司(按配售代理協議的定義)不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物(定義見下文)，或(Ii)提交招股説明書以外的任何登記聲明或修訂或補充文件。補充其登記聲明 以反映2023年7月3日生效的反向股票拆分的影響，或在任何員工福利計劃中以S-8表格提交登記聲明，或在上市認股權證 (文件編號333-257722)相關的登記聲明生效後對其登記聲明進行修訂，前提是該等生效後修訂的唯一目的是更新註冊聲明以允許通過引用向前合併 。

(Ii)儘管有上述規定， 本第3.2節不適用於豁免發行。

(Iii)“豁免發行”一詞是指：(1)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換，或根據認股權證或期權的行使(包括淨行使)或普通股相關限制性股票單位(“RSU”)或履約股票單位(“PSU”)的發行(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券(包括最終招股説明書中所述)。(Ii)根據截止日期生效並在最終招股説明書中描述的股權薪酬計劃條款，向公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU、PSU或任何其他股權獎勵，以及向公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問 發行普通股或可轉換為或可行使或可交換的普通股股票(無論是否在行使股票期權或其他情況下)；但在每宗個案中，身為董事或行政人員的上述收受人須已實質上 以配售代理協議(“禁售協議”)附件A的形式，向配售代理遞交一份鎖定協議；及(Iii)發行普通股或可轉換為或可行使普通股的證券，與本公司訂立協議，規定本公司收購另一人或實體的證券、業務或其他資產，或根據本公司就該項收購而承擔的僱員福利計劃，不論是在限制期內或之前訂立；但根據第(Iii)款發行的普通股總數不得超過緊隨本協議擬進行的交易(在完全攤薄的基礎上確定，並根據股票拆分、股票分紅和本協議日期後發生的其他類似事件進行調整)後公司已發行和發行的普通股總數的10%。此外，任何普通股或可根據第(Iii)款發行的普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券的接受者，應於發行日期或之前，以配售代理協議附件A的形式，就受限制的 期間的剩餘部分訂立 協議。

(Iv)“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何 時間收購普通股，包括但不限於在任何 時間可轉換為普通股或可行使或可交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。

第四條
雜類

4.1 終止。 本協議可由買方終止，或由本公司以書面通知另一方的方式終止，如果在該日或之前尚未完成交易的話[_________]2024年；但條件是，此類終止不會影響任何一方 就任何其他方(或多個方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

4.2 費用和 費用。每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。 公司應支付與向買方交付任何證券有關的所有轉讓代理費、印花税和其他税費 。

4.3 完整的 協議。交易文件及其展品和附表以及招股説明書包含雙方對本合同及其標的的全部理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

4.4 修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非以書面形式由本公司和買方簽署，如果是修訂，則由公司和買方簽署，或如果是放棄，則由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄或對任何後續違約的放棄或對任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使 。

4.5 繼承人 和分配人。本協議對雙方及其繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。 成交後，任何買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於買方的交易文件條款的約束。

4.6 沒有第三方 受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人的利益，並僅允許 轉讓，而不是為了本協議的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

4.7 治理 法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有訴訟程序應僅在紐約州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受紐約州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)有關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該法院是該等訴訟、訴訟或程序的不適當或不方便的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件 及其通知的充分有效的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其合理的律師費和因調查、準備和起訴該訴訟、訴訟或訴訟而產生的其他合理費用和開支。

4.8 簽署。 本協議可以通過電子簽名和副本簽署，所有這些都應被視為一個 同一協議，本協議在雙方向另一方交付其簽名後生效。如果任何簽名是通過電子簽名、傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則此類簽名應為簽字方(或以其名義簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

4.9 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並使用替代方法來實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

4.10 補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償將不是足夠的補償，並且 特此同意放棄且不在任何為具體履行此類義務而提起的訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了。儘管任何其他交易文件有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司未能在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向本公司發出書面通知後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利。

4.11 獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是幾個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。為方便公司，公司已選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件，而不是 因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項條款僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，而不是在買方之間，而不是買方之間。

4.12 違約金 。本公司支付交易文件所規定的任何欠款的義務是本公司的持續義務，在支付所有未付款項之前不得終止，儘管該等款項到期和應付的票據或證券 應已註銷。

4.13 解釋。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處應由起草方解決的正常解釋規則不得 用於解釋交易文件或其任何修改。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

4.14放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。

[簽名 頁如下]

茲證明，自上述日期起，本普通股購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

將副本 發送至(不構成通知)：

McGuirewood 有限責任公司

美洲大道1251號，20號^這是地板

紐約，郵編：10020

注意： 斯蒂芬·奧爾德

電子郵件： solder@mcguirewood s.com

茲證明，以下籤署人已促使本普通股購買協議由授權簽字人正式簽署，簽署日期為上述日期。

附件 A

附件 B

授權書表格

[見所附的 ]

附件

預付資金認股權證表格

[見所附的 ]