附件 5.1

McGuirewood 有限責任公司 美洲大道1251號 20Th 地板 紐約，郵編：10020 電話： 212.548.2100 Www.mcguirewoods.com

2024年1月29日

Biofrontera Inc.

總統大道120號，330號套房

馬薩諸塞州沃本，01801

女士們、先生們：

我們 曾擔任特拉華州公司(“本公司”)Biofrontera Inc.的特別法律顧問，涉及該公司根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)根據1933年證券法 法案(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格(文件編號333-276535)的註冊聲明，包括與該註冊聲明一起提交的招股説明書以及隨後根據第462(B)條(經修訂的“註冊聲明”)提交的S-1表格的任何註冊聲明，(A)公司普通股，每股面值0.001美元(該等股份，連同公司根據證券法第462(B)條可能出售的任何額外普通股，面值0.001美元(“普通股”)， )，或(B)購買一股普通股(該等預資金權證，連同本公司根據證券法第462(B)條可能出售的購買一股普通股的任何額外預籌資權證 ，每份預資資權證，以及在上述(A)和(B)兩種情況下，每份認股權證購買一股普通股的認股權證(此等認股權證，連同本公司根據證券法第462(B)條可能出售的任何額外普通股認股權證，即“認股權證”)，於註冊聲明內指明，將由本公司根據配售代理協議及/或證券購買協議(定義見下文)出售。因行使預融資權證而可發行的股份及因行使認股權證而可發行的股份在此統稱為“相關股份”。本意見書是根據《證券法》頒佈的S-1表格第16項和S-K條例第601(B)(5)(I)項的要求提交的。此處使用和未定義的大寫術語 應具有註冊聲明中賦予它們的含義。

已審閲文檔

關於這封意見信，我們審查了以下文件：

(A)登記説明書，包括送交存檔的證物；

McGuirewood LLP|www.mcguirewood s.com

亞特蘭大 |奧斯汀|巴爾的摩|夏洛特|夏洛茨維爾|芝加哥|達拉斯|休斯頓|傑克遜維爾|倫敦|洛杉磯-世紀城

洛杉磯-市中心|紐約|諾福克|匹茲堡|羅利|裏士滿|舊金山|泰森|華盛頓特區。

Biofrontera Inc.

2024年1月29日

第 頁2

(B) 作為登記聲明附件1.1提交的安置代理協議格式(“安置代理協議”)；

(C) 作為註冊説明書附件10.38提交的證券購買協議格式(“證券購買協議”)；

(D) 作為登記聲明附件4.14提交的授權書表格(“授權書”)；以及

(E) 作為登記聲明附件4.15提交的預籌資權證表格(“預籌資權證”)。

如本文所用，配售代理協議和各證券購買協議一起稱為“主題文件”。

此外， 我們已經檢查並依賴於以下內容：

(I) (A)經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的本公司章程的真實無誤副本，及(B)本公司董事會授權 (1)本公司提交註冊説明書及(2)本公司發行股份、預先出資認股權證、認股權證及相關股份的決議，但須進一步授權發行、籤立、公司董事會或其委員會就股份、預先出資認股權證和認股權證的定價 採取的適當行動(“授權決議”)的交付和履行；和

(Ii)我們認為為本意見書的目的而需要的其他記錄、文件和文書的正本或副本，使我們滿意地識別為真實副本。

“適用法律”係指特拉華州公司法和紐約州法律。

基於我們觀點的假設

對於此處表達的意見的所有目的，我們在未經獨立調查的情況下假定如下：

(A) 事實事項。就吾等已審閲及依賴(I)本公司或其授權代表的證書、(Ii)主題文件(如有)所載本公司的陳述及(Iii)公職人員的證書及保證而言，所有該等證書及保證就事實事項而言均屬準確。

Biofrontera Inc.

2024年1月29日

第 頁3

(B) 簽名。簽署主題文件的個人的簽名是真實的，並且(在本文件日期或之前代表公司簽名的個人除外)是經授權的。

(C) 真實且符合要求的文件。所有作為原件提交給我們的文件都是真實、完整和準確的，所有作為副本提交給我們的文件 都符合真實的原始文件。所有形式的文件與將向適當的政府機構存檔或由適用各方執行的相應 文件基本相同。

(D) 某些當事方的組織地位、權力和權力以及法律行為能力。自適用主題文件簽署和交付之日起，主題文件的所有當事方在各自的 成立司法管轄區內有效存在且信譽良好，並且在適用主題文件簽署和交付之日具有或將具有執行、交付和執行該主題文件以及要求或允許交付並根據該文件執行的文件的能力 和完全權力及授權，但截至本文件發佈之日尚未對本公司作出此類假設。自適用的主題文檔簽署和交付之日起，所有簽署主題文檔的個人都將具有執行此類主題文檔的法律行為能力。

(E)主題文件的授權、簽署和交付。主題文件及根據該等文件所需或準許交付的文件已獲所有必要的公司、有限責任公司、商業信託、合夥 或各方的其他行動正式授權，並已或將於適用主題文件籤立之日 由該等各方交付、妥為籤立及交付，除非並無對本公司作出該等假設。

(F) 登記。註冊聲明應已根據證券法宣佈生效，且該有效性不應 終止或撤銷。

(G) 無相互錯誤、修訂等。截至適用主題文件發佈之日，並無、亦不會有 與登記聲明、招股章程及適用主題文件所預期的股份發行、預先出資認股權證、權證及相關股份有關的任何相互事實錯誤、欺詐、脅迫或不當影響。 並無亦不會有任何口頭或書面聲明或協議修改、修訂或更改，或聲稱修改、修訂或更改主題文件條款的任何 。

Biofrontera Inc.

2024年1月29日

第 頁4

我們的 意見

基於並遵守上述以及本意見書中提出的排除、限制、限制和其他假設，我們認為：

(1) 當(A)已通過有關股份的授權決議案，(B)股份的發行及出售條款已根據該等授權決議案制定，(C)股份已按註冊説明書、招股説明書、配售代理協議及證券購買協議(如適用)所預期的方式發行及出售，(D)本公司已收到招股章程、配售代理協議及/或適用的證券購買協議所規定的代價，以及(E)股份的對價不低於適用的授權決議中規定的金額， 此類股份將有效發行、全額支付和免税；

(2) 預先出資認股權證，當(A)通過有關預先出資認股權證的授權決議時，(B)預先出資認股權證及其發行的條款已根據該等授權決議確定，(C)預先出資認股權證已按《登記聲明》、招股章程和適用的主題文件的設想發行，以及(D)已根據配售代理協議和預先出資認股權證的規定對預先出資認股權證進行認證或會籤，預先出資的認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，根據紐約州的法律，可根據其條款對公司強制執行；

(3) 當(A)已通過有關認股權證的授權決議案，(B)認股權證的條款及其發行已根據該等授權決議案確定，(C)認股權證已按登記聲明、招股章程及適用的主題文件所預期的方式發行，及(D)認股權證已根據認股權證的規定經認證或會籤，則認股權證將構成本公司有效且具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，根據紐約州的法律；

(4) 在下列情況下，可在行使預籌資權證和認股權證時發行的標的股份：(A)已通過關於預籌資助權證和認股權證的授權決議，(B)預資資權證和認股權證的條款及其發行 已根據該等授權決議確定，(C)預資資權證和認股權證已按登記聲明預期的方式發行，招股説明書及適用的主題文件及(D)預籌資權證及認股權證已根據適用主題文件的規定進行認證或會籤，且於行使預資資權證或認股權證(視何者適用而定)時，於根據 條款支付適用的行使價後，將獲有效發行、悉數支付及不可評估。

適用於我們意見的資格和限制

上述 意見受以下限制和限制。

(A) 適用法律。我們的意見僅限於適用的法律，我們不對任何其他法律發表任何意見。

(B)破產。我們的意見受任何適用的破產、資不抵債(包括但不限於有關優惠、欺詐性轉讓和衡平法從屬的法律)、重組、暫停和其他類似法律的影響，這些法律一般會影響 債權人的權利。

Biofrontera Inc.

2024年1月29日

第 頁5

(C) 公平原則。我們的意見受一般衡平法原則的影響(無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念。

雜類

以上意見僅為本意見書第一段所述目的而提供。我們的意見基於法規、法規以及行政和司法解釋，可能會發生變化。在註冊聲明生效日期之後，我們不承擔任何責任 更新或補充這些意見。本意見書的標題 僅供參考，不應影響其解釋。吾等同意將本意見 作為本公司註冊説明書的附件5.1提交，同意將本函件以參考方式併入本公司根據證券法第462(B)條以表格S-1提交的任何後續註冊説明書中，並同意在招股説明書 中以“法律事宜”的標題提及本公司。在給予此同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或據此頒佈的美國證券交易委員會規則和法規所要求其 同意的人的類別。