附件1.1

配售 代理協議

[_____], 2024

Roth Capital Partners LLC

57號西街57號，16樓

紐約，郵編：10019

女士們、先生們：

根據本協議的條款和條件(本協議)，特拉華州的一家公司Biofrontera Inc.(以下簡稱“公司”)在符合本協議的條款和條件下， 在此同意出售總額達$[__]本公司的註冊證券，包括[__]公司普通股的股份( “股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)， 預先出資的普通股認購權證，最多可購買[__]普通股股份(“預籌資金認股權證”及其行使時可發行的股份，“預籌資金認股權證股份”)和普通股 認購權證，最多可購買[__]普通股股份(“認股權證”及行使該等認股權證後可發行的股份，“認股權證股份”，連同股份、預籌資權證及預籌資認股權證股份，“證券”)透過Roth Capital Partners，LLC作為配售代理(“配售代理”)直接向不同投資者(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)出售。本公司和投資者簽署和交付的與此次發行相關的文件(定義見 )，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在此統稱為“交易文件”。向投資者提供的每股股票和隨附認股權證的合計收購價為$[__]每份預付資金認股權證和隨附的認股權證為$[__]，投資者在行使預籌資權證時，每股可發行普通股的行使價為$。[__]，而認股權證行使時向投資者支付的每股可發行普通股行使價 為$[__]。配售代理可保留 其他經紀商或交易商，代表其擔任與此次發行相關的子代理或選定交易商。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第 節1.擔任安置代理的協議。

(A) 根據本協議所載本公司的陳述、擔保及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理應為本公司根據S-1表格註冊聲明(文件編號333-276535)(幷包括本公司根據證券法第462(B)條編制及提交的任何註冊聲明)(“註冊聲明”)發售及出售證券的獨家配售代理。該等發售(“發售”)的條款將視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力行事 ，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分 。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司”(定義如下) 均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理 應僅作為公司的代理，而不是作為委託人。配售代理應僅向規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“經認可的 投資者”銷售證券。配售代理無權就購買證券的任何預期要約約束本公司，而公司有權接受購買證券的要約 ，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，購買價格的支付和證券的交割應在一次或多次成交時進行(每次“成交”和每次成交的日期 均為“成交日期”)。成交將以“交割對付款”方式進行，即於成交日期 當日，本公司將直接向配售代理指定的帳户發行股份，並在收到該等股份後， 配售代理應以電子方式將該等股份交付予適用的投資者，並由配售代理 (或其結算公司)以電匯方式向本公司付款。作為對所提供服務的補償，在每個截止日期，公司應 向安置代理支付下列費用和開支：

(I) 現金費用，相當於本公司在發售結束時(“結束”)出售證券所得款項總額的7.0%。

(Ii) 公司還同意報銷安置代理的費用(連同支持發票/收據)，包括但不限於安置代理法律顧問的費用，最高可達100,000美元。

(b) The term of the Placement Agent’s exclusive engagement will be as set forth in Section 1 of the Engagement Agreement (as defined below). Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the provisions concerning confidentiality, indemnification and contribution contained herein and the Company’s obligations contained in the indemnification provisions will survive any expiration or termination of this Agreement, and the Company’s obligation to pay fees actually earned and payable and to reimburse expenses actually incurred and reimbursable pursuant to Section 1 hereof and which are permitted to be reimbursed under the applicable FINRA Rules, will survive any expiration or termination of this Agreement. Nothing in this Agreement shall be construed to limit the ability of the Placement Agent or its Affiliates to pursue, investigate, analyze, invest in, or engage in investment banking, financial advisory or any other business relationship with Persons (as defined below) other than the Company. As used herein (i) “Persons” means an individual or corporation, partnership, trust, incorporated or unincorporated association, joint venture, limited liability company, joint stock company, government (or an agency or subdivision thereof) or other entity of any kind and (ii) “Affiliate” means any Person that, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls or is controlled by or is under common control with a Person as such terms are used in and construed under Rule 405 under the Securities Act.

第 節2.本公司之聲明、保證及承諾。公司在此向配售代理 陳述、保證和承諾，自本協議日期起，以及自每個截止日期起，除非該陳述、保證或協議規定了不同的日期 或時間，如下：

（a） 證券法備案。本公司已根據《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了註冊聲明，該聲明於2024年1月17日提交，並於2024年1月17日宣佈生效。 [__]， 2024《證券法》規定的證券登記。在確定配售代理向本公司介紹的本公司與潛在投資者之間的定價後，本公司將根據證券法下的規則 430A和424(B)以及據此頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)向證監會提交一份關於證券配售、其各自定價及其分銷計劃的最終招股説明書，並將向配售代理提供其中所需的與本公司有關的所有進一步信息(財務和其他)。在任何給定時間，該登記説明書，包括當時提交的證物，經修訂後，以下稱為《登記説明書》；該招股説明書在生效時出現在《登記説明書》中的形式，以下稱為《初步招股説明書》；以及《最終招股説明書》，其最終招股説明書將按照第430A和/或424(B)條的規定提交給證監會(包括經修訂或補充的初步招股説明書)，以下稱為《最終招股説明書》。註冊聲明最初生效時的註冊聲明 在下文中稱為“原始註冊聲明”。本協議中對註冊説明書、原始註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括在任何給定時間(視情況而定)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)。而本協議中有關注冊聲明、原始註冊聲明、初步招股章程或最終招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充” 一詞的任何提法，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)的發行日期(視屬何情況而定)後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的“所載”、“所包括”、“所描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括所有該等 財務報表和附表及其他信息，這些信息是或被視為通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的。如本段及本協議其他部分所用，“發售披露方案”指初步招股説明書、本公司與投資者之間的任何認購協議、 向投資者提供的發售的最終條款(口頭或書面)，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人均為“發行人自由寫作招股説明書”)(如有)，本協議各方此後應明確 書面同意將其視為出售披露方案的一部分。“任何招股説明書”一詞應根據上下文的要求，指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到任何通知，表示證監會已發出或擬發出停止令，暫停註冊聲明或初步招股章程或任何招股章程的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序。

(B) 保證。經修訂的原始註冊説明書(以及將提交給證監會的任何其他文件)包含 證券法要求的所有證物和附表，且在提交註冊説明書時，本公司有資格使用S-1表格。每份註冊説明書及其生效後的任何修訂在生效時， 在所有重要方面均符合證券法及適用的規則和條例，且不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。 最終招股説明書截至其日期，在所有重大方面均符合證券法和適用規則 及條例。經修訂或補充的最終招股章程沒有、也不會在其日期包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況 而不具誤導性。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。除本協議和交易文件外，本協議和交易文件不需要 提交給證監會，這些文件包括：(X)未按證券法的要求提交文件，或(Y)未在必要的時間段內提交。除本協議和交易文件外， 沒有任何合同或其他文件需要在最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。前述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是依據並符合配售代理特別為編制該等文件而向本公司提供的資料 。

(C) 提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會在每個截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但出售時間除外 披露資料。

(D) 家子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司均載於本公司的“美國證券交易委員會”報告(定義如下)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制(分別為“留置權”及統稱為“留置權”)，且每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，則在交易文件中提及子公司或其中任何一家子公司的所有其他內容將不予考慮，如果本公司只有一家子公司，則所有提及子公司的內容均應視為提及該子公司。

(E) 組織和資格本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽 在每個司法管轄區內，其所經營的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果未能具備此類資格或信譽不佳(視屬何情況而定)，則 可能不會或合理地預期不會導致：(I)對本公司及其附屬公司的運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響；或(Ii)對公司在任何交易文件(任何(I) 或(Ii)，“重大不利影響”)項下及時履行其義務的能力產生重大不利影響，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)(每個“程序”)。限制或限制此類權力和權限或資格。

(F) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和其他每一項交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議和其他各項交易文件項下的義務。 公司簽署和交付本協議和其他每一項交易文件，並完成本協議和其他每項交易文件，因此，公司已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司不需要採取任何進一步行動。董事會或本公司股東與本協議或相關協議有關的權利或義務 ，但涉及所需批准(如下文定義)的除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(G) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(H) 信賴。本公司並不依賴配售代理或配售代理的法律顧問就證券的發售及出售提供任何法律、税務或會計方面的意見。

(I) 前瞻性陳述。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或 披露並非出於善意。

(J) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向委員會提交最終招股説明書，(Ii)根據適用的州證券法和 (Iii)向證券交易市場(定義見下文)發出的額外股份上市通知(統稱為“所需的 批准”)。“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或前述市場的任何繼承者)。

(K)發行證券。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲適時及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權的影響(交易文件所規定的轉讓限制除外)。認股權證股份及預付資金認股權證股份，於根據交易文件的條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免費及明確享有本公司施加的所有留置權，但交易文件所規定的轉讓限制除外。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議、認股權證和預先出資認股權證可發行的普通股的最高股數。

(L) 大寫。該公司的資本狀況如美國證券交易委員會報告所述。本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股，以及根據轉換及/或行使截至根據交易所法令最近提交定期報告日期 已發行普通股等價物(定義見下文)外，本公司並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所擬進行的交易。除 買賣證券的結果外，並無任何未償還的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳 或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排額外發行普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的 合約、承諾、諒解或安排。本公司或任何附屬公司發行及出售證券並不會 責令本公司或任何附屬公司向任何人士(投資者除外)發行普通股或其他證券。 本公司或任何附屬公司並無已發行證券或已發行證券或票據，並無任何條文規定在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無 已發行證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券 。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議 或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告中披露的 外，本公司作為締約方的本公司股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無 股東協議、表決協議或其他類似協議。

(M) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱 為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述重大事實，以根據所述陳述的情況 作出無誤導性陳述。本公司從來不是發行人 受證券法第144(I)條的約束。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃按照美國公認會計原則 於所涉期間內一致適用(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面列載本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審計的報表，則須受正常、非重大、 年終審計調整。

(n) Material Changes; Undisclosed Events, Liabilities or Developments. Since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, except as set forth in the SEC Reports there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company stock option plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Securities contemplated by this Agreement or as set forth in the SEC Reports, no event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least 1 Trading Day prior to the date that this representation is made.

(o) Litigation. Except as set forth in the SEC Reports and/or the Preliminary Prospectus, there is no action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any Subsidiary or any of their respective properties before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign) (collectively, an “Action”). None of the Actions set forth in the SEC Reports and/or the Preliminary Prospectus, (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or the Securities or (ii) could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary, nor to the knowledge of the Company, any director or officer thereof, is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or threatened, any investigation by the Commission of the Company or any current or former director or officer of the Company. The Commission has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

(p) Labor Relations. No material labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. To the knowledge of the Company, no executive officer of the Company or any Subsidiary is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company and its Subsidiaries are in material compliance with all U.S. federal, state, local and foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(Q) 合規性。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，(Br)貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律。產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

（r） 環境法。公司及其子公司（i）遵守所有與污染或人類健康或環境保護相關的聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或次表層），包括與化學品、污染物、污染物、或 有毒或危險物質或廢物（統稱為“危險材料”）排放到環境中，或 與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運相關的其他方面，以及 所有授權、代碼、法令、要求或要求函，根據本條例發出、輸入、頒佈或批准的禁制令、判決、許可證、通知或通知書、命令、許可證、計劃或規例（“環境法”）;（ii）已收到適用環境法要求的所有許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務; 和（iii）符合任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，其中在每個條款（i）、（ii）和 （iii）中，不遵守這些條款和條件可合理預期，單獨或整體而言，是重大不利影響。

（s） 監管許可。公司和子公司擁有由適當的 聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，這些證書、授權和許可證是開展SEC報告中所述的各自業務所必需的， 除非無法合理地預期未能擁有此類許可證會導致重大不利影響（以下簡稱“材料許可證”），且本公司或任何子公司均未收到任何有關撤銷或 修改任何材料許可證的程序通知。

（t） 資產所有權。公司和子公司對其擁有的所有不動產 擁有良好且可出售的所有權， 對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產 擁有良好且可出售的所有權， 在任何情況下均不存在任何留置權，除（i）留置權不實質影響該財產的價值，且不實質 幹擾公司和子公司對該等財產的使用和擬使用，以及（ii）為支付聯邦、州或其他税收而留置，已根據公認會計原則為此計提適當準備金，且 付款既未拖欠也未受到處罰。公司和子公司 根據租賃持有的任何不動產和設施均根據公司和子公司遵守的有效、存續和可強制執行的租賃持有。

(u) Intellectual Property. The Company and the Subsidiaries have, or have rights to use, all patents, patent applications, trademarks, trademark applications, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, licenses and other intellectual property rights and similar rights necessary or required for use in connection with their respective businesses as described in the SEC Reports and which the failure to so have could have a Material Adverse Effect (collectively, the “Intellectual Property Rights”). Except as disclosed in the SEC Reports, none of, and neither the Company nor any Subsidiary has received a notice (written or otherwise) that any of, the Intellectual Property Rights has expired, terminated or been abandoned, or is expected to expire or terminate or be abandoned, within two years from the date of this Agreement. Except as disclosed in the SEC Reports, neither the Company nor any Subsidiary has received, since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe upon the rights of any Person, except as could not have, or not reasonably be expected to have, a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable and there is no existing infringement by another Person of any of the Intellectual Property Rights. The Company and its Subsidiaries have taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of all of their intellectual properties, except where failure to do so could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

（v） 保險。公司和子公司已由公認的財務責任保險公司對此類損失和風險進行保險，保險金額為公司和子公司從事的業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於至少等於認購金額總額的董事和高級職員保險。本公司 或任何子公司均無任何理由相信，在現有保險到期時，其將無法續保，或無法從類似保險公司獲得繼續其業務所需的類似保險，而不會顯著增加 成本。

（w） 與關聯公司和員工的交易。除證券交易委員會報告中規定的情況外，本公司或任何子公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何子公司的任何僱員目前均未參與與本公司或任何子公司的任何交易（作為僱員、高級職員和董事的服務除外），包括任何合同， 協議或其他安排，規定向任何高級管理人員、董事 或該等僱員提供服務或由其提供服務，規定向任何高級管理人員、董事 或該等僱員出租不動產或個人財產，規定向任何高級管理人員、董事 或該等僱員借款或向任何高級管理人員、董事或該等僱員貸款，或規定向任何高級管理人員、董事或該等僱員付款，或據公司所知，任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或擔任高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，在任何情況下超過120，000美元，但不包括（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，（ii）代表公司發生的費用的報銷和（iii）其他 員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(x) Sarbanes-Oxley; Internal Accounting Controls. The Company and the Subsidiaries are in compliance with any and all applicable requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 that are applicable to it as of the date hereof, and any and all applicable rules and regulations promulgated by the Commission thereunder that are effective as of the date hereof and as of the Closing Date. The Company and the Subsidiaries maintain a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that: (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with GAAP and to maintain asset accountability, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization, and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. The Company and the Subsidiaries have established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) for the Company and the Subsidiaries and designed such disclosure controls and procedures to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the Commission’s rules and forms. The Company’s certifying officers have evaluated the effectiveness of the disclosure controls and procedures of the Company and the Subsidiaries as of the end of the period covered by the most recently filed periodic report under the Exchange Act (such date, the “Evaluation Date”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and its Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and its Subsidiaries.

（y） 某些費用。除配售代理應支付的與交易 文件中預期的交易相關的費用外，公司或任何子公司目前或將來均不應就交易文件中預期的交易向任何經紀人、 財務顧問或諮詢師、經紀人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人員支付經紀費或中介費或佣金。投資者對任何費用或對其他人或 代表其他人就本節所述的與交易文件所述的交易有關的費用提出的任何索賠不承擔任何義務。

（z） 投資公司。本公司不是《1940年投資公司法》（經修訂）所指的“投資公司”，也不是其關聯公司，在收到證券付款後， 將不會是其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據1940年《投資公司法》（修訂版）註冊的“投資公司”。

（aa） 註冊權。任何人無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(Bb) 列出和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動 本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司於本報告日期前12個月內並無收到任何普通股在其上市或報價的交易市場發出的 通知，表示本公司未能遵守該等交易市場的上市或維持規定。普通股目前有資格通過託管信託公司或另一家已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與電子轉讓相關的費用。

(Cc) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因投資者及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊州法律適用於投資者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和投資者對證券的所有權。

(Dd) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何投資者或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向投資者提供有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露 均屬真實及正確，並無對重大事實作出任何失實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述， 不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿被視為整體而言，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所必需的 ，且作出該等陳述時並無誤導。

(Ee) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的 或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的 事實或情況。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或本公司或任何子公司承諾的所有未償擔保債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(除在正常業務過程中發生的貿易應付賬款外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存款或託收或類似交易背書的擔保除外。以及(Z)任何租賃付款超過50,000美元的現值，而租賃要求 根據公認會計準則進行資本化。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Ff) 納税狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已支付該等 申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Gg) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉的任何代表其行事的人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)根據《反海外腐敗法》的任何規定採取任何合理預期會令本公司在任何刑事或政府訴訟或法律程序中遭受損害或懲罰的任何行動。

(Hh) 會計師。據本公司所知及所信，Marcum LLP(“會計師”)是交易法規定的註冊上市會計師事務所。

(Ii) 與會計師和律師不得有任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無或合理預期會出現任何形式的分歧 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(JJ) 遵守M法規。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買任何證券或為招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償 ，但以下情況除外：在第(Ii)及(Iii)條的情況下，向本公司的配售代理人支付與證券配售有關的補償。

(KK) FDA。根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其相關法規(FDCA)，本公司或其任何子公司生產、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的每一種產品(每一種此類產品，即“醫藥產品”)，據本公司所知，是指正在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷的藥品。由公司按照FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前審批、許可或申請審批、良好的製造 實踐、良好的實驗室實踐、良好的臨牀實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔 ，除非不符合要求不會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，這些通知、警告信或其他通訊(I)對使用、分發、製造或包裝、 測試的使用、分發、製造或包裝提出異議。任何醫藥產品的銷售或標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回， 暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或銷售宣傳材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令 ，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規，而該等行為無論是個別或整體而言，均會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、 規則和條例在所有重要方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Ll) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權尚未回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有 在知情的情況下授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權的政策或做法。

(Mm) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(NN) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司。

(Oo) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(PP) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守 所有重要方面的適用財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員 沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟，據本公司或任何附屬公司所知，沒有受到威脅。

第 節3.交貨和付款。每筆交易將在明尼蘇達州明尼阿波利斯市第七街90號富國銀行中心200號費格雷·德林克·比德爾和裏思有限責任公司的辦公室(“安置代理律師”)(或安置代理和公司商定的其他地點)進行。在符合本協議條款和條件的情況下，在每次成交時，在該成交日期所售證券的價格應以聯邦基金電匯的方式在該證券交割時支付。該等證券應在成交日前至少一個營業日以配售代理可能要求的名稱或名稱登記，且其面額應按配售代理的要求 。

有關購買證券的文件(如果有)的交付應在配售代理律師辦公室進行。在結賬時採取的所有 操作應視為同時發生。

第 節4.公司的契諾和協議本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A) 註冊聲明很重要。本公司將在收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間或最終招股章程的任何補充文件已提交的時間 後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供副本。本公司將在任何招股説明書發佈之日之後，並只要招股説明書需要遞交招股説明書，將根據《證券交易所法案》第13(A)、14或15(D)條要求本公司向證監會提交的所有報告和任何最終委託書或信息説明書立即提交。 本公司將在收到有關通知後，立即通知配售代理：(I)證監會要求修改註冊説明書或修改或補充任何招股説明書或要求提供更多信息的任何請求，以及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂的效力，或針對任何公司文件(如有)或其任何修訂或補充的任何命令，或任何阻止或暫停使用初步招股章程或最終招股章程或招股説明書補編或其任何修訂或補充或註冊聲明的任何生效後修訂的命令，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，該機構或受威脅機構為任何該等目的而進行的任何法律程序，或委員會提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書或補充補充信息的任何請求。本公司應盡其最大努力 防止發出任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如監察委員會在任何時間發出任何此等停止令或阻止令或暫停令或通知，本公司將盡其最大努力使該等停止令 儘快撤銷，或將提交新的註冊聲明並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明 生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C規則(視情況而定)的規定，包括關於及時提交相關文件的規定，並且 將盡其合理努力確認委員會及時收到本公司根據該規則424(B)提交的任何文件。

(B) 藍天合規。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理地要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券 有資格出售，並將為此目的提出合理需要的申請、提交文件和提供信息， 前提是公司不被要求符合外國公司的資格，或在目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意文件，並進一步規定本公司不應 被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交該等聲明、報告及 其他文件，以便在配售代理合理地 要求分銷證券的期間內，繼續有效的該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在可能的最早時間取得撤回。

(C) 對招股章程的修訂和補充及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易所法》以及委員會在其項下的規則和條例，以允許完成本協議和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須在與任何招股説明書計劃的證券分銷有關的期間內交付(“招股説明書交付期”)， 將發生任何事件，而根據公司的判斷或配售代理或配售代理的律師的意見，有必要修改或補充招股説明書，以便根據作出該等陳述的 情況(視屬何情況而定)作出該等陳述，或如有需要於任何時間修訂或補充任何招股章程，本公司將迅速編制及向證監會提交，並自費向配售代理 及交易商提供註冊聲明或註冊聲明補充或任何招股章程所需的適當修訂或補充 ，以作出經修訂或補充的招股章程內的陳述(視乎情況而定)，以確保註冊聲明或任何經修訂或補充的招股章程符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充任何與發售有關的招股説明書前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(D)招股章程的任何修訂和補充文件的副本。本公司將於發售日期起至發售最後截止日期較後的期間內，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書增刊及其任何修訂和補充文件的副本(視配售代理合理要求而定)。

(E) 免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書或構成由本公司向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾： 其將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的 規定，包括及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。

(F) 轉接代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

(G) 收益表。本公司將在實際可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但在不遲於最後成交日期後18個月的任何情況下，本公司將向其證券持有人及配售代理普遍提供一份涵蓋自最後成交日期起計至少連續12個月的盈利報表， 符合證券法第11(A)節及第158條的規定。

(H) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將按交易所法令規定的時間和方式，及時向委員會和交易市場提交根據交易所法令規定須提交的所有報告和文件。

(I) 其他文件. 本公司將於配售代理或投資者認為為完成發售而需要或適當時訂立任何認購、購買或其他慣常協議，所有協議的形式及實質均須為配售代理及投資者合理地 接受。本公司同意，配售代理可依賴於發售中與投資者訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名配售代理均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(J) 普通股保留。於截止日期，本公司已預留及將繼續保留及保持 在任何時間無優先認購權的情況下持有足夠數量的普通股股份，以便本公司 可發行股份、根據任何認股權證行使而發行的認股權證股份，以及根據任何行使預付資金認股權證而發行的預先出資認股權證股份 。

(K) 非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件須由本公司以其他方式披露外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何投資者或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地 相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前該投資者已以書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認 每位投資者在進行本公司證券交易時均須遵守上述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經投資者同意的情況下向投資者提供任何材料、非公開信息，公司特此約定並同意，該投資者 對本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)不負有任何保密責任，或對公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、 聯營公司或代理人負有保密責任。聯屬公司或代理，包括但不限於配售代理，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，但投資者應繼續受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的最新報告將該通知提交給證監會。本公司理解並確認，每名投資者在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

(L) 收益的使用。本公司將使用初步招股説明書和最終招股説明書中規定的出售本證券的淨收益。

(M) 普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份、預籌資金權證股份和認股權證股份，並迅速確保所有股份、預籌資金權證股份和認股權證股份在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，本公司將把所有股份、預籌資權證股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份、預籌資權證股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切必要的合理行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則作出的報告、 備案及其他義務。本公司同意採取一切合理行動，以維持 普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付有關電子轉讓的費用。

(N) 後續股權出售。

(I) 自本協議發佈之日起至最終招股説明書發佈後60天(“限制期”)止，除非 配售代理另有同意，否則本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物(定義見下文)或(Ii)備案 除最終招股説明書外的任何登記聲明或其修訂或補充文件，以補充其登記聲明 以反映於7月3日生效的反向股票拆分的影響，或以表格S-8就任何僱員福利計劃提交登記聲明，或就上市認股權證提交登記聲明生效後修訂 (檔案號333-257722)，惟該等生效後修訂的唯一目的是更新註冊聲明以允許以參考方式向前註冊。

(Ii) 自本章程日期起至最終招股説明書日期後180天，本公司不得 達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，(A)以轉換價格、行使價或匯率 或其他基於普通股的交易價格或報價或隨普通股的交易價格或報價變動的價格，或(B)在首次發行該等債務或股權證券後的任何時間，行權或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”， 據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券， 須於未來某個日期重置。任何投資者應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

(Iii) 儘管有上述規定，本第4(N)節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。

(Iv) “豁免發行”一詞是指：(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換，或通過行使認股權證或期權(包括行使淨額)，或發行普通股相關的限制性股票單位(“RSU”) 或履約股票單位(“PSU”)的股份(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為或可行使的普通股的股票 ，在每種情況下，均在本協議簽訂之日發行 並在最終招股説明書中描述；(Ii)根據截至最終招股説明書所述的有效股權補償計劃的條款，向公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU、PSU或任何其他股權獎勵，並向公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問 發行普通股或可轉換為或可行使或可交換的普通股股票(無論是否在行使股票期權或其他情況下)；條件是，在每一種情況下，擔任董事或高管的此類接受者已將鎖定協議基本上以本合同附件A(鎖定協議“)的形式交付給配售代理。及(Iii)發行普通股或可轉換為或可行使普通股的證券，與本公司訂立協議，規定本公司可收購另一人或實體的證券、業務或其他資產，或根據本公司就該項收購而承擔的僱員福利計劃，不論該等收購是在受限制期間或之前訂立的； 但根據第(Iii)款發行的普通股總數不得超過緊隨本協議預期的交易完成後發行和發行的公司普通股總數的10%(在完全稀釋的基礎上確定，並根據本協議日期後的股票拆分、股票分紅和其他類似事件進行調整)；此外，任何普通股或可轉換為或可行使 根據第(Iii)款發行的普通股股份的證券的接受者，應在該發行日期或之前，以本合同附件A的形式就該受限制期間的剩餘部分簽訂協議。

(V) “普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人 有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(O) 提供信息。在(I)沒有投資者擁有證券或(Ii)認股權證及/或預籌資金的認股權證已到期的最早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司須於本協議日期後根據交易法提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求的約束。

(P) 禁售協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，但延長禁售期的條款除外，並應根據禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求 具體履行禁售協議的條款。

(Q) 認股權證股份和預先出資的認股權證股份。如果認股權證或預出資認股權證的全部或任何部分是在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證或預出資認股權證股份的時間 ，或如果認股權證或預出資認股權證是以無現金行使方式行使的，則根據 任何該等行使而發行的認股權證股份及預出資認股權證股份將不含任何傳説而發行。如果在本《登記聲明》(或登記出售或轉售認股權證股份和/或預先出資的認股權證股份的任何後續登記聲明)之後的任何時間無效 或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份和/或預先出資的認股權證股份，本公司應立即 以書面形式通知認股權證及/或預出資認股權證持有人該註冊聲明屆時無效，其後當該註冊聲明再次生效並可用於出售或轉售認股權證 股份及/或預出資認股權證股份時， 應立即通知該等持有人(有一項理解及同意，即上述規定不會限制本公司或任何投資者根據適用的聯邦及 州證券法發行任何認股權證股份及/或預先出資認股權證股份的能力)。本公司應盡最大努力保存一份登記聲明(包括登記聲明)，登記認股權證和/或預出資認股權證股份的發行或轉售，在認股權證和/或預出資認股權證有效期內有效。

(R) 不得操縱價格. 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行為。

(S) 致謝。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(T) 證券法披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈起及發佈後，本公司 應公開披露本公司或其任何子公司、 或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)向任何投資者提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發出後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級人員、董事、代理、僱員、聯營公司或 代理人(包括但不限於配售代理)與任何投資者或其任何聯營公司之間的任何協議下的任何及所有保密或類似義務，無論是書面的或口頭的，均將終止，且不再具有進一步的效力或作用。本公司理解並確認，每位投資者在進行本公司證券交易時應依賴上述公約。儘管有上述規定，未經投資者事先書面同意，公司不得 公開披露任何投資者的姓名，或將任何投資者的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在此情況下，本公司應就第(Br)(B)款允許的披露向投資者提供事先通知，並就此類披露與投資者進行合理合作。“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日的午夜前(紐約市時間)，上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)和上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將在較早時間 簽署。(紐約時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

(U) 股東權利計劃本公司或經本公司同意的任何其他人士將不會就任何投資者是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索， 或任何投資者因根據交易文件收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

(V) 發售公告。本公司確認並同意，配售代理可在交易完成後將其參與此次發售的情況公之於眾。

(W) 依靠他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(X) 研究事項。通過簽訂本協議，配售代理不會 明示或隱含地提供對公司有利或持續研究覆蓋範圍的任何承諾，公司特此 承認並同意，配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供公司有利或任何研究覆蓋範圍為條件。根據FINRA規則2711(E)，雙方確認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或補償 提供誘因。

第(Br)節：安置代理人的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應以本協議第2節所述的本公司方面陳述和擔保的準確性為條件，包括在本協議生效之日和在每個截止日期之前，本公司在該日期和截止日期是否及時履行本協議項下的契約和其他義務，以及遵守下列各項附加條件：

(A) 會計師慰問信。配售代理應已收到Marcum LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)致配售代理的信件，日期為本協議日期及每個截止日期，格式及實質內容令配售代理滿意，並已安排將該信件送交配售代理。該函件 不得披露適用的招股章程或招股章程副刊所載本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景自適用招股章程或招股章程附錄所載的任何改變，而配售代理個人認為該等改變是重大及不利的，並使配售代理根據其個人判斷繼續發售該招股説明書所預期的證券是不可行或不可取的。

(B) 遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書(根據規則 424(B))和“自由撰寫招股説明書”(如證券法第405條所界定)，應酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分效力的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序。任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的命令，亦不得為此目的而提起或懸而未決的法律程序，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所擬進行的法律程序 ；監察委員會要求提供額外資料的所有要求應已 得到遵守；FINRA不得對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C) 公司程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理地 滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其 合理要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本條款5中提及的事項。

(D) 沒有重大不利變化。在本協議簽署及交付後及每個截止日期前，根據配售代理與本公司磋商後的唯一判斷，自注冊聲明及招股章程所載條件或業務活動(財務或其他)的最後日期(“重大不利變化”)起，本公司將不會發生任何重大不利影響或涉及預期重大不利變化的任何重大不利變化或發展。

(E)公司律師的意見。安置代理應在每個成交日期收到公司法律顧問McGuireWood LLP在截止日期的有利意見，包括但不限於致安置代理且形式和實質令安置代理滿意的負面保證函。

(F)《高級船員證書》。配售代理應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的、日期為 的公司證書，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、最終招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像公司在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證一樣， 並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期之前或 之前履行或滿足的所有條件；

(Ii) 尚未發佈暫停註冊聲明的有效性或停止使用最終招股説明書的停止令，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈 具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令 ，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟。

(Iii) 當《註冊表》生效時，在銷售時，以及之後直至該證書交付為止的任何時間，《註冊表》和《公司文件》(如有)在該等文件生效或提交給證監會時，以及任何招股説明書，均包含《證券法》和《交易法》及其適用的證監會規則和條例(視具體情況而定)要求納入的所有重要信息。在所有實質性方面， 符合《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的適用規則和條例的要求(視具體情況而定)，註冊聲明和公司文件(如果有)以及任何招股説明書沒有也不包括 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實 ，不具有誤導性(但前提是，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和保證不適用於基於並符合配售代理明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏)；和

(Iv) 在註冊説明書和最終招股説明書中分別提供信息的日期之後， 沒有：(A)任何重大不利變化；(B)除在正常業務過程中進行的交易外，對公司和子公司整體具有重大意義的任何交易；(C)公司或任何子公司在正常業務過程中產生的對公司和子公司整體具有重大意義的任何直接或或有債務；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使已發行股本或認股權證而導致的變動除外)或未償債務；(E)本公司股本中已宣派、支付或作出的任何類別股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G) 證券交易所上市普通股應根據《交易所法案》登記並在交易市場上市， 本公司不得采取任何旨在終止或可能產生終止《交易所法案》普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，也不得 本公司收到任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止此類登記或上市的信息，除非在任何招股説明書中披露。

(H) 鎖定協議。於截止日期，配售代理應已收到本公司每位董事及高級管理人員以附件A形式簽署的禁售協議。

(i) [已保留].

(J) CFO證書。於本招股説明書日期及每個截止日期，本公司應已向配售代理提交一份由其首席財務官代表本公司簽署的證書，該證書的日期為 ，內容為任何招股説明書或與發售有關的若干材料所載的有關財務資料，其形式及內容須令配售代理合理滿意。

(K) 其他文件。在每個成交日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠傳遞本協議中所設想的證券的發行和銷售，或證明本協議中任何陳述和擔保的準確性，或對本協議所載任何條件或協議的滿足情況。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

第 節6.支付費用。除第1(A)(Ii)項所列費用外，本公司同意支付本公司因履行本協議項下義務及本協議擬進行的交易而發生的所有成本、費用及開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付及資格有關的所有開支(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)普通股登記及轉讓代理人的所有費用及開支；(Iii)與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、初步招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補編(如果有)及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有費用和開支；(Vi)公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法律進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格豁免或註冊)而招致的所有備案費用、合理的律師費和開支，並在配售代理提出要求時，編制和印刷“藍天調查”、 “國際藍天調查”或其他備忘錄及其任何副刊，向配售代理提供有關該等資格、註冊和豁免的意見。然而，任何該等費用須遵守第1(A)(Ii)節所載的總開支 上限；(Vii)因配售代理參與證券的發售及分銷而與金融業監管當局審批有關的備案費用；(Viii)包括股份、認股權證股份及交易市場上預先出資的認股權證股份在內的相關費用及開支；及(Viii)註冊説明書第II部分所指的所有其他費用、成本及開支。

第(Br)節7.賠償和貢獻。

(A) 本公司同意賠償配售代理、其聯營公司及每名控制配售代理的人士 (按證券法第15條的定義)，以及配售代理、其聯營公司及其 聯營公司的董事、高級人員、代理及僱員，以及每名該等控制人士(配售代理及各該等實體或個人)，並使其免受損害。“受保障人”) 任何損失、索賠、損害、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“負債”)， 並應向每名受保障人償還所有合理的、有文件記錄的自付費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理的、有文件記錄的自付費用和開支，除非本協議另有明確規定) (統稱為“費用”)，因為這些費用是由受保障人在調查、準備、進行 或抗辯任何訴訟時產生的，不論任何受保障人是否為協議一方，(I)因登記説明書或招股説明書所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實事實，或因遺漏或被指遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實而引起的，或因該等陳述所引起的或與該等陳述有關的 所引起的，或因遺漏或被指稱遺漏而在招股説明書內陳述作出該陳述所需的重要事實而引起的，且不具誤導性，或(Ii)因根據本協議由任何受保障人士提供或將會提供的意見或服務而引起或與之相關的其他原因；擬進行的交易或任何受保障人士與任何該等建議、服務或交易有關的作為或不作為；然而，僅在第(Ii)款的情況下，本公司不對任何受保障人士的任何責任或開支負責，而該等責任或開支經司法裁定為完全因該受保障人士(X)在上述任何建議、行動、不作為或服務方面的(X)嚴重疏忽或故意失當行為，或(Y)使用與本公司在發售中發售證券有關的任何發售材料或資料，而該等資料或資料未獲本公司授權使用，構成嚴重疏忽或故意失當行為 。本公司還同意補償每位受補償人因執行該受補償人在本協議項下的權利而產生的所有費用。

(B) 在受保障人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司可能因本賠償或其他原因而對該受保障人承擔的任何責任，除非本公司因此而蒙受損害。 如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護，包括聘請對安置代理合理滿意的律師 ，該律師也可以是公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔辯護並聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻抗方)包括該受保障人和本公司，而該受保障人應獲大律師的合理意見告知，實際存在利益衝突，以致公司挑選的大律師不能同時代表公司(或該律師的另一名客户)及任何受保障人；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔任何訴訟或相關訴訟中所有受保障人員的一家以上律師事務所的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解，公司概不負責。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，本公司不得和解、妥協或同意登記任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人士是否為訴訟一方)，除非該和解、妥協、同意或終止 包括無條件免除每名受保障人士因該訴訟而產生的所有法律責任，而該等訴訟可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，金額為 ，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應支付的。

(C) 如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔該受保障人已支付或應付的債務和費用，以反映 (I)本公司和安置代理及任何其他受保障人的相對利益，另一方面，本協議規定的事項，或(Ii)適用法律不允許前一條款規定的分配 。在與該等負債或開支有關的事宜上，公司、配售代理及任何其他受保障人士的相對利益及相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮事項，均不例外。但在任何情況下，公司出資不得少於所需金額 ，以確保所有受賠人不承擔超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議預期事項對 公司及配售代理的相對利益，應視為 與(A)本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中已支付或預期支付或已收取或預期將收到的總價值， 與(B)根據本協議支付予配售代理的費用。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得捐款。

(D) 本公司亦同意，任何受保障人士不會就任何受保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務而對本公司負任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)， 本協議擬進行的交易或任何受保障人士在任何該等建議、服務或交易中的行為或不作為，或任何受保障人士在任何該等建議、服務或交易中的作為或不作為，不在此限，但經司法裁定完全是由該受保障人士的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的本公司責任(及相關開支)，則不在此限。不作為 或服務。

(I) 本協議規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成，均應保持完全效力和效力。

第 節8.交付後的申述和賠償。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及根據本協議所載或根據本協議作出的配售代理的各項賠償、協議、陳述、保證及其他 聲明將保持十足效力，不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理或公司、其董事或高級管理人員或控制公司的任何人的繼承人有權享受本協議中包含的賠償、繳費和 報銷協議的好處。

第 節9.通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、電子郵件或傳真並確認 至本合同雙方，如下所示：

如果將 發送到上述地址的配售代理，請注意：股權資本市場部負責人，電子郵件：rothecm@roth.com

使用 將副本複製到：

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

富國銀行中心200號

第七街S.90號

明尼蘇達州明尼阿波利斯市55402

注意：喬納森·R·齊默爾曼和泰勒·J·維維安

E-mail： Jonathan.zimmerman@faegredrinker.com

如果 給公司：

Biofrontera Inc.

總統大道120號，330號套房

馬薩諸塞州沃本，01801

注意：弗雷德·萊弗勒，III

電子郵件： f.leffler@bfinc.com

使用 將副本複製到：

McGuirewood 有限責任公司

美洲大道1251號，20號^這是地板

紐約，郵編：10020-1104.

注意：史蒂芬·E·奧爾德，Esq.

電子郵件： solder@mcguirewood s.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節10.繼承人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並對本協議第7節所述的員工、高級職員、董事和控制人及其各自的繼承人和遺產代理人 以及其他任何人不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 節11.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅有微小更改)。

第 節12.適用法律規定。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本訂約函和擬進行的交易均受紐約州國內法的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。配售代理和公司：(I)同意因本聘書和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄其可能對 任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權。和美國紐約南區地區法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中。安置代理和公司還同意接受並確認在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。而在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至安置代理地址的方式向安置代理送達的程序應在各方面被視為對安置代理的有效送達。儘管本聘任函對 有任何相反的規定，本公司同意，配售代理或其關聯公司，以及配售代理各自的高級管理人員、董事、員工、 代理和代表、其關聯公司以及控制配售代理或其任何關聯公司的其他每個人(如果有)，均不對本公司就本文所述的約定和交易或與本文所述的約定和交易承擔任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面)，但對損失、索賠、經司法最終認定為該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽所致的損害或責任。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。

第(Br)節13.總則

(A) 本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，但公司與Roth Capital Partners之間於2023年3月24日簽訂的、經2023年10月23日《訂約書修正案》修訂的聘用協議(以下簡稱《聘用協議》)將繼續有效，並且 其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款執行，但如果聘用協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。 本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，每一份均應為正本，其效力猶如其和本文件的簽名是在同一文書上一樣。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B) 本公司承認與發售證券有關：(I)配售代理與本公司或任何其他人士保持距離， 不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不對本公司或任何其他人士負有受信責任，(Ii)配售代理只欠公司本協議規定的責任和義務，以及(Iii)配售代理可能擁有與公司不同的權益。 公司在適用法律允許的範圍內，完全放棄因涉嫌違反與發售證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠

[此頁的其餘部分已被故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

The foregoing Placement Agency Agreement is hereby confirmed and accepted as of the date first above written.

EXHIBIT A

[See Attached.]