SYSCO 公司
2018 年綜合激勵計劃
2023 年限制性股票獎勵協議
股份單位
本限制性股票獎勵協議（“協議”）自2023年11月17日（“授予之日”）起由特拉華州的一家公司Sysco Corporation（以下簡稱 “Sysco”）與Sysco董事________簽訂並簽訂（以下簡稱 “董事”）。
W IT N E S S S E T H：
鑑於 Sysco 董事會已通過 Sysco Corporation 2018 綜合激勵計劃（“計劃”），並且 Sysco 的股東也批准了該計劃，其目的除其他外，是通過增強 Sysco 吸引和保留經驗豐富、知識淵博的董事服務的能力以及鼓勵此類董事通過共同所有權收購更多在 Sysco 的專有權益，來促進Sysco及其股東的利益 Sysco的股票，面值1.00美元（“普通股”）；以及
鑑於 Sysco 董事會通過了 Sysco Corporation 2009 年董事會股票延期計劃（“股票延期計劃”），其目的是為其非僱員董事提供延期接收股票的機會，這些股票本應在他們根據該計劃在 Sysco 公司董事會任職期間轉讓給他們，以使他們能夠參與 Sysco 的長期成功並晉升非僱員董事和股東之間的利益更加一致；
鑑於該計劃規定，非僱員董事可以獲得Sysco普通股限制性股票的獎勵，並可以推遲根據股票延期計劃獲得此類股票；以及
鑑於董事希望繼續在Sysco董事會任職，並根據本計劃和本協議的條款和規定接受限制性股票的獎勵；
因此，鑑於上述情況，現在雙方商定如下：
1。授出限制性股份；轉換為股份單位；歸屬
(a) 授予限制性股票。經董事會授權，Sysco 特此向董事授權 [全額補助金]根據本計劃的規定發行的限制性普通股。
(b) 交換股份單位。根據董事的限制性股票延期選擇（定義見股票延期計劃），董事選擇推遲接收2023年日曆年度授予的100％的限制性普通股。結果， [X，XXX]根據本協議第1（a）段授予董事的限制性普通股（“交易股份”）特此交換為股票延期計劃下的股份單位（定義見股票延期計劃），董事無權獲得交易所股份。董事對以交換股票而獲得的股份單位的權利以及股份單位的條款和條件如股票延期計劃所述；但是，在董事停止在董事會任職後股份單位的歸屬應根據本協議第1（c）條和第2節（視情況而定）確定。
(c) 歸屬。為換取交易所股份而獲得的股份單位應按以下方式歸屬：
(i) 為交換交換股份而獲得的股份單位的百分之百（100％）應在授予之日一週年之日歸屬。
(ii) 為交換交換股份而獲得的股份單位的任何未歸屬部分應在控制權變更發生時歸屬。就本協議而言，“控制權變更” 是指為收購Sysco股權而共同採取行動的個人獲得20％或以上的已發行普通股的受益所有權（定義見經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3條）。
2。停止服務。
除非下文另有規定，除非董事會另有決定，否則如果董事在歸屬為換取交易所股份而獲得的股份單位的任何部分之前不再擔任非僱員董事（定義見計劃），則董事應沒收在停止擔任非僱員董事之日為交換股份而獲得的部分股份；前提是，但是，除非董事會另有決定，否則 (a) 董事任期屆滿但不競選連任或 (b) 董事應在其任期屆滿之前和年滿71歲之日或之後從董事會退休（出於死亡以外的原因），以交換交換股份而獲得的董事股份單位應保持有效並歸屬，就好像董事一直是Sysco的非僱員董事一樣。董事去世後，為換取交易所股份而獲得的股份單位的任何未歸屬部分均應歸屬。
3.在某些事件中調整獎勵。
如果由於股票分割、股票分紅、資本重組、合併、合併、合併或類似事件導致Sysco的市值發生變化，則應根據本計劃對受本協議約束的股票單位進行調整以反映此類變化。
4。沒有股東權利；股息等價物。
在支付既得股份單位後發行股票證書之前，董事對股票單位所依據的普通股不應享有股東的權利和特權，包括投票權或股息權。如股票延期計劃所述，對股份單位標的股票支付的現金分紅應轉換為額外的股份單位。此類額外股份單位的歸屬和沒收程度應與標的股份單位相同，並且應與根據股票延期計劃支付標的股份單位同時支付。
5。扣留。
在適用法律要求的情況下，本計劃下的分配必須預扣所有適用税款，Sysco可能會以履行適用的預扣税義務為條件交付任何股票或其他計劃權益。Sysco可自行決定：（a）要求董事在交付根據限制性股票獎勵向董事支付任何款項或股票之前，向Sysco支付足以滿足任何地方、州、聯邦和外國所得税、就業税和保險預扣税要求的款項；或者，自行決定（b）允許董事交出董事已經擁有的普通股或減少股票按該數量的限制性股票獎勵向董事交付的股份數量，每種情況下均為一定金額足以滿足全部或部分此類税收或其他預扣税要求，但僅限於適用法律要求的最低預扣金額。根據本計劃的定義，任何交出或以其他方式投標的此類普通股均應按其公允市場價值估值。
6。監管機構。
儘管本協議中有任何其他相反的規定，但董事同意，如果Sysco的律師確定此類交付將違反任何政府機構的任何法律或法規或Sysco與普通股上市的任何國家證券交易所之間的協議，則Sysco沒有義務交付任何普通股。
7。計劃控制。
股份單位受本計劃和股票延期計劃的條款的約束，這些條款通過本引用納入此處。如果本協議的條款與本計劃或延期計劃的條款發生衝突，則計劃或延期計劃（如適用）應為控制文件。
8。限制轉賬；無資金安排。
股份單位不得出售、質押、轉讓、轉讓或抵押。任何違反本協議規定出售、質押、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置股份單位的行為，以及對股份徵收任何執行、扣押或類似程序的行為均屬無效、無效。股份單位是一種沒有資金的安排，除了Sysco的普通債權人的股份單位外，董事對股份單位沒有其他權利。
9。第 409A 節。
本協議旨在遵守《美國國税法》第 409A 條的要求，與《計劃》第 5.12 節一致。
10。數據隱私。
在需要同意的範圍內，董事特此同意以電子或其他形式收集、使用和傳輸董事的個人數據
如本協議和公司內部的任何其他材料中所述，用於實施、管理和董事總經理對本計劃的參與。
董事明白，公司及任何關聯公司可能持有有關董事的某些個人信息，包括但不限於其姓名、家庭住址、電子郵箱地址、電話號碼、出生日期、社會安全號碼、護照號碼或其他身份證號碼、薪水、國籍、公司持有的任何股票或董事職位以及所有獎勵或任何其他已授予、取消、歸屬、未歸屬股票權利的詳細信息或對董事有利（“數據”），目的是實施，管理或管理計劃。某些數據也可能構成適用的當地法律所指的 “敏感個人數據”。此類數據包括但不限於上述信息及其任何變更以及有關董事的其他適當個人和財務數據。董事特此明確同意公司、僱主和任何關聯公司在實施、管理和董事總董事參與本計劃所需的範圍內處理任何此類數據。
董事瞭解到，為了實施、管理和董事總董事參與本計劃，數據將轉移給公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，後者正在協助公司實施、管理和管理本計劃。董事明白，數據的接收者可能位於美國或其他地方，接收者所在的國家（例如美國）可能有數據隱私法律和保護措施，這些法律和保護措施提供的保護標準不同於或低於董事所在國家的數據隱私法規定的標準。董事瞭解到，如果他或她居住在美國境外，他或她可以通過聯繫公司的股票計劃管理人來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。董事授權公司、公司的股權服務計劃提供者以及可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理其對本計劃的參與。董事明白，只有在實施、管理和管理董事參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。此外，董事瞭解到他或她在本文中提供的同意純粹是自願的。如果董事不同意，或者如果董事後來試圖撤銷其同意，則其在公司的地位不會受到影響；拒絕或撤回董事同意的唯一後果是公司將無法授予董事獎勵或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，董事明白，拒絕或撤回其同意可能會影響董事參與本計劃的能力。
最後，董事瞭解到，公司將來可能會依賴不同的法律依據來處理和/或傳輸數據，和/或要求董事向公司提供一份經執行的確認書或數據隱私同意書（或任何其他確認、協議或同意），根據董事所在國家的數據隱私法，無論是現在還是將來，公司可能認為有必要獲得這些同意書。董事明白，如果他或她未能執行公司要求的任何此類承認、協議或同意，他或她將無法參與本計劃。
為此，本協議各方自上述第一天和第一天起執行本協議，以昭信守。
Sysco 公司
作者：凱文 P. Hourican
總裁兼首席執行官
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