SYSCO 公司

2018 年綜合激勵計劃

2023 年限制性股票獎勵協議

本限制性股票獎勵協議（“協議”）自2023年11月17日（“授予之日”）起由特拉華州的一家公司Sysco Corporation（以下簡稱 “Sysco”）與Sysco董事____________簽訂並簽訂（以下簡稱 “董事”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於 Sysco 董事會已通過 Sysco Corporation 2018 綜合激勵計劃（“計劃”），並且 Sysco 的股東也批准了該計劃，其目的是通過提高 Sysco 吸引和留住經驗豐富、知識淵博的董事服務的能力以及鼓勵此類董事通過持有普通股收購面值 1.00 美元的更多Sysco所有權來促進Sysco及其股東的利益 Sysco（“普通股”）的價值；以及

鑑於該計劃規定，非僱員董事可以獲得Sysco普通股限制性股票的獎勵；以及

鑑於董事希望繼續在Sysco董事會任職，並根據本計劃和本協議的條款和規定接受限制性股票的獎勵；

因此，鑑於上述情況，現在雙方商定如下：

1。授予限制性股份；歸屬

(a) 授予限制性股票。經董事會授權，Sysco 特此向董事授權 ______ [全額補助金]根據本計劃的規定發行的限制性普通股。

(b) 歸屬。限制性股票獎勵應按計劃中的規定進行歸屬，摘要如下：

(i) 百分之百（100%）的限制性股票獎勵應在授予之日一週年之際歸屬。

(ii) 限制性股票獎勵的任何未歸屬部分應在控制權變更發生時歸屬。就本協議而言，“控制權變更” 是指為收購Sysco股權而共同採取行動的個人獲得20％或以上的已發行普通股的受益所有權（定義見經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3條）。

2。限制轉移。

在本協議下作為限制性股票獎勵授予的限制性普通股不得按本協議所述在限制性股票獎勵歸屬之前出售、質押、轉讓、轉讓或抵押。任何試圖出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式處置股份的行為

違反本協議規定的普通股，以及對股票徵收的任何執行、扣押或類似程序，均為無效、無效且無效。

3.表格；取消限制。

根據本協議作為限制性股票獎勵授予的每股限制性普通股應以無證形式發行，並存入公司選擇的以董事名義註冊的經紀公司的限制性賬户。如果限制性股票歸屬並完全遵守本協議的所有條款和條件，則對限制性普通股的所有限制都將失效，此類限制將從董事的限制性經紀賬户中刪除。

4。董事的某些權利。

除非本文另有規定，否則董事作為根據本協議授予的限制性普通股的所有者，應擁有股東對此類限制性普通股的所有權利，包括但不限於對此類股票進行投票的權利和獲得與此類股票相關的所有股息的權利；前提是，限制性股票獎勵的任何部分的所有此類權利均應被沒收截至該獎勵的全部或任何部分被沒收之日。在限制性股票獎勵上支付的現金分紅應在歸屬期內累積，並應與申報此類現金分紅的普通股一樣進行歸屬和沒收。

如果在歸屬期內以股票或其他財產支付股息或分配，或者發生重新分類、拆分或類似事件，則就非歸屬限制性股票獎勵發行或申報的股份或其他財產應遵守與其相關的股票相同的歸屬條款和條件。

5。停止服務。

除非下文另有規定，除非董事會另有決定，否則如果董事在限制性股票獎勵的任何部分歸屬之前不再擔任非僱員董事（定義見計劃），則董事應沒收在其不再擔任非僱員董事之日未歸屬的限制性股票獎勵部分；但是，除非董事會另有決定，否則，如果 (a) 董事任期屆滿，但在任期結束時不競選連任，或 (b) 董事應於任期屆滿時退休董事會（出於死亡以外的原因）在其任期屆滿之前以及他或她年滿71歲之日當天或之後，董事的限制性股票獎勵將保持有效並歸屬，就好像董事一直是Sysco的非僱員董事一樣。董事去世後，限制性股票獎勵的任何未歸屬部分均應歸屬。

6。在某些事件中調整獎勵。

如果由於股票分割、股票分紅、資本重組、合併、合併、合併或類似事件導致Sysco的市值發生變化，則應根據本計劃調整受本協議約束的限制性普通股的總股數，以反映此類變化。

7。扣留。

在適用法律要求的情況下，本計劃下的分配必須預扣所有適用税款，Sysco可能會以履行適用的預扣税義務為條件交付任何股票或其他計劃權益。Sysco可自行決定：（a）要求董事在交付根據限制性股票獎勵向董事支付任何款項或股票之前，向Sysco支付足以滿足任何地方、州、聯邦和外國所得税、就業税和保險預扣税要求的款項；或者，自行決定（b）允許董事交出董事已經擁有的普通股或減少股票按該數量的限制性股票獎勵向董事交付的股份數量，每種情況下均為一定金額足以滿足全部或部分此類税收或其他預扣税要求，但僅限於適用法律要求的最低預扣金額。根據本計劃的定義，任何交出或以其他方式投標的此類普通股均應按其公允市場價值估值。

8。監管機構。

儘管本協議中有任何其他相反的規定，但董事同意，如果Sysco的律師確定此類交付將違反任何政府機構的任何法律或法規或Sysco與普通股上市的任何國家證券交易所之間的協議，則Sysco沒有義務交付任何普通股。

9。計劃控制。

限制性股票獎勵受本計劃條款的約束，該條款通過本提法納入此處。如果本協議的條款與本計劃的條款發生衝突，則本計劃為控制文件。

    

10。數據隱私。

在需要同意的範圍內，董事特此同意公司和公司之間以電子或其他形式收集、使用和傳輸董事的個人數據和任何其他材料，以實施、管理和董事總參與本計劃。

董事明白，公司及任何關聯公司可能持有有關董事的某些個人信息，包括但不限於其姓名、家庭住址、電子郵箱地址、電話號碼、出生日期、社會安全號碼、護照號碼或其他身份證號碼、薪水、國籍、公司持有的任何股票或董事職位以及所有獎勵或任何其他已授予、取消、歸屬、未歸屬股票權利的詳細信息或對董事有利（“數據”），目的是實施，管理或管理計劃。某些數據也可能構成適用的當地法律所指的 “敏感個人數據”。此類數據包括但不限於上述信息及其任何變更以及有關董事的其他適當個人和財務數據。董事特此明確同意公司、僱主和任何關聯公司在實施、管理和董事總董事參與本計劃所需的範圍內處理任何此類數據。

董事瞭解到，為了實施、管理和董事總董事參與本計劃，數據將轉移給公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，後者正在協助公司實施、管理和管理本計劃。董事明白，數據的接收者可能位於美國或其他地方，接收者所在的國家（例如美國）可能有數據隱私法律和保護措施，這些法律和保護措施提供的保護標準不同於或低於董事所在國家的數據隱私法規定的標準。董事瞭解到，如果他或她居住在美國境外，他或她可以通過聯繫公司的股票計劃管理人來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。董事授權公司、公司的股權服務計劃提供者以及可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理其對本計劃的參與。董事明白，只有在實施、管理和管理董事參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。此外，董事瞭解到他或她在本文中提供的同意純粹是自願的。如果董事不同意，或者如果董事後來試圖撤銷其同意，則其在公司的地位不會受到影響；拒絕或撤回董事同意的唯一後果是公司將無法授予董事獎勵或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，董事明白，拒絕或撤回其同意可能會影響董事參與本計劃的能力。

最後，董事瞭解到，公司將來可能會依賴不同的法律依據來處理和/或傳輸數據，和/或要求董事向公司提供一份經執行的確認書或數據隱私同意書（或任何其他確認、協議或同意），根據董事所在國家的數據隱私法，無論是現在還是將來，公司可能認為有必要獲得這些同意書。董事明白，如果他或她未能執行公司要求的任何此類承認、協議或同意，他或她將無法參與本計劃。

為此，本協議各方自上述第一天和第一天起執行本協議，以昭信守。

Sysco 公司

                            

作者：凱文 P. Hourican

總裁兼首席執行官

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