美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

 

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐		初步委託書
☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒		最終委託書
☐		權威附加材料
☐		根據 §240.14a-12 徵集材料
SONOS, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒		無需付費。
☐		事先用初步材料支付的費用。
☐		根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

 

 

 

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2024年1月29日

致我們的股東：

誠邀您參加Sonos公司2024年年度股東大會（“年會”）。該年會將於2024年3月11日舉行。為了讓所有股東都能參與，無論他們身在何處，年會都將完全在線舉行。您可以通過以下網站地址在線參加年會： www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的《互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。年會將在太平洋時間上午10點左右開始，太平洋時間上午9點45分開始通過互聯網上的網絡直播登錄。

預計將在年會上採取行動的事項列在年度股東大會通知中，並在隨附的委託書中進行了更全面的描述。我們還提供或提供了截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告，其中包含有關Sonos的重要業務和財務信息。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，為了確保您的股票有代表性，請儘快通過互聯網或電話進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡和投票指示，請填寫隨附的代理卡並將其裝在預付郵資的信封中退回。無論您是否出席，您的代理投票都將確保您在年會上有代表性。

 

真誠地，

 

帕特里克·斯彭斯

首席執行官兼董事

 

你的投票很重要

你的投票很重要。如您的電子代理材料通知或隨附的紙質代理卡和投票説明中所述，請通過以下方式進行投票：（1）訪問互聯網網站，（2）撥打免費電話，或（3）儘快在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入隨附的信封中（如果郵寄到美國，則無需在信封上貼郵費）。即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加在線會議，您的投票將被計算在內。

 

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關於將於2024年3月11日舉行的年會提供代理材料的重要通知：委託書、代理卡和年度報告可在WWW.PROXYVOTE.COM上查閲。

SONOS, INC.

查帕拉街 614 號

加利福尼亞州聖塔芭芭拉 93101

年度股東大會通知

2024年1月29日

時間和日期：		2024 年 3 月 11 日太平洋時間上午 10:00
地點：		實際上在 www.virtualShareoldermeeting.com/
業務項目：		1。選舉隨附的委託書中列出的兩名三類董事。 2。批准任命普華永道會計師事務所為索諾斯公司的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2024年9月28日的財政年度。 3.進行諮詢投票，批准指定執行官薪酬（按薪表決）。 4。在年會或年會休會或延期之前妥善處理任何其他事務。
記錄日期：		只有在2024年1月17日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議及其任何續會的通知和投票。
代理投票：		您擁有的每股普通股代表一票。 有關您的股票所有權的問題，您可以通過我們的網站 https://investors.sonos.com 聯繫我們，或者，如果您是註冊持有人，請通過其網站 https://www.shareowneronline.com 或致電 (800) 937-5449 聯繫我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC。

 

本年會通知、委託書、委託書和我們的2023年年度報告將於2024年1月29日左右分發或發佈。

無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您通過互聯網投票或提交代理人，或者申請並儘快提交代理卡，以便您的股票可以派代表參加會議。

根據董事會的命令，

 

愛德華·拉撒路

首席法律和戰略官兼公司祕書

加利福尼亞州聖塔芭芭拉

2024年1月29日

 

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SONOS, INC.

2024 年年度股東大會的委託書

目錄

	頁面
執行摘要	1
有關徵集和投票的信息	6
代理材料的互聯網可用性	6
有關會議的一般信息	6
董事會和公司治理	12
提名程序和董事資格	22
提案一：選舉董事	24
提案二：批准對獨立註冊會計師事務所的任命	33
提案三：通過顧問投票批准指定執行官薪酬（薪酬表決）	35
某些受益所有人和管理層的擔保所有權	36
執行官員	39
高管薪酬	41
股權補償計劃信息	73
某些關係和關聯方交易	74
違法行為第 16 (A) 條報告	75
審計委員會的報告	76
附加信息	77
其他事項	80

 

經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條為前瞻性陳述提供了 “安全港”。除歷史信息外，本委託書中討論的事項均為前瞻性陳述，可以通過使用 “預期”、“相信”、“可以”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“計劃”、“預測”、“項目”、“尋求”、“大約”、“潛力”、“展望” 等詞語和類似術語來識別，與我們的戰略、計劃或意圖有關的短語，包括對假設的引用。此類陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受某些風險、不確定性和假設的影響。各種因素可能導致我們未來的業績與預期事件或此類前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。讀者應查看我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告第1A項 “風險因素”，瞭解可能導致我們未來業績與本委託書中前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異的重要因素的描述。鑑於這些風險、不確定性和假設，本委託書中討論的前瞻性事件可能不會發生。所有前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日，評估時應瞭解其固有的不確定性。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度有要求，否則我們不會承諾並明確拒絕承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日之後發生的事件或情況的義務，無論這些事件或情況是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

 

sonos.com上出現的信息不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

 

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高管摘要

本委託聲明（“委託聲明”）於 2024 年 1 月 29 日左右首次向股東提供，這與 Sonos, Inc. 董事會（“董事會”）徵集用於公司 2024 年年度股東大會（“年會”）的代理人有關。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本委託書中，“Sonos”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是Sonos, Inc.；“您”、“您的”、“您的” 和其他類似進口詞指的是Sonos的股東；“2024財年” 是指截至2024年9月28日的財年，“2023財年” 指的是該財年截至2023年9月30日，“2022財年” 是指截至2022年10月1日的財年，“2021財年” 是指截至2021年10月2日的財年。

 

下文提供了本委託書中其他地方包含的某些信息的要點。本摘要不包含您在決定如何投票之前應考慮的所有信息，我們建議您在投票前仔細閲讀整份委託書。

 

2024 年年度股東大會

 

日期和時間：	太平洋標準時間 2024 年 3 月 11 日上午 10:00
地點：	幾乎在 www.virtualShareoldermeeting.com/
記錄日期：	2024年1月17日
投票：	普通股持有人有權對將在年會上提出的所有事項進行每股一票

 

 

會議議程項目

 

提案	頁碼	投票標準	董事會投票建議
提案1：董事選舉	24	多元化	對於每位被提名人
第2號提案：批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年9月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所	33	所投的多數票	為了
第3號提案：通過顧問投票批准指定執行官薪酬（薪酬表決）	35	所投的多數票	為了

 

董事候選人

 

董事提名人	從那以後一直是董事	主要職業	獨立	委員會成員
				審計	CPD&I	NCG
喬納森·米爾登霍爾	2024 年 1 月	火箭公司首席營銷官.	√		√
帕特里克·斯彭斯	2017 年 1 月	Sonos, Inc. 首席執行官

 

CPD&I = 薪酬、人才、多元化和包容性委員會

NCG = 提名和公司治理委員會

 

 

 

 

 

1

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我們的業務

 

Sonos 是世界領先的聲音體驗品牌之一。

我們率先推出了多房間無線音頻產品，並於 2005 年推出了世界上第一個多房間無線音響系統。如今，我們的產品包括無線、便攜式和家庭影院揚聲器、組件和配件，以滿足消費者不斷變化的音頻需求。我們以提供無與倫比的聲音、周到的設計美感、易用性和開放平臺而聞名。我們的平臺吸引了130多家流媒體內容提供商，例如蘋果音樂、Spotify、Deezer和潘多拉。這些合作伙伴在我們的獨立平臺中發現了價值，可以接觸到數百萬理想和參與度高的客户。我們經常在我們的平臺上推出新的服務和功能，為我們的客户提供增強的功能、更好的聲音和豐富的用户體驗。我們致力於持續的技術創新，這反映在我們不斷增長的全球專利組合中。我們認為，我們的專利構成了無線多房間和其他音頻技術的基礎知識產權。

自從我們在18年前推出第一款產品以來，我們通過推出創新的新產品、提供無縫的客户體驗和擴大我們的全球足跡來擴大我們的安裝基礎。隨着時間的推移，我們的客户通常會購買額外的Sonos產品。在2023財年，現有客户約佔新產品註冊的44％。截至2023年9月30日，我們在全球約1,530萬個家庭中共註冊了近4,660萬種產品，其中包括2023財年新增的約130萬個家庭。截至2023年9月30日，在我們1,530萬個家庭中，有60％註冊了超過一款Sonos產品。截至2023年9月30日，我們每個家庭平均擁有超過3.0種Sonos產品。

 

2023 財年亮點

 

儘管2023財年對於我們的運營類別來説是充滿挑戰的一年，但Sonos品牌和產品組合的實力使我們能夠保持強大的市場份額地位。我們推出了新的 Era 產品，成功提高了揚聲器類別的標準，並通過Move 2擴大了我們在高端便攜式產品領域的領導地位。儘管面臨不利因素，但我們還兑現了維持調整後息税折舊攤銷前利潤率的承諾。我們承諾做出必要的改變，以實現可持續的利潤增長，調整支出基礎，並於2023年6月宣佈削減開支。

 

2

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2023 財年的亮點包括：

 

2023 財年亮點
財務業績和關鍵指標	在負責任地創新的同時擴大我們的品牌
● 16.55億美元的收入 ● 毛利率為 43.3% ● 淨虧損1,030萬美元 ● 調整後的息税折舊攤銷前利潤*為1.539億美元 ● 調整後的息税折舊攤銷前利潤率*為9.3％ ● 自由現金流*為5,010萬美元，較2022財年的-7,450萬美元大幅改善，這要歸因於營運資金的改善 ● 在美國、英國和德國家庭影院類別中獲得了可觀的市場份額，在美國和德國均創下了自2019財年以來最高的年度市場份額 ● 創紀錄的每户家庭超過3.0種產品，而2022財年為2.98種；截至2023財年，共有1,530萬個家庭，現有家庭佔新註冊人數的44％ ● 通過回購660萬股股票向股東返還了1億美元；財年末之後，董事會於2023年11月宣佈批准額外的2億美元計劃	● 繼續與合作伙伴、倡導者和零售商一起努力建設品牌，以大規模提高客户的知名度和購買意向： ○ 2023 年 3 月 SXSW 期間，超過 30,000 名消費者、業界和媒體參觀了杜比故居的音響體驗 ○ 在面向家庭技術集成專業人士的首要貿易峯會CEDIA Expo上，Sonos Professional的體驗吸引了3500多家集成商、分銷合作伙伴和戰略合作伙伴參觀了展位 ○ Era Advocacy 活動吸引了 130 多位有影響力的人，創作了 350 條定製內容，帶來了超過 1200 萬的曝光量和 1000 萬的瀏覽量 ● 繼續以負責任的方式進行創新，包括將可持續發展融入我們的所有三款新產品：Era 100、Era 300和Move 2。有關我們 ESG 工作的更多信息，請參閲 “可持續發展”。

 

持續的產品創新

● 時代 100-2023 年 3 月推出。我們強大的智能揚聲器具有改進的音響效果和設計，可提供細緻的立體聲和深沉的低音。最初於 2017 年 10 月作為 One 推出，並於 2023 年 3 月完全重新設計為 Era 100。 ● 時代 300-2023 年 3 月推出。我們的大膽革命性揚聲器採用杜比全景聲，為空間音頻內容提供最佳的大聲聆聽體驗。 ● 移動 2-2023 年 9 月推出。我們的便攜式、電池供電的智能揚聲器可提供寬敞的立體聲，採用超耐用的防水設計，適合户外和室內聆聽。 ● 小迷你 -2022年10月推出。我們的無線超低音揚聲器採用緊湊的圓柱形設計，可提供強勁、平衡的低音和豐富、清晰的低頻頻率。 ● Sonos Pro-2023 年 4 月推出。這種新的軟件即服務 (SaaS) 產品使企業主能夠在多個地點控制Sonos。藉助這種基於訂閲的解決方案，企業主可以訪問基於 Web 的儀錶板，進行遠程監控和管理、商業許可的音樂和個性化支持。

 

* 有關非公認會計準則項目的對賬，請參閲本委託書的附件A。

 

公司治理

 

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有關更多信息，請參見第 12 頁開頭的 “董事會和公司治理” 和第 41 頁開頭的 “薪酬討論與分析”。

 

高管薪酬

 

我們已經制定了一項薪酬計劃，旨在將我們的指定執行官和其他管理層的利益與股東的利益緊密結合起來。

 

4

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有關更多信息，請參閲第 41 頁開頭的 “薪酬討論與分析”。

 

企業社會責任

我們致力於創造負責任設計的產品和體驗，這些產品和體驗由包容性團隊打造，以實現我們的使命，即幫助世界更好地傾聽。在2021財年，我們推出了氣候行動計劃，目標是到2030年實現碳中和，到2040年達到淨零排放。我們的核心目標是減少碳排放。產品能耗佔我們排放的大部分，這使其成為我們氣候行動計劃的優先事項。

在2023財年，我們進行了強有力的氣候風險評估，使用氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）建立的框架評估了物理和過渡風險與機會。該評估發現，Sonos面臨的氣候相關風險很低。我們還添加了符合TCFD的財務分析。這使我們能夠首次向碳披露項目報告，這是我們氣候計劃的重要里程碑。

我們還將可持續發展納入了2023財年的所有三款主要產品：Era 100、Era 300和Move 2。我們提高了能源效率、再生塑料的使用和可維護性。Era 100和Era 300的空閒功耗低於2瓦特，這是我們首款達到這一里程碑的插電式揚聲器。省電模式進一步降低了能耗。 Era 100 和 Era 300 採用了大約 40% 的再生塑料，該設計便於區域內維修，減少了運輸排放，並延長了產品和組件材料的使用壽命。空閒時，Move 2 的能效比 Move 高 47%，並且採用了再生塑料。

 

2023 年 11 月，Sonos 發佈了其第六份年度報告，詳細介紹了我們的 ESG 努力以及實現目標的進展，該報告可在以下網址獲取 https://sustainability.sonos.com/Sustainability-and-Climate-Impact/default.aspx.

 

有關更多信息，請參見第 12 頁開頭的 “董事會和公司治理” 部分。

 

 

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SONOS, INC.

查帕拉街 614 號

加利福尼亞州聖塔芭芭拉 93101

2024 年年度股東大會的委託書

2024年1月29日

關於 SOLICI 的信息投票和投票

隨附的代理是代表 Sonos, Inc. 董事會徵集的，供我們在虛擬舉行的 2024 年年度股東大會上使用 www.virtualShareoldermeeting.com/太平洋時間2024年3月11日上午10點，以及任何休會或延期。自2024年1月29日左右起，將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）的説明。

代理材料的互聯網可用性

我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送互聯網可用性通知，説明如何在線訪問代理材料，包括本委託聲明和我們的年度報告，以及通過互聯網、電話或郵件進行投票。互聯網可用性通知還提供了有關股東選擇如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。我們鼓勵股東利用在線提供的代理材料，因為我們認為這有助於保護自然資源並降低我們的印刷和郵寄成本。

有關會議的一般信息

年會的目的是什麼？

在年會上，股東將對本委託書中描述的提案進行投票。

計劃在年會上對哪些提案進行表決？

股東將被要求對三項提案進行投票。這些提案是：

1。提案一中規定的兩名三類董事的任期均為三年，或者直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

2。批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年9月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.通過諮詢投票，批准指定執行官薪酬（按薪表決）。

我們董事會對計劃在年會上進行表決的每項提案有何建議？

6

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我們的董事會建議您對股票進行投票：

我如何參加年會？

我們將通過互聯網直播舉辦年會。您將無法親自參加會議。截至2024年1月17日營業結束時（“記錄日期”），年度會議的參與和出席僅限股東。這些股東可以通過互聯網現場收聽和參與年會，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/（“年會網站”）。網絡直播將於太平洋時間2024年3月11日上午10點開始。在線訪問將於太平洋時間上午 9:45 開始，我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。

出於與公司總部會議相關的任何目的，有權在會議上投票的股東名單將在年會之前的十天內在正常工作時間內可供審查。我們的公司總部目前位於加利福尼亞州聖塔芭芭拉查帕拉街614號，截至2024年5月1日，將位於加利福尼亞州戈利塔市科羅瑪大道301號93117號。股東名單也將在會議期間在年會網站上向股東公佈。

要參加年會，您需要在《互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的説明中找到的 16 位控制號碼。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，則應遵循銀行、經紀人或其他登記持有人的指示，才能參加年會。如果您在訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在以下地址發佈的技術支持電話 www.virtualShareoldermeeting.com/.

年會的重播將盡快在我們的投資者關係網站上發佈：https://investors.sonos.com/。

誰可以在年會上投票？

截至記錄日期，股東有權在年會上投票。在記錄日期營業結束時，有 我們已發行並有權投票的普通股中有124,151,292股。

截至記錄日營業結束時，我們的每股普通股都有權對年會上提出的每項事項進行一票表決。沒有累積投票。

如何對我的股票進行投票？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在記錄之日直接以您的名義向我們的過户代理登記， Equiniti 信託公司有限責任公司，那麼你被視為這些股票的登記股東。

 

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受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份

如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指導您的被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票，並且您的被提名人已附上或提供了投票説明，供您指導被提名人如何對您的股票進行投票。但是，就年會投票而言，持有您股份的組織被視為登記在冊的股東。由於您不是登記在冊的股東，因此除非您申請並獲得持有股份的組織的有效委託書，賦予您在年會上對股票進行投票的權利，否則您不得在年會上對股票進行投票。

投票説明

如果您是登記在冊的股東，您可以：

通過互聯網或電話提交的選票必須在東部時間2024年3月10日晚上 11:59 之前收到。如果您通過郵寄方式提交投票，則必須在年會之前收到填寫完整、簽名和註明日期的代理卡。如果您決定參加會議，無論是通過互聯網、電話還是郵寄方式提交代理人，都不會影響您在年會上的投票權（如果您申請的是紙質代理卡）。

如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，指導其如何對您的股票進行投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

如果我退回了代理卡但沒有提供投票説明怎麼辦?

所有代理將按照代理卡上規定的説明進行投票。如果您簽署了代理卡並將其退回，但沒有指示如何在年會上對特定提案進行表決，則您的股票將根據董事會的上述建議進行投票。

如果您以街道名義持有股票但沒有投票，並且您的經紀人沒有自由裁量權對您的股票進行投票，則您的股票可能構成 “經紀人無票”（如下所述），在確定批准提案所需的股票數量時將不計算在內。但是，構成經紀人無票的股票將被計算在內，以確定年會的法定人數。

 

8

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我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

已提供代理權的登記股東可以在年會行使代理權之前隨時通過以下方式撤銷委託書：

但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望撤銷代理人，則必須聯繫該公司，撤銷先前的任何投票指示。

我能在年會上提問嗎？

您將能夠按照年會期間年會網站上提供的説明在年會期間提交書面問題。只有與會議事宜或我們公司有關並根據年會行為準則提交的問題才能在會議期間得到答覆，但受時間限制。本質上相似的問題可以分組回答，以避免重複。年會行為準則將在年會網站上公佈。

年會的法定人數要求是什麼？

截至記錄日，有權在年會上投票的普通股多數表決權的持有人必須出席年會才能舉行年會和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您出席年會並親自投票，如果您在年會之前通過郵件、互聯網或電話進行投票，或者如果您已正確提交了代理人，則您的股票將被視為出席年會。

每項提案需要多少投票？

對於提案一，每位董事將通過多數票選出，這意味着在年會上被提名參加董事會選舉的兩位獲得最多的 “贊成” 票數的人將當選。您可以投票 “支持所有被提名人”、“保留所有被提名人的權限” 或 “對除您指定的被提名人之一之外的所有候選人投票”。如果任何被提名人由於任何原因無法或不願任職，則可以將代理人投票選出代理人可能確定的替代被提名人。代理人只能投票選舉兩名以上的董事。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

對於提案二，如果在年會上對該提案投的 “贊成” 票數佔股東投票的多數，則將獲得批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年9月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

對於提案三，如果在年會上對該提案投的 “贊成” 票數佔股東投票的多數，則將在諮詢的基礎上獲得對指定執行官薪酬的批准。

 

9

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如何對待棄權票和經紀人不投票？

棄權票（即出席年會並標有 “棄權” 的股票）和 “經紀人不投票” 均包含在確定出席和有權在會議上投票的股票數量時，均包括棄權票（即出席年會並標有 “棄權” 的股票）和 “經紀人不投票”，因此不會影響對任何提案的表決結果。

“經紀人不投票” 是指您的經紀人為您的股票提交了代理人，但由於經紀人沒有收到您的投票指示，也無權在沒有指示的情況下對該提案進行投票，因此未表示對特定提案投票。經紀人有權在沒有受益所有人指示的情況下就 “常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票，但未經受益所有人的指示，無權就 “非例行” 事項對受益所有人持有的股份進行投票。

提案一和三均被視為 “非常規” 事項。如果您沒有向經紀人提供有關如何對股票進行投票的具體説明，則持有您股票的經紀人將無權對提案一或三進行投票。因此，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您向經紀人提供投票指示。

提案二被視為 “常規” 事項。經紀人擁有對提案二中實益擁有的股票進行投票的自由裁量權。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

您可能會收到多套年會投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，您的股票可能以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為確保您的所有股票都經過投票，請按照每張代理卡上的説明進行投票，並通過互聯網、電話或郵件對每張代理卡進行投票。如果您索取或收到了紙質代理材料，並且打算通過郵件投票，請填寫、簽署並歸還收到的每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理人的費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、代理卡以及向股東提供的任何其他信息。在原始郵寄代理材料後，我們和我們的代理人，包括董事、高級管理人員和其他員工，可以在不額外補償的情況下，通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人。在原始郵寄代理材料後，我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人將代理材料的副本轉發給他們代持股份的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，應記錄持有者的要求，我們將向此類持有者報銷其合理的費用。如果您選擇通過互聯網或電話訪問代理材料或投票，則您應對可能產生的任何互聯網接入或電話費用負責。

 

 

 

10

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在哪裏可以找到投票結果？

投票結果將由為年會指定的選舉檢查員製成表格並進行認證。初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將由選舉檢查員統計，並在年會後的四個工作日內以8K表的最新報告形式提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

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董事會和公司治理

董事會

我們的董事會負責監督我們的首席執行官和高級領導團隊開展業務，為股東創造長期價值，併為其提供建議和諮詢。根據我們重述的公司註冊證書和重述的章程，我們的董事會目前由七名董事組成，分為三類，三年任期錯開。如下文所述，董事會目前的領導結構將董事長和首席執行官的職位分開，朱利葉斯·傑納卓斯基擔任我們的主席，帕特里克·斯彭斯擔任我們的首席執行官。

我們的董事會由具有不同專業背景、經驗、專業知識和觀點的成員組成，他們將良好的專業聲譽和對我們業務和行業的瞭解與誠信聲譽相結合。我們的許多董事都有在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並且瞭解公司治理慣例和趨勢以及不同的業務挑戰和戰略。

董事會及其委員會的組成；董事獨立性；董事資格

我們的董事會對董事的獨立性進行年度審查。我們的董事會已確定，除斯彭斯先生外，我們的每位董事會成員都是 “獨立的”，因為該術語是根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規則定義的。在評估獨立性時，董事會確定，除斯彭斯先生外，任何董事會成員的關係都不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬、人員和多元化與包容性委員會以及提名和公司治理委員會。董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會適用的委員會成員資格規則，所有委員會成員都是獨立的，根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條，我們的薪酬、人才、多元化和包容性委員會的每位成員都有資格成為非僱員董事，而且我們審計委員會的每位成員都具備財務素養。此外，我們的董事會已確定凱倫·布恩是S-K法規第407（d）項所指的審計委員會財務專家。

 

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截至 2024 年 1 月 29 日，我們的董事會及其委員會的組成如下：

委員會成員

姓名

年齡

班級

從那以後一直是董事

獨立

審計

薪酬、人員和多元化與包容性

提名 和公司治理

凱倫·布恩(1)

50

I 類

2017 年 6 月

√

椅子

●

喬安娜·科爾斯

61

I 類

2020 年 2 月

√

●

●

託馬斯·康拉德

54

二級

2017 年 3 月

√

椅子

朱利葉斯·傑納卓斯基(2)

61

二級

2013 年 9 月

√

●

椅子

喬納森·米爾登霍爾

56

三級

2024 年 1 月

√

●

帕特里克·斯彭斯

49

三級

2017 年 1 月

米開朗基羅·沃爾皮

57

二級

2010 年 3 月

√

●

各委員會的職責如下所述。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。點擊我們網站 “公司治理” 部分中的 “治理文件”，即可在我們網站的 “投資者關係” 部分（位於 https://investors.sonos.com）上獲得每個委員會的章程副本。

審計委員會

我們的審計委員會的目的是協助董事會履行與我們的財務會計、財務報告和內部控制相關的監督職責。正如其章程中更全面地描述的那樣，我們的審計委員會負責，除其他外：

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薪酬、人才、多元化與包容委員會

我們的薪酬、人員、多元化與包容性委員會（“CPD&I 委員會”）的宗旨是在薪酬問題上為董事會提供協助，並監督我們與文化和人員管理（包括多元化和包容性）相關的政策和戰略。正如其章程中更全面地描述的那樣，我們的CPD&I委員會負責，除其他外：

 

我們的CPD&I委員會可以在其認為適當的情況下，在納斯達克上市標準、適用的法律、規章和法規以及我們的公司治理文件允許的範圍內將權力下放給小組委員會。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的目的是確定、考慮和推薦董事會成員候選人，制定和推薦公司治理政策，監督對董事會的評估，並就公司治理事宜向董事會提供協助。正如其章程中更全面地描述的那樣，我們的提名和公司治理委員會除其他外負責：

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董事會多元化

我們的董事會尋找來自不同專業背景的成員，他們將良好的專業聲譽和對我們的業務和行業的瞭解與誠信的聲譽相結合。我們的董事會沒有關於多元化和包容性的正式政策。 經驗、專業知識和觀點的多樣性是提名和公司治理委員會在向董事會推薦董事候選人時考慮的眾多因素之一。此外，我們的董事會致力於積極尋找高素質的女性和少數羣體個人，以納入甄選新候選人的人才庫。

我們認為，董事會目前的組成反映了我們對性別、種族和專業背景領域多元化的承諾。下表提供了截至2024年1月29日有關我們董事會的更多多元化信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 1 月 29 日）
電路板尺寸：
董事總數		7
性別認同：		女		男性		非二進制		沒有透露性別
導演		2		5		—		—
人口統計背景：
非裔美國人或黑人				—		—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民		—		—		—		—
亞洲的		—		—		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋島民		—		—		—		—
白色		2		4		—		—
兩個或更多種族或民族		—		1		—		—
LGBTQ+		—		1		—		—
沒有透露人口統計背景		—		—		—		—

 

公司治理

公司治理準則和商業行為與道德守則

我們的《公司治理指南》列出了與公司治理相關的政策和程序，涵蓋的主題包括董事資格和責任、董事會組成和管理以及繼任計劃。點擊我們網站 “公司治理” 部分中的 “治理文件”，即可在我們網站的 “投資者關係” 部分（位於 https://investors.sonos.com）上免費獲取我們的《公司治理指南》。

我們通過了適用於董事會所有成員、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》。通過點擊我們 “公司治理” 部分中的 “治理文件”，我們的《商業行為與道德準則》已發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分，網址為 https://investors.sonos.com

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網站。我們打算通過在我們的網站上發佈上述信息來滿足表格8-K第5.05項中有關修訂或豁免我們商業行為和道德準則條款的披露要求。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，董事長和首席執行官的職位可以分開或合併，董事會行使酌處權，在認為符合公司最大利益的情況下合併或分離這些職位。在確定使董事會能夠有效履行職責並最好地代表股東利益的領導結構時，董事會將考慮各種因素，包括我們的特定業務需求、運營和財務業績、行業狀況、經濟和監管環境、董事會和委員會的年度自我評估、替代領導結構的優缺點以及我們的公司治理慣例。如果我們的首席執行官擔任主席職務，董事會將通過獨立董事的多數票指定 “首席獨立董事”，這位 “首席獨立董事” 應承擔公司治理準則中規定的職責。

目前，獨立董事朱利葉斯·傑納卓斯基擔任我們的主席。我們的董事會認為，將首席執行官和董事長職位分開可以讓我們的首席執行官專注於設定我們的戰略方向和監督我們的日常業務，同時允許主席領導我們的董事會履行向管理層提供獨立建議和監督的基本職責。此外，我們認為，這種結構增強了對公司的獨立監督，為討論和評估管理決策和公司方向提供了多種機會，並提高了董事會對首席執行官角色評估的客觀性。 傑納卓斯基先生自2023年5月起擔任董事會主席，帕特里克·斯彭斯自2017年1月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。

我們的公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以酌情修改這種領導結構。

非僱員董事會議的主持董事

我們的非僱員董事定期舉行有管理層參加的定期執行會議，以促進開誠佈公的討論。我們的主席傑納卓斯基先生是這些會議的主持董事。

董事會和委員會自我評估

每年，董事會及其委員會都會通過自我評估問卷對各自的行為和績效進行審查和評估，該問卷除其他外評估組成和結構、職責和流程、會議和材料以及管理層互動。我們的評估流程旨在確定提高董事會及其委員會績效的方法，並確定需要改進或加強的具體領域（如果有）。我們的提名和公司治理委員會主席監督評估流程，目前評估過程包括對每位董事的個人訪談以及向全體董事會報告結果。

 

 

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我們的董事會在風險監督中的作用

我們的董事會作為一個整體負責風險監督。我們的董事會直接或通過其委員會行使這一風險監督責任。董事會及其委員會的風險監督責任以我們的管理團隊和內部審計部門的報告為依據，這些報告旨在讓董事會了解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解策略。

風險監督結構

董事會

我們的董事會主要負責評估適用於公司的最重大風險，包括： ● 戰略、財務和運營風險，包括與我們的年度業務計劃和產品戰略相關的風險； ● 高級管理人員繼任規劃； ● 業務或財務風險，包括與重大交易、流動性和信貸相關的風險；以及 ● 品牌或聲譽風險，包括與人力資本管理相關的風險。

 

董事會委員會
董事會各委員會監督特定風險的委託責任，具體如下：
我們的 審計委員會協助董事會進行風險監督，並對以下方面負有主要責任： ● 監督我們的主要財務和風險敞口； ● 監督我們的主要業務風險敞口，包括與我們的供應鏈、信息安全與技術、網絡安全、ESG、氣候和數據隱私相關的風險； ● 制定程序並監督對我們的道德與合規計劃的審查以及公司對法律和監管要求的遵守情況； ● 與管理層和我們的獨立審計師討論有關評估和管理風險的指導方針和政策； ● 我們對財務報告的內部控制； ● 我們的披露控制和程序；以及 ● 監督識別重大風險的流程，包括通過我們的企業風險管理計劃。	我們的 薪酬、人才、多元化與包容委員會 負責： ● 評估我們的薪酬和人事政策及做法所產生的風險；以及 ● 監督公司與文化和人員管理（包括多元化和包容性）相關的政策和戰略。	我們的 提名和公司治理委員會 負責： ● 評估與我們的公司治理做法相關的風險，包括與董事會結構、組成、獨立性和評估相關的風險； ● 定期審查可能對公司產生重大影響的訴訟和其他法律事務；以及 ● 監督可能影響公司業務活動、業績和聲譽的事項，包括公司的公共政策活動以及企業社會責任和可持續發展計劃。

 

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管理

我們的管理團隊在日常業務運營中實施和監督風險管理流程。這些流程通過其法律、內部審計和其他職能進行協調，這些職能部門與管理層一起定期向董事會及其委員會報告對公司具有重大意義的風險。   企業風險管理計劃   董事會和審計委員會還審查並與管理層討論公司年度企業風險管理計劃的調查結果，該計劃由我們的內部審計部門領導，旨在考慮企業面臨的各種風險。企業風險管理流程考慮到高級企業領導人的反饋意見，並確定和評估趨勢和問題。在整個過程中，根據風險的概率和嚴重程度對風險進行評估。董事會隨時瞭解與關鍵風險相關的持續管理和緩解工作。

 

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年，我們的CPD&I委員會中沒有任何成員是我們的高級管理人員或員工，也沒有人與我們有任何關係或有任何根據S-K法規第404項必須披露的關係。在2023財年，我們沒有任何執行官擔任過任何擁有一名或多名執行官在董事會或CPD&I委員會任職的實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員。

董事會和委員會會議和出席情況

我們的董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，不時經書面同意採取行動。在2023財年：（i）我們的董事會舉行了五（5）次會議；（ii）我們的審計委員會舉行了六（6）次會議；（iii）我們的CPD&I委員會舉行了四（4）次會議；（iv）我們的提名和公司治理委員會舉行了四（4）次會議。

在2023財年，我們每位董事會成員出席了董事會所有會議以及該成員任職期間舉行的董事會委員會所有會議總數的至少 75%。

董事會出席年度股東大會

我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。八分之六的董事參加了我們於2023年3月9日舉行的2023年年會。

與董事溝通

希望與我們的董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括我們的主席）進行溝通的股東和利益相關方可以通過寫信提請我們的公司祕書注意的方式進行溝通。

所有通信均由公司祕書審查，並酌情提供給董事會成員。我們不會向董事提供未經請求的物品、銷售材料、虐待、威脅或其他不當材料以及與董事會職責和責任無關的日常物品。

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在 2024 年 4 月 30 日之前，這些通信的地址是：

Sonos, Inc.

查帕拉街 614 號

加利福尼亞州聖塔芭芭拉 93101

收件人：公司祕書

自 2024 年 5 月 1 日起，這些通信的地址將是：

Sonos, Inc.

科羅瑪大道 301 號

加利福尼亞州戈利塔 93117

收件人：公司祕書

股東參與

我們積極與公司的主要股東接觸，這是我們自2018年首次公開募股以來的慣例。從2022年開始，我們啟動了一項正式的股東宣傳計劃，旨在就與我們的公司治理結構和政策以及高管薪酬計劃相關的許多話題徵求公司股東的反饋，該計劃在2023年仍在繼續。這項努力補充了我們的管理層與股東之間持續的溝通。

作為2023年股東宣傳活動的一部分，我們徵求了機構投資者的意見，我們認為這些機構投資者佔截至2023年9月30日機構投資者持有的已發行和流通股票的約55％，並與佔此類已發行股票約18％的投資者進行了討論並收到了反饋。與我們的提名和公司治理委員會討論了股東宣傳活動的結果和我們收到的反饋，特別是與我們的公司治理結構有關的反饋，隨後與董事會進行了共享。

我們計劃在未來繼續開展各種股東溝通和宣傳計劃。

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可持續發展與影響力

概述

Sonos的可持續發展和影響力計劃旨在為社會和環境做出積極貢獻。我們在環境、社會和治理工作中建立了五大支柱：可持續發展、多元化、公平與包容、供應鏈責任、隱私和網絡安全以及社會影響力。

採取氣候行動

Sonos的一個重要重點是減少我們運營和價值鏈中的温室氣體排放，同時提供客户所知道和期望的優質聲音體驗。在2021財年，我們制定了以減少排放和指導我們努力實現這些目標為中心的氣候行動計劃。

作為我們氣候行動計劃的一部分，我們進行年度碳足跡評估。今年，我們的碳足跡評估衡量了我們2022財年的排放量，結果顯示，由於數據質量的提高，與2021財年相比，我們的影響區域略有減少。與2021財年一樣，最大的貢獻者是產品能源使用，使能源效率成為我們氣候行動計劃的優先事項。

在2023財年，我們進行了強有力的氣候風險評估，使用TCFD建立的框架評估了物理和過渡風險與機會。該評估發現，Sonos面臨的氣候相關風險很低。我們還添加了符合TCFD的財務分析。這使我們能夠首次向碳披露項目報告，這是我們氣候計劃的重要里程碑。

產品可持續性

設計經久耐用的產品並減少其環境足跡是我們可持續發展使命不可或缺的一部分。我們在2023財年的所有三款主要產品中都融入了可持續發展：時代100、時代300和Move 2。我們提高了這三種產品的能源效率、再生塑料的使用和可維護性。Era 100和Era 300的空閒功耗低於2瓦特，這是我們首款達到這一里程碑的插電式揚聲器。省電模式進一步降低了能耗。 Era 100 和 Era 300 採用了大約 40% 的再生塑料，該設計便於區域內維修，減少了運輸排放，並延長了產品和組件材料的使用壽命。空閒時，Move 2 的能效比 Move 高 47%，並且採用了再生塑料。

對於正在開發的產品，我們將繼續關注五個領域：能源效率、可維護性設計、可最大限度地減少相關物質使用的更安全的材料，以及最大限度地減少一次性塑料和增加產品和包裝中回收含量的循環材料。我們現在進行生命週期評估，全面分析從原材料開採到報廢的產品影響。這些發現幫助我們瞭解設計決策如何影響環境結果，並確定需要改進的領域。基於這些經過第三方驗證的評估，我們在我們的網站上發佈了深入的產品環境報告，詳細介紹了我們新產品的環境足跡。

我們還提供屢獲殊榮的包裝，使用森林管理委員會認證的纖維和可持續來源的材料來取代拆箱體驗中的塑料。我們的團隊憑藉其紙質Sonos Ray和Sub Mini產品包裝在 2023 年 Dieline Awards 上獲得了最佳展示獎。

 

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供應鏈審計

我們致力於通過強有力的供應商行為準則、與供應商的信任關係以及對勞動行為和環境條件的經過驗證的審計，在供應鏈中尊重人權。我們對佔我們供應鏈支出80％的主要供應商進行面對面審計，以確認他們遵守我們的《供應商行為準則》。如果發現違規行為，我們將與供應商合作採取糾正措施。在極少數情況下，如果違規行為未得到糾正，我們將終止與該供應商的業務。為了加深我們對供應鏈責任的承諾，自2021財年以來，我們作為責任商業聯盟的附屬成員加入了負責任的商業聯盟，以幫助我們遵守人權標準方面的最新最佳實踐，尤其是在我們將業務擴展到全球新地區時。

多元化、公平與包容性

作為我們 DEI 工作的一部分，我們招聘、留住和支持來自不同背景的員工。DEI 原則已融入我們的運營、文化和業務戰略，我們將重點關注四個領域，繼續在發展多元化和包容性文化方面取得進展：勞動力（人才獲取、管理和發展）、工作場所（文化）、市場（包容性產品設計和營銷）和社區（社會影響）。

在2023財年，我們投資於包容性招聘和留用，提高了員工對DEI工作的透明度，並採納了員工資源團體和其他利益相關者的反饋。我們將繼續根據我們的 DEI 目標衡量進展情況。與2026財年相比，我們的目標是到2026財年將黑人員工的代表性增加50％，拉丁裔員工的代表性分別增加25％，並確保我們在以科技為重點的職位中的女性代表性反映人才市場。

隱私和網絡安全

我們非常尊重客户的隱私。我們的隱私聲明中描述了我們的隱私方法。在網絡安全方面，我們的方法包括保護客户信息的技術和組織措施，其中包括實施強有力的漏洞披露計劃。我們歡迎並鼓勵就我們的安全實踐提供反饋，我們的信息安全團隊會對向我們報告的每個漏洞問題進行徹底調查和解決。

社會影響力

 

我們的慈善支持包括補助金、產品捐贈和員工志願服務。為了最有效地提供支持，我們的社會影響力計劃Sonos Soundwaves在2023財年與全球十幾個非營利組織合作。我們專注於支持生物多樣性保護、STEM 學習體驗和音樂教育方面的工作。我們相信，我們對生物多樣性的重視將使我們為新興標準做好準備。我們仍然致力於加強 ecoacoustics 使用健全技術促進環境保護的計劃。

治理

我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的企業社會責任和可持續發展計劃， 我們的審計委員會負責監督 ESG 的披露和風險。2023 年 11 月，我們發佈了《2023 財年更好地聆聽報告》，詳細概述了我們上述的 ESG 工作。該報告的副本可在我們的投資者關係網站的可持續發展部分和sustainability.sonos.com上查閲。

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提名程序和董事資格

提名為董事會成員

提名和公司治理委員會負責在每次年度股東大會上向董事會推薦董事會候選人，並負責確定一名或多名候選人來填補董事會可能出現的任何空缺。新的候選人可以通過現有董事或管理層成員、顧問或第三方搜索公司的推薦、與可能知道適合在董事會任職的候選人的其他人的討論以及股東推薦來確定新的候選人。對潛在候選人的評估通常包括提名和公司治理委員會對候選人的背景和資格的審查、對整個委員會、一名或多名委員會成員或一名或多名其他董事會成員的面試，以及委員會和全體董事會內部的討論。然後，提名和公司治理委員會向全體董事會推薦候選人，由全體董事會選出候選人，由股東提名選舉或由董事會任命以填補空缺。

提名和公司治理委員會將考慮股東提出的董事候選人以及其他來源的建議。有關正確向董事會提交股東提名候選人提名流程的更多信息，請參見下文 “2025年年會股東提案和提名”。

董事資格

根據其章程和公司治理準則，提名和公司治理委員會為甄選新董事制定並向董事會推薦適當的標準，包括所需的資格、專業知識、技能和特徵，並定期審查董事會採用的標準，並在適當時建議修改這些標準。

主要資格和經驗

根據公司的業務模式和預期的未來戰略，我們已經確定了在董事會中佔有重要地位的關鍵資格和經驗。下表總結了這些關鍵資格和經驗與我們公司業務的關係。

業務特徵	關鍵資格/經驗
我們是一家全球消費電子公司，擁有專有音頻產品和服務、專有軟件和開放平臺的產品組合。我們與眾多內容提供商合作，例如流媒體音樂服務、互聯網廣播電臺和播客服務，使我們的客户能夠從他們想要的任何來源欣賞他們的音頻內容。我們經常在我們的平臺上推出新的服務和功能，並打算深化與當前合作伙伴的關係並擴大我們的合作伙伴生態系統。	消費者技術和內容體驗
我們致力於持續的技術創新，包括每年交付至少兩款新產品。我們還尋求進行周到和有針對性的投資，以推動長期增長，包括收購。	戰略規劃和產品創新經驗
我們通過零售渠道和直接面向消費者的渠道進行銷售，銷往60多個國家。我們的可持續盈利增長戰略取決於	消費者銷售和營銷經驗

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接觸和收購新家庭，這些家庭隨着時間的推移會增加更多產品並提供口碑營銷。
我們是一家跨國公司，29％的員工和2023財年收入的41％來自美國以外，我們的產品銷往60多個國家。我們還在美國境外生產產品，與行業中的其他公司類似，我們在管理全球供應鏈方面可能會面臨挑戰。	全球運營經驗
我們是一家上市公司，在財務管理和準確披露方面採取紀律嚴明的方針。	財務和會計經驗
我們的業務是全球性的，受各種監管制度和要求的約束。此外，我們制定了保護知識產權和抵制大型科技平臺反競爭行為的戰略。每一項都要求我們與各種政府實體和非政府組織保持關係。	政府和監管經驗
我們面臨各種風險，並努力識別、評估和管理這些風險，以實現業務的長期成功並履行我們的法律和監管義務。	風險監督和公司治理經驗
我們是一家多方面的全球科技公司，其成功需要調整許多運營領域，包括資本配置、工程、產品設計、供應鏈、營銷、技術、人力資本管理、法律以及我們的社區和慈善活動。	C-Suite體驗
我們致力於創造負責任設計的產品和體驗，這些產品和體驗由包容性團隊構建，以實現幫助世界更好地傾聽的使命。	可持續性

 

董事會多元化

如上所述，我們的董事會尋找來自不同專業背景的成員，他們將良好的專業聲譽和對我們的業務和行業的瞭解與誠信的聲譽相結合。我們的董事會沒有關於多元化和包容性的正式政策。 經驗、專業知識和觀點的多樣性是提名和公司治理委員會在向董事會推薦董事候選人時考慮的眾多因素之一。此外，我們的董事會致力於積極尋找高素質的女性和少數羣體個人，以將其納入甄選新候選人的人才庫中。我們的董事會還尋找具有高度責任感的職位經驗的成員，或者是或曾經是其所屬公司或機構的領導者，但可能會根據他們對我們公司的貢獻尋找具有不同背景的其他成員。

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提案一：選舉董事

根據我們重述的公司註冊證書和重述的章程，我們的董事會目前由七名董事組成，分為三類，三年任期錯開。第三類董事將在年會上參選。第一類和第二類董事的任期將在分別於2025年和2026年舉行的年度股東大會上到期。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會提議將下述兩名被提名人分別當選為三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

我們的董事會提名人

被提名人及其截至2024年1月29日的年齡、傳記信息和在董事會的任職時間如下所示。

 

三級董事候選人

 

喬納森·米爾登霍爾   年齡: 56 董事從那時起：2024 年 1 月 委員會: CPD&I 其他上市公司董事會: 當前: 無 在過去的五年中: Peloton 互動 北極星投資第四公司

關鍵技能和資格： 喬納森·米爾登霍爾之所以被選為董事會成員，是因為他在消費者品牌戰略、全球營銷活動和計劃、設計和廣告方面擁有深厚的專業知識。米爾登霍爾先生在推動這些學科的創新和成功方法方面有着長期的記錄，還以幫助公司擴大對不同受眾的吸引力而聞名。   經驗： 米爾登霍爾先生目前是火箭公司首席營銷官，自2024年1月以來一直擔任該職務。他是消費品牌戰略和營銷諮詢公司TwentyFirstCenturyBrand的聯合創始人兼執行主席。他還在Fanatics, Inc.的董事會任職，此前曾於2022年2月至2023年12月在互聯健身公司Peloton Interactive的董事會任職，並於2021年3月至2023年9月在特殊目的收購公司北極星投資公司IV的董事會任職。在共同創立二十世紀品牌之前，米爾登霍爾先生在2014年至2018年期間擔任愛彼迎首席營銷官。在加入愛彼迎之前，米爾登霍爾先生在2013年至2014年期間擔任整合營銷傳播和卓越設計高級副總裁以及全球廣告高級副總裁，領導可口可樂公司的營銷計劃 戰略以及 2007 年至 2013 年的卓越內容。在他職業生涯的早期，米爾登霍爾先生曾在市場營銷和廣告領域擔任過各種管理職位。   米爾登霍爾先生擁有曼徹斯特城市大學的商業和金融國家高級文憑。他在哈佛商學院完成了高級管理課程，並擁有曼徹斯特城市大學的工商管理榮譽博士學位。

 

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帕特里克·斯彭斯   年齡: 49 董事從那時起：2017 年 1 月 其他上市公司董事會： 當前: Snap, Inc.

關鍵技能和資格: 帕特里克·斯彭斯之所以被選為董事會成員，是因為他在推動產品創新、戰略規劃、領先的消費者銷售和營銷組織、管理全球運營、ESG事務以及消費技術政策和監管事務方面的專業知識。斯彭斯先生曾在消費技術領域擔任過多個高級領導職務，作為我們的首席執行官，他為董事會帶來了獨特的視角。   經驗: Spence 先生自 2017 年 1 月起擔任首席執行官和董事會成員，自 2016 年 7 月起擔任總裁。此前，斯彭斯先生曾在2012年6月至2016年6月期間擔任我們的首席商務官。在加入Sonos之前，他在消費電子公司兼黑莓設備開發商Research In Motion Limited工作了14年，擔任過各種高級職位，包括最近在2011年8月至2012年6月期間擔任高級副總裁兼全球銷售和區域營銷董事總經理。斯彭斯先生目前在相機和社交媒體公司Snap, Inc. 的董事會任職。   Spence 先生擁有西安大略大學艾維商學院的工商管理學士學位。

 

 

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續任董事

 

任期在年會之後結束的董事、截至2024年1月29日的年齡、傳記信息和在董事會的任期如下所示。

 

I 類董事
凱倫·布恩   年齡: 50 從那以後一直是董事: 2017 年 6 月 委員會: 審計 CPD&I 其他上市公司董事會: 當前: Peloton Interactive 裏維安汽車	關鍵技能和資格: 凱倫·布恩之所以被選為董事會成員，是因為她曾在零售和消費領域擔任高級管理人員和財務主管，最近在領先的高檔家居用品零售商RH任職。布恩女士在戰略和財務規劃、治理和風險監督（包括網絡安全與產品安全與合規）以及全球運營方面擁有豐富的經驗，負責監督財務、會計、人力資源、法律和投資者關係職能。布恩女士是一位經驗豐富的董事，曾在多個上市和私營公司董事會任職，並在多個上市公司董事會的審計委員會（擔任主席）任職。   經驗: 布恩女士最近在2014年5月至2018年8月期間擔任家居用品公司RH（前身為Restoration Hardware, Inc.）的總裁兼首席財務和行政官，並於2012年6月至2014年5月擔任首席財務官。在此之前，從1996年到2012年6月，她曾在公共會計師事務所德勤會計師事務所擔任過各種職務，最近擔任審計合夥人。她目前在互聯健身公司Peloton Interactive、汽車技術公司Rivian Automotive和幾家私營公司的董事會任職。   Boone 女士擁有加州大學戴維斯分校商業經濟學學士學位。

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喬安娜·科爾斯   年齡: 61 從那以後一直是董事: 2020 年 2 月 委員會: 審計 CPD&I 其他上市公司董事會: 當前: Snap, Inc. 在過去的五年中: Bark, Inc. 北極星投資公司二期 北極星投資公司III 北極星投資第四公司

關鍵技能和資格: 喬安娜·科爾斯之所以被選為董事會成員，是因為她在媒體領域的領導地位、在合作伙伴關係和各種媒體內容方面的豐富經驗，以及在品牌開發和營銷（包括接觸不同受眾）方面的專業知識。Coles女士在文化和商業交匯處的多個董事會任職，幫助Sonos建立獨特的合作伙伴關係，建立全球品牌。   經驗: 科爾斯女士目前在相機和社交媒體公司Snap Inc. 的董事會任職。科爾斯女士曾是《赫斯特雜誌》的首席內容官，負責監督赫斯特全球300種出版物的社論，並在2016年9月至2018年8月期間擔任該職務。在此之前，她曾擔任《大都會》的主編，該職位於2012年9月開始。她從 2006 年 4 月到 2012 年 9 月編輯了《瑪麗·克萊爾》雜誌。科爾斯女士於 1998 年 9 月至 2001 年 9 月在《倫敦時報》工作，並於 1997 年至 1998 年擔任《衞報》紐約分社社長。她是私營消費電子租賃服務公司Grover和美容製造公司KDC-One的董事會成員。自2019年以來，科爾斯女士一直擔任康奈爾資本私募股權的特別顧問，並與Futureshack簽訂了電視開發協議。 她還是非營利組織陣亡記者紀念基金會的董事會成員。 以前，她曾擔任北極星投資公司的董事長兼首席執行官   Coles 女士擁有東英吉利大學英美文學學士學位。

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二級董事

 

託馬斯·康拉德   年齡: 54 從那以後一直是董事: 2017 年 3 月 委員會: CPD&I 其他上市公司董事會: 沒有	關鍵技能和資格: 託馬斯·康拉德之所以被選為董事會成員，是因為他在設計、開發和創新各種基於軟件和以消費者為中心的科技產品以及涉及音頻內容的產品方面的專業知識。康拉德先生還擁有豐富的高管經驗，包括首席執行官級別的經驗，以及領導和建立消費技術和內容行業產品團隊的經驗。 經驗: 康拉德先生目前是零壽科學公司（前身為Big Sky Health）的首席執行官，該公司是新陳代謝健康應用程序Zero的製造商，他自2021年11月以來一直擔任該職務。他曾在2019年3月至2021年1月期間擔任短片流媒體服務Quibi的首席產品官。康拉德先生於2016年3月至2018年3月在相機和社交媒體公司Snap Inc. 擔任產品副總裁。在加入 Snap 之前，康拉德先生於 2004 年 7 月至 2014 年 7 月擔任流媒體音樂服務公司潘多拉媒體公司的首席技術官兼產品執行副總裁。   Conrad 先生擁有密歇根大學計算機科學學士學位。

 

 

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朱利葉斯·傑納卓斯基   年齡: 61 從那以後一直是董事: 2013 年 9 月， 自 2023 年 5 月起擔任主席 委員會: 審計 提名和公司治理 其他上市公司董事會: 當前: 萬事達卡公司 在過去的五年中: Sprint 公司	關鍵技能和資格: Julius Genachowski之所以被選為董事會成員，是因為他在政府和監管事務方面的專業知識，包括擔任聯邦通信委員會主席；在科技、通信和媒體行業擔任高管、投資者和董事會成員的經驗，包括消費技術和內容方面的經驗；他的全球視角和擔任各種職務的經驗；他作為高管和投資者的財務和交易經驗；以及他的風險監督和公司治理經驗，包括在公司任職上市公司董事會、審計（擔任主席）和風險委員會。   經驗: 傑納卓斯基先生是全球投資公司凱雷集團的高級顧問，自2024年1月起擔任該職務；從2014年到2023年，朱利葉斯曾在凱雷擔任合夥人兼董事總經理。他在2009年至2013年期間擔任美國聯邦通信委員會主席。他曾在互聯網、電子商務和媒體公司IAC/InteractiveCorp擔任高級管理職務。他 目前在支付行業的全球科技公司Mastercard Incorporated的董事會任職，他擔任審計委員會主席，並在風險和人力資源與薪酬委員會任職。2015 年 8 月至 2020 年 4 月，他曾在通信公司 Sprint Corporation 的董事會任職。他還曾在奧巴馬總統領導下的總統情報顧問委員會任職，並曾在時任眾議員查爾斯·舒默的工作人員和美國眾議院伊朗反對派事務特別委員會的工作人員任職。   Genachowski 先生擁有哥倫比亞大學歷史學學士學位和哈佛法學院法學博士學位，並曾擔任美國最高法院大法官戴維·蘇特的法律書記員。

 

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米開朗基羅·沃爾皮   年齡: 57 從那以後一直是董事: 2010 年 3 月， 自 2010 年 11 月起擔任主席 到 2023 年 5 月 委員會: 提名和公司治理 其他上市公司董事會: 當前: Aurora Innovation, Inc.， Confluent, Inc. 和 Ferrari N.V. 在過去的五年中: 鐵獅門施派爾創新公司二期， Elastic N.V.、Hortonworks, Inc. 菲亞特克萊斯勒汽車有限公司，以及 Zuora, Inc.

關鍵技能和資格：米開朗基羅·沃爾皮之所以被選為董事會成員，是因為他在戰略規劃和評估業務戰略方面擁有廣泛的專業知識；他在科技行業擔任高管、投資者和董事會成員的豐富經驗；他作為高管和投資者的財務經驗；他在各種職位上的全球視角和經驗；以及他作為高管和投資者的財務經驗。沃爾皮先生是一位經驗豐富的董事，曾在多個上市和私營公司董事會任職。   經驗： 自2009年7月以來，沃爾皮先生一直擔任風險投資公司Index Ventures的合夥人。沃爾皮先生自2023年4月起擔任自動駕駛技術公司奧羅拉創新公司的董事，該公司於2021年11月成為上市公司，自2015年4月起擔任數據流平臺Confluent, Inc. 的董事，自2023年4月起擔任汽車公司法拉利N.V. 的董事，此外還曾擔任多傢俬營公司的董事。沃爾皮先生此前曾擔任多家上市公司的董事，包括2021年2月至2022年12月擔任特殊目的收購公司鐵獅門斯派爾創新公司II、2013年1月至2022年7月的搜索和數據分析公司Elastic N.V.、2017年4月至2021年1月的汽車公司菲亞特克萊斯勒汽車公司、2011年11月至2020年6月的企業軟件公司Zuora, Inc.、Hora, Inc. 2011 年 10 月至 2019 年 1 月，數據軟件公司 tonworks, Inc.（現為 Cloudera, Inc. 的子公司），Pure全閃存數據存儲公司Storage, Inc. 於 2014 年 4 月至 2018 年 10 月，控股公司 Exor N.V.，2012 年 4 月至 2018 年 5 月。   Volpi 先生擁有斯坦福大學機械工程學士學位、製造系統工程碩士學位和工商管理碩士學位。

 

董事薪酬

 

董事薪酬表

下表列出了在2023財年擔任非僱員董事的每位人員的總薪酬。斯彭斯先生不在下表中，因為他受聘為我們的首席執行官，擔任董事時沒有獲得任何報酬。斯彭斯先生作為員工獲得的薪酬包含在下面的 “高管薪酬——薪酬彙總表” 中。

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姓名		以現金賺取或支付的費用 ($)		股票獎勵 ($)(1)(2)		總計 ($)
凱倫·布恩		85,000		198,018		283,018
喬安娜·科爾斯		65,000		198,018		263,018
託馬斯·康拉德		75,000		198,018		273,018
迪爾德麗·芬德利 (3)		75,000		198,018		273,018
朱利葉斯·傑納卓斯基 (4)		116,027		198,018		314,045
Panos Panay (5)		65,000		198,018		263,018
米開朗基羅·沃爾皮 (6)		—		—		—

 

姓名		受已發行股票期權約束的股票		受傑出股票獎勵約束的股票
凱倫·布恩		31,766		35,633*
喬安娜·科爾斯		—		10,011
託馬斯·康拉德		31,766		22,841**
迪爾德麗·芬德利		—		17,504***
朱利葉斯·傑納卓斯基		54,376		35,633*
Panos Panay		—		—****
米開朗基羅·沃爾皮		—		—

 

*包括未歸屬的10,011個限制性股票單位和25,622個已歸屬但該董事選擇將結算推遲到以後的日期的限制性股票單位。

**包括未歸屬的10,011個限制性股票單位和已歸屬但該董事選擇將結算推遲到稍後日期的12,830個限制性股票單位。

***包括未歸屬的10,011個限制性股票單位和7,493個已歸屬但芬德利女士選擇將結算推遲到以後的日期的限制性股票單位。由於芬德利女士於2023年10月3日辭去董事會職務，她未償還的10,011股限制性股票單位按比例歸屬，歸屬的5,006股股票的結算推遲到芬德利女士選定的日後進行。

**** 帕奈先生於2023年9月27日辭去董事會職務，其未償還的10,011股限制性股票單位按比例歸屬，帕奈先生獲得5,006股股票。

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非僱員董事薪酬安排

根據董事會通過的一項政策，我們向每位非僱員董事支付55,000美元的年度預付費，用於在董事會任職，並支付額外的年度服務預付費，具體如下：

此外，在每屆年度股東大會之後，每位非僱員董事在授予日的公允市值相當於約20萬美元的RSU的年度股權補助。任何最初被任命為董事會成員的非僱員董事將獲得RSU的初始股權補助，該股在授予日的公允市場價值相當於任命時的約200,000美元，如果他或她是在年度股東大會之日以外被任命的，則根據任命日期按比例分配。在每種情況下，受限制性股票單位授予的普通股數量的計算方法是將20萬美元除以納斯達克全球精選市場普通股收盤價的過去30個日曆日平均值。每筆限制性股票的授予將在 (i) 授予之日起一週年和 (ii) 授予之日後的第一次股東年會之日全額歸屬，但前提是董事在歸屬日之前向我們提供服務；但是，如果董事停止向我們提供除因故以外的服務（定義見2018年股權激勵計劃）（“2018年計劃”）），他或她的未償還限制性股票單位將根據服務的最後一天按比例歸屬。非僱員董事有機會選擇將授予他們的全部或部分RSU的結算推遲到離職或設定日期；在2023財年，每位MSE的結算。布恩和芬德利以及康拉德和帕奈先生選擇推遲年度股權補助金的結算。根據上述政策向非僱員董事發放的RSU將在控制權發生變更時加速並全部歸屬，但須遵守我們的2018年計劃的條款。我們還向董事報銷與參加董事會和委員會會議有關的合理自付費用。

董事持股準則政策

有關適用於我們董事的持股準則政策的描述，請參閲下面的 “高管薪酬——高管和董事持股準則政策”。

我們的董事會建議投票 ““適用於所有被提名人”，用於選舉本提案一中規定的兩名三類董事。

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提案二：批准對獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年9月28日的財年的合併財務報表進行審計，並建議我們的股東投票批准此類選擇。要批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年9月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要股東的多數選票投贊成票。如果普華永道會計師事務所未得到股東的批准，審計委員會將審查其未來選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

普華永道會計師事務所審計了我們截至2023年9月30日的財政年度的財務報表。預計普華永道會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年還會對這些服務和費用進行審查。根據標準政策，普華永道會計師事務所定期輪換負責我們審計的個人。除了對我們的合併財務報表進行審計外，普華永道會計師事務所在截至2023年9月30日和2022年10月1日的財政年度還提供了各種其他服務。我們的審計委員會已確定，普華永道會計師事務所提供的這些服務（如下所述）不會損害普華永道會計師事務所對我們的獨立性。在截至2023年9月30日和2022年10月1日的年度中，普華永道會計師事務所提供服務的費用如下：

		財政年度已結束
		2023年9月30日				2022年10月1日
審計費 (1)		$2,731,396					$2,499,915
與審計相關的費用 (2)			—				—
税費 (3)			$40,000				—
其他費用 (4)			$2,900				$242,900
費用總額		$2,774,296				$2,742,815

 

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關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

 

我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

與上表所述費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

我們的董事會建議投贊成票，批准提案二。

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提案三：關於指定執行官薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，本次股東諮詢投票，通常稱為 “按薪表決”，這使我們的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上批准或不批准向我們的首席執行官和薪酬彙總表中列出的其他高管（“指定執行官”）支付的薪酬，如本委託書所披露。

 

董事會建議對以下決議投贊成票：

 

“決定，Sonos, Inc.的股東在諮詢基礎上批准委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和任何相關的敍述性討論。”

 

薪酬討論與分析，從第 41 頁開始,描述了我們的高管薪酬計劃以及我們的CPD&I委員會和董事會在2023財年對指定執行官做出的薪酬決定。正如薪酬討論與分析中詳細描述以及標題為 “執行摘要” 的部分所強調的那樣，我們的CPD＆I委員會認為，最有效的薪酬計劃旨在吸引和獎勵具備支持我們的業務目標、為股東創造長期價值、擴大業務和協助實現戰略目標所需技能的人才。

我們的董事會要求您支持該提案。由於您的投票是諮詢性的，因此不具有約束力。但是，董事會和CPD&I委員會將全面審查投票結果，並在未來做出有關指定執行官薪酬的決策時將其考慮在內。我們目前打算在每年的年度股東大會上將指定執行官的高管薪酬提交給顧問投票。

 

我們的董事會建議投贊成票，批准提案三。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

 

下表列出了截至2023年12月31日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。受股票期權約束的普通股目前可在2023年12月31日後的60天內行使或行使，在2023年12月31日後的60天內歸屬的限制性股票單位結算後可發行的股份，以及截至2023年12月31日歸屬並在未來日期結算的限制性股票單位被視為已流通，由持有此類獎勵的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算所有權百分比而言，不被視為未償還債務任何其他人。

我們普通股的所有權百分比基於2023年12月31日已發行的124,571,289股普通股。除非另有説明，否則以下所列個人和實體的地址均為加利福尼亞州聖塔芭芭拉查帕拉街614號Sonos, Inc. 93101。

受益所有人姓名		實益擁有的股份數量		實益擁有的股份百分比
5% 股東：
先鋒集團 (1) 郵政信箱 2600 賓夕法尼亞州福吉谷 19482		14,039,124		11.3%
貝萊德公司 (2) 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055		20,369,832		16.3%
體育館資本管理有限責任公司 (3) 羅威頓大道 105 號 康涅狄格州羅威頓 06853		6,957,984		5.6%
Sancarin S.L. (4) 康塞普西翁 Calleja Delegido MINIPARC I 商業公園 Calle Azalea 1，大樓 A 2A 西班牙馬德里 28019		6,379,985		5.1%

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非僱員董事和被提名人：
凱倫·布恩 (5)		77,218		*
喬安娜·科爾斯 (6)		6,617		*
託馬斯·康拉德 (7)		64,426		*
朱利葉斯·傑納卓斯基 (8)		119,828		*
喬納森·米爾登霍爾		—		*
米開朗基羅·沃爾皮 (9)		53,774		*
指定執行官：
帕特里克·斯彭斯 (10)		2,261,864		1.8%
愛德華·拉撒路 (11)		465,149		*
馬克西姆·布瓦特-梅林 (12)		209,603		*
尼古拉斯·米靈頓 (13)		900,797		*
Shamayne Braman (14)		23,278		*
馬修·西格爾		—		*
所有執行官和董事作為一個小組（13 人） (15)		4,213,182		3.3%

*小於 1%

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執行官員

截至2024年1月29日，我們的執行官及其年齡以及傳記信息如下所示。

姓名		年齡		位置
帕特里克·斯彭斯		49		首席執行官兼董事
莎奧裏·凱西		56		首席財務官
愛德華·拉撒路		64		首席法律和戰略官兼公司祕書
馬克西姆·布瓦特-梅林		48		首席產品官
迪爾德麗·芬德利		50		首席商務官
尼古拉斯·米靈頓		47		首席創新官
Shamayne Braman		35		首席人事官

我們的執行官由董事會指定，並由董事會酌情任職。任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

帕特里克·斯彭斯. 有關斯彭斯先生的簡歷，請參閲 “提案一：董事選舉——第三類董事候選人。”

莎奧裏·凱西 自 2024 年 1 月起擔任我們的首席財務官。2011年7月至2023年12月，凱西女士在蘋果公司擔任財務副總裁，該公司是一家消費電子產品和各種服務的設計師和製造商。在此之前，凱西女士曾在通信技術製造商思科系統公司擔任財務主管長達十五年。自2019年以來，她一直在家居裝修和設計公司的領先平臺Houzz Inc. 的董事會任職，還擔任審計委員會主席，以及薪酬委員會的成員。Casey 女士擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的經濟學學士學位和克萊蒙特研究生大學彼得·德魯克管理研究生院的工商管理碩士學位，自 2018 年起擔任德魯克顧問委員會成員。

愛德華·拉撒路自2019年1月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書，並於2024年1月被任命為首席戰略官。他在2022年8月至2022年11月期間擔任我們的臨時首席財務官，並於2022年11月至2024年1月擔任我們的首席財務官。2013年1月至2018年12月，拉撒路先生擔任論壇報媒體公司的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在加入《論壇報》之前，拉撒路先生於2012年2月至2013年1月擔任獨立顧問和律師，並於2009年6月至2012年2月擔任聯邦通信委員會主席的辦公廳主任。從2000年到2009年，拉撒路先生在Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP執業。Lazarus 先生擁有耶魯大學學士學位和耶魯法學院法學博士學位。自 2015 年以來，拉撒路先生一直在共同基金紅杉基金的董事會任職。

馬克西姆·布瓦特-梅林自 2023 年 4 月起擔任我們的首席產品官。在擔任首席產品官之前，他在2020年6月至2023年4月期間擔任硬件與運營高級副總裁，並在2016年7月至2020年6月期間擔任硬件副總裁。在加入Sonos之前，Bouvat-Merlin先生曾在Quicklogic、高通Atheros、博通公司和德州儀器等知名科技公司擔任高管職務。Bouvat-Merlin 先生以優異成績畢業於法國馬賽光明學院，擁有應用物理學理學學士學位，並擁有法國尼斯ESINSA的計算機科學碩士學位。

迪爾德雷 芬德利自 2023 年 10 月起擔任我們的首席商務官。此前，芬德利女士曾在 2020 年 2 月至 2023 年 10 月期間擔任我們董事會成員。芬德利女士於 2023 年 1 月至 2023 年 10 月擔任全球計算機安全軟件公司 McAfee Corp. 的全球首席營銷官和全球首席營銷官

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2020年1月至2023年1月在全球媒體公司康德納斯特擔任營銷官兼消費者收入主管。 芬德利女士目前在美容公司Olaplex Holdings, Inc.的董事會任職。芬德利女士在2018年5月至2020年1月期間擔任個人風格服務公司Stitch Fix的首席營銷官。在加入Stitch Fix之前，她於2013年5月至2018年5月在全球互聯網服務和產品公司谷歌擔任全球硬件營銷高級總監，2011年7月至2013年4月在全球電子商務公司eBay擔任消費者營銷高級總監，並於2000年7月至2011年6月擔任營銷機構Digitas的高級副總裁。芬德利女士擁有威廉姆斯學院經濟學學士學位和達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。

尼古拉斯·米靈頓自2020年7月起擔任我們的首席創新官。米靈頓先生曾於 2017 年 2 月至 2020 年 6 月擔任首席產品官，2010 年 2 月至 2017 年 1 月擔任副總裁兼產品參謀長，2006 年 11 月至 2010 年 2 月擔任高級開發和架構總監，2003 年 4 月至 2006 年 10 月擔任軟件開發總監。在加入Sonos之前，米靈頓先生於1998年6月至2003年4月在科技公司微軟公司擔任SharePoint的軟件設計工程師主管。米靈頓先生擁有杜克大學電氣工程學士學位。

Shamayne Braman自2022年9月起擔任我們的首席人事官。布拉曼女士曾在2021年10月至2022年9月期間擔任我們的首席多元化公平與包容官。在加入 Sonos 之前，布拉曼女士於 2020 年 10 月至 2021 年 9 月擔任多元化與包容性總監，並於 2019 年 12 月至 2020 年 10 月在連鎖百貨公司塔吉特公司擔任文化多元與包容性高級經理。2017 年 6 月至 2019 年 11 月，她擔任多元化與包容性總監，並於 2016 年 2 月至 2017 年 6 月在非營利性醫療保健提供商和健康保險公司 HealthPartners 擔任多元包容性和社區合作助理。布拉曼女士擁有普林斯頓大學英語學士學位和哈佛大學教育政策與管理碩士學位。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

 

本薪酬討論與分析（“CD&A”）為我們的指定執行官（“NEO”）的代理聲明中包含的高管薪酬表中報告的薪酬基礎政策和決策提供了背景信息。2023財年，我們的近地天體是：

被任命為執行官	標題
帕特里克·斯彭斯	首席執行官
愛德華·拉撒路	前首席財務官 官員、首席法律和戰略官兼公司祕書
馬克西姆·布瓦特-梅林	首席產品官
尼古拉斯·米靈頓	首席創新官
Shamayne Braman	首席人事官
馬修·西格爾	前首席商務官

在2023財年，我們的近地天體發生了以下轉變：

 

在 2023 財年之後以及提交本委託書之前：

 

 

執行摘要

 

我們的業務

 

Sonos 是世界領先的聲音體驗品牌之一。

我們率先推出了多房間無線音頻產品，並於 2005 年推出了世界上第一個多房間無線音響系統。如今，我們的產品包括無線、便攜式和家庭影院揚聲器、組件和配件，以滿足消費者不斷變化的音頻需求。我們以提供無與倫比的聲音、周到的設計美感、易用性和開放平臺而聞名。我們的平臺吸引了130多家流媒體內容提供商，例如蘋果音樂、Spotify、Deezer和潘多拉。這些合作伙伴在我們的獨立平臺中發現了價值，可以接觸到數百萬理想和參與度高的客户。我們經常在我們的平臺上推出新的服務和功能，為我們的客户提供增強的功能、更好的聲音和豐富的用户體驗。我們致力於持續的技術

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創新反映在我們不斷增長的全球專利組合中。我們認為，我們的專利構成了無線多房間和其他音頻技術的基礎知識產權。

自從我們在18年前推出第一款產品以來，我們通過推出創新的新產品、提供無縫的客户體驗和擴大我們的全球足跡來擴大我們的安裝基礎。隨着時間的推移，我們的客户通常會購買額外的Sonos產品。在2023財年，現有客户約佔新產品註冊的44％。截至2023年9月30日，我們在全球約1,530萬個家庭中共註冊了近4,660萬種產品，其中包括2023財年新增的約130萬個家庭。截至2023年9月30日，在我們1,530萬個家庭中，有60％註冊了超過一款Sonos產品。截至2023年9月30日，我們每個家庭平均擁有超過3.0種Sonos產品。

 

2023 財年亮點

 

儘管2023財年對於我們的運營類別來説是充滿挑戰的一年，但Sonos品牌和產品組合的實力使我們能夠保持強大的市場份額地位。我們推出了新的 Era 產品，成功提高了揚聲器類別的標準，並通過Move 2擴大了我們在高端便攜式產品領域的領導地位。儘管面臨不利因素，但我們還兑現了維持調整後息税折舊攤銷前利潤率的承諾。我們承諾做出必要的改變，以實現可持續的利潤增長，調整支出基礎，並於2023年6月宣佈削減開支。

2023 財年的亮點包括：

 

2023 財年亮點
財務業績和關鍵指標	在負責任地創新的同時擴大我們的品牌
● 16.55億美元的收入 ● 毛利率為 43.3% ● 淨虧損1,030萬美元 ● 調整後的息税折舊攤銷前利潤*為1.539億美元 ● 調整後的息税折舊攤銷前利潤率*為9.3％ ● 自由現金流*為5,010萬美元，較2022財年的-7,450萬美元大幅改善，這要歸因於營運資金的改善 ● 在美國、英國和德國家庭影院類別中獲得了可觀的市場份額，在美國和德國均創下了自2019財年以來最高的年度市場份額 ● 創紀錄的每户家庭超過3.0種產品，而2022財年為2.98種；截至2023財年，共有1,530萬個家庭，現有家庭佔新註冊人數的44％ ● 通過回購660萬股股票向股東返還了1億美元；財年末之後，董事會於2023年11月宣佈批准額外的2億美元計劃	● 繼續與合作伙伴、倡導者和零售商一起努力建設品牌，以大規模提高客户的知名度和購買意向： ○ 2023 年 3 月 SXSW 期間，超過 30,000 名消費者、業界和媒體參觀了杜比故居的音響體驗 ○ 在面向家庭技術集成專業人士的首要貿易峯會CEDIA Expo上，Sonos Professional的體驗吸引了3500多家集成商、分銷合作伙伴和戰略合作伙伴參觀了展位 ○ Era Advocacy 活動吸引了 130 多位有影響力的人，創作了 350 條定製內容，帶來了超過 1200 萬的曝光量和 1000 萬的瀏覽量 ● 繼續以負責任的方式進行創新，包括將可持續發展融入我們的所有三款新產品：Era 100、Era 300和Move 2。有關我們 ESG 工作的更多信息，請參閲 “可持續發展”。

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持續的產品創新

● 時代 100-2023 年 3 月推出。我們強大的智能揚聲器具有改進的音響效果和設計，可提供細緻的立體聲和深沉的低音。最初於 2017 年 10 月作為 One 推出，並於 2023 年 3 月完全重新設計為 Era 100。 ● 時代 300-2023 年 3 月推出。我們的大膽革命性揚聲器採用杜比全景聲，為空間音頻內容提供最佳的大聲聆聽體驗。 ● 移動 2-2023 年 9 月推出。我們的便攜式、電池供電的智能揚聲器可提供寬敞的立體聲，採用超耐用的防水設計，適合户外和室內聆聽。 ● 小迷你 -2022年10月推出。我們的無線超低音揚聲器採用緊湊的圓柱形設計，可提供強勁、平衡的低音和豐富、清晰的低頻頻率。 ● Sonos Pro-2023 年 4 月推出。這種新的軟件即服務 (SaaS) 產品使企業主能夠在多個地點控制Sonos。藉助這種基於訂閲的解決方案，企業主可以訪問基於 Web 的儀錶板，進行遠程監控和管理、商業許可的音樂和個性化支持。

 

* 有關非公認會計準則項目的對賬，請參閲本委託書的附件A。

 

高管薪酬理念

我們在競爭激烈且瞬息萬變的消費技術行業的熟練人才市場中運營。我們在市場上競爭和取得成功的能力與我們在產品開發、銷售、市場營銷、一般和管理職能領域招聘、激勵和留住有才華的高管和個人的能力直接相關。CPD&I委員會（“委員會”）認為，有效的薪酬計劃旨在吸引和獎勵具備支持我們的業務目標、為股東創造長期價值、擴展業務和協助實現戰略目標所需技能的人才。

因此，委員會認為，向包括我們的NEO在內的高管提供的高管薪酬待遇應包括實現以下目標的現金和股票薪酬：

我們在做什麼
✓將績效薪酬聯繫起來	我們將績效薪酬與股東利益掛鈎，將薪酬與短期現金激勵獎勵和長期股權獎勵聯繫起來，這些獎勵與我們的股票價值和財務目標掛鈎。
✓ 激勵強烈的所有權心態	我們的主要薪酬工具是股權獎勵計劃，我們使用該計劃來激勵長期業績，並使高管的利益與股東的利益緊密結合。
✓維持嚴格的股票所有權準則	高管必須遵守相當於其年基本工資倍數的股票所有權準則（我們的首席執行官為10倍，其他NEO為5倍）。
✓使用獨立薪酬顧問	委員會選擇並聘用自己的獨立薪酬顧問。

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✓禁止對我們的普通股進行套期保值	我們禁止所有員工和董事參與套期保值交易，僅允許在有限的情況下質押我們的普通股，但須經我們的合規官批准。
✓維持符合多德-弗蘭克標準的回扣政策	我們維持回扣政策，如果金額是由於嚴重違反任何導致會計重報的財務報告要求，不考慮任何過失或不當行為，則要求收回支付給執行官的超額激勵性薪酬。

我們不做什麼
✗提供單觸發加速	我們不提供與員工股權獎勵控制權變更相關的單一觸發加速。
✗ 提供材料執行津貼	我們不為高管提供物質津貼，除非與業務相關的搬遷有關。
✗提供税收總額	我們不為員工協議中的 “超額降落傘付款” 或任何其他行政福利提供税收總額，除非與業務相關的搬遷或通勤有關。
✗提供過多的行政人員退休福利	我們不提供任何高管養老金計劃或補充退休計劃。
✗ 鼓勵過度或不恰當的冒險行為	我們的薪酬計劃是平衡的，以減輕不必要的風險。
✗ 提供有保障的現金遣散費	我們的報價 與我們的NEO簽發的信函並未規定在解僱時保證現金遣散費。

2023 財年薪酬要素

我們的高管薪酬計劃的主要內容包括基本工資、年度激勵獎金和年度長期激勵獎勵。我們2023財年薪酬計劃的這些主要內容和亮點如下：

薪酬要素		結構		亮點
基本工資 （見第 47 頁）		■ 為預期的日常責任提供固定現金補償。 ■ 根據高管人才的責任範圍、績效、任職時間、經驗和競爭激烈的市場，每年進行一次審查，並在適當時進行調整。		■ 根據委員會的年度審查，布瓦特-梅林先生、米靈頓先生和西格爾先生的基本工資在2023財年初有所增加；2023財年彼此NEO的工資在年初保持不變。 ■ 由於Bouvat-Merlin先生晉升為首席產品官，他的基本工資也在2023年4月有所增加。
年度激勵獎金 （見第 48 頁）		■ 以現金支付的可變薪酬。 ■ 基於2023財年對照預先制定的全企業財務指標（45％的收入和45％的調整後息税折舊攤銷前利潤率）以及多元化、公平和包容性（“DEI”）目標（10％）的業績。 ■ 每年評估績效指標，以使其與戰略和市場趨勢保持一致。		■ 2023財年的目標獎金為包括我們的首席執行官在內的每位NEO基本工資的65％。2023年4月，Bouvat-Merlin先生的目標獎金從基本工資的55％增加到65％，這與他晉升為首席產品官有關。 ■ 根據財務措施和DEI目標的實現情況，2023財年的年度激勵獎金按目標的20.1％發放。

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長期激勵措施 （見第 50 頁）		■ 作為2023財年長期激勵計劃的一部分發放的長期激勵措施中，有50％是以限制性股票單位（“RSU”）的形式發放的，為期三年。 ■ 作為2023財年長期激勵計劃的一部分發放的長期激勵措施中，有50％是以績效為基礎的股票單位（“PSU”）的形式，在三年結束時根據每個預定的一年業績目標（50％的收入和50％的調整後息税折舊攤銷前利潤率）的業績進行歸屬。		■ 限制性股票單位使NEO的利益與長期股東價值創造相一致，並鼓勵留住高管。 ■ PSU 進一步將薪酬與公司業績直接掛鈎。 ■ 所有近地天體都參與了2023財年的股權計劃，但拉撒路先生除外，他在獲得特別獎勵後沒有在2023財年獲得補助金 補助金與他在2022年9月被任命為臨時首席財務官有關。此外，Bouvat-Merlin先生因晉升為首席產品官而於2023年4月獲得了額外的RSU補助金。 ■ 根據收入和調整後息税折舊攤銷前利潤率略高於閾值的情況，2023財年PSU部分的收入為目標的16.8％。

高管薪酬組合

在2023財年，我們的NEO的高管薪酬中有很大一部分由可變的風險薪酬組成，重點是基於股票的長期激勵措施。如下圖所示，2023財年的首席執行官目標薪酬中有91％由可變薪酬要素組成，而我們目前僱用的其他NEO的目標薪酬中平均有80％由可變薪酬要素組成。

 

 

1“所有其他近地天體平均值” 餅圖僅包括2023財年全年的公司僱員並參與正在進行的薪酬計劃各個方面的近地天體。西格爾先生由於在此期間離職而被排除在外

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財政年度。此外，拉撒路先生因被任命為臨時工而在2022財年獲得特別股權獎勵後，因未參與2023財年的長期激勵補助金而被排除在外 首席財務官。

2餅圖反映了目標薪酬水平。如下所述，Bouvat-Merlin先生因晉升為首席產品官而獲得了額外的股權獎勵，該獎勵包含在餅圖中。

注重基於績效的結果

我們的高管薪酬計劃對公司業績高度敏感，將高管的可實現薪酬與實際財務和股票價格表現保持一致。如下圖所示，我們首席執行官2023財年的可實現薪酬約佔目標直接薪酬總額的71％。這反映了我們在2023財年支付的薪酬與業績的關係：

我們在2023財年授予首席執行官的PSU是根據相對於2023財年至2025財年的年度財務目標的業績來獲得的。由於收入的實際表現和調整後的息税折舊攤銷前利潤率目標，2023財年的利潤率為目標機會的16.8％。如上所述，由於我們的股價下跌了26％，其餘兩部分的價值自授予之日起有所下降。

首席執行官目標與可實現薪酬 — 2023財年

 

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斯彭斯先生的目標薪酬（或目標總直接薪酬）等於該年度支付的工資和獎金以及限制性股票單位和PSU的目標價值（如下面的 “年度現金激勵計劃” 和 “2023財年股票獎勵” 部分所示）。可實現的薪酬等於支付的工資、基於財年末股價的RSU補助金的價值，以及基於2023財年年末股價和實際財務業績的2023財年週期內PSU的價值。這些金額與2023財年 “薪酬彙總表” 中包含的值不符。在確定與此類獎勵相關的績效目標之前，出於會計目的，PSU不被視為已授予。因此，薪酬彙總表反映了2021財年、2022財年和2023財年發放的部分補助金，而不僅僅反映了最近一年的補助金。

薪酬定位和市場比較器

委員會在確定2023財年薪酬時考慮了競爭性市場慣例。但是，競爭性市場數據只是委員會在設定高管薪酬水平時考慮的幾個因素之一。委員會還考慮個人的具體因素，例如個人業績、責任範圍、經驗、水平、公司業績和經濟狀況，詳情見下文。委員會不使用公式或固定目標來確定薪酬。

在設定薪酬時，委員會將近地天體的基本工資、年度激勵機會和長期薪酬（累計，目標直接薪酬總額）與拉德福德技術調查提供的調查數據中的可比職位進行了比較。該委員會認為，拉德福德技術調查為類似規模的科技公司提供了大量樣本，並反映了Sonos為吸引和留住人才而與之競爭的眾多公司。

2023 財年 NEO 薪酬決定

基本工資

我們為NEO和其他員工提供基本工資，以補償他們在財政年度提供的服務。我們的NEO的基本工資範圍是根據每位高管的職位和職責確定的。

我們高管的基本工資也是通過考慮以下因素來確定的：

通常，每年的基本工資決定都被視為委員會在本財年第一季度審查過程的一部分，也是在晉升或其他工作責任變動時考慮的。作為年度審查過程的一部分，委員會批准將Bouvat-Merlin先生的基本工資增加7.5萬美元，將米靈頓先生的基本工資增加7.5萬美元，將西格爾先生的基本工資增加2.5萬美元，以提高其總現金薪酬與市場相比的競爭力（如上文討論的調查數據所示）。其他近地天體的增幅沒有增加

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在委員會確定目前的薪金仍然合理且與市場慣例相比具有競爭力之後，當時的基薪。

在他晉升為首席產品官方面，根據市場數據，委員會於2023年4月17日將布瓦特-梅林先生的基本工資進一步提高了25,000美元。

 

姓名	22 財年工資 ($)	23 財年工資 ($)	% 增加
帕特里克·斯彭斯	$550,000	$550,000	--
愛德華·拉撒路	$475,000	$475,000	--
馬克西姆·布瓦特-梅林	$375,000	$475,000 (1)	26.7%
尼古拉斯·米靈頓	$375,000	$450,000	20.0%
Shamayne Braman	$400,000	$400,000	--
馬修·西格爾	$450,000	$475,000	5.6%

(1) 反映了2022年10月3日基本工資增加了7.5萬美元，隨後在2023年4月17日增加了2.5萬美元的基本工資，這與布瓦特-梅林晉升為首席產品官有關。

年度現金激勵計劃

我們維持年度現金激勵計劃，該計劃旨在激勵整個組織的財務業績。每年的目標獎金水平都被視為委員會在本財年第一季度審查過程的一部分。我們的NEO的目標獎金水平為基本工資的65％，在2023財年保持不變。由於Bouvat-Merlin先生晉升為首席產品官，他的目標獎金從基本工資的55％提高到65％。

姓名	22財年目標獎金	23 財年目標獎金
帕特里克·斯彭斯	65%	65%
愛德華·拉撒路	65%	65%
馬克西姆·布瓦特-梅林	55%	65%
尼古拉斯·米靈頓	65%	65%
Shamayne Braman	65%	65%
馬修·西格爾	65%	65%

包括我們的首席執行官在內的每個 NEO 都參與了我們2023財年的年度現金激勵計劃。西格爾先生沒有資格在2023財年末獲得獎金，因為在支付獎金時他已不再是公司的員工。

與往年一樣，委員會批准了2023財年結構化和公式化的年度激勵計劃，該計劃明確將很大一部分獎金資金與公司財務目標聯繫起來。在2023財年，計劃財務指標是收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，各加權為45％，DEI目標指標為10％。

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委員會決定繼續使用收入，並決定使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為2023財年年度現金激勵計劃下的財務業績指標，其基礎是認為可持續的盈利增長是股東價值創造的重要驅動力。財務指標由委員會根據我們對該年度的財務預測在第一季度設定。就本計劃而言，“調整後息税折舊攤銷前利潤率” 定義為調整後息税折舊攤銷前利潤除以收入，“調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為經調整後的淨收益（虧損），以排除折舊、股票薪酬支出、利息收入、利息支出、其他收入（支出）、所得税以及我們認為不代表基本經營業績的其他項目的影響。對於2023財年，委員會決定將基於息税折舊攤銷前利潤的指標從調整後的息税折舊攤銷前利潤率改為調整後的息税折舊攤銷前利潤率，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤率不僅可以衡量我們業務在提高盈利能力方面的成功，還可以衡量我們在管理成本基礎方面的成功。

該委員會認為，將部分薪酬與我們的DEI目標掛鈎進一步強調了 “我們的行為”（尊重、透明、協作和所有權）的重要性，並要求管理層直接負責創造更加多元化和包容性的環境。適用於我們2023財年年度獎金計劃的DEI指標包括努力（i）增加黑人和拉丁裔（代表性不足的種族和民族）在所有級別和所有職能中的代表性，（ii）增加女性在所有級別的技術職位中的代表性，以及（iii）鼓勵行政領導通過贊助、包容性領導以及將DEI納入其業務來支持DEI。委員會在財年年末將這些指標的業績評估為 “未達到”、“達到” 或 “超過”。

DEI指標的獎金支付機會為目標的0％至150％，收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤率指標為目標的0％至200％。每個指標的支出是根據下表使用線性插值確定的，其中績效低於最低支付水平閾值。

收入 目標 （單位：百萬美元） 45% 重量	調整後 EBITDA 利潤 目標 （利潤目標百分比） 45% 重量	獎金支付
$2,095	11.65%	200%
$1,985	11.40%	150%
$1,925	10.90%	125%
$1,875	10.65%	110%
$1,825	10.40%	100%
$1,785	10.15%	90%
$1,755	9.90%	80%
$1,705	9.65%	50%
$1,625	9.15%	0%

在2023財年，我們實現了16.55億美元的收入，實現了目標的18.9％，調整後的息税折舊攤銷前利潤率（定義為年度激勵計劃）為9.3％（1.539億美元），相當於實現了目標的14.6％。對於DEI績效目標，委員會確定了目標目標的50％的實現。委員會根據對我們2023財年業績的評估得出了這一成就。我們實現或超過了五個代表性目標中的三個，並繼續將執行領導團隊保持在較高的水平

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問責制在整個組織內推動包容性領導，年度參與和歸屬感結果證明瞭這一點。根據財務和DEI指標取得的綜合成就使我們的NEO（西格爾先生除外）的年度激勵支出總額為目標的20.1％。

2023 財年股票獎勵

包括我們的NEO在內的執行官的目標直接薪酬總額的大部分是通過股權獎勵提供的。我們認為，我們的執行官有動力繼續在Sonos工作，並採取能夠長期使公司及其股東受益的行動，從而使他們的目標直接薪酬總額中有很大一部分以股權獎勵的形式支付，因此與我們的現金薪酬計劃相比，風險更大，歸屬時間更長。

我們每年向執行官提供股權補助，以使他們的利益與股東的利益保持一致，並確保採取適當的激勵措施來促進對長期業績的關注。這些獎勵的規模不是根據具體的公式確定的，而是通過委員會在考慮市場數據、每位執行官的個人業績、首席執行官的建議（其薪酬除外）、根據責任範圍為該職位提供的適當薪酬水平、在特定職位上僱用或留住個人的必要性、該個人目前持有的未歸股權獎勵及相關人員後作出的判斷來確定的歸屬時間表，等級每位執行官的總目標現金薪酬（基本工資加上目標現金激勵機會）以及擬議獎勵的潛在保留價值。

從2022財年開始，我們將基於績效的股權（以PSU的形式）的參與度擴大到包括所有近地天體，但米靈頓先生除外，他在2023財年首次參與基於績效的股權，此前他在2020和2021財年僅向我們的首席執行官授予PSU。向我們的NEO授予PSU的範圍更廣，更直接地將他們的長期薪酬與公司業績聯繫起來。

2023財年的NEO股票獎勵以PSU的形式發放，50％的NEO股票獎勵以限時限制性股票單位的形式發放。我們在2023財年沒有向拉撒路先生發放任何股權獎勵，因為他在2022年9月被任命為臨時首席財務官時獲得了400萬美元的RSU補助金，該補助金在授予日一週年之際投入了50％，並將在授予日兩週年之際歸還50％。

下表概述了我們的NEO在2023財年獲得的股票獎勵的總目標價值，前提是PSU的目標業績。因此，這些價值並不能反映已發放獎勵的實際授予日期公允價值，如計劃獎勵補助表所示。授予單位的實際數量是根據授予之日前30個日曆日的追蹤平均收盤價確定的。

姓名	總目標值 限制性股票單位（美元）	總目標值 PSU（美元）
帕特里克·斯彭斯	$2,500,000	$2,500,000
愛德華·拉撒路(1)	―	―
馬克西姆·布瓦特-梅林	$1,350,000 (2)	$850,000
尼古拉斯·米靈頓	$750,000	$750,000
Shamayne Braman	$500,000	$500,000
馬修·西格爾	$800,000	$800,000

 

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(1) 拉撒路先生因在2022年9月被任命為臨時首席財務官而獲得特別補助後，在2023財年沒有獲得年度股權補助。

(2) 除了年度股權補助外，Bouvat-Merlin先生還因於2023年4月17日被任命為首席產品官而獲得了額外的RSU補助金。根據市場數據（如上述調查數據所示），RSU補助金的目標價值為500,000美元，並將在三年內按季度等額分期付款。

上表中反映的目標值與薪酬彙總表中反映的授予日期公允價值不同。這是因為我們根據30個日曆日的追蹤平均股價來確定向每位高管授予的股票數量，以限制市場波動對授予股票獎勵的股票數量的影響。此外，只有在確定績效目標後，才能確定用於會計目的（因此也用於彙總薪酬表報告的目的）的PSU的授予日期價值。我們的PSU有三個為期一年的績效期，績效目標設定在三年績效期的每年的第一季度。由於這種結構，用於在業績目標批准日確定授予日公允價值的股價可能與先前用於確定股票數量的日期的股價有很大差異。

PSU既有（i）基於時間的歸屬條件，又有基於持續就業的三年末定時歸屬條件，以及（ii）基於績效的歸屬條件和績效背心，其依據是在三個一年業績期內衡量的收入和調整後息税折舊攤銷前利潤率目標的實現情況。限制性股票單位有基於時間的歸屬條件，將在三年內按季度等額分期歸屬。有關2023財年向NEO授予每筆補助金的授予計劃的更多信息，請參閲下面的 “財年年終未償股權獎勵表”。

對於2023財年批准的PSU，委員會在第一年（2023財年）開始時制定了為期一年的績效目標，並將在第二年（2024財年）和第三年（2025財年）開始時制定後續的一年績效目標。三個為期一年的目標均適用於所授予的PSU總數的三分之一。根據公司的業績，可以獲得目標PSU數量的0％至200％。委員會認為，給予限制性股票單位和PSU的平衡可以使我們的NEO的薪酬與公司戰略目標的實現和長期股東價值的創造適當保持一致。用於確定2023財年前三分之一獎勵中獲得的PSU數量的2023財年績效目標與上述披露的年度激勵計劃下的財務目標相同。盈利增長是創造股東價值的關鍵驅動力，委員會認為，將我們的部分長期激勵措施與這些指標掛鈎非常重要。如上所述，2023財年的財務指標業績在收入和調整後息税折舊攤銷前利潤率方面均略高於門檻表現。結果，2023財年前三分之一的獎勵獲得了PSU目標數量的16.8％（西格爾先生的獎勵除外，該獎勵之所以沒有獲得，是因為他在解僱後沒收了未歸屬的獎勵）。PSU的成就與年度現金激勵計劃的成就不同，因為PSU的成就不包括DEI目標作為績效指標。

斯彭斯先生此前曾在2021財年獲得PSU補助金，所有近地天體（米靈頓先生除外）在2022財年獲得了PSU補助金，所有近地天體（拉撒路先生除外）在2023財年獲得了PSU補助金，每筆補助金都包括涵蓋2023財年業績的一年業績目標。這些補助金的績效目標與上述披露的年度激勵計劃目標相同（DEI目標指標除外）。結果，目標PSU數量的16.8％來自2021財年、2022財年和2023財年獎勵中涵蓋斯彭斯先生2023財年業績的部分，以及涵蓋拉撒路先生和布瓦特-梅林先生2023財年業績的2022財年獎勵部分，以及

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2023財年獎勵的一部分，涵蓋所有其他近地天體在2023財年的表現（拉撒路先生和西格爾先生除外（他的獎勵之所以沒有獲得，是因為他在解僱後沒收了未歸屬的獎勵）。

下圖概述了傑出PSU在完成的一年績效期內實現績效目標的水平：

1實現率=（50％*收入成績）+（50％*調整後的息税折舊攤銷前利潤率實現情況）或2022財年和2021財年的調整後息税折舊攤銷前利潤實現情況）。

下表概述了NEO在2023財年獲得的年度PSU獎勵的總價值以及相應的股票數量。已交付股票的實際價值將取決於我們在PSU根據持續就業情況歸屬之日的股價（三年歸屬期結束時）：

姓名	PSU 的目標值 ($)	PSU 的目標數量 (#)	2023 財年業績 (%)	獲得的 PSU 數量 (#)
帕特里克·斯彭斯 （2021 財年 PSU 獎的三分之一）	461,786	26,942	16.80%	4,526
帕特里克·斯彭斯 （2022財年PSU獎的1/3）	428,157	24,980	16.80%	4,197
帕特里克·斯彭斯 （2023 財年 PSU 獎的三分之一）	919,732	53,660	16.80%	9,015
愛德華·拉撒路 （2022財年PSU獎的1/3）	160,139	9,343	16.80%	1,570
馬克西姆·布瓦特-梅林 （2022財年PSU獎的1/3）	145,570	8,493	16.80%	1,427
馬克西姆·布瓦特-梅林 （2023 財年 PSU 獎的三分之一）	312,702	18,244	16.80%	3,065

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尼古拉斯·米靈頓 （2023 財年 PSU 獎的三分之一）	275,920	16,098	16.80%	2,704
Shamayne Braman （2023 財年 PSU 獎的三分之一）	183,946	10,732	16.80%	1,803

在確定與PSU獎勵相關的績效目標之前，出於會計目的，未來部分的PSU獎勵不被視為已授予。績效目標確定後，補助金將在未來幾年反映在 “薪酬彙總表” 和 “基於計劃的補助金表” 中，其價值將基於設定目標時的股價，而不是撥款時的股價。

福利和津貼

我們為包括NEO在內的所有員工提供基礎廣泛的員工福利，旨在吸引和留住員工，同時為他們提供健康和福利福利，包括醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險，以及符合條件的員工參與我們的401（k）計劃的能力。我們還繼續為符合條件的員工提供搬遷計劃，該計劃符合上市公司的現行做法，這是我們吸引和留住關鍵人才的努力的一部分。我們的搬遷計劃包括補助金，使因在Sonos工作而搬遷的員工處於税收中立地位。我們還為所有員工提供產品折扣。

套期保值和質押政策

根據我們的內幕交易政策條款，員工、承包商、顧問和董事會成員（及其各自的家庭成員和任何附屬實體，例如風險投資基金）不得參與涉及Sonos證券（例如零成本項圈和遠期銷售合同）的套期保值或貨幣化交易，也不得參與Sonos證券的賣空，包括 “開箱賣空”。此外，除非質押得到我們的合規官的批准，否則這些人不得在保證金賬户中持有Sonos證券或質押Sonos證券作為貸款抵押品。在2023財年期間，沒有批准任何此類承諾。

我們的薪酬設定流程

薪酬、人才、多元化與包容委員會的作用

該委員會與其獨立薪酬顧問（現為Semler Brossy Consulting Group, LLC（“Semler Brossy”），如下所述）密切合作，定期舉行會議，包括在沒有管理層成員出席的執行會議上，就我們的高管薪酬計劃做出與首席執行官和其他高管薪酬相關的決定。該委員會審查各種市場數據和信息，包括科技行業的薪酬信息，將上述拉德福德技術調查作為主要來源，並在做出薪酬決定時考慮其獨立顧問的建議。委員會主席在董事會的每一次例會上向董事會報告委員會的行動。除其他外，委員會的職責包括審查和批准（或就以下問題向董事會提出建議，視情況而定）：

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獨立薪酬顧問的角色

該委員會已聘請塞姆勒·布羅西作為其獨立薪酬顧問。塞姆勒·布羅西受委員會聘用，並直接向委員會報告。該委員會分析了塞姆勒·布羅西作為薪酬顧問的工作是否引起任何利益衝突，並確定塞姆勒·布羅西的工作沒有造成任何利益衝突。

Semler Brossy對我們的高管薪酬計劃的所有主要方面進行審查並提供建議。在適用於特定財政年度的情況下，其主要職責包括：

 

委員會通常要求塞姆勒·布羅西出席委員會的會議。塞姆勒·布羅西定期與管理層溝通，以收集信息並審查提案。

管理層的作用

我們的首席執行官和其他執行官不設定自己的薪酬，在委員會設定具體的個人薪酬時，他們也不在場。我們的首席執行官向委員會提供對每位執行官績效的評估，並就除他本人以外的每位執行官的基本工資、目標年度激勵和股權獎勵提出建議。我們首席執行官的建議由委員會考慮，並做出自己的最終決定。

人力資源部應委員會的要求提供與近地天體薪酬有關的額外分析和指導，包括：

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高管和董事持股準則政策

委員會通過了針對公司執行官和非僱員董事的股票所有權準則。通常，每位執行官和董事自任命之日起有五年時間來累積預期的股份數量。此外，每位執行官和董事必須保留因授予獎勵或行使股票期權而獲得的所有税後股份的50％，直到其所有權準則得到滿足。該指導方針的目的是鼓勵我們的執行官和董事擁有和保留公司股份，從而進一步使他們的利益與我們的股東保持一致。

我們會定期審查我們的股票所有權指南。鑑於我們的薪酬計劃的意向結構，即繼續強調以股票為基礎的長期激勵獎勵作為主要激勵工具，我們制定了普遍高於典型市場慣例的指導方針。

下表描述了我們的NEO和非僱員董事的當前所有權準則。截至記錄日期，我們的每位NEO和董事要麼已經實現了其持股指導目標，要麼有望在規定的五年時間框架內實現這一目標。除了董事或執行官直接持有的股票外，既得但未行使的股票期權和未歸屬的限制性股票單位計入預期所有權水平。

股票所有權指南

角色	工資或現金儲備金的倍數
首席執行官	10x
其他近地天體	5x
非僱員董事	5x

回扣政策

我們根據最終的多德-弗蘭克規則和交易所上市標準的要求採取了回扣政策。我們的政策規定，如果支付給執行官的超額激勵性薪酬是基於重大不遵守任何導致會計重報的財務報告要求，不考慮任何過失或不當行為，我們的政策要求追回支付給執行官的超額激勵性薪酬。

 

 

 

 

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僱傭、遣散和控制權變更協議

我們已經與每位近地天體簽訂了錄取通知書。這些安排都規定了隨意就業，通常包括近地天體的初始基本工資，以及是否有資格獲得年度現金激勵獎勵機會和獲得初始股權獎勵。此外，我們的每個 NEO 都執行了一種形式的標準機密信息和發明轉讓協議。

根據我們的2018年計劃（包括2023財年）授予我們的NEO的每項股票期權、PSU獎勵和RSU獎勵都包含一項規定，在控制權變更之前的兩個月內或之後的12個月內發生的非自願終止時，將全面加速歸屬。在控制權變更方面，PSU將根據業績期限已結束的任何PSU的目標歸屬，並根據其條款在任何業績期內獲得的PSU的數量。如果控制權變更交易中的收購方不承擔PSU，則他們將進行與此類交易相關的歸屬。此類福利旨在激勵可能參與與其他實體的收購或合併討論的高管做出符合Sonos和我們股東最大利益的決策，而不會因為此類交易對其個人狀況的影響而受到不當的偏見。

税收減免

《美國國税法》第162（m）條通常將Sonos在任何一年中為聯邦所得税目的扣除的某些高管（包括每位NEO）的薪酬金額度設定為100萬美元的上限。

委員會保留髮放和支付不可扣除的薪酬的自由裁量權，因為它認為，保持高管薪酬方法的靈活性，並制定一項我們認為在吸引、激勵和留住關鍵高管方面最有效的計劃，無論該計劃的薪酬可扣除性如何，都符合股東的最大利益。

薪酬計劃風險評估

公司管理層和委員會已經評估了公司的薪酬計劃，得出的結論是，公司的薪酬政策和做法不存在合理可能對公司產生重大不利影響的風險。該評估由我們的委員會與其獨立薪酬顧問協商後監督。除其他因素外，該評估還考慮了：

正如 “薪酬討論與分析” 部分所詳細描述的那樣，我們基於績效的高管薪酬計劃，加上我們的股票所有權準則和治理條款，符合我們高管的利益

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在不鼓勵過度或不必要的冒險的情況下，通過鼓勵長期的卓越業績來管理我們的股東的利益。

薪酬、人才、多元化與包容委員會的報告

我們的薪酬、人才、多元化與包容性委員會已按照S-K法規第402（b）項的要求與管理層審查和討論了上述薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，該委員會建議董事會將薪酬討論與分析以引用方式納入截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告和本委託書。

由薪酬、人才、多元化和包容性委員會提交

託馬斯·康拉德，主席

凱倫·布恩

喬安娜·科爾斯

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薪酬摘要表

下表提供了有關我們每位指定執行官在過去三個財政年度中擔任指定執行官的每個財政年度的薪酬的信息：

		財政年度		工資 ($)		股票獎勵  ($) (1)		非股權激勵計劃薪酬（美元） (2)		所有其他補償 ($)(3)		總計 ($)
帕特里克·斯彭斯		2023		550,000		4,568,856		71,858		—		5,190,714
首席執行官		2022		550,000		7,837,371		24,578		—		8,411,949
		2021		523,346(4)		4,959,209		—		—		5,482,555
愛德華·拉撒路 (5)		2023		475,000		160,139		62,059		9,900		707,098
前首席財務官		2022		383,462		4,526,500		17,136		7,789		4,934,887
首席法律和戰略官兼公司祕書		2021		375,000		591,074		392,288		8,168		1,366,530
馬克西姆·布瓦特-梅林 (6)   首席產品官		2023		461,539		1,816,034		55,448		6,894		2,339,915
尼古拉斯·米靈頓		2023		450,000		1,103,679		58,793		9,846		1,622,318
首席創新官		2022		375,000		544,187		16,758		8,654		944,599
		2021		375,000		752,271		392,288		8,380		1,527,939
Shamayne Braman (7)   首席人事官		2023		400,000		735,786		52,260		7,017		1,195,063
馬修·西格爾 (8)		2023		182,692		1,314,261		—		1,827		1,498,780
前首席商務官		2022		450,000		1,044,542		20,109		8,317		1,522,968
		2021		400,000		752,271		418,440		11,270		1,581,981

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2023 財年基於計劃的獎勵撥款表

下表列出了截至2023年9月30日的財政年度內根據任何現金或股權激勵計劃向指定執行官發放的每筆獎勵的信息.

								非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2)						股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
姓名		獎勵類型		授予日期 (1)		批准日期		閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)		目標 (#)		最大值 (#)		所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#)		授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (8)
帕特里克·斯彭斯		現金		—		—		—		357,500		697,125		—		—		—		—		—
		RSU(3)		11/15/2022		11/14/2022		—		—		—		—		—		—		160,979		2,759,180
		PSU(4)		12/19/2022		11/15/2020		—		—		—		6,736		26,942		53,884		—		461,786
		PSU(5)		12/19/2022		11/15/2021		—		—		—		6,245		24,980		49,960		—		428,157
		PSU(6)		12/19/2022		11/15/2022								13,415		53,660		107,320		—		919,732
愛德華·拉撒路		現金		—		—		—		308,750		602,063		—		—		—		—		—
		PSU(5)		12/19/2022		11/15/2021		—		—		—		2,336		9,343		18,686		—		160,139
馬克西姆·布瓦特-梅林		現金		—		—		—		275,816		537,841		—		—		—		—		—
		RSU(3)		11/15/2022		11/14/2022		—		—		—		—		—		—		54,733		938,124
		RSU(7)		5/16/2023		5/16/2023		—		—		—		—		—		—		24,483		419,639
		PSU(5)		12/19/2022		11/15/2021		—		—		—		2,123		8,493		16,986		—		145,570
		PSU(6)		12/19/2022		11/15/2022		—		—		—		4,561		18,244		36,488		—		312,702
尼古拉斯 米靈頓		現金		—		—		—		292,500		570,375		—		—		—		—		—
		RSU(3)		11/15/2022		11/14/2022		—		—		—		—		—		—		48,294		827,759
		PSU(6)		12/19/2022		11/15/2022		—		—		—		4,025		16,098		32,196		—		275,920
Shamayne 布拉曼		現金		—		—		—		260,000		507,000		—		—		—		—		—
		RSU(3)		11/15/2022		11/14/2022		—		—		—		—		—		—		32,196		551,839
		PSU(6)		12/19/2022		11/15/2022		—		—		—		2,683		10,732		21,464		—		183,946
馬修 西格爾		現金		—		—		—		118,750		231,562		—		—		—		—		—
		RSU(3)		11/15/2022		11/14/2022		—		—		—		—		—		—		51,514		882,950
		PSU(5)		12/19/2022		11/15/2021		—		—		—		1,998		7,993		15,986		—		137,000
		PSU(6)		12/19/2022		11/15/2022		—		—		—		4,293		17,171		34,342		—		294,311

 

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財年年終表上的傑出股票獎勵

下表提供了有關截至2023年9月30日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

				期權獎勵								股票獎勵
姓名		授予日期 (1)		未行使期權標的證券數量 (#) 可鍛鍊		未行使期權標的證券數量 (#) 不可運動		期權行使價 ($)		選項 到期日期		未歸屬的股票或股票單位數量 (#)		未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(19)		股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)		股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($) (21)
帕特里克·斯彭斯		9/8/2016 (2)		10		—		13.56		9/7/2026		—		—		—		—
		11/7/2017 (2)		151,736		—		15.03		11/6/2027		—		—		—		—
		8/1/2018 (2)		200,000		—		15.00		7/31/2028		—		—		—		—
		11/19/2018 (2)		874,999		—		15.44		11/18/2028		—		—		—		—
		5/15/2020		—		—		—		—		49,343 (3)		637,018		0		0
		11/15/2020		—		—		—		—		81,029 (4)		1,046,084		0		0
		11/15/2021		—		—		—		—		32,299 (5)		416,980		24,979 (6)		322,479
		11/15/2022		—		—		—		—		129,749(7)		1,675,060		107,319 (8)		1,385,488
愛德華·拉撒路		2/15/2019 (2)		200,000		—		11.12		2/14/2029		—		—		—		—
		5/15/2020		—		—		—		—		21,711 (9)		280,289		0		0
		11/15/2020		—		—		—		—		11,114 (10)		143,482		0		0
		11/15/2021		—		—		—		—		12,081 (11)		155,966		9,342 (6)		120,605
		9/1/2022		—		—		—		—		109,898(12)		1,418,783		0		0
馬克西姆 Bouvat- 梅林		8/25/2016 (2)		52,950		—		13.56		8/24/2026		—		—		—		—
		5/22/2017 (2)		22,328		—		13.56		5/21/2027		—		—		—		—
		5/25/2018 (2)		48,124		—		15.11		5/24/2028		—		—		—		—
		8/1/2018 (2)		28,000		—		15.00		7/31/2028		—		—		—		—
		5/15/2020		—		—		—		—		6,375 (9)		82,301		0		0
		11/15/2020		—		—		—		—		15,712 (10)		202,842		0		0
		11/15/2021		—		—		—		—		10,983 (13)		141,791		8,493 (6)		109,645
		11/15/2022		—		—		—		—		44,115 (14)		569,525		36,489 (8)		471,073
		5/15/2023		—		—		—		—		22,443 (15)		289,739		0		0
尼古拉斯 米靈頓		8/1/2014 (2)		7,730		—		11.28		7/31/2024		—		—		—		—
		7/7/2016 (2)		156,842		—		13.56		7/6/2026		—		—		—		—
		9/8/2016 (2)		193,642		—		13.56		9/7/2026		—		—		—		—
		11/14/2016 (2)		19,948		—		13.56		8/11/2025		—		—		—		—
		5/22/2017 (2)		50,000		—		13.56		5/21/2027		—		—		—		—
		5/25/2018 (2)		64,000		—		15.11		5/24/2028		—		—		—		—
		8/1/2018 (2)		43,000		—		15.00		7/31/2028		—		—		—		—

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		5/15/2020		—		—		—		—		27,632 (9)		356,729		0		0
		11/15/2020		—		—		—		—		14,145 (10)		182,612		0		0
		11/15/2022		—		—		—		—		38,924 (16)		502,509		32,196 (8)		415,650
Shamayne 布拉曼		11/15/2021		—		—		—		—		10,960 (17)		141,494		0		0
		2/15/2022		—		—		—		—		15,935 (18)		205,721		0		0
		11/15/2022		—		—		—		—		25,950 (19)		335,015		21,464 (8)		277,100
馬修 西格爾 (20)		—		—		—		—		—		—		—		—		—

 

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2023 財年期權行使和股票歸屬表

下表提供了有關我們每位指定執行官在2023財年收購的普通股數量以及通過行使股票期權和授予限制性股票單位而實現的價值的信息。

		期權獎勵				股票獎勵
姓名		行使時收購的股份數量 (#)		行使時實現的價值 ($) (1)		歸屬時收購的股份數量  (#)		通過歸屬實現的價值  ($) (2)
帕特里克·斯彭斯		—		—		432,918		7,620,038
愛德華·拉撒路		—		—		175,209		2,656,457
馬克西姆·布瓦特-梅林		—		—		53,913		938,542
尼古拉斯·米靈頓		41,898		633,796		104,956		1,918,677
Shamayne Braman		—		—		16,573		287,428
馬修·西格爾		2,688		12,849		66,546		1,316,536

 

 

終止或控制權變更後的潛在付款

我們與任何指定執行官簽訂合同、安排或協議，在終止僱傭關係或控制權變更時提供遣散費或福利，但根據我們的2018年計劃條款，在控制權變更之前或之後的一段時間內非自願終止僱用時，加快未歸屬期權、限制性股票單位或PSU的歸屬。有關更多詳細信息，請參閲上面的 “—僱傭、遣散費和控制權變更協議”。

 

下表提供了關於在下述情況下將為除西格爾先生以外的每位指定執行官提供的估計付款和福利的信息。除非另有説明，否則付款和收益的估算是假設觸發事件發生在2023財年的最後一個工作日，即2023年9月29日，並且我們普通股的每股價格是截至該日納斯達克全球精選市場的收盤價，即每股12.91美元。如果觸發事件發生在任何其他日期或以任何其他價格，或者用於估計潛在付款和收益的任何其他假設不正確，則無法保證觸發事件會產生與下文估計的相同或相似的結果。由於影響任何潛在補助金或福利的性質和金額的因素眾多，任何實際付款和福利都可能有所不同。

自2023年2月17日起，西格爾先生沒有收到任何與辭職有關的補助金或福利，鑑於辭職，他未包含在下表中

 

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		在控制權變更前兩個月內或控制權變更後的十二個月內終止合格資格 (1)
姓名		加速股權歸屬 ($) (2)
帕特里克·斯彭斯		5,483,109
愛德華·拉撒路		2,119,125
馬克西姆·布瓦特-梅林		1,866,915
尼古拉斯·米靈頓		1,457,500
Shamayne Braman		959,329

 

 

首席執行官薪酬比率

2023財年，我們公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為165,333美元，首席執行官帕特里克·斯彭斯的年總薪酬中位數為5190,714美元。根據這些信息，在2023財年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率約為31比1。該比率是合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。

為了確定所有員工年度總薪酬的中位數並確定 “中位員工” 的年薪總額，我們使用了以下方法和實質性假設、調整和估計：

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關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了上述 “薪酬彙總表” 的 “總計” 欄中報告的金額。

由於美國證券交易委員會確定所有員工年度總薪酬中位數的規定允許公司採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，在計算薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。

薪酬與績效的補充披露

 

我們認為，2023財年、2022財年和2021財年以及三年累計期間實際支付的薪酬反映了委員會對 “績效薪酬” 的重視。實際支付的薪酬同比波動，這主要是由於我們（i）股票表現，（ii）長期激勵計劃下預先設定的績效目標的績效水平各不相同，（iii）與年度現金激勵計劃下預先設定的績效目標相比，成就水平各不相同。

除了查看本討論和上面的薪酬與績效表外，我們還鼓勵您閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，該部分解釋了我們針對專業僱主和非專業僱主組織NEO的高管薪酬理念和計劃。

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績效衡量標準

公司在2023財年將實際支付給公司指定執行官的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標如下：

 

 

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股權補償計劃信息

下表顯示了截至2023年9月30日的有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。股東批准的股權薪酬計劃包括我們的2003年計劃、2018年計劃和2018年員工股票購買計劃（“ESPP”）。

		(a)		(b)		(c)
計劃類別		行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量		未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價（美元）		根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃		16,477,183 (1)		13.99 (2)		60,247,362 (3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		—		不適用		—
總計		16,477,183		13.99		60,247,362

 

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某些關係和關聯方交易

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們的書面關聯方交易政策規定，未經審計委員會事先審查和批准，“關聯方” 不得與我們進行重大關聯方交易。根據該政策，我們的審計委員會必須審查、考慮和批准任何涉及金額超過120,000美元的關聯方進行交易的請求。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會會考慮現有且被認為與委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於關聯方與我們的關係、關聯方在交易中的權益、交易的大致美元價值、對我們的潛在利益，以及交易條款和非關聯第三方提供的條款。如果我們的審計委員會因利益衝突不宜審查此類交易，則僅由獨立董事組成的委員會將審查此類交易請求。

“關聯方” 是指我們的任何執行官、董事、董事候選人、超過5％的普通股的受益所有人以及上述人員的任何直系親屬。

在2023財年，我們沒有參與任何需要根據我們的關聯方交易政策進行審查或批准或根據適用的美國證券交易委員會規則進行披露的交易或一系列交易。

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違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和任何擁有我們普通股超過10％的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為在截至2023年9月30日的財政年度中，除Shamayne Braman的表格3因無意中延遲獲得布拉曼女士的EDGAR代碼而延遲提交外，所有第16（a）條的申報要求均已及時得到滿足。

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審計委員會的報告

我們的審計委員會已與我們的管理層和普華永道會計師事務所審查並討論了截至2023年9月30日財年的經審計的合併財務報表。我們的審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。

我們的審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的普華永道會計師事務所關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了其獨立於我們的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

由審計委員會提交

凱倫·布恩，主席

朱利葉斯·傑納卓斯基

喬安娜·科爾斯

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附加信息

2025 年年會股東提案和提名

我們重述的章程規定，股東可以通過向主要執行辦公室的公司祕書以書面形式提交提案，以提交提案以納入我們的委託書。為了將其包含在將於2025年舉行的年度股東大會（“2025年年會”）的委託書中，我們的公司祕書必須在2024年10月1日之前收到股東提案 並且必須以其他方式遵守《交易法》第14a-8條的要求。

我們重述的章程規定，股東可以提交提案供年會審議，也可以通過及時通知公司祕書來提名董事。為了及時召開我們的2025年年會，股東通知必須在太平洋時間2024年11月26日下午 5:00 至 2024 年 12 月 26 日太平洋時間下午 5:00 之間送達或郵寄給我們的主要執行辦公室. 對於股東提議在年會之前提出的每項事項，股東給公司祕書的通知都必須列出我們重述的章程所要求的信息。

在2024年4月30日之前，我們主要行政辦公室的地址是：加利福尼亞州聖塔芭芭拉查帕拉街614號Sonos, Inc. 93101，收件人：公司祕書。自2024年5月1日起，我們主要行政辦公室的地址將是：Sonos, Inc.，加利福尼亞州戈利塔市科羅瑪大道301號93117，收件人：公司祕書。

除了滿足我們重述的章程的要求外，打算徵集代理人以支持Sonos被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息（包括一份聲明，説明該股東打算徵集至少佔公司股份投票權67％的股份持有人，有權對董事的選舉進行投票）。董事候選人（Sonos的提名人除外）以遵守通用代理規定規則，該通知必須在年會週年紀念日前60個日曆日（對於2025年年會，不遲於2025年1月10日），以郵戳或以電子方式發送給Sonos的主要執行辦公室。但是，如果2025年年會日期自該週年紀念日起更改超過30個日曆日，則必須在2025年年會日期之前的60個日曆日和首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日之前提供通知。

對於任何不符合我們重述的章程和其他適用要求的董事提名或股東提案，我們保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。

我們重述的章程副本作為2018年9月11日提交的10-Q表的附錄3.2提供。

可用信息

根據書面要求，我們將免費郵寄截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。在 2024 年 4 月 30 日之前，申請應發送至：

Sonos, Inc.

查帕拉街 614 號

加利福尼亞州聖塔芭芭拉 93101

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收件人：投資者關係

 

自 2024 年 5 月 1 日起，這些請求的地址將是：

Sonos, Inc.

科羅瑪大道 301 號

加利福尼亞州戈利塔 93117

收件人：投資者關係

我們的2023財年10-K表年度報告也可在我們網站 “報告與申報” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 下查閲。https://investors.sonos.com

股東通信的電子交付

我們鼓勵您註冊通過電子郵件接收您的股東電子通信，從而幫助我們保護自然資源，並顯著降低打印和郵寄成本。通過電子交付，將來的年度報告和委託書一旦通過互聯網獲得，就會通過電子郵件通知您，並且您可以在線或通過電話提交股東投票。電子交付還可以消除重複郵件，減少您在個人文件中保留的大量紙質文檔的數量。要註冊電子交付，請執行以下操作：

您的電子交付註冊將一直有效，直到您取消為止。作為我們普通股記錄所有者的股東可以通過Equiniti Trust Company, LLC的網站 https://www.shareowneronline.com 或致電 (800) 937-5449與Equiniti Trust Company, LLC聯繫。

“住户”：擁有相同姓氏和地址的股東

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多名股東可能會收到我們的年度報告和代理材料的單一副本，包括互聯網可用性通知。該程序降低了印刷成本和郵費，還有助於保護環境。

今年，一些賬户持有人是我們股東的經紀人將 “保管” 我們的年度報告和代理材料，包括《互聯網可用性通知》。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份互聯網可用性通知以及一套年度報告和其他代理材料（如果適用）。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。股東可以隨時聯繫Broadridge Financial Solutions撤銷同意，

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Inc. 致電 1-866-540-7095 或以書面形式致電紐約埃奇伍德梅賽德斯大道 51 號 11717，收件人：住户部。

根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及我們的年度報告和其他代理材料（如果適用）發送給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。要獲得互聯網可用性通知以及年度報告和其他代理材料（如果適用）的單獨副本，您可以通過電子郵件致函我們的投資者關係部門，地址為 IR@sonos.com，在2024年4月30日之前郵寄到位於加利福尼亞州聖塔芭芭拉查帕拉街614號的Sonos, Inc. 93101，收件人：投資者關係，或致電 (805) 965-3001；截至2024年5月1日，位於加利福尼亞州戈利塔科羅瑪大道301號的Sonos, Inc. 93117，收件人：投資者關係。

任何共享相同地址並收到我們的互聯網可用性通知或年度報告和其他代理材料的多份副本的股東如果希望將來只收到一份副本，都可以通過上面列出的地址或電話號碼聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關房屋或我們的投資者關係部門的信息。

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其他事項

截至本委託書發佈之日，除年度股東大會通知中規定的事項外，我們的董事會無意在年會之前提出任何事項，也沒有被告知任何其他人打算在年會之前提出任何事項。如果有任何其他問題適當地提交年會，則打算讓代理人根據其最佳判斷就此進行投票。

 

根據董事會的命令，

 

愛德華·拉撒路

首席法律和戰略官兼公司祕書

加利福尼亞州聖塔芭芭拉

2024年1月29日

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附錄A：非公認會計準則項目的對賬

 

我們在本委託書中提供的財務信息不是根據公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些非公認會計準則財務指標不基於美國公認會計原則規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的類似標題的指標相似。我們使用這些非公認會計準則財務指標來評估我們的經營業績和趨勢並做出規劃決策。我們認為，這些非公認會計準則財務指標有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在這些非公認會計準則財務指標中排除的費用和其他項目的影響所掩蓋。因此，我們認為，這些非公認會計準則財務指標為股東和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，增進了對我們過去業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標的透明度。

不應將非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則制定的指標分開考慮，也不得將其作為其替代方案來考慮。鼓勵股東審查這些財務指標與下表中最接近的美國公認會計準則財務等價物的對賬情況。根據美國公認會計原則計算的調整後息税折舊攤銷前利潤的最直接可比財務指標是淨收益（虧損）。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的淨收益（虧損），以排除折舊和攤銷、股票薪酬支出、利息收入、利息支出、其他收入（支出）、所得税、重組和放棄成本以及我們認為不代表我們基本經營業績的其他項目的影響。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤除以收入。我們將自由現金流定義為來自運營的淨現金減去購買的不動產、設備和無形資產。

淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
（未經審計，除百分比外，以千美元計）
		三個月已結束				十二個月已結束
		9月30日 2023		十月一日 2022		9月30日 2023		十月一日 2022
淨收益（虧損）		$ (31,239)		$ (64,067)		$ (10,274)		$ 67,383
加（扣除）：
折舊和攤銷		13,915		10,805		48,969		38,504
股票薪酬支出		17,308		18,177		76,857		75,640
利息收入		(2,661)		(1,070)		(10,201)		(1,655)
利息支出		149		168		733		552
其他（收入）支出，淨額		6,696		8,364		(15,473)		21,905
所得税（受益）準備金		(1,306)		(3,459)		14,668		1,347
重組及相關費用 (1)		474		—		15,649		—
法律和交易相關費用 (2)		2,944		5,529		32,950		22,873
調整後 EBITDA		$ 6,280		$ (25,553)		$ 153,878		$ 226,549
收入		$ 305,147		$ 316,290		$ 1,655,255		$ 1,752,336
淨收益（虧損）利潤率		(10.2)%		(20.3)%		(0.6)%		(3.8)%
調整後息折舊攤銷前利潤率		2.1%		(8.1)%		9.3%		12.9%

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（1）2023年6月14日，公司啟動了重組計劃，以降低其成本基礎（“2023年重組計劃”）。2023年的重組計劃包括裁員，涉及公司約7％的員工，進一步減少公司的房地產佔地面積，以及重新評估某些計劃支出。2023年重組計劃下的税前重組和放棄成本總額為1140萬美元，幾乎全部發生在2023財年第三季度，名義金額將持續到2024財年第一季度。截至2023年9月30日的十二個月的重組和放棄成本總額包括2023年3月產生的480萬美元非經常性租賃放棄費用，當時公司為了提高運營效率，在各自的剩餘租賃條款中放棄了部分辦公空間。

(2) 法律和交易相關成本包括與我們針對Alphabet Inc.和Google LLC提起的知識產權訴訟相關的費用，以及與收購活動相關的法律和交易成本，我們認為這些費用不代表我們的基本經營業績。

 

GAAP 淨收益（虧損）與非 GAAP 淨收益（虧損）的對賬
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）
		三個月已結束				十二個月已結束
		9月30日 2023		十月一日 2022		9月30日 2023		十月一日 2022
GAAP淨收益（虧損）的對賬
GAAP 淨收益（虧損）		$ (31,239)		$ (64,067)		$ (10,274)		$ 67,383
股票薪酬支出		17,308		18,177		76,857		75,640
重組和相關費用		474		—		15,649		—
無形資產的攤銷		1,493		2,046		6,182		5,206
法律和交易相關費用		2,944		5,529		32,950		22,873
非公認會計準則淨收益（虧損）		$ (9,020)		$ (38,315)		$ 121,364		$ 171,102
每股淨收益（虧損）對賬
GAAP 攤薄後的每股淨收益（虧損）		$ (0.25)		$ (0.50)		$ 0.49		$ 0.49
對每股淨收益（虧損）的非公認會計準則調整		$ 0.18		$ 0.20		$ 0.72		$ 0.72
攤薄後的非公認會計準則每股淨收益（虧損）		$ (0.07)		$ (0.30)		$ 1.20		$ 1.20
計算公認會計原則每股時使用的加權平均股數，攤薄		127,335,311		127,104,659		127,702,885		137,762,078
計算非公認會計準則每股時使用的加權平均股數，攤薄		127,335,311		127,104,659		131,947,092		137,762,078
注意：由於四捨五入，某些數字的總和可能不一致

 

經營活動提供的（用於）的現金流與自由現金流的對賬
（未經審計，千美元）
		三個月已結束				十二個月已結束
		9月30日 2023		十月一日 2022		9月30日 2023		十月一日 2022
由（用於）經營活動提供的現金流		$22,195		$ (103,917)		$ 100,406		$ (28,260)
減去：購買財產和設備、無形資產和其他資產		(10,201)		(21,269)		(50,286)		(46,216)
自由現金流		$ 11,994		$ (125,186)		$ 50,120		$(74,476)

 

掃描查看材料並投票 SONOS, INC. 加利福尼亞州聖塔芭芭拉街 614 號 93101 會議前通過互聯網投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票指令，並在美國東部時間2024年3月10日晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/sono2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間2024年3月10日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。V29373-Z86877 所有人保留除所有人之外的全部保留權限要保留對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下面的行中寫下被提名人的數字。SONOS, INC.董事會建議您投票選出所有被提名人來選舉兩名三類董事！!!1。董事候選人選舉：01) Jonathan Mildenhall 02) Patrick Spence 贊成反對棄權董事會建議你投票支持提案 2 和 3。！!!2。批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年9月28日的財政年度的Sonos獨立註冊會計師事務所！!!3.對指定執行官薪酬的諮詢批准（按薪表決）注：可能在會議或任何休會之前妥善處理的其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。
關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V29374-Z86877 SONOS, INC.股東年會太平洋時間 2024 年 3 月 11 日上午 10:00 本代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命帕特里克·斯彭斯和愛德華·拉撒路作為代理人和事實上的律師，他們都有權在沒有對方的情況下采取行動，並擁有替代權，特此授權他們按照本文的規定代表Sonos, Inc.的所有普通股並進行投票下列簽署人有權投票，並有權自行決定對年度會議之前可能適當處理的其他事項進行投票Sonos, Inc.的股東大會將於2024年3月11日或任何休會或延期舉行，下列簽署人出席年會將擁有的所有權力。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票（即，對於提案一中列出的所有被提名人，FOR 提案）

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二和 FOR 提案三）。代理人有權酌情就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。續，背面有待簽名

 

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