展品 10.80

該證券和可以行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受註冊要求 約束的交易中《證券法》，並根據適用的州證券法，轉讓人 律師就此發表的法律意見為證，其實質內容應為公司合理接受。該證券和 行使該證券時可發行的證券可以與善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

常見 股票購買期權

PHARMALECTIN， INC.

期權 股票：4,500,000

發行日期 ：2021 年 6 月 4 日（“發行日期”）

本 普通股購買期權（“期權”）證明，特拉華州的一家公司NDPD Pharma, Inc.（包括任何 允許和註冊的受讓人，即 “持有人”）有權在本協議發行之日當天或之後的任何時間從Pharmalectin, Inc. 購買 和下文規定的條件，根據條款和行使限制 及下文規定的條件} 特拉華州公司（“公司”），Bioxytran, Inc. 的子公司，內華達州的一家公司（“母公司”） 不超過450萬股普通股（定義見下文）（”期權股份”）（根據本期權的條款和條件，可以不時調整此類數量 ），按當時有效的每股行使價計算。本期權由公司截至本文發佈之日發行 ，與公司的2017年股票計劃有關。

除非本期權 正文或下文第 12 節中另有定義，否則本期權中使用的大寫 術語應具有購買協議中規定的含義。就本期權而言，“行使價” 一詞是指0.33美元（三十三美分）， 將根據本期權的規定進行調整（包括但不限於無現金行使），“行使期” 是指從發行之日開始，到發行五週年之日美國東部標準時間下午 5:00 結束的時期。

1。 行使期權。

(a) 運動力學。在遵守本協議條款和條件的前提下，本期權所代表的權利可以在行使期權期間的任何時間或任何時候通過交付持有人選擇行使本期權的書面通知（以附錄 A（“行使通知”）的形式全部或部分行使。不得要求持有人 交付原始期權以影響本協議下的行使。部分行使本期權導致購買本協議下可用期權股份總數的 部分，其效果是減少本協議下可購買的期權股的已發行數量 ，其金額等於購買的期權股的適用數量。在持有人向公司或 公司的過户代理人發送行使通知之日之後的第二個交易日（ “期權股份交割日”）當天或之前，在公司收到向公司支付的金額等於適用行使 價格乘以行使本期權全部或部分的期權股數量（“合計 行使權）價格” 以及行使通知（“行使交付文件”）以現金或 電匯方式即時轉賬可用資金（或通過無現金行使，在這種情況下，不得提供總行使價）， 公司應（或指示其過户代理人）簽發並通過隔夜快遞將一份以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊中登記的證書，證明持有人有權獲得的 股普通股數量此類行使（或應持有人要求，以電子 格式交付此類普通股）。行使權交付文件交付後，無論證明此類期權股份的證書的交付日期 如何，持有人均應被視為已行使本期權的期權股份的記錄持有人，無論此類期權股份的證明何時交付。如果本期權是針對任何行使提交的，並且本期權所代表的期權股份數量 大於行使 時收購的期權股份數量，則公司應儘快且在任何情況下都不遲於行使後的三個工作日，由 自費發行新的期權（根據第 6 節），代表購買該數量的期權股份的權利在根據本期權進行此類行使之前 ，減去該期權的數量行使本期權的期權股。

如果 公司未能使其過户代理人在相應的期權 股票交割日期之前向持有人轉讓相應的普通股，則持有人將有權自行決定撤銷此類行使，這種失敗 應被視為債券下的違約事件。

如果 母公司普通股一股的市場價格高於行使價，則持有人可以選擇 通過交出本期權和行使通知等於以下述 方式確定的本期權（或其任何未行使部分）的價值，通過交出本期權和行使通知獲得期權股票，其中 應向持有人發行一定數量的普通股，其計算公式如下：

X = Y (A-B)

A

(b) 無部分股份。由於根據本協議進行的任何調整 ，行使本期權時不得發行任何零碎股票。行使本期權時可發行的所有期權股份（包括分數）可以彙總，以確定 行使是否會導致任何部分股份的發行。如果彙總後該行使將發行 部分股票，則公司應向原本有權獲得該部分 的持有人支付一筆現金款項，該金額等於將期權股當時的公允市場價值乘以該分數得出的產品。

(c) 所有權限制。如果在行使時，Bioxytran, Inc.在Pharmalectin, Inc.的所有權將降至51％以下，則超額期權 股票將作為Bioxytran（BIXT）的股票發行，固定轉換率為每股期權1.18864股。

2。 調整。行使價和期權股份數量應不時調整如下：

(a) 資產的分佈 。如果母公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司 重組或其他類似交易）（包括但不限於 通過股息、分割、重新分類、公司 重組或其他類似交易）（“分配”）向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購 資產的權利）（“分配”）在本期權發行之後， 然後，在每種情況下：

(i) 在為確定有權獲得分配的 普通股持有人而設定的記錄日期，在營業結束前夕生效的任何行使價均應減至該記錄日營業結束時生效的價格， 的行使價乘以分數 (i)，其分子應為普通股 的收盤銷售價格該記錄日前一交易日的股票減去分派價值（按原樣確定 ）公司董事會的信心）適用於一股普通股，(ii) 其分母 應為該記錄日期前一交易日普通股的收盤銷售價格；以及

(ii) 期權股的數量應增加到等於營業結束前立即可獲得的普通股數量 ，該記錄日期為確定有權獲得 分配的普通股持有人的記錄日期，乘以前一條款 (i) 中規定的分數的倒數；但是，前提是 在這種情況下分配的是普通股在 a 交易的公司（公司除外）的普通股國家證券交易所或全國自動報價系統（“其他普通股”），則 持有人可以選擇獲得購買其他普通股的期權，以代替增加期權股的數量， 其條款應與本期權的條款相同，唯一的不同是該期權可按本應支付給的其他普通股 股數行使根據分配，持有人在該記錄日期前夕行使了此 期權並且，總行使價等於根據前一條款 (i) 的條款將本期權的行使價 下調金額的乘積， 根據本條款 (ii) 第一部分計算的期權股份數量。

(b) 反稀釋 調整行使價。如果母公司或其任何子公司（視情況而定）在本期權 未償還期間隨時出售或授予任何購買期權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或 宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置）任何普通股或證券，使任何人 或實體有權收購普通股（轉換後、行使）或以其他方式）（包括但不限於附註下）， 的每股有效價格低於當時的行使價價格（此類較低的價格、“基本股價” 和 此類發行統稱為 “稀釋性發行”）（如果以這種方式發行的普通股或普通股 等價物的持有人應隨時通過收購價格調整在將來出於任何原因（包括但不限於時間的推移或某些條件的滿足）取消適用的下限 價格，重置 準備金、浮動轉換、行權或交換價格或其他價格，或因為 發行的期權、期權或每股權益對於此類發行，有權或可能有權在任何時候以低於行使價的每股有效價格 獲得普通股， ，該普通股或普通股等價物存在期間， 此類發行應被視為低於稀釋發行當日的行使價（不管 普通股還是普通股等價物（i）隨後母公司在稀釋發行日期 之後贖回或撤銷，或 (ii)實際按該基本股價轉換或行使），則行使價應由持有人選擇降低 ，並且僅減少到等於基本股價，並且根據本協議可發行的期權股的數量應增加，以使考慮到行使價的下降後， 下應支付的總行使價， 應等於此類調整前的總行使價（為避免疑問），在此類調整之前的總行使價 的計算方法如下：總計期權股數量乘以 的初始行使價（截至發行之日）。每當發行此類普通股或普通股等價物時，都應進行此類調整， 無論普通股還是普通股等價物 (i) 在稀釋發行之日之後由母公司 贖回或撤銷，或 (ii) 其持有人實際按該基礎股價轉換或行使（為避免疑問，持有人仍可使用基本股價格，即使母公司實際上並未按相應普通股下的基本股價發行其 普通股股票等價物）。母公司應在發行任何受本 第 2 (b) 節約束的普通股或普通股等價物後的交易日之前以 書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和 其他定價條款（此類通知 “稀釋發行通知”）。為澄清起見，無論公司 是否根據本第 2 (b) 節提供稀釋發行通知，在進行任何稀釋發行時，在 攤薄發行之日之後，無論持有人在行使通知中是否準確提及基本股價 ，持有人都有權根據基本股價 獲得一定數量的期權股。

(c) 普通股的細分或組合。如果母公司在發行日當天或之後的任何時候（通過任何 股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）將其一類或多類已發行普通股細分為更大數量的 股，則在該細分之前生效的行使價將按比例減少， 期權股的數量將按比例增加。如果母公司在發行日當天或之後的任何時候將其一類或多類已發行普通股合併（通過組合、 反向股票拆分或其他方式）為較少數量的股份，則在該合併前夕生效的 行使價將按比例增加，期權股的數量將相應減少 。本第 2 (c) 節下的任何調整應在 細分或合併生效之日營業結束時生效。行使價的每次調整均應按最接近的百分之一 美分計算。每當發生本第 2 (c) 節所涵蓋的任何事件時，均應依次進行此類調整。

3. 基本交易。如果在本期權尚未到期期間的任何時候，(i) 公司或母公司影響了公司或母公司與其他實體的任何 合併，而公司或母公司不是倖存的 實體（此類倖存實體，“繼承實體”），(ii) 公司或母公司影響其全部或幾乎全部的出售 一項或一系列關聯交易中的資產，(iii) 任何要約或交換要約（無論是 是公司、母公司還是其他個人的要約或交換要約）或實體（並經公司或母公司批准）已建成 ，根據該實體，普通股持有人可以將其普通股的股權投標或交換為其他證券、現金 或財產，並且至少 50% 普通股的持有人接受此類提議，或 (iv) 公司或母公司對 普通股進行任何重新分類或普通股所依據的任何強制性股票交換股票實際上會轉換 或兑換成其他證券、現金或財產（結果除外）普通股 股票的細分或組合（在任何此類情況下均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本期權時，持有人 應有權獲得繼承實體或公司的普通股數量以及此類重組、重新分類、合併、合併時或由於此類重組、重新分類、合併、合併而應收的任何額外對價 （“替代對價”） 或由本期權可行使的普通股數量的持有人處置資產在 此類事件發生之前（不考慮此處僅為此類決定目的而包含的任何行使限制）。就任何 此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司 應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同 組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得 的證券、現金或財產，則持有人在該基本交易之後行使本期權時獲得的替代對價的選擇權應與其在行使本期權時獲得的 的替代對價相同。在執行上述條款所必需的範圍內， 此類基本交易中的任何繼承實體均應向持有人發行符合上述條款的新期權 ，並證明持有人有權以替代對價行使該期權。

4。非規避。 公司承諾並同意，它不會通過修訂其公司註冊證書、章程或通過任何 重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本期權的任何條款，並且將全部 次真誠地執行所有本選項的規定，並採取一切可能需要的行動來保護 持有人的權利。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 不得在行使本期權時增加任何普通股 應收股票的面值高於當時有效的行使價，(ii) 應採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本期權時有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股 股，以及 (iii) 在本期權還未到期期間，應已授權和保留十 (10) 次 無優先購買權隨後可向 行使期權的普通股數量規定了行使本期權所代表的權利（不考慮任何行使限制）。

5。 期權持有人不被視為股東。除非此處另有明確規定，否則本期權本身不賦予持有人作為公司股東的任何投票權或其他權利。此外，本期權 中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本期權或其他方式）或 作為公司股東購買任何證券的任何責任，無論此類負債是由公司還是公司的債權人主張。

6。 重新發行。

(a) 期權丟失、被盜或損壞。如果本期權丟失、被盜、殘缺或銷燬，公司將按照 賠償或其他合理規定的條款（如果期權已損壞，應包括交出），發行 新期權，其面額和期限與本期權因此丟失、被盜、殘損或銷燬的期權相同。

(b) 發行新期權。每當公司被要求根據本期權的條款發行新期權時，此類新 期權的期限應與本期權相似，並且發行日期應如此類新期權正面所示， 與發行日期相同。

7。 轉賬。本期權對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保為 持有人及其繼承人和受讓人受益。儘管此處有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，公司不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本公司 在本協議下的權利、利益或義務，持有人可以自行決定拒絕給予同意（如果公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均為空 且無效持有者）。持有人可以將本期權或任何可分割的權利和 義務全部或 部分轉讓給第三方，無需獲得公司的同意。

8。 通知。除非此處另有規定，否則無論何時需要根據本期權發出通知，均應根據購買協議中包含的通知條款發出 此類通知。公司應在對行使價進行任何調整後立即向持有人提供書面的 通知，其中應合理詳細地説明此類調整的計算 和 (ii) 在公司結賬之日前至少 20 天或記錄任何股息 或普通股分配，(B) 任何補助、發行或銷售的記錄 (A) 任何可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的股票或其他證券 或其他財產，按比例分配給普通股 持有人或 (C) 用於確定任何基本交易、解散或清算的投票權， 前提是此類信息應在向持有人提供 通知之前或與之同時向公眾公開。

9。 修正和豁免。只有獲得公司和持有人的書面同意，才能修改或放棄本期權的條款（一般性或在特定情況下， 可以追溯性地或前瞻性）。

10。 適用法律和管轄地。本期權受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方就本期權 設想的交易對方提起的任何訴訟只能在位於佛羅裏達州、邁阿密戴德郡的州法院或位於佛羅裏達州邁阿密戴德郡 的聯邦法院提起。本選項的各方特此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和 地點提出任何異議，並且不得以缺乏管轄權或審理地為由或基於缺乏管轄權或審理地或基於以下理由提出任何辯護 論壇 不方便。本公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判 下任何爭議，或與本期權或本協議所設想的任何交易有關或引起的爭議。勝訴方 有權向另一方收回其合理的律師費和費用。如果根據任何適用的法規或法律規則 ， 本選項或與此相關的任何其他協議的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改為 符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款均不影響 任何協議中任何其他條款的有效性或可執行性。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達程序 ，同意在與本協議或任何其他交易文件相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將該協議副本郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發出的通知 ，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務 及其注意事項。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。

11。 接受。持有人收到本期權即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件 。

12。 某些定義。就本選項而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “納斯達克” 是指 www.nasdaq.com。

(b) “收盤銷售價格” 是指，對於截至任何日期的任何證券，（i）納斯達克公佈的該證券在主要 市場的最後收盤價，或者，如果主要市場開始延長交易時間且未指定收盤價 交易價格，則指納斯達克公佈的該證券在紐約時間下午4點之前的最後交易價格，或者 (ii) 如果前述 不適用，則為納斯達克公佈的該證券在場外交易市場上該證券的最後交易價格，或者 (iii) 如果不適用納斯達克公佈了此類證券的最近交易價格，即場外交易市場公佈的所有做市商對此類證券的買入價和賣出價的平均值 。如果無法根據上述任一 計算某一證券在特定日期的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和 持有人共同確定的公允市場價值。在適用的計算期內，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似 交易進行適當調整。

(c) “普通股” 是指公司的普通股，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(d) “普通股等價物” 是指公司任何使持有人有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、期權或其他工具， 可轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(e) “稀釋性發行” 是指上文第2（b）節所述的任何普通股或普通股等價物的發行；但是， 但是，稀釋發行不得包括任何豁免發行。

(f) “豁免發行” 是指 (i) 根據公司董事會多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會多數成員正式通過的任何股票或期權計劃 向公司的高級管理人員或董事發行 (i) 普通股或期權，(ii) 根據多數批准的收購 發行的證券公司不感興趣的董事，以及（iii）根據任何不動產 租賃發行的普通股經公司董事會批准的國家銀行的安排或融資。

(g) “主要市場” 是指當時交易普通股的主要國家證券交易所。

(h) “市場價格” 是指在相應行使通知發佈之日前一百 五十個交易日內，母公司普通股的最高交易價格。

(i) “交易日” 是指 (i) 普通股在其主要市場上市或報價和交易的任何一天， (ii) 如果普通股當時未在任何國家證券交易所上市或報價和交易，則指在任何場外市場進行 交易的當天，或 (iii) 如果不在場外市場進行交易，則任何商業日 。

在 見證中，公司已促使本期權自上述發行之日起正式執行。