SC 13D/A

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每個

報告

人

和

唯一的投票權

89,616,299 (1)

唯一的處置能力

89,616,299 (1)

共享的處置能力

0

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）*

Scilex 控股公司

（發行人名稱）

普通股，每股面值0.0001美元

（證券類別的標題）

普通股-80880W106

（CUSIP 號碼）

Jack Wu

唯一經理

SCLX 股票收購合資有限責任公司

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

(650) 516-4310

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023年11月30日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 13d-7 (b)。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，而是應受該法所有其他條款的約束（但是，看到筆記）。

CUSIP 編號：80880W106


1.		舉報人姓名 SCLX 股票收購合資有限責任公司
2.		如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
3.		僅使用 SEC
4.		資金來源（見説明） SC
5.		檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律訴訟程序 ☐
6.		組織的公民身份或所在地德州

(1)	包括 (i) Scilex 控股公司（發行人）面值每股0.0001美元的60,068,585股普通股（普通股股），(ii) 發行人（A系列優先股）中有權投票的29,057,097股A系列優先股，每股面值0.0001美元，以及普通股持有人，以及不能單獨作為一個類別，在普通股持有人有權投票的所有事項上按轉換為普通股的基礎上進行（選票數由除以所述的選票數確定價值（根據2022年11月10日向特拉華州國務卿提交的A系列優先股發行人指定證書確定）為10.00美元），以及（iii）在向美國證券交易委員會（SEC）提交本附表13D之日起60天內行使認股權證後可發行的490,617股普通股。

(2)	該類別的實益擁有百分比是根據截至2023年11月30日已發行的157,905,655股普通股加上在向美國證券交易委員會提交本附表13D之日起60天內行使的認股權證行使後60天內可行使的490,617股普通股計算得出。A系列優先股的股份不可轉換為普通股，因此申報人持有的29,057,097股A系列優先股不包括在該百分比中。申報人的總投票權為47.81％，包括 A系列優先股的股份，假設申報人行使了所有認股權證。

- 2 -

解釋性説明

本附表13D第1號修正案（第1號修正案）修訂並補充了2023年9月29日向證券交易委員會（SEC）提交的附表13D（附表13D），涉及特拉華州的一家公司（“發行人”）Scilex控股公司（以下簡稱 “發行人”）的普通股，面值為每股0.0001美元（普通股）。除非本文另有特別規定，否則本第1號修正案並未修改附表13D中先前報告的任何信息。此處使用的未定義的大寫術語應具有附表 13D 中規定的含義。本第1號修正案的觸發完全是由於發行人已發行普通股數量的變化。

第 5 項。

發行人證券的利息。

(a)	請參閲封面上對第 11 項和第 13 項的回覆。

(b)	請參閲封面上對第 7、8、9 和 10 項的回覆。

(c)	在本報告發布之日前的 60天內，申報人未進行任何普通股或A系列優先股的交易。

(d)

不適用。

(e)

不適用。

第 7 項。

材料將作為展品提交。

特此對附表 13D 第 7 項進行如下修訂和補充：


展覽數字		描述

4		授權書，日期為2024年1月31日。

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簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的，完整和正確。

日期：2024 年 1 月 31 日


SCLX 股票收購合資有限責任公司

來自：		/s/ Stephen Ma，作為事實律師
姓名：		斯蒂芬·馬
標題：		事實上的律師送給獨家經理吳傑克