附錄 99.2

[***]= 某些信息被省略了 ，因為這些信息既不是實質性的，而且如果公開披露會對競爭造成損害

ARCUS BIOSCIENCES, INC

經修訂和重述的投資者權利協議

本經修訂和重述的 投資者權利協議（本 “協議”）自2024年1月29日（“生效日期”）起生效， 由特拉華州的一家公司 Arcus Biosciences, Inc.（“公司”）與特拉華州的一家公司（“吉利德”）吉利德科學公司（“吉利德”）簽訂。本協議全面修訂並重申了公司與吉利德於2020年5月27日簽訂的投資者權利協議 （“原始協議”），該協議先前於2022年10月11日修訂的 。

鑑於 在執行原始協議的同時，公司和吉利德簽訂了期權、許可和合作協議， 隨後對該協議進行了修訂（經修訂後的 “合作協議”），根據該協議，他們在公司的產品開發計劃方面建立了 廣泛的合作關係；

鑑於 在執行原始協議的同時，公司和吉利德簽訂了普通股購買協議， 隨後對該協議進行了修訂和重述（經修訂和重述的 “收購協議”），根據該協議，吉利德 同意從公司購買公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 並將有權在未來購買額外的普通股；以及

鑑於公司 和吉利德希望在本協議中就吉利德 普通股所有權、公司董事會（“董事會”）的組成以及本協議中規定的某些其他 事項的權利制定某些條款和條件。

因此，現在， 考慮到本協議中包含的共同契約和承諾，並出於其他有益和有價值的考慮，特此確認收到 及其充分性，並打算在此受法律約束，本協議各方特此協議如下：

第 1 條
定義

1.1 定義。 就本協議而言：

1.1.1 “其他 截止日期” 是指購買協議中定義的每個額外截止日期。

1.1.2 “額外 申請日期” 的含義見第 6.1.2 節。

1.1.3 “額外 購買股份” 是指根據購買協議第2.3.2條向吉利德發行的普通股。

1.1.4 “附加 註冊聲明” 的含義見第 6.1.2 節。

1.1.5 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人控制 或受其共同控制的任何個人。

1.1.6 “實益擁有 所有” 和 “實益擁有” 的含義在《交易所 法》下頒佈的第13d-3條中規定。

1.1.7 “Board” 的含義在敍文中規定。

1.1.8 “董事會 資格” 的含義見第 2.1 節。

1.1.9 “營業日” 是指（a）星期六或星期日，（b）加利福尼亞州 州的銀行假日或其他公共假日，（c）包含7月4日的星期日至星期六，或（d）從12月25日 開始至1月1日（含）結束的時段以外的日子。

1.1.10 “截止日期 ” 是指購買協議中定義的初始截止日期。

1.1.11 “合作 協議” 的含義見敍文。

1.1.12 “委員會” 是指美國證券交易委員會。

1.1.13 “委員會 規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條。

1.1.14 “委員會 規則415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條。

1.1.15 “普通 股票” 的含義在敍文中規定。

1.1.16 “公司 資本總額” 是指截至任何計量日期， 公司已發行的有表決權股本總數。

1.1.17 “控制權”， 包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語， 是指直接或間接擁有指揮或導致個人管理和政策方向的權力， 無論是通過擁有有表決權的股份，還是通過合同或其他方式。

1.1.18 “生效日期 ” 具有敍述中規定的含義。

1.1.19 “實體” 是指任何公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、 合資企業、房地產、信託、公司（包括任何有限責任公司或股份公司）、分支機構、公司或其他 企業、協會、組織或實體。

1.1.20 “股權 證券” 指 (a) 本公司簽訂的任何普通股或優先股，以及 (b) 任何其他證券、金融 工具、證書和其他權利（包括期權、期貨、掉期和其他衍生品），或就期權而言， 期貨、掉期和其他衍生品，代表可行使、可兑換或交換為 或用於或以其他方式提供直接或間接收購 (a) 條中提及的任何股權證券的權利。

1.1.21 “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

1.1.22 “行使 期” 是指購買協議中定義的行使期。

1.1.23 “現有 投資者權利協議” 是指公司及其某些證券持有人截至2017年11月3日 簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議。

1.1.24 “現有 投資者權利協議終止日期” 指2021年3月19日。

1.1.25 “申報日期 ” 的含義見第 6.1.1 節。

1.1.26 “最終 指定人終止日期” 是指：(a) (i) 在本協議簽訂之日之後，吉利德或其任何關聯公司對 除許可轉讓之外的 股權證券的轉讓、出售或剝離的最早日期；(ii) 吉利德、 及其關聯公司集體不持有至少代表的已發行普通股 [***]公司 資本的百分比；(b) 除吉利德 及其關聯公司以外的任何個人或 “團體”（《交易法》第 13 條中使用的術語）直接或間接實益擁有有權在董事會成員選舉中投票的 公司已發行普通股和其他證券的 50% 以上；(c) 公司完成任何合併、合併 或類似的交易，除非在該交易完成後不久，公司的股東在 之前由於他們持有有權在交易完成前投票選舉公司董事的已發行普通股和其他證券 ，此類交易的完成繼續持有 的已發行普通股和其他證券 ，共計超過50％以上的已發行普通股和其他證券，有權投票選舉此類交易中倖存的或 產生的實體的董事；(d) [***]；或 (e) 吉利德可自行決定不可撤銷地放棄和終止其在第 2 條（董事會事務）下的所有 權利。

1.1.27 “最終 招股説明書” 的含義見第 6.5.1 節。

1.1.28 “第一個 指定人終止日期” 是指：(a) 在本協議簽訂之日之後，吉利德或其任何關聯公司首次進行股權證券的轉讓、 出售或剝離，但允許的轉讓除外；(b) 吉利德及其關聯公司共同不直接或間接持有已發行普通股至少 [***]公司資本的% 。

1.1.29 “S-3表格” 是指在本文發佈之日生效的《證券法》下的表格，或委員會隨後通過的 下的《證券法》規定的任何註冊表，允許通過參照公司 向委員會提交的其他文件來納入實質性信息。

1.1.30 “吉利德 被指定人” 的含義見第 2.1 節。

1.1.31 “持有人” 是指吉利德或其有效受讓人，他們是本協議下的限制性證券的持有人，並同意第 5 條（附加契約）的 的規定。

1.1.32 “受賠方 方” 的含義見第 6.5.3 節。1.1.33 “賠償方” 的含義如第 6.5.3 節所述 。

1.1.34 “獨立 董事” 是指董事會根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A (2) 條合理認定有資格成為 公司獨立董事的任何公司董事。

1.1.35 “初始 註冊聲明” 的含義見第 6.1.1 節。

1.1.36 “鎖定期 ” 的含義見第 4.1 節。

1.1.37 “新 附加註冊聲明” 的含義見第 6.1.2 節。

1.1.38 “新 註冊聲明” 的含義見第 6.1.1 節。

1.1.39 “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所。

1.1.40 “允許的 轉讓” 是指第 4.3 節允許的任何股權證券轉讓、出售或撤資。

1.1.41 “個人” 是指任何個人、實體或政府機構。1.1.42 “搭便車登記” 的含義在第 6.7.1 節中規定 。

1.1.43 “Piggyback 註冊聲明” 的含義見第 6.7.1 節。

1.1.44 “提議的 吉利德指定人” 的含義見第 2.1 節。

1.1.45 “購買 協議” 具有敍述中規定的含義。

1.1.46 “可註冊 證券” 是指吉利德根據購買協議購買的普通股； 但是，前提是，只有當且僅當這些 證券沒有根據委員會宣佈生效的註冊聲明處置，(b) 未在免受《證券法》註冊 和招股説明書交付要求的交易中出售，則只有在這些證券法的註冊 和招股説明書交付要求的交易中才可被視為可註冊證券，因此與此相關的所有轉讓限制和限制性説明 將在此類出售完成後取消和 (c) 由持有人根據第 5 條（附加契約）持有。

1.1.47 “註冊 費用” 是指公司在遵守本協議第 6.1 節（註冊聲明）和/或 第 6.7 節（搭便車註冊）方面產生的所有費用，包括但不限於所有註冊、資格和申請費、 印刷費用、託管費、公司律師費用和開支、藍天費用和開支以及任何特殊的 審計事件或要求的費用任何此類註冊（但不包括任何持有人的法律顧問費用）。

1.1.48 “註冊 期限” 的含義見第 6.3.1 (a) 節。

1.1.49 “剩餘 附加註冊聲明” 的含義見第 6.1.2 節。

1.1.50 “剩餘 註冊聲明” 的含義見第 6.1.1 節。

1.1.51 “限制性 證券” 是指吉利德或其任何關聯公司持有的普通股，或吉利德或其任何受讓人轉讓此類股票 的任何人持有的普通股，這些股票屬於委員會規則144中定義的 “限制性證券”。

1.1.52 “第二個 指定人終止日期” 是指以下兩者的首次日期：(a) 吉利德或其任何關聯公司在本協議簽訂之日後進行股權證券的轉讓、 出售或剝離，但允許的轉讓除外；(b) 吉利德及其關聯公司共同不直接或間接持有已發行普通股至少 [***]公司資本的% 。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

1.1.53 “出售 費用” 是指適用於出售可註冊證券的所有銷售佣金以及任何持有人的法律 律師的所有費用和開支。

1.1.54 “股份” 是指吉利德實益擁有的普通股。

1.1.55 “停頓” 的含義見第 3.2 節。

1.1.56 “Standstill Fall-Away” 的含義見第 3.3 節。

1.1.57 “停頓 秋季通知” 的含義見第 3.3 節。

1.1.58 “停頓期 ” 的含義見第 3.1 節。

第二條
董事會事務

2.1 董事會 指定權。根據本第 2 條的條款和條件，包括 第 2.4 節的終止條款，吉利德有權指定三 (3) 名個人被任命為董事會成員（“擬議的吉利德指定人”）。這些人應 (a) 根據公司和董事會所有適用的公司治理政策和指導方針以及適用的法律、 監管和股票市場要求，有資格並適合擔任 董事會成員，(b) 大多數其他董事和公司的獨立審計師 可以合理地接受（第 (a) 和 (b) 條中的此類資格）， “董事會資格”）。吉利德將採取一切必要行動，促使擬議的吉利德指定人能夠合理地接受採訪，同意公司的標準參考和背景調查以及其他調查 ，並提供董事會可能合理要求的信息（包括根據適用的 要求和機構投資者指導方針確定個人獨立地位所需的信息，以及確定公司任何披露義務所必需的信息） ， 提供的 向擬議的吉利德 被提名人提出的此類面試、調查和信息與向董事會所有現任成員或其他提名 候選人提出的此類類似請求實質一致。如果董事會按照該流程真誠地確定任何擬議的吉利德被指定人不符合董事會 的資格，則該擬議的吉利德被指定人將不再是吉利德被提名人，吉利德有權指定 另一人為擬議的吉利德被指定人（這一過程可以重複進行，直到董事會真誠地確定 吉利德被指定人為止設計人員符合董事會資格）。一旦董事會真誠地確定擬議的吉利德設計人符合 董事會資格，則該擬議的吉利德設計人應為 “吉利德設計人”。成為 吉利德指定人的任何個人只要是董事會成員，都應保留該身份。儘管公司的任何其他政策或慣例 適用於董事會，但任何吉利德設計人員均無權因作為 吉利德指定人員在董事會中的服務而獲得任何額外報酬。

2.2 任命 名董事。默達德·帕西和邁克爾·奎格利是最初的吉利德被提名人，董事會 已確定他們均符合董事會資格。董事會應任命每位最初的吉利德指定人為董事會的 成員，自截止日期起生效，或在不導致董事會成員中少於多數 成為獨立董事的情況下，立即生效。約翰娜·默西爾是第三位吉利德被指定人，董事會已確定 她符合董事會資格。董事會應任命第三位吉利德指定人員為董事會成員，任期自第四個 截止日期（定義見購買協議），或在不導致少於 的董事會成員成為獨立董事的情況下作出此類任命後立即生效。如果必須按照上述 的説明推遲吉利德指定人員的任命，則公司應盡一切商業上合理的努力，包括招聘額外的獨立董事，使 在可行的最早日期進行此類任命，無論如何，不得遲於 生效日期六個月週年紀念日。董事會應根據公司經修訂和重述的公司註冊證書 在任命吉利德指定人擔任三個董事會類別中的一個，並將努力將吉利德被指定人分配到不同的 類別。在不違反第 2.4 節的前提下，在每位吉利德被指定人的任期結束時，應提名該吉利德被指定人 連任董事， 提供的 該吉利德被指定人繼續符合董事會資格，這是董事會提出的名單 的一部分，該名單包含在公司與 董事會選舉相關的委託書（或徵求同意書或類似文件）中，公司將盡一切商業上合理的努力促使此類吉利德設計人 當選為董事會成員（包括提供與規定水平相同的支持）本公司向董事會提名的其他人）。在 第一被指定人終止日期、第二被指定人終止日期或最終指定人終止日期（如適用）之前，只要每位 此類吉利德被指定人符合董事會資格，公司不得采取任何行動阻止每位 此類吉利德被指定人提交給公司股東進行董事會選舉。如果吉利德被指定人不再是董事會成員（無論是由於死亡、辭職還是其他原因），吉利德可以在遵守第 2.4 節的前提下，選擇另一位 人（如果被任命，如果已被任命，則不再是 董事會成員的吉利德被指定人是獨立董事，並且選擇了非獨立董事將導致公司不遵守 作為擬議的吉利德指定人填補空缺的《交易法》（或紐約證券交易所）的獨立規則由此創建， 在適用上述第 2.1 節的規定後，公司應採取行動，任命由此產生的吉利德 指定人員來填補此類空缺。

2.3 政策 和要求。Gilead Designees 應遵守 公司和董事會的政策和要求，包括董事會的公司治理準則和公司的行為和道德準則， ，其方式應符合對董事會其他成員適用此類政策和要求。公司應根據公司的業務費用報銷政策償還 吉利德指定人員的費用，並應賠償 ，並向吉利德設計師提供董事和高級管理人員責任保險，其程度與根據其組織文件、適用法律或其他規定向董事會其他非僱員成員提供賠償和保險 的程度相同。

2.4 終止 董事會指定權。自第一被指定人終止之日起，(a) 吉利德 將不再有權指定兩名以上的吉利德指定人，並且 (b) 如果在該吉利德被指定人被任命為董事會後 將有超過兩名吉利德被指定人提名為董事會成員，則公司將不再有義務提名 連任吉利德被指定人為董事在董事會任職的設計人員。此後，當有三名吉利德設計師在董事會任職時， 公司可以書面要求其中一位吉利德設計師辭去董事會的職務，吉利德應讓其 的吉利德指定人員在收到此類書面請求後的五 (5) 個工作日內從董事會辭職。自第二被指定人 終止之日起，(a) 吉利德將無權再指定多名吉利德指定人，並且 (b) 如果在吉利德被指定人 被任命為董事會成員後，如果吉利德被指定人 被任命為董事會成員後，公司 將不再有義務提名吉利德被指定人連任董事在董事會任職的被指定人。此後，當有兩名吉利德設計師 在董事會任職時，公司可隨時書面要求其中一位吉利德設計師辭去董事會職務，吉利德應在收到此類書面請求後的五 (5) 個工作日內促使 選擇的吉利德設計人辭去董事會職務。從最終指定人終止日期起和之後 (i) 吉利德無權再指定任何吉利德設計人，(ii) 在 有任何吉利德設計人員在董事會任職時，公司均可書面要求該吉利德設計人辭去董事會職務 ，吉利德應促使該吉利德設計人辭去董事會職務在此類 書面請求後的五 (5) 個工作日內登機。在最終指定人終止日期和所有吉利德被指定人根據本第 2.4 節辭去董事會職務之日之後，吉利德根據本第 2.4 條享有的所有權利和公司承擔的所有義務都將終止，前提是為明確起見，公司應繼續賠償任何前吉利德指定人併為其提供董事 和高級管理人員責任保險同等程度它根據其組織文件為 董事會的其他非僱員前成員提供賠償和保險、適用法律或其他法律。

2.5 理事會 規模；薪酬；科學委員會；科學顧問委員會。在本協議發佈之日起 後 30 天內，公司應：

2.5.1 採取 所有必要行動，將董事會規模從12名董事減少到11名董事，並接受詹妮弗·傑瑞特和胡安·賈恩就此辭去董事會的職務；以及

2.5.2 成立 董事會科學委員會，代表董事會監督與公司產品和候選產品 （商業和臨牀）（“科學委員會”）相關的活動。

自科學 委員會成立之日起，公司應安排每位擁有高級科學學位的吉利德指定人員（均為 “吉利德科學指定人”） 成為科學委員會成員。此外，從第四次截止日期起，吉利德有權任命最多兩名具有高級科學學位或科學資格的吉利德高級領導團隊成員（均為 “吉利德 SAB 設計人員”）在公司科學顧問委員會（“SAB”）任職，琳達·希金斯 是吉利德的初始指定人 SAB。為避免疑問，任何吉利德科學指定人或吉利德SAB被指定人 均無權因在科學委員會或SAB任職而獲得額外報酬。

第三條
停頓

3.1 停頓 義務。本第 3 條規定的停頓義務將在自原始協議簽訂之日起的期限（“停頓期”）內生效，自原始協議簽訂之日起三 (3) 年 結束。

3.2 停頓 限制。在停頓期內，未經 公司事先明確書面同意，吉利德及其任何關聯公司均不得直接或間接：

3.2.1 在行使期內收購 公司的任何股權證券，除了（a）根據購買協議，（b）根據第 5.3 節（反稀釋）的 ，以及（c）根據第 5.4 節（公開市場購買）。

3.2.2 鼓勵 或支持第三方的投標、交換或其他要約或提議；

3.2.3 提出 任何 (a) 合併、合併、業務合併、投標或交換要約、收購公司資產或業務、 或涉及公司的類似交易，或 (b) 與公司有關的資本重組、重組、清算或其他特別交易 （據瞭解，吉利德首席執行官、首席財務官或公司 開發負責人可以聯繫公司的首席執行官官員和/或董事會在非公開和不置可否的基礎上以這樣的 方式行事有合理可能要求公司公開披露第 (a) 或 (b) 條所述的任何此類事項；

3.2.4 (a) 向公司股東會議提交 事項，要求將事宜提交給公司股東會議或要求召集股東會議，或 (b) 徵求 代理人或同意，或參與與提交給 公司股東會議的事項相關的招標，每種情況下 (a) 和 (b) 沒有或反對建議或支持由董事會提出，但以下情況除外：(i) 吉利德 可以根據第 2 條（董事會事務）提議吉利德候選人；(ii) 吉利德可以徵求代理人或同意 ，並可能成為與任何可能對其在本協議、 《購買協議》或《合作協議》下的權利產生不利影響或對其作為公司股東的權利產生不利影響的提案相關的招標參與者；或

3.2.5 (a) 就（除非有法律義務這樣做）發表 公開聲明，或者，（b）在吉利德高管 官員實際知情的情況下，向任何一方提供協助、承諾、討論或簽訂任何協議或安排，以採取上述任何 違禁行動， 提供的 對於在吉利德執行官不知情 的情況下實施的第 3.2.2 節中禁止的行為，吉利德應根據公司的書面要求 立即終止和撤銷此類行動。

（本第 3.2 節 “停頓”）。

3.3 停頓 逐漸消失。如果 (a) 公司與任何 第三方就合併、出售資產或證券或其他業務合併達成最終協議，因此該第三方 將繼承公司 50% 以上的有表決權證券或資產，(b) 除吉利德以外的第三方、其任何 關聯公司或與吉利德一致行動的任何其他方或其任何關聯公司已就合併、出售 資產或證券或其他業務合併提出了提案，其結果是該第三方將繼承公司50％以上的有表決權的 證券或資產，且此類提案已得到董事會的公開支持或推薦，或者（c）董事會 公開宣佈打算在停頓期結束之前啟動尋求出售公司 或其全部或幾乎所有資產的程序，則停頓義務將自動停止生效 此類協議、公開披露或公告的出現（“停頓後果”）以及公司應儘快將此類協議、公開披露或公告通知吉利德 ，無論如何，不得遲於此類協議、公開披露或公告（“停頓秋季通知”）後的一（1）個企業 天。停頓 解除後，吉利德的停頓義務將被取消，以創造公平的競爭環境，並給予其 準備收購要約或採取其他允許行動的平等機會，這樣，吉利德在任何方面都不會處於不利地位，也不會將相對於 限制在公司任何其他競標者的關係 。不得要求公司在《停頓分離通知》中具體説明任何未公開披露的有關擬議交易的信息 。

3.4 材料 非公開信息。吉利德明確承認， 停頓秋季通知中包含的信息在公開公佈此類信息之前，可能構成 公司的實質性非公開信息。在收到停頓分離通知時，吉利德應採取一切適當措施確保此類信息的機密性 。

3.5 董事 信託職責。儘管有任何相反的規定，本協議中的任何內容 均不禁止或限制任何吉利德指定人以公司董事的身份真誠行事 或履行該董事作為公司董事的信託職責（包括對提交董事會審議的任何事項進行投票，參與董事會的審議或討論），並向董事會提出建議或提出任何問題 或建議）。

第四條
封鎖

4.1 鎖定 義務。在自原始協議簽訂之日起至 （最早的日期：(a) 截止日期三週年，(b) 公司發出停頓退出通知之日，(c) 合作協議全部終止以及 (d) 根據第 7.5 節 終止本協議（“封鎖期”），吉利德不得，並應使其關聯公司在未經 事先徵得公司同意的情況下不得轉讓、出售或以其他方式處置吉利德持有的任何股權證券或其中任何一方其關聯公司， ，第 4.3 節允許的轉讓、銷售或處置除外。

4.2 對處置的限制 。在自鎖期到期之日起 結束的時段內 [***]自封鎖期到期之日起，吉利德及其任何關聯公司在通知公司 其意圖後，可以轉讓、出售或以其他方式處置吉利德或其任何關聯公司持有的股權證券， 提供了 那個：

4.2.1 當 指示經紀人出售普通股時，應指示經紀人盡合理努力，以合理的方式出售 股，以最大限度地減少對紐約證券交易所報普通股股價的幹擾；

4.2.2 當 在公開市場或大宗交易中出售普通股時，應允許吉利德及其關聯公司集體出售 [***]股票交易量不得超過 [***]佔平均值的百分比 [***]在過去的三十（30）個交易日中， 進行出售的市場上交易的普通股交易量；以及

4.2.3 當 通過私下協商交易出售普通股時，如果不是，也不會要求在紐約證券交易所的合併磁帶上報告，則該交易不受本第4.2節中的限制 的約束。

4.3 允許的 轉賬。允許吉利德向其任何 關聯公司轉讓、出售或以其他方式剝離股權證券，不受第 4.1 節規定的限制， 提供的 (a) 吉利德或其任何關聯公司根據本協議和合作協議承擔的 義務不受擬議的 轉讓、出售或撤資的影響，(b) 受讓人書面同意公司受第4.1節和第4.2節規定的與其收到的股權證券有關的限制以及吉利德與 股權證券相關的其他義務的約束根據本協議，以及 (c) 相關的股權證券將在 交給受讓人之前立即重新轉讓給吉利德不再是吉利德的附屬公司。

第五條
附加契約

5.1 “市場 僵局” 協議。吉利德特此同意，未經任何管理承銷商事先書面同意 ，自公司 根據《證券法》在 普通股承銷公開發行中的註冊聲明 註冊普通股或任何其他股權證券的最終招股説明書之日起，其及其受控關聯公司不得在普通股承銷公開發行中按照 表格S-3註冊聲明進行普通股或任何其他股權證券的最終招股説明書發佈之日起，截止日期為公司和管理承銷商， 提供了 該日期不得遲於此類最終招股説明書發佈之日起 90 天，(a) 出借、要約、質押、出售、簽約 出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證， 或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券或可以（直接或間接）兑換普通股（無論此類股票或任何此類證券隨後歸吉利德或其 關聯公司所有，或隨後被收購）或（b）訂立任何互換或其他安排，將此類證券所有權的任何經濟後果全部或部分 轉移到他人，無論上述 條款或（b）中描述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券來結算。本第 5.1 節的上述規定不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股份，並且只有在公司所有執行官和董事都受到相同限制的情況下，才適用於吉利德 及其關聯公司。與此類註冊相關的承銷商 是本第 5.1 節的預期第三方受益人，並應有權、 權力和授權執行本協議的規定，就好像他們是本協議的當事方一樣。吉利德還同意執行並促使其 受控關聯公司執行承銷商就此類註冊 可能合理要求的協議，這些協議應符合本第 5.1 節或為進一步生效所必需的協議。本第 5.1 節的規定將在 (a) 沒有吉利德指定人員在董事會任職以及吉利德 及其關聯公司集體不直接或間接擁有代表至少 的已發行普通股之日自動終止[***]佔公司資本的百分比。

5.2 傳輸限制 。

5.2.1 在 遵守第 6 條的前提下，不得出售、質押或以其他方式轉讓股份，公司將不承認並將 就任何此類出售、質押或轉讓向其過户代理人發出停止轉讓指令，除非符合本第 5.2.1 節規定的條件 ，這些條件旨在確保遵守《證券 法》的規定。如果根據委員會第144條進行股份轉讓或根據《證券法》下的註冊 聲明進行出售以外的股份，則每位持有人將促使任何擬議的股票購買者、質押人或受讓人同意根據本第5.2.1節規定的規定和條件收購和持有 此類證券。

5.2.2 吉利德 理解並同意，股份（或未經證實的股份權益）將基本上以下列 形式帶有限制性説明（並且可以針對股份轉讓發出停止轉讓令）：

這些證券未根據經修訂的1933年《證券法》或美國任何州的證券法註冊 。在適用證券法規定的 證券沒有有效的註冊聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押、抵押、轉讓或轉讓證券，除非根據這些法律的註冊要求豁免 進行發行、出售、質押、抵押或轉讓。公司有權要求律師提供令公司相當滿意 的意見，即根據發行證券的某些普通股 購買協議需要此類意見，無需進行此類登記。

5.2.3 每位 持有人同意公司在其記錄中註明並指示 普通股的任何過户代理人執行本第 5.2 節規定的轉讓限制。

5.2.4 每位 持有人同意在所有方面遵守本第 5.2 節的規定。在未根據委員會第144條實施的任何限制性證券的任何擬議出售、質押或轉讓 之前，除非《證券法》中有涵蓋擬議交易的註冊聲明 ，否則持有人將通知公司其打算進行此類 出售、質押或轉讓。每份此類通知都將足夠詳細地描述擬議出售、質押或轉讓的方式和情況，並應公司合理要求，附上費用由持有人承擔：(i) 法律顧問向公司提交的書面 意見， ，其法律意見將使公司感到相當滿意，大意是擬議的交易無需註冊即可進行《證券法》；(ii) 委員會發出的 “不採取行動” 封信，大意是擬議的未經註冊的出售、質押或轉讓此類限制性證券 不會導致委員會工作人員建議對此採取行動；或 (iii) 任何其他令公司律師合理滿意的 證據，表明根據《證券法》，限制性 證券的擬議出售、質押或轉讓可以在不進行註冊的情況下進行，因此，此類限制性證券的持有人將 有權根據以下規定出售、質押或轉讓此類限制性證券就本協議而言，持有人向 公司發出的通知條款和此類證券將不再構成限制性證券。在任何交易中，如果持有人向該持有人的 關聯公司無償分發限制性證券，公司將不要求 這樣的法律意見或 “不採取行動” 的信函； 提供的 每個此類受讓人以書面形式同意受本第 5.2 節 條款的約束。每份證明按上述規定轉讓的限制性證券的證書或文書都將 帶有第 5.2.2 節 中規定的相應限制性説明，除非此類轉讓是根據委員會規則144進行的，除非此類持有人和公司的法律顧問認為不需要這種 圖例來確定是否符合《證券法》的任何條款，則此類證書將不帶有此類限制性圖例。

5.3 防稀釋。 如果公司在行使期內的任何時候以股權激勵的形式向吉利德或其關聯公司（除 (a) 以外的任何個人或實體提供新普通股（或任何可轉換為或 可行使或可交換為新普通股的新證券）（不是（a）向公司或其關聯公司的 現任或未來員工、顧問、董事和/或高級管理人員 或補償或行使或授予此類激勵措施或薪酬，或（b）在 “市場上發行” 中） 在公開發行中現金，公司應允許吉利德，但不要求吉利德投資此類發行（在公司的 選舉中）或根據適用的證券法和證券交易所規則同時進行私募配售， 或兩者兼而有之（在每種情況下，與此類公開募股的其他投資者相同，每股或證券的價格等於 其他投資者支付的價格公開發行），無論是哪種情況（或組合使用），金額合計 pro rata 根據該等發行完成前的公司資本計算的當時所有權百分比。出於 在本第 5.3 節中確定吉利德在公司資本中所佔比例的份額，在轉換、行使或交換任何可轉換為新股 普通股（不包括以 股權激勵或薪酬形式向公司員工、顧問、董事和/或高級管理人員發行的證券）時可發行的普通股 股 Ead和所有其他持有人應被視為未償還債務。儘管有上述規定，但如果吉利德及其受控關聯公司以及與吉利德或其任何受控的 關聯公司共同行事的任何其他方將直接或間接地以實益方式擁有大於 35% 的普通股股份，則在任何情況下都不允許吉利德根據本第 5.3 節購買任何證券該日的公司市值，四捨五入至最接近的整股。

5.4 打開 市場購買。在行使期內的任何時候，吉利德均有權通過公開市場購買收購 股普通股，前提是此類收購生效後，吉利德及其受控關聯公司、 以及與吉利德或其任何受控關聯公司一致行動的任何其他方總共不會直接 或間接實益擁有大於 35% 的普通股該日的公司市值，向下舍入 至最接近的整股。

第六條
註冊權

6.1 註冊 聲明。

6.1.1 在 或2022年10月31日（“申請日”）之前，公司應向委員會提交一份註冊聲明，內容涵蓋可註冊證券的 轉售情況，以便根據委員會規則415、 持續進行發行，或者如果委員會規則415不適用於可註冊證券的要約和銷售，則通過可註冊證券的其他分配 等方式吉利德可以合理地指定（“初始註冊聲明”）。初始註冊 聲明應在 S-3 表格上（除非公司沒有資格在 S-3 表格 上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應採用另一種適當的表格），公司應確保註冊、資格或 合規性（包括但不限於執行提交生效後修正案的任何必要承諾、適用 資格或適用藍天下的豁免）其他州證券法以及適用的適當遵守情況證券 法律、要求或法規）在提交後儘快提交，但無論如何，在封鎖期到期後，應在75天之前（如果委員會未進行審查，則在委員會審查的情況下為120天）。為澄清起見，公司未能在申請日之前提交初始註冊聲明或 在封鎖期到期後的75或120天內（如適用）生效該註冊聲明，否則不得解除公司提交或生效本第6.1.1節規定的初始註冊聲明的義務。 如果委員會通知公司，由於委員會適用 第415條，所有可註冊證券無法在單一註冊聲明中作為二次發行進行轉售，則公司同意立即 (a) 告知 每位持有人，(b) 盡其合理努力按照 委員會的要求對初始註冊聲明進行修訂和/或 (c) 撤回初始註冊聲明並提交新的註冊聲明（“新註冊 聲明”），在任一文件中涵蓋委員會允許註冊的最大可註冊證券數量的案例， 在表格S-3上登記，或者，如果公司沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，則可以使用其他表格 將可註冊證券作為二次發行註冊轉售； 但是，前提是，在提交此類 修正案或新註冊聲明之前，公司有義務盡其合理努力向委員會 倡導所有可註冊證券的註冊。如果公司根據上述 (b) 或 (c) 條款修訂初始註冊聲明或提交 新的註冊聲明（視情況而定），公司將盡其合理努力 在委員會允許的情況下儘快在委員會允許的情況下在S-3表格上提交一份或多份註冊聲明，或者，如果 公司沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，此類其他表格可用於註冊轉售 那些未在首次註冊時註冊轉售的可註冊證券經修訂的聲明或新註冊 聲明（“剩餘註冊聲明”）。

6.1.2 在合理可行的情況下， 儘快，但在任何情況下，在 封鎖期（均為 “額外申請日”）到期後的每個額外截止日後的30天內，公司應向委員會提交一份註冊聲明，涵蓋在每個此類額外截止日購買的額外可註冊證券的轉售情況，以根據委員會規則連續向 進行發行 415，或者如果委員會第 415 條不適用於可註冊證券的要約和銷售 ，則由吉利德可能合理指定的其他可註冊證券分配方式（每種方式， 均為 “附加註冊聲明”）。就本協議而言，“額外截止日期” 一詞應包括 購買協議中定義的第四個截止日期。每份附加註冊聲明均應在 S-3 表格上（如果公司沒有資格在 S-3 表格上註冊轉售可註冊證券，則除外 ，在這種情況下，此類註冊應使用其他適當的表格），公司應確保註冊、資格或合規（包括但不限於 執行根據適用的 藍天或藍天提交生效後修正案、適當資格或豁免的任何必要承諾）其他州證券法以及適用的適當遵守情況證券法律、要求或法規）在提交後儘快 ，但無論如何，應在委員會未進行審查的情況下為75天， 之前，在適用的額外截止日期之後（如果委員會進行審查，則為120天）。為了澄清起見， 任何公司未能在適用的額外申請日之前提交附加註冊聲明或在適用的額外截止日期之後的75或120天內（如適用）生效該註冊 聲明的行為，均不得以其他方式解除公司 提交或生效本第 6.1.2 節中規定的適用附加註冊聲明的義務。 如果委員會通知公司，由於委員會規則415的申請 ，所有額外的可註冊證券無法在單一註冊聲明中作為二次發行進行轉售，則公司同意 立即 (a) 將此通知每位持有人，(b) 盡其合理努力按照委員會的要求對額外註冊 聲明提出修正案和/或 (c) 撤回附加註冊聲明並提交新的註冊聲明 （a “新增附件”註冊聲明”），如果涵蓋委員會允許註冊的最大額外可註冊 證券數量，請使用S-3表格，或者，如果公司沒有資格在S-3表格上註冊轉售 額外可註冊證券，則可以使用其他表格將額外可註冊證券 作為二次發行進行轉售； 但是，前提是，在提交此類修正案或新的附加註冊聲明之前， 公司有義務盡其合理努力向委員會倡導所有額外 可註冊證券的註冊。如果公司根據上述 (b) 或 (c) 條款修訂補充註冊聲明或提交新的附加註冊 聲明（視情況而定），公司將盡其合理努力，在委員會允許的情況下儘快向 委員會提交一份或多份在S-3表格上提交一份或多份註冊聲明，或者，如果公司沒有資格 在表格上註冊轉售額外的可註冊證券 S-3，此類其他表格可用於註冊轉售那些 其他未註冊的可註冊證券用於轉售經修訂的附加註冊聲明或新的 附加註冊聲明（“剩餘的附加註冊聲明”）。

6.1.3 儘管有任何相反的 條款，但在現有投資者權利協議終止日期之前，公司 沒有義務使本協議下的任何註冊聲明在根據《現有投資者權利協議》第1.2節生效的任何 註冊生效之日起的120天內生效。

6.2 註冊 費用。與第 6.1 節規定的任何註冊、資格、 豁免或合規相關的所有註冊費用均應由公司承擔。與出售由每位持有人或代表每位持有人註冊的證券有關的所有銷售費用應由該持有人根據註冊的證券數量承擔。

6.3 公司 的義務。對於公司根據本協議實施的註冊、資格、豁免或合規 ，公司應根據合理要求向每位持有人通報此類註冊的狀態、 資格、豁免和合規情況。

6.3.1 公司將 出資：

(A) 何時 向委員會提交了註冊聲明或其任何修正案，以及該註冊聲明或其任何生效後的 修正案何時生效；

(B) 委員會要求修改或補充其中包含的任何註冊聲明或招股説明書或提供其他 信息的任何請求；

(C) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令或為此目的啟動任何 程序；

(D) 公司收到的關於暫停其中所含 在任何司法管轄區出售的可註冊證券資格或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；以及

(E) 發生了任何需要對任何註冊聲明或招股説明書進行任何修改的事件，這樣 截至該日， 其中的陳述不具有誤導性，也不會遺漏陳述其中要求陳述的或在 中（就招股説明書而言，根據其發表的情況）陳述所必需的重大事實；

提供的 就上述 (l) 和 (m) 條款而言，不得要求公司 (a) 因持有人或代表持有人進行的任何持續調查而推遲提交任何註冊聲明或任何修正案 或其補充文件，也不得要求公司在任何 註冊聲明或其任何修訂或補充中納入任何評論，前提是此類調查或評論需要 } 延遲提交此類註冊聲明、修正案或補充文件（視情況而定），或 (b) 提供，且不得 向吉利德或其代表提供重要的非公開信息，除非吉利德書面同意接收此類信息 並以公司合理可接受的形式與公司簽訂書面保密協議。

6.4 沒有 禁止的權利。由於本協議的解釋 或執行可能出現任何爭議，持有人無權採取任何行動限制、禁止或以其他方式 延遲根據本協議第 6.1 節進行的任何註冊。

6.5 賠償。

6.5.1 在 法律允許的範圍內，公司應賠償每位持有人和《證券法》第15條所指的每位持有人以及根據本協議進行的任何註冊的每位持有人的所有索賠、 損失、損害賠償和責任（或與此有關的訴訟），包括在和解任何訴訟、 提起或受到威脅時發生的任何上述情況（主題參見下文第 6.5.3 節），源於或基於任何不真實的陳述（或所謂的不真實 陳述）任何註冊聲明、招股説明書、其任何修正案或補充文件中包含的重大事實，或與任何此類註冊、資格認證或合規相關的其他文件 中包含的重大事實，或基於任何遺漏（或所謂的遺漏），根據 作出這些陳述的情況，或公司違反任何規則或任何規則或規定的情況，在其中陳述必須陳述的或不具有誤導性的重要事實《證券法》頒佈的適用於公司 的法規，並與任何要求公司就任何此類註冊、資格或合規性採取行動或不採取行動， 並將補償每位持有人和每位控制該持有人的個人在調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟時合理承擔的法律和其他自付費用； 提供的 如果任何不真實的陳述、遺漏或指控是依據 持有人或代表該持有人向公司提供的用於編寫 任何註冊聲明、招股説明書、修正案或補充材料的書面信息而作出， ，則公司在任何此類情況下均不承擔任何責任； 進一步提供，在任何 情況下，如果索賠、損失、損害或責任源於或與該持有人未能遵守本協議中有關可註冊證券銷售的契約 和協議有關，則公司概不承擔責任，但前述賠償協議 受以下條件的約束：就任何此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述而言或在任何初步招股説明書中存在的遺漏或所謂的 遺漏，但在經修訂的招股説明書中已刪除或補救在 任何註冊聲明生效時或在根據第 424 (b) 條向委員會提交的經修訂的招股説明書中提交 符合《證券法》第 10 (a) 條（均為 “最終招股説明書”）的要求，如果是最終招股説明書的副本，則此類賠償 不應使任何此類持有人或任何此類控股人的利益受益公司 向持有人提供的用於交付的合同 並未提供給聲稱損失、責任、索賠或損害的人，例如 《證券法》要求提供傢俱，最終招股説明書本可以糾正導致此類損失、責任、 索賠或損害的缺陷。

6.5.2 每位 持有人將針對所有索賠、損失、損害賠償和責任（或與其 有關的訴訟）對公司、其每位董事和高級管理人員以及《證券法》第15條所指的控制公司 的每位個人單獨而非共同的賠償，包括在和解任何已啟動或威脅的訴訟（受下文第6.5.3節約束）時產生的任何前述費用，源於或基於任何註冊 中對重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述）聲明、招股説明書或其任何修正或補充，均與任何此類註冊有關，或基於任何遺漏（或所謂的 遺漏），沒有在其中陳述任何重要事實， 根據作出這些陳述的情況， ，並將向公司、此類董事和高級管理人員以及控制 公司的每位個人支付合理的法律和任何費用與調查或辯護任何此類索賠相關的合理開支、 損失、由此產生的損害、責任或訴訟，均限於但僅限於此類不真實陳述或遺漏 或其指控是依據持有人或其代表 向公司提供的明確用於編制任何註冊聲明、招股説明書、修訂或補充的書面信息而作出的； 提供的 如果此類索賠、損失、損害或責任是由於 在《證券法》要求提供此類損失、責任、索賠或損害之時或之前沒有向聲稱損失、責任、索賠或損害的人提供 招股説明書的當前副本而產生的，則該賠償不適用，而最終招股説明書本可以糾正導致此類損失、索賠或損害的缺陷責任。 儘管有上述規定，根據本第6.5.2節和第6.5.4節，持有人的總負債應限於持有人從出售可註冊證券中獲得的淨金額。

6.5.3 根據本第 6.5 節有權獲得賠償的每個 方（“受補償方”）應在受賠方實際獲悉 任何可以尋求賠償的索賠後，立即通知被要求提供賠償的一方（“賠償方”），並應允許賠償方（自費）：假設 對任何此類索賠或由此引起的任何訴訟進行辯護， 提供的 賠償方應為此類索賠或訴訟進行辯護的該律師應得到受賠方的批准（不得無理拒絕 的批准），並且受賠方可以參與此類辯護，費用由該受賠方承擔，並且 進一步提供 任何受補償方未能按照本協議的規定發出通知均不免除賠償方在本協議下的義務 ，除非這種不履行對賠償方為此類索賠或訴訟進行辯護造成重大損害。 賠償方對未經其書面同意而進行的訴訟或索賠的任何和解不承擔任何責任（ 不會無理拒絕 同意）。除非得到每個受賠方的同意 ，否則任何賠償方在為任何此類索賠或訴訟進行辯護時，均不得同意作出任何判決或達成任何和解，其中不包括申訴人或原告向該受賠方免除與此類索賠或 訴訟有關的所有責任的無條件條款 。

6.5.4 如果具有合法管轄權的法院認定 受賠方無法就本第 6.5 節中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用提供本第 6.5 節中規定的賠償，則賠償方應繳納該賠償方支付或應付的款項，以代替 對該賠償方進行賠償 由於此類損失、責任、索賠、損害或費用所致，其比例應足以反映賠償方 方對賠償方的相對過失一方面是受賠方關於導致這類 損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。除其他外，應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述 或未陳述重要事實的遺漏是否與賠償方或受賠方 方提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會和更正機會有關，確定賠償方和受補償方的相對過失或者防止此類陳述或 遺漏。

6.6 持有人 的義務。

6.6.1 每位 持有人同意，在收到公司關於發生任何事件的通知後，需要準備一份與可註冊證券有關的招股説明書的補充文件 或修訂招股説明書，這樣，該招股説明書在隨後交付給持有人時一樣， 不得包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述中要求或作出 聲明所必需的任何重要事實在不產生誤導性的情況下，每位持有人將根據以下規定立即停止處置可註冊證券在收到公司補充或修訂的招股説明書 副本之前，第6.1節規定的註冊 聲明和招股説明書 ，如果公司有此指示，每位持有人應向公司交付在收到該類 通知時有效的涵蓋此類可註冊證券的招股説明書的所有副本，但該持有人當時擁有的永久文件副本 除外。

6.6.2 每位 持有人應根據公司的要求在任何 12 個月的 期限內暫停根據第 6.1 節設想的任何註冊聲明和 招股説明書對可註冊證券的任何處置，但前提是董事會善意地認定根據任何此類註冊聲明出售可註冊證券 很可能導致違規行為《證券法》或《交易法》。

6.6.3 作為 納入其可註冊證券的條件，每位持有人應向公司提供公司可能合理的書面要求的有關該持有人及其提議的分配的信息，包括以公司提供的形式填寫註冊 聲明問卷，或按照本第6條中提及 的任何註冊的要求填寫註冊 聲明問卷。

6.6.4 每位 持有人特此向公司保證 (a) 在未有效滿足《證券法》的 招股説明書交付要求之前，不得出售任何可註冊證券，以及 (b) 如果此類可註冊證券通過除國家證券交易所或場外交易以外的任何方式或任何交易出售 ，或通過私下談判的 交易或結合這些方法，在 持有人之日前至少五 (5) 個工作日通知公司首次要約出售任何此類可註冊證券。

6.6.5 在 註冊期結束時，持有人在收到公司 的通知後，應根據任何註冊聲明停止出售股份，告知其打算從註冊中刪除任何此類註冊聲明所涵蓋但仍未售出的股份，此類持有人在收到公司的 此類通知後應立即將尚未出售的註冊股份數量通知公司。

6.7 Piggyback 註冊。

6.7.1 向右 到 Piggyback。在封鎖期到期後的五（5）年內，每當公司提議 為自己的賬户或其他賬户註冊其任何普通股的發行或出售時，可以使用註冊 表格註冊可註冊證券的轉售（每張都是 “搭便車註冊”） （表格上的註冊除外）S-8 或 S-4 表格或其任何後續表格）（“Piggyback 註冊聲明”）， 公司將發出提交此類文件的書面通知向持有人提交註冊聲明，並將盡合理努力將 所有不再受本協議第4.1節封鎖限制約束的可註冊證券（根據下文第6.7.2和6.7.3節規定的優先順序）納入此類登記， 已收到書面請求，該請求應具體説明希望在 內註冊和交付的此類可註冊證券的數量（15）公司通知交付後的幾天。公司可以隨時自行決定推遲 或撤回Piggyback註冊聲明的申請或其生效。

6.7.2 主要註冊的優先權 。如果 Piggyback 註冊是代表公司承銷的首次發行，並且管理承銷商以書面形式告知公司，他們認為申請納入 註冊的可註冊證券數量構成了降低主要證券每股價格或打算代表公司納入的 主要證券金額減少的巨大風險，則管理承銷商作家和公司可以 排除證券（包括可註冊證券）來自注冊和承銷的證券）以及此類註冊和承銷中可能包含的 證券數量應包括：（i）首先，公司提議出售的任何證券，（ii）在 現有投資者權利協議終止日期之前，（A）其次，當時根據現有投資者權利協議擁有註冊權的證券 持有人提議出售的任何證券，以及（B）第三，在 按比例計算 basis 根據此類持有者持有的可註冊證券總數，持有人提議出售的任何可註冊證券， 和 (iii) 其後， pari passu 當時根據現有投資者的 權利協議擁有註冊權的持有人以及持有人在 按比例計算 基於此類持有人 在《現有投資者權利協議》下持有的可登記證券總數以及持有者持有的可註冊證券總數為基礎。

6.7.3 二級註冊的優先權 。如果 Piggyback 註冊是代表公司 證券持有人承銷的二次發行，並且管理承銷商以書面形式告知公司，他們認為註冊中要求納入的 證券數量構成了降低所發行證券每股價格的巨大風險，則公司 將在此類登記中包括：(i) 直到現有投資者權利協議終止日期 (A)) 首先是證券持有人提議出售的任何 證券，然後根據現有投資者權利協議 和 (B) 擁有註冊權，其次，在 按比例計算 根據此類持有者持有的可註冊證券總數，持有人提議出售的任何可註冊 證券，以及 (ii) 其後，其次， pari passu 在當時擁有《現有投資者權利協議》下注冊 權利的持有人中，持有人持有 按比例計算 基礎基於此類持有人在《現有投資者權利協議》下持有的可註冊 證券總數以及持有人持有 的可註冊證券總數。

6.7.4 選擇 承銷商。對於公司發起的任何承保搭便車註冊，公司 有權（i）確定分配計劃和（ii）選擇投資銀行家或銀行家和經理來管理 本次發行，包括首席管理承銷商。

6.7.5 支付 搭便車註冊的費用。與第 6.7.1 節規定的任何註冊、資格、豁免 或合規相關的所有註冊費用均應由公司承擔。與出售根據第 6.7.1 節由每位持有人或代表每位持有人註冊的證券 有關的所有銷售費用均應由該持有人根據如此註冊的證券數量 承擔。

6.8 委員會 規則 144。

6.8.1 為了向持有人提供委員會某些規章和條例的好處，這些規章和條例隨時允許 向公眾出售可註冊證券，只要持有人仍擁有可註冊證券， 公司應盡其合理努力：

6.9 豁免。 持有人根據本第6條的任何條款享有的權利可以被放棄（無論是一般性放棄還是在特定情況下， 可以是追溯性的，也可以是預期的，可以在規定的時間內或無限期地放棄），也可以由持有當時已發行的大部分可註冊證券的持有人簽署的書面文書 進行修改。

第七條
其他

7.1 費用 和費用。各方應支付與本協議的談判、準備、執行 和交付以及根據本協議條款履行或遵守本協議條款相關的所有費用和開支（包括其各自顧問、律師、會計師和其他專家的賬户 的費用）。

7.2 整個 協議。本協議、合作協議和購買協議包含雙方對本協議及其標的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解， 雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

7.3 通知。 本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應採用書面形式（無論是否明確提及 ），應特別提及本協議，並應通過下方指定的地址或 該方根據本第 7.3 節以書面形式指定的其他地址發送給相應方，在收到後應視為 已用於所有目的 (a)，如果是手工配送，則由信譽良好的國際加急配送服務 發送（確認收據），或 (b) 郵寄後五 (5) 個工作日，如果通過頭等艙認證郵件或掛號郵件郵寄， 郵資已預付，則需提供退貨收據。本第 7.3 節無意管理雙方為履行本協議條款規定的義務所必需的日常業務通信 （電子郵件或其他 通信方式就足夠了）。

7.4 修正案 和豁免。除非改為書面形式並由雙方的授權官員簽署，否則本協議的任何後續變更、修改、變更或增補 均不對本協議各方具有約束力。任何延遲執行本協議項下 一方的權利，或對特定違約或其他事項的任何棄權，均不構成放棄 該方在未來行使本協議項下權利的權利，除非是在特定時間段內與特定事項相關的明確書面和 簽署的豁免。

7.5 終止。 如果 (a) 合作協議因任何原因在 中全部終止，(b) 如果購買協議在截止日期之前終止，則本協議將同時自動終止，或者 (c) 公司完成任何合併、合併或類似交易，除非在該交易完成後 公司的股東在該交易完成前立即完成由於他們持有 未償還的普通股，繼續持有在 完成前有權投票選舉公司董事的股票和其他證券，總計超過50％的已發行普通股和其他有資格投票選舉此類交易中倖存或由此產生的實體董事的 證券。如果未提前終止，則本協議將自本 在本協議簽署之日起十週年時自動 終止。儘管此處有任何相反的規定：(A) 本協議第 6 條（註冊權）項下的 公司義務將持續到 (i) 上述 (c) 所述事件發生之前或直到完全履行和解除為止；以及 (B) 如果本協議因吉利德為方便起見終止合作協議或公司終止合作而終止 br} 由於吉利德嚴重違反合作協議以及 (c) 中規定的事件而達成的協議上述 未發生，吉利德在第 4.2 節（處置限制）中的義務將一直有效，直到按照第 4.2 節 的規定終止，而吉利德在第 5.1 節（“市場僵局” 協議） 中的義務將一直有效，直到根據第 5.1 節的規定終止。

7.6 構造； 標題。術語 “包括”、“包含”、“包含” 和 的衍生形式應被視為其後面是 “但不限於” 一語（無論它實際上是否是 書面形式（在某些情況下，實際在此類術語之後而不是在其他情況下未包含此類短語），並且 “或” 一詞的包容性含義由 “和/或” 一詞所代表的包容性含義（無論它是否真的是 br} 書面形式（在某些情況下實際使用 “和/或” 一詞沒有任何暗示，但在其他情況下卻沒有）。除非 另有規定，否則提及的條款或章節應指本協議的特定條款或部分。 除非另有説明，否則 “日”、“季度” 或 “年”（及其衍生物，例如 “季度”）應指日曆日、日曆季度或日曆年。“本協議”、“此處”、 “特此” 一詞以及衍生詞或類似詞語均指本協議。“將” 和 “應當” 這兩個詞 具有相同的強制性含義。要求本協議中的一方或多方 “同意”、“同意” 或 “批准” 等內容的條款應要求此類協議、同意或批准必須是具體的書面形式，無論是書面 協議、信函還是其他形式。任何性別的詞語都包括其他性別。使用單數或複數的詞還分別包括複數或單數 。凡提及任何特定法律或條款、章節或其他分部，應視為 包括當時有效的修正案或其任何替代法律，以及根據該修正案頒佈的任何規則和條例。此處所有以美元計價的 金額均以美元計。本協議是共同制定的，不得嚴格解釋 不利於任何一方。無論哪一方 被視為起草了模稜兩可的條款，本協議中存在的含糊之處（如果有的話）均不得解釋為不利於任何一方。本協議中每條和各節的標題均已插入 ，僅為便於參考，無意限制或擴展特定 條款或章節中所含語言的含義。

7.7 更多 保證。為實現本協議的宗旨和意圖，各方同意執行、確認和交付此類進一步文書、 並採取所有必要或適當的行動。

7.8 繼任者 和受讓人。未經公司或吉利德事先書面同意 同意，本協議一方不得轉讓本協議，但前提是，未經公司事先書面同意，吉利德可以將其在本協議 項下的全部或部分權利和職責全部或部分轉讓給關聯公司，前提是該受讓人書面同意受 適用於吉利德的條款的約束。本協議的條款應有利於 雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意向除本協議各方或其各自允許的繼承人以外的任何一方授予 ，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務、 或責任。

7.9 適用的 法律。本協議受紐約州 實體法管轄和解釋，不包括任何可能將本協議的解釋或解釋 引用其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。

7.10 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，吉利德 和公司均有權根據本協議獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以彌補因違反本協議中規定的任何義務而造成的任何損失， 在此同意放棄而不是 在為具體履行任何此類義務而採取的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

7.11 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對 任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

7.12 律師費。如果根據本協議提起或與本協議有關的任何訴訟，包括但不限於為執行本協議中的任何條款而提起的 ，則各方應自行承擔執行該方根據本協議或與本協議有關的任何 權利的費用、成本和開支。

7.13 同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是 的原件相同。

7.14 可分割性。 如果仲裁員或任何具有 司法管轄權且無法上訴的法院認定本協議的任何一項或多項條款無效或不可執行，則該條款應被視為與本協議分離，且不得使 使本協議的任何其餘條款失效。雙方應真誠地努力將任何無效或不可執行的條款 替換為有效且可執行的條款，以實現雙方在簽訂本協議時所設想的目標。

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雙方已促使本經修訂和重述的投資者權利協議由各自的授權 簽署人自上述首次註明之日起正式簽署，以昭信守。

A&R 投資者權利 協議的簽名頁