美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D
根據1934年的《證券交易法》

（第3號修正案）*

ARCUS BIOSCIENCES, INC

（發行人名稱）

普通股， 面值 0.0001 美元

（證券類別的標題）

03969F109

（CUSIP 號碼）

吉利德科學公司

湖畔大道 333 號

加利福尼亞州福斯特城 94404

650-574-3000

（姓名、地址和電話 有權接收通知和通信的人數 ）

2024 年 1 月 29 日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人 之前曾在附表 13G 中提交過一份聲明，以報告本附表 13D 所涉的收購，並且因為 § 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交了本附表 ，請選中以下複選框 ¨.

注意：以 紙質格式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。如需向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7 (b)。

*本封面 頁的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別 以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的修正案。

就1934年《證券 交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”，也不應受該法該條款的約束，但 受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

附表 13D

本附表13D第3號修正案（“附表13D”）涉及特拉華州的一家公司Arcus Biosciences, Inc.（“發行人”）的面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股 股”）。發行人的主要 執行辦公室位於加利福尼亞州海沃德市伊甸角路3928號94545號。

(a) 本 附表13D由特拉華州的一家公司吉利德科學公司（“吉利德” 或 “申報人 人員”）提交。

(b) 申報人的 主要營業地址為加利福尼亞州福斯特城湖畔大道333號94404。

(c) 申報人 的主要業務是在醫療需求未得到滿足的領域開發和商業化創新藥物，並從事 由根據特拉華州法律組建的公司合法開展的任何其他活動或業務。

申報人的董事和高管 載於附表一，附於此。附表 I 向每個此類人員列出了有關 的以下信息：

(i) 姓名；

(ii) 公司 地址；

(iii) 在申報人的職位 以及目前的主要職業或就業情況，對於非申報人僱用的人員，則應提供進行此類僱傭的任何公司或其他組織的名稱、 主要業務和地址；以及

(iv) 公民身份。

(d) — (e) 在 在過去五年中，舉報人或附表一所列的任何人均未被定罪 （不包括交通違規行為或類似輕罪）或（ii）具有司法管轄權的司法或行政機構 民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或現在都受未來判決、法令或最終命令的約束 違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或發現與 有關的任何違規行為這樣的法律。

(f) 申報人組織的 管轄權載於上文 (a) 小節。附表一中提及的每個人 的公民身份載於附表一。

吉利德以每股27.50美元的公開發行價格 在發行人的公開發行（“公開發行”）中從 發行人手中收購了220萬股普通股。本次公開發行已於2020年6月2日完成。吉利德為 這些普通股支付的總對價為60,500,000美元，該對價來自吉利德的可用現金資源。

2020年5月27日，吉利德 簽訂了購買協議（定義見下文），根據該協議，吉利德同意以每股33.54美元的收購價格（“初始 收購價格”）購買 發行人普通股（“初始收購”）的初始5,963,029股，該收購發生在2020年7月13日。首次收購的總對價為199,999,992.66美元， ，此類對價來自吉利德的可用現金資源。

2021年1月31日， 吉利德簽訂了經修訂和重述的購買協議（定義見下文），根據該協議，吉利德同意以每股39.00美元的收購價格 （“第二次收購”）額外購買發行人普通股 5,65萬股（“第二次收購”），該收購發生在2021年2月1日。第二次 收購的總對價為230,350,000.00美元，此類對價來自吉利德的可用現金資源。

2023年6月27日，吉利德 簽訂了第二份修訂和重述的收購協議（定義見下文），根據該協議，吉利德同意以每股19.26美元的收購價 （“第三次收購價格”）額外購買發行人1,010,000股普通股（“第三次收購”），該收購於2023年6月28日進行。第三次 收購的總對價為19,452,600美元，該對價來自吉利德的可用現金資源。

2024年1月29日， 吉利德簽訂了第三次修訂和重述的收購協議（定義見下文），根據該協議，吉利德同意以每股 21.00美元（“第四次收購價格”）再購買 發行人15,238,095股普通股（“第四次收購”），該收購於2024年1月29日。第四次收購的總對價 為3.2億美元，該對價來自吉利德的可用現金資源。根據 第三次修訂和重述的收購協議，吉利德還有權選擇從發行人那裏購買額外股份， ，最多不超過發行人當時已發行普通股的35％，為期五年，購買價格等於市價溢價20％中的較大值（基於過去五天平均收盤價） 價格），當時吉利德行使該期權和初始購買價格。預計與 行使此類期權相關的總對價將從吉利德的可用現金資源中獲得。此外，根據經修訂和 重述的投資者權利協議（定義見下文），吉利德有權指定三人被任命為發行人 董事會成員。

2020年5月27日，吉利德 和發行人根據 與吉利德簽訂了期權、許可和合作協議（“合作協議”），獲得了在10年合作期內獲得發行人當前和未來所有臨牀 項目的獨家許可，對於在合作 期限結束之前進入臨牀開發的項目，最多可再獲得三個項目的獨家許可此後的幾年。

除了合作 協議外，吉利德和發行人還簽訂了普通股購買協議（“購買協議”），該協議 於2021年1月31日進行了修訂和重述，以考慮第二次收購（“經修訂和重述的購買協議”）， 於2023年6月27日簽訂了第三次收購（“第二次修訂和重述的購買協議”）， 2024 年 1 月 29 日將第四次收購（“第三次修訂和重述的購買協議”） 和《投資者權利協議》（經修正案修訂）考慮在內其中 1 號協議隨後於 2024 年 1 月 29 日進行了修訂和重述，即 “經修訂和重述的投資者權利協議”，以及吉利德根據的第三次修訂和重述的收購 協議（“股權協議”）、 以第二購買價格進行第二次收購、以第三次收購價進行第三次收購和第四次收購 購買價格。吉利德還有權選擇在首次購買結束後的五年內不時向發行人購買額外股票，最高不超過發行人當時已發行普通股的35％， ，購買價格等於 吉利德行使此類權利時市價20％（基於過去五天平均收盤價），以較高者為準期權和初始購買價格。股權協議還包括停頓和封鎖條款， 為吉利德提供了某些其他股票購買和註冊權，以及指定三人被任命為發行人董事會成員 的權利。

申報人 如本文所述對發行人證券的收購是與合作協議和 股權協議的簽訂有關的，也是因為他們認為發行人的證券是一項有吸引力的投資。上述 對股權協議的描述不完整，受到 此類協議全文的約束和限定。第三次修訂和重述的購買協議作為附錄99.1附於此，並以引用方式併入此處 。經修訂和重述的投資者權利協議作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處 。

除非本文另有説明 ，否則申報人目前沒有與附表 13D 第 4 (a) 至 (j) 項所述的任何事件 或交易有關或可能導致的計劃或提案，儘管申報人保留在任何 時間不時審查或重新考慮此類立場和/或更改此類目的和/或制定計劃或提案的權利對此 表示尊重。

申報人打算 不時審查其對發行人的投資以及發行人的業務事務、財務狀況、業績和 其他投資注意事項。申報人可以不時與發行人、其董事和 高級管理人員、發行人的其他股東和其他人員就與發行人和/或其子公司的管理、運營、業務、資產、 資本、財務狀況、戰略計劃、治理和未來有關的事項進行討論。根據這類 審查和討論，以及總體經濟、市場和行業狀況和招股説明書以及申報人的流動性 要求和投資考量，在遵守上述協議限制的前提下，申報人可以 考慮採取其他行動方針，其中可能包括未來制定有關發行人和/或其 子公司的計劃或提案，包括有關活動或交易的可能的未來計劃或提案第 4 (a) 項中描述的那種附表 13D 的 (j)。

(a)-(b)

實益擁有的普通股數量：

班級百分比：

實益擁有的普通股數量包括（i）在2020年6月2日收盤的發行人公開發行中購買的2,200,000股發行人普通股，（ii）根據購買協議首次購買5,963,029股發行人普通股， （iii）隨後根據修訂後購買發行人5,650,000股普通股重述的購買協議， (iv) 隨後根據第二修正案購買發行人1,010,000股普通股，以及重述的購買 協議，（v）隨後根據第三次修訂和重述的 購買協議購買發行人的15,238,095股普通股，以及（vi）1,471,657股期權股。

所有權百分比是根據2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q 表格中報告的發行人於2023年11月1日發行和流通的74,855,565股普通股計算的 ，在發行人15,238,095股普通股的發行生效後， 如2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格所述，假設吉利德立即全額行使其 期權以購買期權股。

該人擁有的股份數量：

據申報人所知，附表一所列個人均沒有實益擁有發行人的任何 普通股。

(c) 除本附表13D中報告的 外，在過去的六十 (60) 天內，申報人以及據申報人所知，附表一所列的任何個人 均未進行任何普通股交易。

(d) 不適用 。

(e) 不適用 。

除本附表13D第 3和4項中披露的內容外， 申報人與發行人證券有關的任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係）均不存在。

簽名

經過合理的詢問 ，盡下列簽署人所知和所信，下列簽署人證明本聲明 中規定的信息真實、完整和正確。

附表一

Gilead Sciences, Inc. 每位執行官和董事的姓名和目前的主要職業如下。除非另有説明，否則這些人 的營業地址為 c/o Gilead Sciences, Inc.，加利福尼亞州福斯特城湖畔大道 333 號 94404。

* 這些人目前的主要職業是吉利德科學公司的 高級管理人員以及其他附屬實體的高級管理人員、受託人和/或董事。