附錄 99.1

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ARCUS BIOSCIENCES, INC.

第三次修訂和重述的普通股購買 協議

本第三次修訂和重述的 普通股購買協議（本 “協議”）的日期為2024年1月29日，由特拉華州的一家公司 Arcus Biosciences, Inc.（“公司”）和特拉華州吉利德科學公司（“吉利德”）簽訂於2024年1月29日。 本協議修訂並完整重申了 公司與吉利德於2023年6月27日簽訂的第二份經修訂和重述的普通股購買協議（“現有購買協議”），該協議修訂了公司與吉利德之間於2020年5月27日簽訂的普通股購買 協議（“原始協議”），如之前在 1月修訂和重述的那樣 2021 年 31 日。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，公司希望向吉利德發行和出售本協議中更全面描述的公司普通股，吉利德希望從公司購買 的公司普通股；以及

鑑於 在最初執行原始協議的同時，公司和吉利德簽訂了期權、許可和合作協議， ，該協議隨後經過修訂（經修訂後為 “合作協議”）和隨後經過修訂的投資者權利協議（ “原始投資者權利協議”）；以及

鑑於 在本協議執行的同時，公司和吉利德正在簽訂經修訂和重述的投資者權利協議，該協議 修訂並重申了隨後修訂的《原始投資者權利協議》。

因此，現在， 考慮本協議中包含的共同契約，併為了其他有價值的對價，特此確認已收到並確認其充足性 ，公司和吉利德達成以下協議：

第 1 條
定義

1.1。定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義符合本第 1.1 節中規定的含義 ：

1.1.1 “5 天 收盤價” 是指，對於任何日期，(a) 截至幷包括該日在內的連續五 (5) 個交易日內 普通股的 “官方收盤價”（由紐約證券交易所定義）的總和（b）除以五（5）、 和（c）四捨五入到小數點後兩位。

1.1.2 “其他 結算” 的含義見本文第 2.3.5 節。

1.1.3 “其他 截止日期” 的含義見本協議第 2.3.5 節。

1.1.4 “額外 股票” 是指受額外股份購買通知約束的普通股。

1.1.5 “附加 股票購買通知” 的含義見本協議第 2.3.5 節。

1.1.6 “附加 股票購買通知日期” 是指吉利德向公司發出額外股票購買通知的日期。

1.1.7 “額外 股票購買價格” 是指每股價格等於（a）根據額外股票購買通知日計算的有關此類額外收盤價的5天收盤價的120％ 和（b） 初始股票購買價格中的較大值。

1.1.8 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受其控制或受其共同控制的任何個人。

1.1.9 “合計 額外收購價格” 是指在該額外收盤時將要購買的額外股份數量 乘以適用的額外股份購買價格獲得的美元金額。

1.1.10 “ 第四次收盤購買總價” 是指將構成 第四股收盤價的普通股數量乘以第四次收盤收盤價獲得的美元金額。

1.1.11 “ 初始購買總價格” 是指將構成 初始股票的普通股數量乘以初始股票購買價格獲得的美元金額。

1.1.12 “ 第二次收盤購買總價” 是指將構成 第二次收盤股的普通股數量乘以第二次收盤收盤價獲得的美元金額。

1.1.13 “ 第三次收盤購買總價” 是指將構成 第三次收盤價的普通股數量乘以第三次收盤收盤價獲得的美元金額。

1.1.14 “反腐敗 法” 的含義見本文第 3.1.17 節。

1.1.15 “反壟斷 批准” 是指根據適用的反壟斷法要求任何適用的反壟斷機構同意、批准、任何等待期的到期或終止，或任何其他 授權，以實現 (a) 吉利德 購買初始股份，(b) 吉利德購買第二期收盤股份，(c) 吉利德收購 第三次收盤股票，（d）吉利德購買第四次收盤股票，（e）吉利德購買額外股份 或（f）吉利德考慮的交易合作協議或投資者權利協議。

1.1.16 “反壟斷 機構” 是指根據任何反壟斷法行使權力的任何適用的政府機構。

1.1.17 “反壟斷 法律” 是指任何適用的法律、規章和條例，包括政府當局管理兼併管制、競爭、壟斷或限制性貿易慣例的任何規則、規章、指導方針或其他要求，包括《高鐵法》 及據此頒佈的規章制度。

1.1.18 “受益 所有權” 或 “受益所有權” 應具有《證券 交易法》第13d-3條規定的含義。

1.1.19 “營業日” 是指（a）星期六或星期日，（b）加利福尼亞州 州的銀行假日或其他公共假日，（c）包含7月4日的星期日至星期六，或（d）從12月25日開始到1月1日（含） 結束的時段以外的日子。

1.1.20 “收盤價” 視情況指初始收盤價、第二次收盤價、第三次收盤價、第四次收盤價或額外收盤價。

1.1.21 “收盤日期 ” 指初始截止日期、第二個截止日期、第三個截止日期、第四個截止日期 或適用的額外截止日期（視情況而定）。

1.1.22 “合作 協議” 的含義見敍文。

1.1.23 “委員會” 是指美國證券交易委員會。

1.1.24 “委員會 規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第 144 條。

1.1.25 “普通股 股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

1.1.26 “公司 資本總額” 是指截至任何計量日期， 公司已發行的有表決權股本總數。

1.1.27 “控制權”， 包括 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制” 等術語， 是指直接或間接擁有指揮或導致個人管理和政策方向的權力， 無論是通過有表決權股份的所有權，還是通過合同或其他方式。

1.1.28 “交叉收據” 是指基本上採用本協議附錄 A 形式的交叉收據。

1.1.29 “指定 事件” 的含義見第 4.7 節。

1.1.30 “指定 活動通知” 的含義見第 4.7 節。

1.1.31 “取消資格 事件” 的含義見本文第 3.1.20 節。

1.1.32 “司法部” 的含義見本文第 2.4 節。

1.1.33 “實體” 的含義見本協議第 3.1.18 (a) 節。

1.1.34 “評估 日期” 的含義見本文第 3.1.9 節。

1.1.35 “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

1.1.36 “行使期限 是指從初始截止日期開始一直持續到其五週年的期限。

1.1.37 “FDA” 的含義見本文第 3.1.12 節。

1.1.38 “第四次 收盤價” 是指根據本協議第2.3.4節完成第四次收盤股份的出售。

1.1.39 “第四個 截止日期” 的含義見本文第 2.3.4 節。

1.1.40 “第四次 收盤收盤價” 是指每股21.00美元，如果普通股出現任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，將進行適當的調整。

1.1.41 “第四股 收盤股” 是指15,238,095股普通股，如果在第四次收盤前對普通股進行任何股票分紅、 股票分割、合併或其他類似的資本重組，將進行適當的調整。

1.1.42 “聯邦貿易委員會” 的含義見本協議第 2.4 節。

1.1.43 “GAAP” 的含義見本協議第 3.1.8 (b) 節。

1.1.44 “政府 機構” 是指任何跨國、聯邦、州、地方、市政或其他任何性質的政府機構（包括 任何政府部門、分支機構、部門、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、法院或其他法庭，如 ，以及任何證券交易或證券交易機構，包括紐約證券交易所）。

1.1.45 “HSR 法案” 是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

1.1.46 “個人” 的含義見本協議第 3.1.18 (a) 節。

1.1.47 “初始 收盤價” 是指根據本協議第2.3.1節完成初始股份的出售。

1.1.48 “初始 截止日期” 的含義見本文第 2.3.1 節。

1.1.49 “初始 股票” 是指5,963,029股普通股，如果對普通股進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，將進行適當的調整。

1.1.50 “初始 股票購買價格” 是指每股33.54美元，如果對普通股進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，將進行適當的調整。

1.1.51 “知識產權 產權” 的含義見本協議第 3.1.14 節。

1.1.52 “發行人 受保人” 的含義見本協議第 3.1.20 節。

1.1.53 “投資者 權利協議” 是指最初的投資者權利協議，其含義在敍文中規定，隨後經修訂的 。

1.1.54 “法律” 或 “法律” 是指任何超國家、國家、聯邦、州、地區、省、地方或市政憲法、 條約、法律、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、普通法原則或任何其他具有任何 政府機構法律效力的要求（包括任何規則、法規、計劃、禁令、判決、命令、裁決、法令、裁決、要求、指導）， 政策或相關費用），無論是在美國還是在國外 司法管轄區，均為截至本文發佈之日的修訂。

1.1.55 “留置權” 是指留置權、押金、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、抵押貸款、索賠、地役權、通行權、期權、 所有權保留協議、優先權或其他限制。

1.1.56 “紐約證券交易所” 是指紐約證券交易所。

1.1.57 “OFAC” 的含義見本協議第 3.1.18 (a) 節。

1.1.58 “許可證” 的含義見本文第 3.1.12 節。

1.1.59 “個人” 指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任 公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他類似實體或組織， 包括政府或政治分支機構、部門或政府機構。

1.1.60 “必需 批准” 的含義見本文第 3.1.3 節。

1.1.61 “受制裁的 國家” 的含義見本協議第 3.1.18 (a) 節。

1.1.62 “制裁” 的含義見本協議第 3.1.18 (a) 節。

1.1.63 “第二次 收盤價” 是指根據本協議第2.3.2節結束第二次收盤股份的出售。

1.1.64 “第二個 截止日期” 的含義見本文第 2.3.2 節。

1.1.65 “第二次 收盤收盤價” 是指每股39.00美元，如果普通股出現任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，將進行適當的調整。

1.1.66 “第二股 收盤股” 是指5,650,000股普通股，如果普通股出現任何股票分紅、 股票分割、合併或其他類似的資本重組，將進行適當的調整。

1.1.67 “SEC 報告” 是指公司根據《交易法》向委員會提交的任何報告。

1.1.68 “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

1.1.69 “股份” 是指初始股份、第二次收盤股份、第三次收盤股份、第四次收盤股和所有額外股份。

1.1.70 “第三次 收盤價” 是指根據本協議第2.3.3節完成第三次收盤股份的出售。

1.1.71 “第三個 截止日期” 的含義見本協議第 2.3.3 節。

1.1.72 “第三次 收盤收盤價” 是指每股19.26美元，如果普通股出現任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，將進行適當的調整。

1.1.73 “第三股 收盤股” 是指1,010,000股普通股，如果對普通股進行任何股票分紅、 股票分割、合併或其他類似的資本重組，將進行適當的調整。

1.1.74 “交易日 ” 是指紐約證券交易所開放交易的日子。

1.1.75 “交易 市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或 任何前述市場的任何繼任者）。

1.1.76 “Transfer 代理人” 是指郵寄地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號的北卡羅來納州Computershare信託公司，或者 普通股的任何繼任轉讓代理人。

1.1.77 “有效的 賬户詳情” 指任何銀行賬户的有效 (a) 銀行名稱、(b) 銀行地址、(c) 賬户 號碼和 (d) ABA 路由號碼。

第二條
購買和出售股票

2.1。購買 股票。根據本協議的條款和條件， 公司將在初始收盤時向吉利德發行和出售初始股份，吉利德將以每股價格等於 初始股票購買價格向公司購買初始股份，總購買價格等於初始購買總價格。根據本協議的條款和 條件，在第二次收盤時，公司將向吉利德發行和出售，吉利德將以每股價格等於第二次收盤收盤價向公司購買 第二股收盤股票，總收購價等於 次收盤價。根據本協議的條款和條件，在第三次收盤時，公司 將向吉利德發行和出售第三次收盤股票，吉利德將以每股價格等於 第三次收盤收購價格，總收購價等於第三次收盤收盤價。根據本協議的條款 和條件，在第四次收盤時，公司將向吉利德發行和出售股票，吉利德將以每股價格等於第四次收盤收購價的價格從 公司購買第四次收盤股票，總購買價格 等於第四次收盤收盤價。根據本協議的條款和條件， 在每次額外收盤時， 公司將向吉利德發行和出售適用的額外股份，吉利德將以每股 股的價格等於額外股份購買價格，總購買價格等於此類額外收購的總額外購買價格 。

2.2。付款。 在 (a) 初始收盤時，吉利德將支付初始收購總價，(b) 第二次收盤價，吉利德將支付 第二次收盤價總額，(c) 第三次收盤價，吉利德將支付第三次收盤總收盤價，(d) 第四次收盤價，吉利德將支付第四次收盤總收盤價，(e) 每次額外收盤價，吉利德將支付 適用的總額外購買價格，在每種情況下，均根據有效 賬户詳情通過電匯立即可用的資金，該賬户詳情有效公司將在適用的截止日期前至少五 個工作日向吉利德提供賬户詳細信息以及 W-9 表格。公司應安排在每次收盤時 將適用股份以賬面記賬形式交付到吉利德在過户代理處以書面形式指定的吉利德賬户。

2.3。閉幕。

2.3.1 初始結算應在雙方可以選擇的日期上午 10:00（紐約市時間）進行，不遲於滿足或（在法律允許的範圍內）放棄第 2.7 節（初始收盤條件 ）中規定的條件（根據其條款應在初始收盤時滿足但受 或滿足的條件除外）後的第三個工作日（在法律允許的範圍內）放棄這些條件），除非雙方以書面形式商定此類其他地點、時間和日期公司和吉利德（此類日期，“初始截止日期”）。

2.3.2 第二次結算應在雙方可以選擇的日期上午 10:00（紐約市時間）進行，不遲於滿足或（在法律允許的範圍內）放棄第 2.8 節（第二次收盤、第三次收盤、第四次收盤和每次額外結算的條件）中規定的條件後的第三個工作日 （根據其條款必須滿足 的條件）第二次結算，但須滿足或（在法律允許的範圍內）放棄這些條件）， 除非此類其他條件地點、時間和日期應由公司和吉利德以書面形式商定（此類日期，“第二次截止日期 ”）。

2.3.3 第三次結算應在雙方可以選擇的日期上午 10:00（紐約市時間）進行，不遲於滿足或（在法律允許的範圍內）放棄第 2.8 節（第二次收盤、第三次收盤、第四次收盤和每次額外結算的條件）中規定的條件後的第三個工作日 （根據其條款 必須滿足的條件除外第三次結算，但須滿足或（在法律允許的範圍內）放棄這些條件）， 除非此類其他條件地點、時間和日期應由公司和吉利德以書面形式商定（此類日期，“第三次截止日期 ”）。

2.3.4 第四次結算應在雙方可以選擇的日期上午 10:00（紐約市時間）進行，不遲於滿足或（在法律允許的範圍內）放棄第 2.8 節（第二次收盤、第三次收盤、第四次收盤和每次額外結算的條件）中規定的條件後的第三個工作日 （根據其條款必須滿足 的條件）第四次收盤，但須滿足或（在法律允許的範圍內）放棄這些條件）， 除非其他條件地點、時間和日期應由公司和吉利德以書面形式商定（此類日期，“第四次截止日期 ”）。

2.3.5 在 行使期內的任何時候，吉利德都有權（但沒有義務）從公司購買 ，公司應按適用的額外股份購買價格向吉利德發行和出售額外股份。吉利德可以行使 此項權利（但在任何 90 天內不得超過一次； 提供的在交付指定事件通知後， 吉利德可隨時通過向公司發出書面通知（每份 一份 “額外股票購買通知”）來行使這項權利，而不考慮此 90 天的時限。每份額外股票購買通知應（a）列出適用的 額外截止日期，以及（b）具體説明在該額外截止日要購買的額外股份的數量； 提供了 截至適用的額外截止日，購買如此數量的額外股份不會導致吉利德及其受控關聯公司集體受益 擁有超過公司資本35％的普通股。 每次額外股份出售應在額外股票購買通知發出之日後儘快於上午 10:00（紐約時間）完成，不得遲於滿足或（在 法律允許的範圍內）放棄第 2.8 節（第二次收盤、第三次收盤、第四次收盤和每次額外收盤的條件）（除了 和每次額外收盤的條件）之後的第三個工作日根據其條款，這些條件應在額外交易時得到滿足，但以 滿足為前提或（在法律允許的範圍內）免除這些條件），除非公司與吉利德之間以 書面形式商定其他地點、時間和日期（每個此類日期均為 “額外截止日期”，每次此類截止日期均為 “額外截止日期”， 均為 “額外截止日期”）。為清楚起見，在適用的額外截止日期之前，吉利德可隨時自行決定撤銷或撤銷額外股票購買通知 。

2.4。反壟斷 批准。對於每一次擬收購的第二股收盤股份、第三次收盤股票、 第四次收盤股份或額外股份的收購，吉利德應自行決定是否需要或可能需要反壟斷批准 的擬議收購，並應使公司免受任何關於未經反壟斷批准的收購 的説法。根據吉利德的要求，包括在交付 額外股票購買通知之前提出的任何此類請求，公司應立即向吉利德提供可能合理必要的信息和協助，以供吉利德做出此類決定。如果吉利德確定需要或可能需要反壟斷批准（或者如果吉利德需要額外信息 才能做出這樣的決定），吉利德應以書面形式通知公司（如果適用，同時交付 額外股票購買通知），雙方應及時互相提供信息和協助，因為 可能是合理必要的，並在每種情況下都儘快做出合理的努力獲得所有必需的反壟斷批准，以完成 的適用收盤和交易據此考慮，應互相通報與聯邦貿易委員會（“FTC”）、司法部 （“DOJ”）和任何其他適用的反壟斷機構進行的任何溝通 的狀況以及來自聯邦貿易委員會（“FTC”）、司法部 （“DOJ”）和任何其他適用的反壟斷機構的任何詢問或信息請求，並應迅速回應任何此類詢問或請求； 提供了 不得要求任何一方同意剝離或以其他方式處置其或其關聯公司的任何資產， 同意任何其他結構性或行為補救措施，或以其他方式限制或限制其關聯公司的行動自由。每方 方應相互合作，盡合理努力促進和加快任何此類 問題的識別和解決，從而使反壟斷法規定的任何適用等待期到期。這種合理的努力與合作 應包括：(a) 及時向對方通報與任何反壟斷機構的所有書面通信並提供其副本， ，在提交前向任何反壟斷機構共享書面材料的草稿， 善意地考慮對方的評論；但是，各方可以編輯提交的內容以獲得特權，各方也可要求分發提交的材料僅限於外部律師，(b) 與每位律師協商其他 與聯邦貿易委員會、司法部或其他任何反壟斷機構聯繫、迴應和允許對方參加與聯邦貿易委員會、司法部或其他任何反壟斷機構的所有會議和視頻會議或實質性電話交談 ； 提供的根據其承諾 和本第 2.4 節規定的義務，真誠地考慮公司關於獲得所有必要反壟斷批准的戰略的觀點、建議和 評論，吉利德應領導戰略獲得 所有此類批准，如果吉利德與公司之間存在爭議，則應由 方針的最終決定作出吉利德。各方應自行承擔與獲得任何必要的 反壟斷批准相關的成本和開支，但是 (i) 吉利德應負責向任何反壟斷機構支付與根據《HSR法》或外國反壟斷法提交的反壟斷 申報有關的所有費用，以及 (ii)[***].

2.5。初始 期末可交付成果。

2.5.1 在 初始收盤時，公司將向吉利德交付：

2.5.2 在 首次收盤時，吉利德將向公司交付：

2.6。第二個 收盤、第三次收盤、第四次收盤和其他收盤交付件。

2.6.1 在 第二次收盤、第三次收盤、第四次收盤和每一次額外收盤時，公司將向吉利德交付：

2.6.2 在 第二次收盤、第三次收盤、第四次收盤和每一次額外收盤時，吉利德將向公司交付：

2.7。初始收盤的條件 。

2.7.1 吉利德在本協議下與初始成交有關的 義務須滿足或免除以下條件：

2.7.2 本公司在本協議下與初始成交有關的 義務須滿足以下條件或 免除：

2.8。 到第二次收盤、第三次收盤、第四次收盤和每次額外收盤的條件。

2.8.1 吉利德在本協議下與第二次收盤、第三次收盤、第四次收盤和每一次額外收盤有關的 義務受 滿足或免除以下條件的約束：

2.8.2 本公司在本協議下與第二次收盤、第三次收盤、第四次收盤和每一次額外結算 相關的 義務須滿足或免除以下條件：

第三條
陳述和保證

3.1。公司的陳述 和保證。公司特此向吉利德作出截至本文發佈之日、截至初始截止日期的以下陳述和保證 ，以及 第 3.1.1、3.1.2、3.1.3、3.1.4、3.1.4、3.1.5、3.1.6、3.1.7 和 3.1.21 節中規定的陳述和保證，以及 第二個截止日期、第三個截止日期、第四個截止日期和任何其他截止日期，而且，關於第 3.10 (e) 節中規定的陳述 和保證，也包括截至第四個截止日期（每種情況下的陳述 和自特定日期起的保證，應自該日期起作出）。

3.1.1 組織 和資格。根據各自組織管轄區的法律，公司及其每家子公司均按規定組建，以公司形式有效存在，信譽良好 。公司及其每家子公司均獲得正式許可或資格 作為外國公司進行業務交易，並根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的 財產所有權或租賃或開展各自業務都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產和開展各自業務所必需的所有公司 權力和權限，如 SEC 報告（定義見下文）），除非失敗的是這樣 個人或總體而言，合格或信譽良好或擁有此類權力或權威不會產生重大不利影響。

3.1.2 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完成本協議 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本協議以及 公司完成本協議所設想的交易（包括公司發行和出售股份）已獲得 公司所有必要行動的正式授權，除所需批准（定義見下文）外，公司、公司 董事會或公司股東無需就此採取進一步行動。本 協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(a) 受一般 公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，以及 (b) 就債權人權利的執行而言賠償和繳費條款可能會受到 適用法律的限制。

3.1.3 沒有 衝突；申報、同意和批准。公司執行、交付和履行本協議以及公司完成 本協議所設想的交易（包括股票的發行）不會 (i) 與或導致 違反公司經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款， 均在本協議發佈之日生效，(ii) 違反或衝突，或導致違反任何協議、契約或文書的任何條款，或構成 違約公司是當事方，或 (iii) 導致違反適用於公司的任何 法律，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為此類衝突、違約、違約、 和違規行為，對公司造成重大不利影響或導致吉利德承擔責任。 公司無需就公司執行、交付和履行本協議（包括公司發行、出售或發行 股票）獲得美國任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、批准、授權或命令，也無需向美國任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交 或註冊，除了獲得反壟斷批准和股票在紐約證券交易所上市，或按照 的要求除外適用的州證券法或金融業監管局的章程和規則（統稱為 “所需批准”）。

3.1.4 發行 股票。除投資者權利協議 和適用的聯邦證券法規定的可轉讓性限制外，股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和付款後， 將有效發行， 已全額支付且不可估税，不含所有留置權。這些股票現在和將來都不會受公司任何 證券或公司授予任何人的任何類似合同權利的任何持有人持有的任何優先權的約束。

3.1.5 重大變更；未披露的事件、負債或發展。自 公司於2020年3月5日向委員會提交的10-K表年度報告中包含經審計的財務報表之日起，除非 隨後的美國證券交易委員會報告中特別披露的情況外，沒有發生過或可以合理預期會對業務、狀況（財務或其他）、資產負債產生重大不利影響的事件、事件或發展， 或公司整體經營業績。

3.1.6 沒有 一般性招標。公司及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，均未參與與 股份發行或出售有關的 任何形式的一般招標或一般廣告（根據《證券法》D條的定義）。

3.1.7 私人 配售。在任何需要根據 證券法進行股票註冊的情況下，公司或代表其行事的任何個人均未直接或間接提出任何要約或出售任何 證券或徵求購買任何證券的要約。根據吉利德在第3.2節中所作陳述的準確性，股票將按照《證券法》的註冊和招股説明書交付要求的適用豁免以及美國各州所有適用證券法的註冊和資格要求向吉利德發行和 出售。公司 未聘請任何經紀商、發現者或代理人，也未直接或間接承擔或將承擔任何與本協議和本協議及本協議所設想的交易相關的經紀或發現者 費用、代理佣金或任何類似費用， 但經紀或發現者費用、代理佣金或本公司全權負責的類似費用除外。

3.1.8 SEC 報告、財務報表。

3.1.9 披露 控件。公司及其各子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的 保證：(a) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(b) 交易 在必要時進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制； (c) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及 (d) 記錄的資產問責制與之比較按合理的時間間隔對現有資產採取適當行動， 對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道 其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。自 公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響（ 或合理可能產生重大影響）的變化。公司已為公司建立了 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露 控制和程序，以確保這些實體內的其他人向 認證人員通報與公司及其每家子公司相關的重要信息，特別是在公司10-K 表年度報告或10-Q表季度報告期間視情況而定，正在準備中。公司的認證人員在最近結束的財政年度（該日期，“評估日期”）的 10-K表格提交日期之前的90天內，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。公司在 中提交了該財年的10-K表格，最近結束了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於 披露控制和程序有效性的結論，披露控制和程序是 有效的。自評估之日起，公司的內部控制沒有發生重大變化（例如，該術語的定義見《證券法》第S-K條第307（b）項），據公司所知，其他可能嚴重影響公司內部控制的因素也沒有發生重大變化。

3.1.10 大寫 和投票權。

3.1.11 訴訟。 在任何政府機構進行或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟中，據公司所知，公司或其任何子公司所參與的任何政府機構或其任何子公司所參與的任何 審計或調查，無論是個人還是總體而言， 均有理由預計 會產生重大不利影響公司知悉，沒有此類行動、訴訟、程序、審計或調查 受到威脅或任何政府機構正在考慮或受到其他機構的威脅；以及 (a)《證券法》要求任何政府機構當前或待審的審計 或調查、訴訟、訴訟或訴訟均不要求在 SEC 報告中描述未如此描述的；(b)《證券法》沒有要求將合同或其他文件作為證物提交給美國證券交易委員會報告就這樣提交了。

3.1.12 同意 和許可證。公司及其子公司已根據相應的聯邦、州或外國政府機構（包括美國食品藥品監督管理局（以下簡稱 “FDA”）簽發的所有批准、執照、證書、認證、許可、授權、豁免、標誌、通知、 命令、許可證和其他授權，提交所有申請、申請和提交 ，並按照 的規定運營 ”）、美國緝毒局 或任何其他外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構，包括從事臨牀試驗、藥品、生物製劑或生物危險物質或材料監管的自律組織（ ），這些機構是擁有或租賃各自財產或按美國證券交易委員會報告（統稱 “許可證”）開展業務所必需的， ， 除此類許可證外，不合理地預期不予擁有、獲得或製造許可證產生重大 不利影響；公司及其子公司遵守所有此類許可證的條款和條件，除非合理預計 不遵守會產生重大不利影響；所有許可證均有效且具有完全 的效力和效力，除非合理預計任何無效的個別或總體上不會產生重大 不利影響；並且公司及其任何子公司均未收到任何相關的書面通知適用於限制、撤銷、 取消、暫停、修改或禁止-續訂任何此類許可證，無論是單獨還是總體而言，如果不利的 決定、裁決或調查結果的主體，有理由認為任何此類 許可證、證書、許可證或授權不會在正常過程中續期。在適用法律和 FDA 法規要求的範圍內，公司或適用的子公司已向美國食品和藥物管理局提交了其已進行或贊助或正在進行或贊助的每項臨牀試驗的研究性新藥申請或 修正案或補充；所有此類提交材料 在提交時均嚴格符合適用的法律和規章制度， 未斷言任何此類申報存在重大缺陷。

3.1.13 監管 申報。公司及其任何子公司均未向適用的政府當局（包括但不限於食品和藥物管理局或履行與食品和藥物管理局類似職能的任何外國、聯邦、州、省或地方政府機構）提交任何必要的申報、申報、上市、註冊、報告或提交文件，除非此類失誤 個人或總體上不會產生重大不利影響；所有此類申報除外申報、清單、登記、 報告或提交的內容是提交時符合適用的法律，任何適用的監管 機構均未就任何此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交申報聲稱存在任何缺陷，但任何單獨或總體上都不會產生重大不利影響的缺陷除外。該公司一直經營 ，目前在所有重大方面都遵守了《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》、FDA以及其他行使類似權力的聯邦、州、地方和外國政府機構的所有適用的 規章制度。 該公司對美國證券交易委員會報告中未描述的任何研究、測試或試驗一無所知，這些研究、測試或試驗的結果在任何重要方面都合理地質疑了美國證券交易委員會報告中描述的研究、測試和試驗的結果。

3.1.14 知識產權 。公司及其子公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用所有國外和國內專利、專利 申請、貿易和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、 技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）、 ，以開展各自業務所必需的除外未能擁有、擁有、許可 或以其他方式持有足夠權利的程度單獨使用或總體使用此類知識產權不會產生重大不利影響 。(a) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；(b) 據 公司所知，沒有第三方侵犯任何此類知識產權；(c) 沒有待處理的 ，據公司所知，沒有其他人威脅採取行動、起訴、訴訟或索賠，質疑公司及其 子公司在任何此類知識產權中的權利知識產權，公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理 依據；(d) 沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，沒有其他人威脅提起的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(e) 沒有關於公司及其子公司 侵犯或以其他方式侵犯任何專利、商標、版權、商業祕密或其他行為的 待處理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠他人的權利；(f) 據公司 所知，沒有第三方美國專利或已公佈的美國專利申請包含已針對美國證券交易委員會報告中描述為公司擁有或許可的任何專利或專利申請啟動干涉程序 （定義見《美國法典》第 35 篇第 135 節）的索賠；以及 (g) 公司及其子公司已根據向公司或該子公司許可知識產權的 遵守了每份協議的條款，並且所有此類協議均完全生效， ，就上述 (a)-(g) 中的任何條款而言，第三方或任何此類侵權行為除外此類待審或威脅的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響。

3.1.15 臨牀 研究。美國證券交易委員會報告中描述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗，如果仍在進行中， 是根據實驗方案、程序和控制措施進行的，如適用， 公認的產品或候選產品的專業和科學標準，這些標準與公司正在開發的產品或候選產品相當； 美國證券交易委員會報告中對此類研究、測試和試驗的描述及其結果是準確的並在 所有重要方面完成；公司不知道有任何未在 SEC 報告中描述的測試、研究或試驗，其結果 合理地質疑了美國證券交易委員會報告中描述的測試、研究和試驗的結果；而且公司沒有收到美國食品藥品管理局或任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構 或任何機構審查委員會或類似機構要求終止、暫停、臨牀擱置或實質性修改的任何書面通知或信函 任何測試、研究或試驗。

3.1.16 薩班斯-奧克斯利法案。 公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份 在所有重大方面均未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的規章制度 。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前任主要 執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已就其向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 進行了《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有認證 。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

3.1.17 沒有 不當行為。(a) 在過去五年中，公司及其子公司、公司 或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，代表公司或任何 子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他個人均未向任何政治職位的任何候選人非法捐款（或未完全披露任何違反適用法律的捐款）或向任何聯邦、州、市或外交部的任何官員或 候選人繳納了任何捐款或其他款項，或其他被控履行類似公共或準公共義務的人，違反 任何適用法律或美國證券交易委員會報告中要求披露的性質；(b) 一方面，公司或任何子公司或任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東 之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係 與公司或任何子公司的董事、高級職員和股東 根據《證券法》，將在美國證券交易委員會報告中描述的 不是這樣描述的；(c) 不存在直接或間接的關係一方面，公司或其任何子公司或其中的任何關聯公司 與公司或任何子公司的董事、高級管理人員或股東之間或彼此之間，金融業監管局的規定要求在美國證券交易委員會報告中描述但未如此描述；(d) 公司沒有重大的未償貸款、預付款或實質性債務擔保或任何附屬公司為其各自的高級管理人員或董事或其任何成員的利益 其中任何人的家屬；以及 (e) 公司 未向任何意圖非法影響公司 或任何子公司的客户 或供應商以改變客户或供應商與公司 或任何子公司的業務水平或類型，或者 (ii) 撰寫或發佈有關該公司的有利信息的行業記者或出版物向其提供普通股或促使任何配售代理髮行普通股公司或任何子公司 或其各自的任何產品或服務，以及，(f) 既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何公司或任何子公司的董事、高級管理人員或員工 ，據公司所知，代表 公司或任何子公司行事的任何代理、關聯公司或其他人員已經 (i) 違反或違反了經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”）的任何適用條款， (ii) 非法承諾、提供、提供、企圖直接或間接向任何人提供或授權提供任何有價值的東西 以獲取或保留業務、影響收款人的任何行為或決定或獲得任何不正當的 利益為目的的人員；或 (iii) 向公司或任何子公司支付任何資金，或收取或保留任何違反 任何《反腐敗法》的資金。

3.1.18 制裁。

3.1.19 不是 投資公司。公司及其任何子公司都不是 股票的發行和出售生效後，將不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，因為 此類術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。

3.1.20 沒有 取消資格活動。參與本協議所考慮股票發行的公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官和其他 高管，或據公司所知， 任何根據投票權計算的公司已發行有表決權證券20％或以上的受益所有人， 或任何發起人（該術語定義見第405條）根據《證券法》）在 出售時以任何身份與公司有關聯（每人均為 “發行人受保人員”，以及合計，“發行人受保人員”）受到《證券 法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者”（“取消資格事件”）的約束，但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。 公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。

3.1.21 沒有 集成。公司未直接或通過任何代理以要求根據《證券法》註冊股份的方式出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式協商 任何證券（定義見證券法） 。

3.1.22 税務 事項。自2019年1月1日起，公司及其每家子公司及時準備並提交了他們要求向所有相關政府機構提交的所有重要納税申報表 ，並及時繳納了上面顯示的所有税款，但 目前正本着誠意進行競爭，並且在公司的財務報表中已為此設立了充足的儲備金；如果公司確定此類儲備金是必要或可取的，則為 。自2019年1月1日起，公司賬面上所有財政期的税費、應計費用和儲備金 一直是充足的，沒有對公司或其任何子公司的未繳攤款 ，也沒有任何依據評估任何 財政期的任何額外税款、罰款或利息，或任何聯邦、州或地方税務機構的審計，除非單獨或單獨進行審計聚合物有 重大不利影響。公司或其任何子公司需要預****r} 或收取的所有税款和其他攤款和徵税均已按時預扣並徵收並在到期時支付給適當的政府機構或第三方， 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其子公司或其任何資產或財產的待處理税收留置權或索賠，或據公司所知，沒有受到威脅的税收留置權或索賠， 除外，因為無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

3.2。吉利德的陳述 和擔保。吉利德特此向公司陳述和保證截至本文發佈之日和每個截止日期的 ，具體如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該 日期是準確的）：

3.2.1 組織； 權限。根據特拉華州法律，吉利德正式註冊成立，有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃、運營和使用其財產和資產，以及按目前方式開展業務和 按照目前的建議開展業務所必需的 權力和權力。

3.2.2 授權； 執法。吉利德擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完成本協議 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。吉利德執行和交付本協議以及其 完成本協議所設想的交易均已獲得吉利德所有必要行動的正式授權， 除所需批准外，吉利德、吉利德董事會或吉利德的股東無需就其他 採取進一步行動。本協議已由吉利德正式簽署，根據本協議 及其條款交付後，將構成吉利德根據其條款對吉利德強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (a) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律 的限制以及 (b) 由於賠償和繳費 條款可能會受到適用法律的限制。

3.2.3 沒有 衝突；申報、同意和批准。吉利德執行、交付和履行本協議以及吉利德完成 本協議所考慮的交易不會 (i) 違反或導致違反截至本協議發佈之日生效的吉利德 經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款，(ii) 違反 或與之衝突或導致違約吉利德作為當事方的任何協議、契約或文書的任何條款，或構成違約，或 (iii) 導致違反任何協議、契約或文書適用於吉利德的法律，僅限第 (ii) 和 (iii) 條除外，適用於此類衝突、違約、違約和違規行為，這些法律無法合理預期會導致公司承擔責任 。除了獲得 所需的反壟斷批准外，吉利德無需獲得與吉利德執行、交付和履行本協議有關的任何同意、豁免、批准、授權或命令，也無需向美國 的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或登記。

3.2.4 吉利德 狀態。在向吉利德發行股票時，它是，截至本發稿之日，它要麼是：（a）《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條定義的 “合格機構買家”，或（b）a “合格機構買家”（定義為 “合格機構買家”）在《證券法》第 144A (a) 條中。吉利德在 決定是否投資股票時是單獨採取行動。

3.2.5 體驗吉利德 。無論是單獨還是與其代表一起，吉利德在商業 和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估股票潛在投資的利弊和風險，因此 評估了此類投資的利弊和風險。吉利德能夠承擔投資股票的經濟風險，並且目前 能夠承受此類投資的全部損失。

3.2.6 訪問 獲取信息。吉利德承認，它有機會審查美國證券交易委員會的報告，並有機會就 股票發行的條款和條件以及投資股票的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(b) 獲取有關公司的信息 （重要的非公開信息除外）及其財務狀況、經營業績、業務、財產、 管理和前景足夠使其能夠評估其投資；以及 (c) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息 ，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的 。

3.2.7 某些 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，吉利德沒有，也沒有任何個人 代表或根據與吉利德的任何諒解行事，直接或間接執行過任何購買或銷售，包括《交易法》SHO 法規第 200 條所定義的任何 “賣空”（但不應被視為包括尋找 和/或借入普通股）（“賣空”），自吉利德首次收到任何説明該條款的材料之時起的 期內，公司的證券下文 設想的交易的實質性定價條款，在本協議執行前夕結束。

3.2.8 傳奇。 吉利德理解並同意，股份（或股份中的無憑證權益）將基本上以 的形式帶有限制性説明（並且可以針對股份的轉讓發出停止轉讓令）：

這些證券未根據經修訂的1933年《證券法》或美國任何州的證券法註冊 。在適用證券法規定的 證券沒有有效的註冊聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押、抵押、轉讓或轉讓證券，除非根據這些法律的註冊要求豁免 進行發行、出售、質押、抵押或轉讓。公司有權要求律師提供令公司相當滿意 的意見，即根據發行證券的某些普通股 購買協議需要此類意見，無需進行此類登記。

3.2.9 對豁免的依賴 。吉利德瞭解到，向其發行和出售股票的依據是美國聯邦和州證券法 註冊要求的特定豁免，並且公司依賴於吉利德在此列出 的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性 以及吉利德對這些陳述、擔保、協議、確認和諒解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和資格吉利德收購股份。

第四條
雙方的其他協議

4.1。保密。 吉利德承諾，在公司公開披露本協議所設想的交易之前，吉利德 將對本次交易的存在和條款保密。

4.2。預訂 股票。截至本協議發佈之日，公司已為使公司能夠根據本協議發行股份（包括第二次收盤股票、第三次收盤股票、第四次收盤股份和 額外股份）保留足夠數量的股份，並且公司應繼續 在行使期內隨時保留和可供使用的股份，不設先發制人的權利。

4.3。生存。 本協議中包含的陳述、保證、契約和協議將在本協議 為適用時效規定的交易完成後繼續有效。

4.4。移除圖例 。公司應指示其過户代理在公司收到此類請求後的兩 (2) 個工作日內，取消第3.2.8節（圖例）中適用於股份任何部分的轉讓限制 ，在吉利德根據 根據委員會第144條出售（a）部分股份時，可以不經要求進行轉讓公司遵守公開 信息要求，沒有委員會對數量或銷售方式的限制規則 144.吉利德，或者如果公司 轉讓代理人要求，公司應根據本第 4.4 節的規定提供公司過户代理人 合理要求的與刪除圖例有關的法律顧問意見。

4.5。預訂 參賽聲明。公司特此同意在每次收盤後的三（3）個工作日內 向吉利德交付公司過户代理人出具的賬面記錄聲明，顯示以吉利德名義註冊的適用股票。

4.6。大小寫 表。在行使期內，根據吉利德的書面 請求，公司應儘快在五（5）個工作日內向吉利德提供一份彙總資本表，列出當時的公司資本總額 。

4.7。指定活動通知 。如果在行使期內，(a) 公司與任何第三方就合併、出售資產或證券或其他業務合併簽訂了最終的 協議，因此 該第三方將繼承公司 50% 以上的有表決權證券或資產，(b) 除 吉利德以外的第三方、其任何關聯公司或與吉利德一致行事的任何其他方 ead或其任何關聯公司已就 的合併、出售資產或證券或其他業務合併提出了提案其結果是，該第三方將繼承公司 50% 以上的有表決權證券或資產，且該提案已得到董事會的公開支持或推薦，(c) 董事會決定啟動一項程序，尋求可能出售公司或其全部或基本全部資產，或 (d) 任何 名善人士（吉利德或吉利德的任何關聯公司除外），或與吉利德或 吉利德的任何關聯公司一致行動的任何其他方都公開披露了董事會認定為嚴肅的進一步實施的任何計劃為了進行這樣的出價（每個（(a) 至 (d)），都是 “指定活動”），公司應向吉利德提供此類指定活動的書面通知（“指定 活動通知”） [***]，至少代替第 5.3 節（通知）中規定的各方 [***]。 為避免疑問，吉利德可以在公佈 指定活動後隨時發佈額外股票購買通知，任何此類額外股份 購買通知中規定的額外股份的額外股票購買價格應根據吉利德向公司交付此類額外股份購買通知的日期確定。

4.8。盡職 盡職調查。對於每項額外股份的擬議收購，應吉利德的 請求，包括在交付額外股份購買通知之前提出的任何此類請求，公司應配合 吉利德或其代表就此類擬議購買額外股份進行的任何盡職調查審查，包括 但不限於在正常工作時間 和公司提供信息、提供文件和高級公司官員根據吉利德的要求，的主要辦公室。

第五條
其他

5.1。費用 和費用。各方應支付與本協議的談判、準備、執行 和交付有關的所有費用和開支（包括各自的任何顧問、律師、會計師和其他專家的賬户 ），包括所有轉讓代理費（包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信 所需的任何費用）、印花税以及與本協議相關的其他税收和關税向吉利德交付 任何股份（統稱為 “交易費用”）。

5.2。整個 協議。本協議、合作協議和投資者權利協議包含 雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和 諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、附件 和附表中。

5.3。通知。 本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應採用書面形式（無論是否明確提及 ），應特別提及本協議，並應通過下方指定的地址或 該方根據本第 5.3 節以書面形式指定的其他地址發送給相應方，在收到後應視為 已用於所有目的 (a)，如果是手工配送，則由信譽良好的國際加急配送服務 發送（確認收據），或 (b) 郵寄後五 (5) 個工作日，如果通過頭等艙認證郵件或掛號郵件郵寄， 郵資已預付，則需提供退貨收據。本第 5.3 節無意管理雙方為履行本協議條款規定的義務所必需的日常業務通信 （電子郵件或其他 通信方式就足夠了）。

5.4。修正案； 豁免。除非改為書面形式並由雙方的授權官員簽署，否則本協議的任何後續變更、修改、變更或增補均不對本協議各方具有約束力。任何延遲執行本協議項下的 方權利或對特定違約或其他事項的任何棄權，均不構成對該 方未來執行其在本協議項下的權利的權利的放棄，除非是在特定時間段內與特定事項相關的明確書面和簽署的 棄權。

5.5。終止。 如果 (a) 合作協議因任何原因全部終止 或 (b) 公司完成任何合併、合併或類似交易，則本協議應同時自動終止，除非在該交易完成前不久 ，本公司的股東在該交易完成前不久 因持有已發行普通股和其他股權而繼續持有有權投票選舉本公司 董事的證券在該交易完成之前，共有超過50％的已發行普通股 股和其他證券有權投票選舉此類交易中倖存或由此產生的實體的董事。 此外，在第四次收盤後，吉利德可以在以下情況下終止本協議 [***]提前幾天向公司發出書面通知。如果 未提前終止，則本協議將在 (a) 行使期 到期以及 (b) 在行使期到期當天或之前根據任何額外股份購買 通知發佈並正式發出的額外股份銷售的所有額外結算日自動終止，以較晚者為準。

5.6。構造； 標題。術語 “包括”、“包含”、“包含” 和 的衍生形式應被視為其後面是 “但不限於” 一語（無論它實際上是否是 書面形式（在某些情況下，實際在此類術語之後而不是在其他情況下未包含此類短語），並且 “或” 一詞的包容性含義由 “和/或” 一詞表示（無論它是否真的是 br} 書面形式（在某些情況下實際使用 “和/或” 一詞沒有任何暗示，但在其他情況下卻沒有）。除非 另有規定，否則提及的條款或章節應指本協議的特定條款或部分。 “日”、“季度” 或 “年” 一詞（及其衍生物， 例如，“每季度”） 應指日曆日、日曆季度或日曆年，除非另有説明。“本協議”、“此處”、 “特此” 一詞以及衍生詞或類似詞語均指本協議。“將” 和 “應當” 這兩個詞 具有相同的強制性含義。要求本協議中的一方或多方 “同意”、“同意” 或 “批准” 等內容的條款應要求此類協議、同意或批准必須是具體的書面形式，無論是書面 協議、信函還是其他形式。任何性別的詞語都包括其他性別。使用單數或複數的詞還分別包括複數或單數 。凡提及任何特定法律或條款、章節或其他分部，應視為 包括當時有效的修正案或其任何替代法律，以及根據該修正案頒佈的任何規則和條例。此處所有以美元計價的 金額均以美元計。本協議是共同制定的，不得嚴格解釋 不利於任何一方。無論哪一方 被視為起草了模稜兩可的條款，本協議中存在的含糊之處（如果有的話）均不得解釋為不利於任何一方。本協議中每條和各節的標題均已插入 ，僅為便於參考，無意限制或擴展特定 條款或章節中所含語言的含義。

5.7。更多 保證。為實現本協議的宗旨和意圖，各方同意執行、確認和交付此類進一步文書、 並採取所有必要或適當的行動。

5.8。繼任者 和受讓人。未經公司或吉利德事先書面 同意，本協議一方不得轉讓本協議（如適用）， 提供的, 然而，未經公司事先書面同意，吉利德可以將其在本協議下的 職責全部或部分轉讓給關聯公司， 提供的該受讓人 以書面形式同意受本協議中適用於吉利德的條款的約束。本協議的條款應有利於 ，並對雙方各自允許的繼承人和受讓人具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示還是暗示， 均無意授予本協議各方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、 義務或責任。

5.9。第三方 方受益人。本協議無意也不得解釋為賦予任何 第三方任何與本協議或其中包含或此處設想的任何協議 或條款相關的任何利益或權利（包括任何第三方受益權）。

5.10。管轄 法律。本協議受紐約州 實體法管轄和解釋，不包括任何可能將本協議的解釋或解釋 引用其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。

5.11。補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，吉利德 和公司均有權根據本協議獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以彌補因違反本協議中規定的任何義務而造成的任何損失， 在此同意放棄而不是 在為具體履行任何此類義務而採取的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.12。 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對 任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

5.13。律師費 。如果根據本協議提起或與本協議有關的任何訴訟，包括但不限於為執行本協議中的任何條款而提起的 ，則各方應自行承擔執行該方根據本協議或與本協議有關的任何 權利的費用、成本和開支。

5.14。生存。 此處包含的陳述和擔保應在本協議的收盤和交付以及 本協議的任何終止後繼續有效。

5.15。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是 的原件相同。

5.16。可分割性。 如果仲裁員或任何具有 司法管轄權且無法上訴的法院認定本協議的任何一項或多項條款無效或不可執行，則該條款應被視為與本協議分離，且不得使 使本協議的任何其餘條款失效。雙方應真誠地努力將任何無效或不可執行的條款 替換為有效且可執行的條款，以實現雙方在簽訂本協議時所設想的目標。

5.17。投資者 權利協議。為清楚起見，雙方同意並承認（a）本第三次修訂的 和重述的普通股購買協議是《投資者權利協議》 中定義的 “購買協議”，（b）第二次收盤股、第三次收盤股和第四次收盤股份構成該協議下的可註冊證券（ 受其第1.1.46（a）至（c）節規定的限制）。

[頁面的剩餘部分故意留空 ]

雙方已促使本第三次修訂和重述的普通股購買協議由各自的 授權簽署人自上述首次註明之日起正式簽署，以昭信守。

第三次修訂和重述 普通股購買協議的簽名頁

附錄 A

交叉收據表格

Arcus Biosciences, Inc.（“公司”） 特此確認收到吉利德科學公司的收據 [             ], 20[__]的 $[●]，代表以下商品的全部購買價格 [        ]根據日期為 的第三次修訂和重述普通股購買協議，公司普通股 面值為每股0.0001美元 [   ]，2024年，由吉利德科學公司和公司共同創作。

吉利德科學公司特此確認公司於 收到的收據 [            ], 20[__]的 [        ] 股普通股，面值每股0.0001美元，根據第三次修訂和重述的某些普通股 股票購買協議交付，日期為 [   ]，2024年，由吉利德科學公司和公司共同創作。