證券交易委員會
華盛頓特區 20549

    

附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》
（第5號修正案）

    

Sunoco LP

（發行人名稱）

代表有限合夥人利益的普通單位

（證券類別的標題）

869239 103

（CUSIP 號碼）

Dylan A. Bramhall

執行副總裁兼執行副總裁

集團首席財務官

能量傳輸 LP

威徹斯特大道 8111 號，

600 套房

得克薩斯州達拉斯 75225

電話：(214) 981-0700

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年1月22日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的聲明，請選中以下複選框。

* 本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫，以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的修正案時填寫。

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得被視為受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

（在接下來的頁面上繼續）

(1) 由代表Sunoco LP有限合夥人權益的28,463,967個普通單位組成，這些單位目前受轉讓限制（該術語的定義見下文）的約束。

(2) 使用截至2024年1月22日未償還的84,428,109個普通單位的總額計算。

(1) 由代表Sunoco LP有限合夥人權益的28,463,967個普通單位組成，這些單位目前受轉讓限制的約束。LE GP, LLC也可能被視為Sunoco LP非經濟普通合夥人權益的間接受益所有人和Sunoco LP所有激勵性分配權的間接所有者（代表獲得超過規定金額的季度分配百分比越來越多的權利）。

(2) 使用截至2024年1月22日未償還的84,428,109個普通單位的總額計算。

(1) 由代表Sunoco LP有限合夥人權益的28,463,967個普通單位組成，這些單位目前受轉讓限制的約束。沃倫先生也可能被視為Sunoco LP非經濟普通合夥人權益的間接受益所有人，以及Sunoco LP所有激勵分配權的間接所有者（代表獲得超過規定金額的季度分配百分比越來越多的權利）。

(2) 使用截至2024年1月22日未償還的84,428,109個普通單位的總額計算。

附表 13D

解釋性説明：本附表13D的第5號修正案（本 “修正案”）最初由某些申報人於2012年10月5日提交（定義見下文）（經先前修正案和本修正案修訂，即 “附表13D”）是與合併協議和支持協議相關的，詳見下文第3項。

下文第2項中提及的申報人特此共同提交本修正案，因為由於申報人之間的某些關聯和關係，此類申報人可能被視為受益擁有發行人（定義見下文）的部分或全部相同證券，這些證券被視為由一個或多個申報人實益擁有。根據根據該法頒佈的第13d-1 (k) (1) (iii) 條，下文第2項中提及的申報人簽署了與聯合提交本修正案有關的書面協議（“聯合申報協議”），該協議的副本作為附錄A附於本修正案，並以引用方式納入本修正案。

第 1 項。安全和發行人。

特此對第 1 項進行修訂和重述如下：

本修正案涉及代表發行人有限合夥人利益的普通單位（“普通單位”）。發行人主要行政辦公室的地址是德克薩斯州達拉斯市威徹斯特大道8111號600號75225。

第 2 項身份和背景。

特此對第 2 項進行修正和重述如下：

(a)-(c) 本修正案由以下各方共同提交：

(i) 特拉華州有限合夥企業 Energy Transfer LP（“ET”）；

(ii) 特拉華州有限責任公司LE GP, LLC（“LE GP”）；以及

(iii) 美國公民凱爾西·沃倫（“沃倫”）。

上文第 (i) 至 (iii) 條中提及的實體和個人統稱為 “舉報人”。

(i) ET擁有發行人的普通合夥人Sunoco GP LLC和特拉華州的一家有限責任公司（“SUN GP”）。ET還是發行人28,463,967個普通單位以及發行人所有激勵分配權的持有人。ET通過其運營子公司開展天然氣中游業務，包括天然氣的州內和州際運輸和儲存；以及原油、液化天然氣（“NGL”）和成品運輸、終端服務以及收購和營銷活動，以及液化天然氣儲存和分餾服務。

(ii) LE GP是ET的普通合夥人，通過LE GP的董事會管理和指導ET的所有活動。LE GP的成員有權任命和罷免LE GP的董事。

(iii) 沃倫先生是美國公民。沃倫先生是LE GP董事會的執行主席，擁有LE GP81.2％的股份。

每位申報人的主要辦公室位於德克薩斯州達拉斯市威徹斯特大道8111號600號75225。

作為附錄A附錄A所附的是有關LE GP（“上市人士”）董事和執行官的信息，根據附表13D第2項和一般指示C，需要對這些信息進行披露。

(d) 在過去五年中，沒有舉報人或據舉報人所知，名單所列人員在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，申報人或據申報人所知，名單所列人員均未參與具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此他過去或現在都受到禁止未來違規行為的判決、法令或最終命令的約束，或

禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

(f) 本項目2中列出的所有人員，包括附錄A所列人員，均為美利堅合眾國公民。

第 3 項。資金來源和金額或其他對價。

特此對第 3 項進行修訂，增加了以下內容：

介紹性説明

2018年10月19日，特拉華州有限合夥企業（“ETE”）Energy Transfer Equity, L.P. 更名為 “Energy Transfer LP”，並完成了對特拉華州有限合夥企業（“ETP”）Energy Transfer Partners, L.P. 的收購。此外，自某些申報人提交附表13D第4號修正案之日起，ETE和ETP各自子公司直接持有的所有普通單位現在都由ET直接持有。因此，迄今為止由ETE和ETP及其各自子公司持有的所有普通單位現在都直接由ET持有。

合併

2024年1月22日，發行人Saturn Merger Sub, LLC，特拉華州有限責任公司，發行人的直接全資子公司（“Merger Sub”）、特拉華州有限合夥企業（“NSE”）NuStar Energy L.P.、特拉華州有限合夥企業（“NSE GP”）、特拉華州有限合夥企業（“NSE GP”）和NSE的唯一普通合夥人，特拉華州有限責任公司NuStar GP, LLC以及 NSE GP的唯一普通合夥人和SUN GP簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議和合並計劃，Merger Sub將與NSE合併併入NSE（”合併”，以及合併的生效時間（“生效時間”），NSE作為發行人的倖存實體和子公司在合併中倖存下來。合併後，在生效時間之前NSE的每個已發行和未償還的普通單位都將轉換為獲得代表發行人有限合夥權益的0.400普通單位的權利。

合併協議的副本作為發行人於2024年1月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

支持協議

在執行合併協議的同時，發行人、NSE和ET簽訂了一項支持協議（“支持協議”），根據該協議，SUN GP的普通合夥人ET除其他外，同意（i）採取一切必要行動，將SUN GP的董事會增加一名成員，並任命一名新成員，但須經發行人和NSE共同同意在生效時間（此類任命，“董事任命”）之前填補此類空缺；(ii) 不要，也不會讓 ET 讓 SUN GP 這樣做，根據合併協議（此類限制，“轉讓限制”），直接或間接地轉讓、質押、出售或以其他方式處置SUN GP、發行人的任何激勵分配權或ET實益擁有的普通單位的任何重要部分，直至生效時間和終止日期（此類限制，“轉讓限制”）的任何權益；以及（iii）受非招標條款的約束關於發行人和SUN GP競爭提案的合併協議並遵守與監管批准、美國證券交易委員會備案、保密和訴訟有關的某些契約。

合併協議的副本作為發行人於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

第 4 項。交易的目的。

特此對第 4 項進行修訂和重述如下：

第 3 項中列出或納入的信息以引用方式納入此處。

(a) 申報人可以在公開市場或私下交易中額外購買發行人的證券，具體取決於每位申報人的業務、前景和財務狀況、發行人的證券市場、總體經濟狀況、股票市場狀況和其他未來發展。

(b) 有關合並和支持協議的描述，請參閲上文第 3 項。

(c) 無。

(d) 有關董事任命的説明，見上文第3項。

(e) 作為發行人普通合夥人SUN GP的所有者，ET 將來可能會通過發行債務或股權證券，不時促使發行人改變其股息政策或資本資本。但是，ET目前無意改變發行人的當前資本或股息政策。

(f) 無。

(g) 無。

(h) 無。

(i) 無。

(j) 無。

除本修正案另有規定外，申報人目前沒有與附表13D第4項（a）至（j）條款中規定的任何行動有關或將導致的任何行動的計劃。申報人將來可能會更改其計劃或提案。在不時決定是出售本修正案中報告的實益擁有的普通股（以及金額）還是保留此類證券時，申報人將考慮他們認為相關的因素，包括髮行人的業務和前景、發行人的預期未來發展、不時存在和預期的市場狀況、總體經濟狀況、監管事項以及申報人可獲得的其他機會。申報人保留在公開市場、私下談判交易（可能與發行人或與第三方進行交易）或其他方式收購發行人額外證券的權利，處置其持有的全部或部分發行人證券的權利，或改變其對本第4項所述任何或所有事項的意圖的權利。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對第 5 項進行修正和重述如下：

(a) — (b) 附表13D封面中的信息以引用方式納入本第5項。

(c) 據申報人所知，除非本修正案另有規定，否則申報人在過去60天內沒有與共同單位進行任何應申報的交易。

(d) 據申報人所知，除申報人外，任何人無權或有權指示從本修正案所涵蓋的普通單位獲得股息或出售所得收益。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此對第 6 項進行了修訂，增加了以下內容：

第 3 項中列出或納入的信息以引用方式納入此處。

關於發行人的任何證券，沒有其他需要根據本項目6進行披露的合同、安排、諒解或關係。

第 7 項。材料將作為證物提交。

附錄A：2024年1月30日的聯合申請協議和授權委託書（隨函提交）。

附錄B：Susser Petroleum Partners LP的第一份經修訂和重述的有限合夥協議（先前已提交）。

附錄C：經修訂和重述的Susser Petroleum Partners GP LLC的有限責任公司協議（先前已提交）。

附錄D：中大西洋便利店有限責任公司、ETC M-A收購有限責任公司、Susser Petroleum Partners LP和Energy Transfer Partners, L.P. 於2014年9月25日簽訂的捐款協議（此前已提交）。

附錄E：Sunoco, LLC、ETP Retail Holdings, LLC、Sunoco LP和Energy Transfer Partners, L.P. 於2015年3月23日簽訂的捐款協議（先前已提交）。

附錄F：蘇瑟控股公司、Heritage Holdings, Inc.、ETP Holdco Corporation、Sunoco LP、Sunoco GP LLC和Energy Transfer Partners, L.P. 於2015年7月14日簽訂的捐款協議（先前已提交）。

附錄G：Sunoco, LLC、Sunoco, Inc.、ETP Retail Holdings, LLC、Sunoco LP、Sunoco GP LLC於2015年11月15日簽訂的供款協議，僅涉及其中的有限條款，Energy Transfer Partners, L.P.，日期為2015年11月15日（此前已提交）。

附錄H：Susser Petroleum Partners LP第一份經修訂和重述的有限合夥協議的第1號修正案（先前已提交）。

附錄一：對Sunoco LP有限合夥企業第一份修訂和重述協議的第2號修正案（先前已提交）。

附錄J：Sunoco LP、Heritage Holdings, Inc.和ETP Holdco Corporation於2018年1月24日簽訂的截至2018年1月24日的普通單位回購協議（作為附錄10.3附於Sunoco LP於2018年1月29日提交的8-K表最新報告，並以引用方式納入此處）。

附錄K：Sunoco LP與Energy Transfer Equity, L.P. 簽訂的截至2016年3月31日的註冊權協議（此前已提交）。

附錄L：Susser Petroleum Partners GP LLC經修訂和重述的有限責任公司協議的第1號修正案（作為Sunoco LP於2014年10月28日提交併以引用方式納入此處的當前8-K表格（文件編號001-35653）報告的附錄3.4附件）。

附錄M：Sunoco LP第一份經修訂和重述的有限合夥協議的第3號修正案（作為Sunoco LP於2016年1月5日提交的8-K表（文件編號001-35653）當前報告的附錄3.1附錄，以引用方式納入此處）。

附錄N：截至2016年6月6日的Sunoco GP LLC經修訂和重述的有限責任公司協議的第2號修正案（作為Sunoco LP於2016年6月8日提交併以引用方式納入此處的最新8-K表格（文件編號001-35653）報告的附錄3.3附件）。

附錄O：Sunoco LP第一份經修訂和重述的有限合夥協議的第4號修正案（作為Sunoco LP於2016年6月8日提交的8-K表（文件編號001-35653）最新報告的附錄3.2附件，以引用方式納入此處）。

附錄P：Sunoco LP第一份經修訂和重述的有限合夥協議的第5號修正案（作為Sunoco LP於2017年3月31日提交的8-K表（文件編號001-35653）當前報告的附錄3.1附錄，以引用方式納入此處）。

附錄Q：截至2018年5月8日的Sunoco LP第一份經修訂和重述的有限合夥協議的第6號修正案（作為Sunoco LP於2018年5月10日提交的10-Q表（文件編號001-35653）季度報告的附錄3.2附錄，以引用方式納入此處）。

附錄R：Sunoco GP LLC截至2018年5月8日的經修訂和重述的有限責任公司協議的第3號修正案（作為Sunoco LP於2018年5月10日提交的10-Q表（文件編號001-35653）季度報告的附錄3.3附錄）。

附錄S：Sunoco LP第一份經修訂和重述的有限合夥協議的第7號修正案（作為Sunoco LP於2019年8月8日提交的10-Q表（文件編號001-35653）季度報告的附錄3.1附錄，以引用方式納入此處）。

附錄T：Sunoco LP、Saturn Merger Sub, LLC、NuStar Energy L.P.、Riverwalk Logistics, L.P.、NuStar GP, LLC和Sunoco GP, LLC於2024年1月22日簽訂並於此註冊的Sunoco LP、Sunoco GP, LLC和Sunoco GP, LLC於2024年1月22日簽訂的Sunoco LP、Saturn Merger Sub, LLC、LLC、Riverwalk Logistics, LLC、NuStar GP, LLC和Sunoco 以引用為準）。

附錄U：Sunoco LP、NuStar Energy L.P. 和Energy Transfer LP自2024年1月22日起簽訂的支持協議（作為附錄10.1附於Sunoco LP於2024年1月22日提交的8-K表格（文件編號001-35653）的當前報告，並以引用方式納入此處）。

簽名

經過合理的調查並盡其所知和所信，下列簽署人保證本修正案中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 1 月 30 日

能量傳輸 LP

作者：LE GP, LLC，其普通合夥人

作者：/s/ 威廉 ·J· 希利

姓名：威廉 ·J· 希利

標題：事實律師

LE GP, LLC

作者：/s/ 威廉 ·J· 希利

姓名：威廉 ·J· 希利

標題：事實律師

凱爾西 L. 沃倫

作者：/s/ William J. Healy，作為事實律師

附錄 A

董事和執行官

下表列出了LE GP董事和執行官的姓名、職位和目前的主要職業或工作和營業地址。下面列出的所有個人都是美國公民。

小夥子：