附錄 10.1

證券購買 協議

本證券購買 協議（以下簡稱 “協議”）的日期為 2024 年 1 月 4 日（“生效日期”），由高安資本管理有限責任公司與在 下注冊成立的有限責任公司高安資本管理有限責任公司簽訂，總部位於 1239 號，加利福尼亞州貝爾蒙特市塔爾布林路 94002 號（“買方”）} 特拉華州法律，其總部位於加利福尼亞州阿納海姆市湖景環路1500號92807（“公司”）。此處 買方和公司均被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

W IT N E S S S E T H：

鑑於根據本協議的條款和規定，公司希望 向買方出售某些證券，買方希望從公司購買某些證券，包括：(i) 普通股 股、每股面值0.004美元（“普通股”）和（ii）普通股購買權證（ “認股權證”）；

鑑於 認股權證的條款以認股權證的形式列出，基本上以本文附錄A所附的形式列出。本文將收盤時可發行的普通股 稱為 “購買股票”，行使認股權證 時可發行的普通股在此稱為 “認股權證”。購買股份、認股權證和認股權證股份 在此處有時統稱為 “證券”；以及

鑑於，購買股票、 認股權證和認股權證未根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）註冊， 是根據證券法第 4 (a) (2) 條和/或 D 條例所載 的註冊要求的豁免進行發行和出售的。

因此，現在，考慮到前述內容和其中包含的相互陳述、保證、承諾和協議，以及其他有價值的 對價，特此確認已收到這些對價並打算受法律約束，公司和買方 商定如下：

第 I 條

購買和銷售

第 1.1 節 證券的發行、出售和購買。根據本協議的條款和條件，並依據 本協議中規定的陳述和保證，公司同意向買方發行、出售和交付 除聯邦和/或州證券法、公司註冊證書和章程規定的 以外的任何種類或性質的任何質押、抵押貸款、擔保、留置權、收費、評估、索賠或限制公司法律，買方同意 在截止日期（定義見下文）600日從公司購買,000 股購買股票和認股權證以購買 600,000 股認股權證 股票。

第 1.2 節 購買 價格。買方應支付 證券的總購買價為678,000美元（“購買價格”）。

第 1.3 節 關閉。

(a) 根據本協議的條款和條件，購買 和出售證券的結束（“成交”）應在公司和買方共同商定的時間和日期（“截止日期 ”）進行。

(b) 在收盤時或之前，買方應通過電匯將立即可用的資金將購買價格交付到公司指定的 公司的銀行賬户，如下所示：

賬户 名稱：菲尼克斯汽車公司

賬户 編號： [*********]

銀行 名稱：華美銀行

銀行 路由號碼： [*********]

在 收盤時，買方應交出買方正式授權官員的證書，以證明第 1.4 (b) 節中規定的 事項。

(c) 在收盤後儘快向買方交付以下物品：

(i) 代表購買股份數量的股票證書 (x) 以及 (y) 證明 買方是購買股份的持有人，根據公司註冊證書 和公司章程，該普通股持有人的權利，此類權利與其他普通股持有人的權利相同。

(ii) 證明買方是購買股份持有人的賬面記錄聲明的副本。

(ii) 購買60萬股認股權證的 認股權證。

第 1.4 節 成交條件。

公司按照本協議的規定發行和出售購買股份的 義務應以收盤時或收盤前滿足以下每項條件為前提，前提是公司可自行決定以書面形式放棄任何條件：

(a) 公司要求採取的與發行和出售購買股份 有關的所有公司和其他行動均應已完成，買方為購買 購買股份而需要採取的所有公司和其他行動均已完成。

(b) 本協議第2.2節中包含的買方陳述和擔保在本協議簽訂之日應是真實的， 是正確的，並且在所有重要方面均應是真實和正確的；買方應 在所有重大方面履行和遵守所有重要方面，在任何協議、 契約、條件下均未違反或違約本協議中包含的在 收盤時或之前必須履行或遵守的義務。

(c) 任何具有司法管轄權的政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何有效的法律（無論是 臨時的、初步的還是永久的），並且限制、指令、防止、禁止或以其他方式將本協議所設想的交易的完成 的完成 或對本協議所設想的交易進行實質性和不利的改變，或對公司施加任何重大損害賠償或處罰；而且任何政府都不得提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查 具有司法管轄權或受到威脅的權威機構，試圖限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式將本協議所設想的交易的完成 定為非法，或對本協議設想的交易進行實質性和不利的改變，或施加與公司相關的任何重大損害賠償或處罰。

文章 II
陳述和保證

第 2.1 節 公司的陳述和保證。本公司特此向買方陳述和保證，截至本文發佈之日和收盤之日，如下所示：

(a) 組織和權限。公司及其每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有必要的權力和權限 擁有和使用其財產和資產，並在所有重大方面按目前的做法開展業務。 公司及其任何子公司均未嚴重違反或違反其各自證書或公司章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司及其子公司均具有經營 業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，這些司法管轄區開展的業務 或擁有的財產的性質使得此類資格成為必需的，並且在任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制 或縮減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟，但以下情況除外 如果 如此合格且信譽良好，不會對公司履行本協議規定的義務以及 完成本協議所設想的交易的能力，或對公司及其子公司 按目前方式開展業務的能力產生不利影響。

(b) 證券的到期發行。購買股份和認股權證已獲得正式和有效的授權，當根據本協議發行 和付款時，購買股份將有效發行、已全額支付且不可估税，購買股份 和認股權證應不含任何負擔，除非適用法律有要求，並且根據所有 適用的聯邦、證券法和公司註冊證書發行以及《公司章程》。認股權證 股份發行後，認股權證股份將獲得正式和有效的授權，在發行和支付認股權證行使時， 將有效發行、全額支付且不可估税，並且應不存在所有抵押物，除非適用法律有要求， 並根據所有適用的聯邦、證券法以及公司註冊證書和章程發行公司法律。

(c) 權限。公司擁有簽署、執行和交付本協議及其根據本協議簽署和交付的每份協議、 證書、文件和文書的全部權力和權力，並履行其在本協議下的義務。 其執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務已獲得 其所有必要行動的正式授權。

(d) 非違規行為。本協議已由公司正式簽署和交付，構成其合法、有效和 的約束性義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、 暫停以及影響債權人權利執行的其他普遍適用法律的限制，以及 (ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他衡平權益的可用性有關的法律 的限制補救措施。本協議的執行和交付 ，以及此處設想的交易的完成，均不違反對 公司或其任何子公司所遵守的任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、規則、 禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制。據公司所知，無論是公司 對本協議的執行和交付，還是公司對本協議所設想的任何交易的完成，或公司對本協議任何條款和條件的遵守，都不會違反任何現有協議、聯邦、州、縣或地方法律、規則或條例 或適用於或對其具有約束力的任何判決、法令或命令。

(e) 申報、同意和批准。假設買方在 2.2 (f) 節中的陳述和保證是準確的，無論是公司執行和交付本協議，還是公司完成本協議所設想的任何交易，還是公司根據其條款履行本協議的條款，都不要求向任何人提交、同意、批准 命令或授權、註冊或向其發出通知政府或公共機構或權力，除了 之類的已獲得、建立、給予或將要建立此後立即向美國證券交易所 委員會或納斯達克提交任何必要的文件或通知。

(f) 不進行一般性招標。公司和代表公司 行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券。根據《證券法》第 501條的規定，公司 僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售證券。

第 2.2 節 買方的陳述和保證。買方特此向公司 陳述並擔保截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示：

(a) 正當形成。它是一家以豁免公司形式正式註冊成立的公司，具有有限責任，根據其註冊所屬司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，擁有所有權和權力，可以擁有、經營和以目前的方式在這些地方和經營 其業務。

(b) 權限。它擁有簽署、執行和交付本協議以及其根據本協議簽署和交付的每份協議、證書、 文件和文書的全部權力和權力，並履行其在本協議下的義務。 本協議的執行和交付以及本協議項下義務的履行已獲得其所有必要的 行動的正式授權。

(c) 有效協議。本協議已由其正式簽署和交付，構成其合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、 暫停以及影響債權人權利執行的其他普遍適用法律的限制，以及 (ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性相關的法律 的限制。

(d) 同意。本協議的執行和交付、本協議的完成 或其根據本協議條款履行本協議，均不要求任何政府或公共機構或機構或機構或任何第三方同意、批准、下令或 授權、註冊或向其發出通知，或向其發出通知，但已獲得、作出或給予的 除外。

(e) 沒有衝突。本協議的執行和交付，或其對本協議設想的任何交易 的完成，或其對本協議任何條款和條件的遵守，都不會違反任何現有協議、聯邦、 州、縣或地方法律、規則或法規，或對其適用或對其具有約束力的任何判決、法令或命令。

(f) 不進行一般性招標。此類買方 不是因為任何一般性招標或一般廣告而購買證券， 包括（不限 ）（i）在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出 的任何廣告、文章、通知或其他通訊，以及（ii）任何一般性招標或一般廣告邀請與會者的任何研討會或會議。

(g) 現狀和投資意向。

(i) 經驗。它在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估 其投資證券的利弊和風險。它有能力承擔此類投資的經濟風險，包括 的全部投資損失。

(ii) 完全用自己的賬户購買。它以 自己的賬户收購證券僅用於投資目的，其目的或意圖轉售、分銷或以其他方式處置 。它與任何其他人沒有任何直接或間接的安排或諒解來進行分配，也沒有就違反經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”） 或其他適用法律的證券分銷達成任何直接或間接的安排或諒解。

(iii) 投資者認可身份。它是 “合格投資者”，該術語的定義見《證券法》 條例D第501（a）條。買方不是為收購證券的特定目的而成立的實體，除非此類新成立的 實體是所有股權所有者都是 “合格投資者” 的實體（根據《證券法》第 501 (a) 條的定義）。

(iv) 分銷合規期。買方明白，該證券是在不涉及《證券法》所指的任何公開發行的 交易中發行，並且該證券未根據《證券 法》或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法進行註冊。它知道其對證券 的投資涉及高度的風險，並且可能會損失全部投資。它可以無限期地承受投資的經濟風險。它承認，除非根據 證券法和適用的州證券法進行註冊或獲得註冊豁免，否則不得出售、抵押或以其他方式處置這些證券。任何股份的轉售 只能根據 (i) 證券和 交易委員會宣佈生效的《證券法》下的註冊聲明進行，該聲明已被證券和 交易委員會宣佈生效，或 (ii) 證券法註冊要求的特定豁免。在申請任何此類豁免時，它將在出售或分銷任何股票證券之前，就此類豁免對擬議的出售或分銷的適用性向公司 提供形式和實質上令公司 律師滿意的書面法律顧問意見， 。

(v) 限制性傳説。據瞭解，證明購買股份、認股權證和認股權證股份的證書 將帶有説明或其他限制，大致如下：

“這些證券尚未根據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）註冊。不得出售、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置這些證券 ，除非 (A) 根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 (B) 根據 獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，無論哪種情況，均在收到美國 法律顧問的意見後。”

(六) 直接聯繫；無經紀人。公司與買方之間的聯繫是直接通過現有的 關係進行的。經紀人、投資銀行家或其他人無權根據買方或代表買方作出的安排向任何經紀人、投資銀行家或其他類似的費用或佣金 的執行和交付或本協議 所設想的任何交易的完成收取任何經紀人、開户人或其他類似的費用或佣金 。

(h) 不是附屬公司。買方不是公司的高級職員、董事或 “關聯公司”（該術語的定義見《證券法》第 415 條）。

第 III
其他

第 3.1 節 封鎖。未經公司事先書面同意，在 之日後 180 天之前，買方不得出售、給予、轉讓、抵押、抵押、授予擔保權益或以其他方式處置，也不得承擔（無論是依照法律還是其他途徑） 任何證券或其中的任何權利、所有權或權益截止日期。

第 3.2 節 陳述和擔保的有效性。任何一方作出的所有陳述和擔保均應在 兩年內有效，並應在截止日期的兩週年之日終止，不再具有進一步的效力或效力。儘管有前述規定，但任何以合理的具體性（在當時已知的範圍內）和非違約方在適用的存續期到期之前以書面通知 形式提出的任何索賠都不應因相關陳述或擔保到期 而受到阻礙，此類索賠將持續到最終解決。

第 3.3 節 終止。本協議可以在成交前的任何 時間終止，（i）經雙方同意，（ii）如果在本協議簽訂之日起 90 天前 仍未成交，則由買方終止。本第 3.3 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方在終止生效日期之前因違反本協議而承擔的任何責任。

第 3.4 節 管轄法律。本協議應受紐約 州法律的管轄和解釋，但不影響其中的法律衝突原則。

第 3.5 節 爭議解決。因或 與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠（均為 “爭議”），或與本協議的解釋、履約違約、終止、有效性或無效性引起的任何爭議、爭議或索賠（均為 “爭議”），應根據爭議任何一方的要求提交仲裁，並通知另一方（“仲裁通知”）。

(a) 根據根據 AAA 規則提交仲裁通知時有效的 AAA 規則，爭議應由來自美國仲裁協會 (AAA) 的一 (1) 名仲裁員在加利福尼亞州薩克拉門塔 通過英語進行的程序中解決。各方將自行承擔費用，此 條款不妨礙向法院尋求臨時補救措施。索賠必須在一年內提出。本爭議解決條款 在本協議終止後繼續有效。

(b) 仲裁各方應與仲裁對方 合作，全面披露該另一方合理要求的與此類仲裁程序有關的所有信息和文件，並提供對這些信息和文件的完整訪問權限，但僅需遵守對該當事方具有約束力的任何保密義務。

(c) 仲裁庭的裁決為最終裁決 ，對當事方具有約束力，勝訴方可以向具有司法管轄權的法院申請執行該類 裁決。

(d) 在仲裁庭對爭議作出裁決 的過程中，本協議應繼續執行，但爭議部分和正在裁決的部分除外。

第 3.6 節 修正案。除非雙方簽署了另一項書面協議 ，否則不得修改、更改或修改本協議。

第 3.7 節 綁定效果。本協議應使雙方及其各自的 繼承人、繼承人和允許的受讓人受益，並對其具有約束力。

第 3.8 節 分配。未經另一方的明確書面同意， 公司或買方不得轉讓本協議及其下的任何權利、義務或義務。任何聲稱違反前述 句子的轉讓均屬無效。

第 3.9 節 通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行， 如果親自送達給擬向其發出通知的各方，則視為在實際送達之日正式送達；如果通過電信機、測試電傳或預付費電報發送，則在發送後的下一個工作日；如果是嘗試通過郵政服務發送，則在郵政服務嘗試交付當天，則視為在實際交付之日正式發出通過掛號或掛號郵件郵寄，要求提供退貨收據，已付郵資 ，地址正確如下：

出於本第 3.9 節的目的，任何一方均可按照上述方式向另一方書面通知新地址，更改其地址 。

第 3.10 節 整個 協議。本協議構成本協議雙方就本協議涵蓋的事項 達成的全部諒解和協議，雙方先前就本協議涵蓋的 事項達成的口頭或書面協議和諒解（如果有）均由本協議合併並取代。

第 3.11 節 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

第 3.12 節 費用 和費用。除非本協議中另有規定，否則各方將自行承擔與談判、準備和執行本協議有關的所有費用 。

第 3.13 節 公開 公告。除非證券法或其他適用法律另有規定，否則未經 公司事先書面同意，買方不得發佈或促使發佈與本協議 或本協議所設想的交易有關的任何新聞稿或公開公告，也不得以其他方式與任何新聞媒體進行溝通。

第 3.14 節 特定的 性能。雙方同意，如果不按照本協議條款在 中執行本協議的任何條款，將造成無法彌補的損失。因此，除 任何其他法律或衡平法救濟措施外，各方均有權具體履行本協議條款。

第 3.15 節 標題。 插入本協議各條款和部分的標題僅為方便起見，並不明確 或暗示限制、定義或擴展如此指定部分的具體條款。

第 3.16 節 在對應方中執行 。為方便雙方並便於執行，本協議可以在一個或多個對應方中籤署， 每個對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

簽名頁面如下

為此，雙方 已促使本協議自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。