附錄 4.1

附錄 A

購買普通 股票的認股權證

本認股權證和 標的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或美國任何州的 證券法進行註冊。在沒有適用證券法規定的有效證券註冊聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押、抵押、轉讓 或轉讓，除非根據這些法律的註冊要求豁免發行、 出售、質押、抵押或轉讓。公司 有權要求律師提供使公司滿意的意見，即 根據證券發行協議要求提供意見，無需進行此類登記。

菲尼克斯汽車公司

購買 普通股的認股權證

2025 年 1 月 25 日 25 日之後無效

這證明 ，對於收到的價值並受以下條款和條件的約束，[___________]，或者分配（ ”持有者”），有權以行使價（定義見下文）向特拉華州的一家公司Phoenix Motor Inc. 進行認購和購買，該公司總部位於加利福尼亞州阿納海姆湖景環路1500號92807（ ）”公司”) 公司60萬股普通股（”普通股票 ”），但須根據本文的規定進行調整。本認股權證是根據2024年1月4日簽訂的 證券購買協議的條款由公司和本認股權證的原持有人以及其中提到的其他 方（”購買協議”）。此處未另行定義的大寫術語應具有購買協議中賦予此類術語的相應含義。

1。定義。 在本文中使用的以下術語應具有以下相應的含義：

(a) “練習 週期” 應指自發行之日起至2025年1月25日的期限，除非在此之前根據下文 終止。

(b) “練習 價格” 是指每股認股權證1.22美元，但將根據下文第5節進行調整。

(c) “認股證 股” 是指行使本認股權證後可發行的公司普通股，但須根據本文條款進行調整 ，包括但不限於根據下文第 5 節進行調整。

2。行使逮捕令。

2.1。運動方法。 本認股權證所代表的權利可以在行使期內隨時全部或部分行使，方法是將以下 交付給公司的上述地址（或通過向持有人發出書面通知可能指定的其他地址）：

(a) 以本文所附形式執行的 行使通知；

(b) 按照 無現金活動支付 行使價（i）以現金或支票或電匯方式支付即時可用資金，或（ii）在允許的情況下，按照 無現金活動，如下所述；以及

(c) 這份 認股權證。

行使 本認股權證所代表的權利後，應為以此方式購買的認股權證發行普通股，並應在第三 (3) 天或之前，以持有人或與持有人有關聯的人員的名義註冊 ^第三方) 在本認股權證所代表的權利行使後的第二天進行交易，應按要求以證書形式簽發並交付給 持有人。

不管 普通股的發行日期如何，在行使本認股權證時以其名義 發行認股權證股份的人均應被視為在本認股權證交出和支付行使價之日 成為此類股票的記錄持有人，但如果此類退出和付款的日期是公司股票轉讓賬簿的日期 已關閉，該人應被視為在下次營業結束時成為此類股票的持有人股票轉讓賬簿的打開日期 。

2.2。無現金運動。 儘管此處有任何相反的規定，但如果在行使期內的任何時候，註冊聲明不生效且無法轉售認股權證，則持有人可以選擇在無現金基礎上行使認股權證，將本認股權證連同經適當背書的 交還給公司總部， ，以無現金方式行使認股權證行使通知，公司應立即向持有人發行一定數量的普通股 股使用以下公式計算：

“當前 市場價格”是指在任何特定日期：

(a) 如果 普通股在任何註冊的國家證券交易所上市，包括紐約證券交易所、納斯達克證券交易所或紐約證券交易所美國運通（均為”全國 交易所”），估值適用日期 前一天公司普通股在該市場的收盤價；

(b) 如果 普通股是場外交易的，而不是在國家交易所交易的，則公司普通股 在適用估值日期前一天的收盤價；以及

(c) 如果 沒有活躍的普通股公開市場，則其價值由 公司董事會在適當考慮持有人對普通股的擬議決定後真誠地確定。

2.3。部分練習。 如果本認股權證僅部分行使，則公司應在交出本認股權證後，在 行使之日起 10 天內執行並交付一份新的認股權證，證明持有人或行使通知中指定的其他人 有權購買本協議下可購買的認股權證股份的餘額。如果持有人在公司按上述規定向持有人交付新認股權證之前行使本認股權證或試圖行使本 認股權證，則持有人應被視為 在沒有遵守第 2.1 (c) 節要求的情況下根據本第 2 節有效行使了本認股權證。 在任何情況下均不得對部分認股權證股份行使本認股權證，並且公司不得為部分認股權證分發可行使的 認股權證。部分認股權證應按本協議第 6 節的規定處理。

2.4。現金不結算 。認股權證不能以現金與本公司結算。

2.5。運動限制。 儘管此處有任何相反的規定，但持有人無權對超過該數量的認股權證 股行使本認股權證 股份，該認股權證一旦生效，將導致持有人實益擁有的普通股總數 超過行使該認股權證後已發行普通股的9.99％。 出於上述條件的目的，持有人實益擁有的普通股總數應包括行使本認股權證時可發行的 股普通股數量， ，但應不包括在 (i) 受益行使剩餘未行使的認股權證時可發行的普通股 由持有人以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分 由持有人實益擁有，但對轉換或行使的限制與本協議中包含的限制類似。除前一句中規定的 外，就本第 2.5 節而言，受益所有權應根據 和《交易法》第 13 (d) 條進行計算。儘管有上述規定，持有人可以通過向公司發出書面通知來放棄上述限制，或者增加 或將上述限額降低到任何其他百分比；前提是持有人對 上述限制的豁免或增加此類限制的請求需要至少提前 61 天發出書面通知（前述限制的豁免 或增加此類限制的請求僅在該限額到期時才生效 61 天通知期 且僅適用於持有人，不適用於任何其他持有人根據購買協議出售的認股權證）。就本 第 2.5 節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據 (x) 公司最近向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告或 10-K 表年度報告（視情況而定）向美國證券交易委員會提交的已發行普通股數量 ，(y) 公司最近的公開公告或 (z) 公司或其過户代理人發出的關於已發行普通股數量的任何 其他通知。應持有人的書面請求 ，公司應在三（3）個工作日內以書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量 。無論如何，自報告此 已發行普通股數量之日起，持有人應在使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使 生效後確定已發行普通股的數量。

3. 公司的契約。

3.1。認股權證的 契約。如果在任何時候，已授權但未發行的普通股數量不足以允許行使 本認股權證，則公司將採取必要的公司行動，將其授權的 但未發行的普通股（或此處規定的其他證券）增加到足以滿足這類 目的的股票數量。

3.2。沒有減值。 除非持有人放棄或同意，或根據本協議第 12 節以其他方式放棄或同意，否則公司 不會通過修改其公司註冊證書（可能不時修改）或通過任何手段避免或尋求 來避免遵守或履行本協議下應遵守或履行的任何條款，但將始終如此 本着誠意協助執行本認股權證的所有條款並採取所有必要行動 或適當的行動以保護持有人的行使權免受損害。

3.3。記錄通知 日期.如果公司為確定 哪些持有人有權獲得任何股息（與前 季度支付的現金分紅相同）或其他分配而獲取任何類別證券持有人的記錄，則公司

應在本文規定的日期前至少十 (10) 天向持有人 郵寄一份通知，具體説明為 此類股息或分配的目的而記錄任何此類記錄的日期。

4。持有人的陳述 。

4.1。收購 個人賬户認股權證。持有人聲明並保證，其收購認股權證和認股權證的目的僅限於 的投資賬户，不對公眾或分配上述認股權證或權證股份或其任何部分 持有看法，也無意出售或分發上述認股權證或認股權證股份，也無意出售或分發上述認股權證或與任何其他 人就上述認股權證的出售或分發達成任何安排或諒解，除非不會導致違反《證券法》。除非根據《證券法》，否則持有人 不得直接或間接出售、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式 收購或質押的要約），也不會直接或間接出售、出售、 質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或接受質押的要約）認股權證 股票，除非根據購買協議第 10 節的規定或根據並符合 《證券法》。

4.2。證券 未註冊。

(a) 持有人 明白，認股權證或認股權證股份的要約和出售尚未根據《證券法》進行登記，其依據是 不得進行公司股票的分配或公開發行。持有人意識到，如果持有人儘管有陳述，但目前仍打算在固定的 或可確定期限內收購證券、出售（與分銷或其他有關的）、允許任何參與證券或以其他方式 分銷證券，則豁免 的依據可能不存在。持有人目前沒有這樣的意圖。

(b) 持有人 認識到，認股權證和認股權證股份必須無限期持有，除非它們隨後根據《證券 法》註冊或可獲得此類註冊的豁免。持有人承認，公司沒有義務註冊認股權證 ，除非購買協議另有規定，否則公司沒有義務註冊認股權證，也沒有義務遵守此類註冊的任何豁免。

(c) 持有人 意識到，除非滿足某些 條件，否則不得根據證券法通過的第144條出售認股權證和認股權證股票，包括股票的公開市場、有關公司的某些當前 公開信息的可用性、在第144條規定的持有期之後進行轉售以及在任何三個月期間出售的股票數量 不超過規定的限制。持有人知道，如果 規則144可用，則依據第144條進行的任何此類銷售只能根據第144條的條款進行。

4.3。 認股權證和認股權證股份的處置。

(a) 持有人 進一步同意，在任何情況下都不對認股權證或認股權證股份的全部或任何部分進行任何處置，除非且直到：

(i) 公司 應從美國證券交易委員會收到一封由持有人擔保的信函，信中表示不會建議美國證券交易委員會就擬議的 處置採取任何行動；

(ii) 然後 根據《證券法》制定了涵蓋此類擬議處置的註冊聲明，並且此類處置是根據 根據上述註冊聲明進行的；或

(iii) 持有人應 已將擬議處置通知公司，並應向公司詳細説明擬議處置的情況 ，如果公司合理要求，持有人應向公司提供令公司合理滿意的 律師意見，以使持有人合理滿意，即此類處置不需要根據《證券法》註冊此類認股權證或認股權證股票 任何適用的州證券法；前提是沒有根據第144條的規定作出或將要作出的任何處置都必須有 意見。

(b) 持有人 理解並同意，所有證明將向持有人發行的認股權證股份的證書均可能以以下形式基本上帶有圖例；前提是，應根據購買協議第8節的要求刪除此類圖例（或在行使本認股權證 時發行的此類認股權證股份不帶此類圖例）：

這些 證券尚未根據1933年《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊。如果沒有該法或 適用的州證券法規定的有效證券註冊聲明，也沒有使公司對不需要進行此類註冊感到滿意的意見，或者除非根據該法第144條出售 ，否則不得出售、出售 以供出售、質押或抵押這些證券。

5。調整行使價 。如果由於股票分紅、拆分、資本重組、 重新分類、股份合併或交換、分離、重組、清算等原因導致公司已發行普通股發生變化，則應相應調整認股權證下可用股票的總數和類別 以及行使價，使得 的持有人在行使時獲得認股權證與認股權證持有人本應擁有 的總行使價、總數、類別和種類相同在事件發生之前行使，並且持有人繼續持有此類股票直到事件發生後需要調整。由於受本認股權證約束的股票數量、類別和種類有任何調整，本認股權證的 形式無需更改。 公司應立即提供授權官員出具的證書，書面通知持有人對行使權證 價格和/或行使本認股權證時可發行的股票總數、類別和種類的任何調整，該證書應説明此類調整生效後，本認股權證的行使價格和數量、類別和種類。

6。部分股票。根據本認股權證進行任何調整後，不得在行使本認股權證時發行 股票。行使本認股權證時可發行的所有 認股權證股份（包括分數）均可彙總，以確定 行使是否會導致任何部分股份的發行。如果彙總後，該行使將發行 部分股票，則公司應向原本有權獲得該部分 的持有人支付一筆現金款項，該金額等於將行使股份當時的公允市場價值乘以該分數得出的產品。

7。某些事件。 在行使期內的任何時候發生任何資本重組或對 公司股本進行任何重新分類（但票面價值變動或從面值變為無面值或沒有面值變動，或者由於股票分紅 或股份細分、分拆或合併所致），或者公司與另一家公司合併或合併（其他 ，但僅僅是為了實現公司重組到另一個州的合併），在每種情況下，公司的股東 在此類資本重組、重新分類、合併或合併之前，將在資本重組、重新分類、合併或合併， 或向任何其他人出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產（整體 ）全部或幾乎所有財產和資產（不包括銷售或其他處置）後，立即持有公司或由此產生的公司的已發行股份的少於大部分不需要股東批准的職位（每個，一個 ”事件”），公司應提前十（10）天向持有人提供有關此類事件的書面通知， ，持有人有權自行決定並在提前向公司發出書面通知後，選擇在該類 活動結束之前，根據第2.2節，將認股權證中任何未行使的 部分視為自動行使。本認股權證將在事件發生時對公司的繼任者和受讓人具有約束力。

8。分配 資產時的權利；供股權。

8.1。如果 公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、 證券、 種財產或期權的分配，以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似 交易的方式）向普通股 的持有人申報或進行任何股息或其他分配（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、 種財產或期權的分配）（一個 “分發”），在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下， 每次行使本認股權證全部或部分時，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在每次行使本認股權證時持有相同數量的普通股 ，則持有人在不久前每次行使本認股權證時持有可收購的普通股數量 記錄此類分配，或者，如果未記錄此類記錄 ，則記錄持有該等股票的日期將確定參與此類分配的普通股。 如果持有人對任何分配的參與因第 2.5 節中規定的受益所有權限制而受到限制，則此類分配中受益所有權的部分應暫時擱置，以保護持有人 的利益，直至其權利不會導致持有人超過第 2.5 節規定的受益所有權限額（如果有的話）。

8.2。除根據上述第 5 節進行的任何調整外 ，如果公司在任何時候向普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券 或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（ “購買 權利”），那麼持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購持有人本可以獲得的總購買權 ，前提是持有人在為授予、發行或出售此類購買權而獲得 完成行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時持有該持有人本可以獲得的普通股總量，或者，如果未記錄此類記錄，則為普通股記錄持有人 的截止日期待授予、發行或出售此類購買權決定。就本第 8.2 節而言： (i)”可轉換證券” 是指任何可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的股票或證券（期權除外）；以及（ii）”選項” 是指 任何認購或購買普通股或可轉換證券的權利、認股權證或期權。

9。沒有股東 權利。本認股權證本身不應賦予持有人作為公司股東的任何投票權或 其他權利，除非本文另有規定。

10。逮捕令的轉移。在 遵守適用法律並遵守本協議第 4.3 節的前提下，持有人 親自或經正式授權的律師，本認股權證及其附帶的轉讓表格交付給持有人指定的 的任何受讓人後，均可將本認股權證及其下的所有權利轉讓。受讓人應簽署一份令公司滿意的形式和實質內容的投資信函。

11。搜查令丟失、被盜、 被肢解或銷燬。如果本認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬，公司可按照 賠償或其他合理規定的條款（如果認股權證已損壞，應包括交出），簽發 一份新認股權證，其面額和期限與因此丟失、被盜、殘缺或銷燬的認股權證相同。任何此類新認股權證 均構成公司的原始合同義務，無論涉嫌丟失、被盜、殘缺或毀壞的 認股權證是否可隨時由任何人強制執行。

12。修改 和豁免。本認股權證及其任何條款只能通過公司簽署的書面文書 和 (i) 購買者在行使根據購買協議出售的認股權證時持有至少佔當時可發行認股權證數量的50％ 的認股權證進行更改、免除、解除或終止，但是，此類修改、修正或豁免是針對根據購買協議發行的所有認股權證作出 不會對持有人產生不利影響，而不會對 所有類似認股權證持有人造成不利影響方式；或 (ii) 持有人。

13。通知等本協議要求或允許的所有 通知均應以書面形式提出，並應視為有效送達：(a) 當個人向 當事人親自送達時，（b）在收件人的正常工作時間內通過確認的電子郵件或傳真發送時，如果 不是，則在下一個工作日，(c) 通過掛號或掛號郵件發送五天後，要求退回收據， postpost預付運費，或 (d) 向國家認可的隔夜快遞公司存款後一個工作日，註明次日送達， 並附上書面驗證收據。所有通信應通過上述地址發送給公司，並按購買協議簽名頁上列出的地址發送給 持有人，或公司或持有人 在提前十天向本協議另一方發出書面通知之前可能指定的其他地址。

14。接受。持有人收到本認股權證 即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

15。管轄法律。本 認股權證及其下的所有權利、義務和責任均受紐約州法律管轄，不考慮 法律衝突原則。

16。描述性標題。插入本認股權證幾個段落的 描述性標題僅為方便起見，不構成本 認股權證的一部分。無論是哪一方起草了本 認股權證，均應將本認股權證中的措辭解釋為其公平含義。

17。可分割性。 本認股權證的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性均不影響 此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，也不得影響本認股權證的任何其他條款，這些條款應保持完全的效力和效力。

18。整個協議。本 認股權證和購買協議構成雙方之間關於其 所含標的的的的的的的的完整協議，並取代雙方先前和同期就該標的達成的所有口頭或書面協議、陳述和承諾。

[簽名頁面如下]

為此， 公司已促使本認股權證由其正式授權的官員自2024年1月25日起執行，以昭信守。

菲尼克斯汽車公司

運動通知

收件人：菲尼克斯汽車 有限公司

(1) 以下簽名的 特此選擇（僅選中一個複選框）：

q 購買菲尼克斯汽車公司普通股 的股份（”公司”）根據所附認股權證的條款， 招標特此全額支付此類股票的行使價，以及所有適用的轉讓税（如果有）。

q 在第 2.2 節允許的範圍內，根據 認股權證的條款，通過無現金行使認股權證中與股票相關的部分即可發行的 數量的公司普通股， ，並應交納所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 請 以下列簽署人的名義或以下文指定的 的其他名稱簽發一份或多份代表上述普通股的證書：

(3) 下列簽署人表示，(i) 上述普通股是為投資目的收購上述普通股， 不是為了分配，也不是為了轉售，而且下列簽署人目前無意分配 或轉售此類股票，這違反了經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》”); (ii) 下列簽署人瞭解公司的業務事務和財務狀況，並已獲得有關 公司的足夠信息，可以就其對公司的投資做出明智而明智的決定；(iii) 下列簽署人在 進行此類投資方面經驗豐富，具有財務和商業事務方面的知識和背景，因此 有能力 評估該投資的利弊和風險保護下列簽署人的自身利益；(iv) 下列簽署人明白這一點行使本認股權證時可發行的普通股尚未根據《證券法》進行註冊， 原因是《證券法》的註冊條款有特別豁免，該豁免除其他因素取決於 此處表達的投資意向的善意性質，而且，由於此類證券尚未根據《證券 法》註冊，因此除非隨後根據證券法進行註冊，否則必須無限期持有 可獲得此類註冊的法案或豁免；(v)下列簽署人意識到，根據根據 《證券法》通過的 第144條，不得出售上述普通股，除非滿足某些條件，並且在下列簽署人在 144規定的期限內持有股票之前，使用該規則的條件之一是向公眾提供有關公司的最新信息，而且 公司沒有提供此類信息，也沒有目前的計劃這樣做；以及 (vi) 下列簽署人同意不處置 的全部或任何部分上述普通股股票，除非且在此之前，《證券法》下有涵蓋此類擬議處置的註冊聲明 ，並且此類處置是根據上述註冊聲明進行的， 或下列簽署人已向公司提供了令公司合理滿意的律師意見，即根據《證券法》或任何適用的州證券法無需登記這種 處置； 提供的， 根據第144條的規定作出或作出的任何處置均無需提出任何意見。

任務表

（要分配上述 認股權證，在遵守本協議第 4.3 節的前提下，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此 表格購買股票。）

對於收到的價值， 上述認股權證和由此證明的所有權利特此轉讓給

日期：， 20

注意：本轉讓表的簽名 必須與認股權證正面顯示的姓名一致，不得改動、放大或任何 改動。公司的高級管理人員以及以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的 證據，證明有權分配上述認股權證。