美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
2024 年 1 月 25 日
報告日期（最早報告事件的日期）
菲尼克斯汽車公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） |
|
1500 湖景環路 阿納海姆， |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(909)
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。 |
| 如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用擴展版 過渡 遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的期限。 |
項目 1.01。簽訂實質性最終協議 。
證券購買協議
2024 年 1 月 4 日，特拉華州的一家公司 Phoenix Motor Inc.（“公司”）簽訂了證券購買協議（”證券 購買協議”) 與合格投資者（“買方”），與私募股權相關的合格投資者（“買方”）（ ）”私募配售”）由公司發行60萬股（“股份”） 的公司普通股（以下簡稱 “股份”）（”普通股”），每股收購價為1.13美元，以及購買最多60萬股普通股的普通股 購買權證（“認股權證”），可按每股1.13美元的價格行使（ ”認股權證” 以及與認股權證和股票一起的 “證券”）。
認股權證 可立即全部或部分行使，有效期為一年，如果註冊 聲明當時未生效且可供轉售認股權證，則可以在無現金基礎上行使。行使認股權證時可發行的 認股權證的行使價格和數量會根據某些事件的發生進行調整，例如股票分割、股票分紅、拆分、 資本重組、重新分類等。
私募配售 於2024年1月25日結束，在扣除公司應付的 發行費用之前，公司從私募中獲得了約67.8萬美元的總收益。公司預計將使用私募的收益為營運資金和 其他一般公司用途提供資金。
證券購買協議和認股權證的上述描述 無意描述其所有條款和條款，僅參照證券購買協議的形式和認股權證的形式作為附錄10.1和 4.1提交給本表8-K的當前報告，並以引用方式納入此處，因此對其進行了全面限定。
第 3.02 項。未註冊的股權證券銷售。
正如上文第1.01項中更全面描述的那樣， 證券不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，而是根據證券法第4（a）（2）條和/或該法規D中包含的 第 5 條的註冊要求的豁免進行私募發行和出售。
第 9.01 項。財務報表 和附錄。
(d) 展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 4.1 | 日期為 2024 年 1 月 25 日的認股權證表格 | |
| 10.1*^ | 菲尼克斯汽車公司與買方於2024年1月4日簽訂的證券購買協議。 |
| * | 本展覽的部分內容已根據S-K法規第601 (b) (10) 項進行了編輯。遺漏的信息不重要，是註冊人視為私密或機密的信息。 |
| ^ | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本展覽的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏證物和時間表的副本。 |
| 2 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 菲尼克斯汽車公司 | ||
| 日期：2024 年 1 月 31 日 | ||
| 來自： | /s/ Chris Wang | |
| 姓名：克里斯·王 | ||
| 職務：首席財務官 | ||