kprx-202401250001372514假的00013725142024-01-252024-01-25 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
目前的報告依據
至第 13 或 15 (d) 節
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月25日
KIORA 製藥公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
（公司成立的州或其他司法管轄區）
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| 001-36672 | 98-0443284 |
| （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
332 恩西尼塔斯大道
102 號套房
恩西尼塔斯, 加州 92024
(858) 224-9600
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每節課的標題： | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱： |
| 普通股，面值0.01美元 | | KPRX | | 納斯達克 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重大最終協議。
許可協議
2024年1月25日，Kiora Pharmicals, Inc.（“公司”）與Théa Open Innovation SAS（“TOI”）就該公司的 KIO-301 分子光開關產品（“產品”）簽訂了獨家許可和開發協議（“協議”）。根據該協議，公司向TOI授予了獨家的、可再許可的許可，允許其在全球範圍內開發、製造、商業化該產品，並申請監管部門批准，但亞洲某些國家（“領土”）除外，用於色素性視網膜炎和/或眼科任何其他疾病（“領域”）領域。
該公司將主要負責 KIO-301 臨牀開發的設計和實施，直至第 2 階段，TOI 將向Kiora報銷，但金額上限。TOI將自費負責3期臨牀試驗和獲得區域上市許可。經相應地區批准後，TOI將自費負責所有商業活動，包括銷售、營銷和市場準入。
根據該協議，TOI將向公司支付1,600萬美元的預付款。公司有資格獲得總額高達約2.85億美元的里程碑付款，前提是實現了某些特定的臨牀開發、監管和商業里程碑。此外，根據該地區產品淨銷售額的指定百分比，公司有資格獲得從高個位數到低20％的分級特許權使用費，在某些情況下會進行調整。任何一方均可根據某些習慣事件完全終止本協議。
上述對協議的描述是參照協議全文進行全面限定的，協議副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式全部納入此處。本協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為本協議的目的而作出，截至具體日期，僅為協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2024年1月31日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈與TOI簽署協議，管理層定於美國東部時間2024年1月31日下午 2:30 發表演講（“1月31日新聞稿”）。新聞稿的副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1隨函提供，並以引用方式納入此處。
2024年1月31日，公司發佈了投資者演示文稿，可通過公司的投資者關係網站進行訪問。該演示文稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.2隨函提供，並以引用方式納入此處。公司打算不時在與分析師、投資者和其他人士的會議中使用該演示文稿，包括1月31日新聞稿中披露的管理層於美國東部時間2024年1月31日凌晨 2:30 所做的演講。本次活動的網絡直播以及存檔錄音將在公司網站的 “投資者關係” 部分提供。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本第7.01項提供的信息，包括附錄99.1和99.2，不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以提及方式被視為已納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》下的任何申報中，除非以特別提及方式明確規定在這樣的文件中。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d)展品。
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展覽
數字 | | 標題 |
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10.1†* | | Kiora Pharmicals, Inc. 與 Théa Open Innovation SAS 簽訂的獨家許可和開發協議，截至 2024 年 1 月 25 日 |
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99.1 | | Kiora Pharmicals, Inc. 發佈日期為 2024 年 1 月 31 日的新聞稿 |
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99.2 | | Kiora Pharmicals, Inc. 於 2024 年 1 月 31 日發佈的演講 |
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| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
†本展覽的某些機密部分之所以被省略，是因為已確定的機密部分 (i) 不是實質性的，(ii) 如果公開披露將對競爭造成損害。
*根據S-K法規第601（a）（5）項，本附件中省略了附表和展品。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表和證物的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| KIORA 製藥公司 |
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| 來自： | /s/ 梅利莎·托斯卡 |
| | 梅麗莎·托斯卡 |
| | 財務執行副總裁 |
| | （首席財務和會計官員） |
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| 日期：2024 年 1 月 31 日 |