美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 31 日

主角療法, INC.

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

主角療法公司

7707 Gateway Blvd。， 140 套房

紐瓦克， 加利福尼亞 94560-1160

（主要行政辦公室地址， 包括郵政編碼）

(510) 474-0170

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址。）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興的 成長型公司。

新興成長型公司 ¨

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或經修訂的財務會計準則。 ¨

項目 1.01。簽署 Material 最終協議

合作和許可協議

2024 年 1 月 31 日，Protagonist Therapeutics, Inc.（“公司”）簽訂了許可和合作協議（”合作協議”) 與武田製藥美國有限公司（“武田”）合作，開發、製造和商業化該公司的 rusertide候選產品（”Rusfertide”）和其他指定的第二代可注射的鐵西丁模擬化合物 （“許可產品”）。合作協議將生效（”生效日期”) 在收到1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》的許可後。

協作和許可。公司 和武田已同意，雙方將在美國 （“利潤分享區域”）共同開發和商業化許可產品，武田將單獨和獨家地在所有其他國家開發和商業化 許可產品（”武田領地”）。公司和武田均有義務 做出商業上合理的努力，在利潤分享區域內開發和商業化至少一種許可產品，武田 也有義務做出商業上合理的努力，在 武田地區的主要地區開發和商業化至少一種許可產品。

公司和武田已同意在 利潤分享領域分擔合作協議下特許產品開發、製造和商業化活動的 成本，前提是 (i) 公司將牽頭完成正在進行的評估Rusfertide治療真性紅細胞增多症的第三階段 VERIFY 計劃（“VERIFY 計劃”），並承擔與之相關的成本； (ii) 武田將領導與以下內容相關的商業化前活動，並將承擔與之相關的費用 利潤分成領域的 Rusfertide，以及 (iii) 武田將在全球範圍內領導rusfertide的商業化，主角持有在美國進行共同細分的期權。武田全權負責武田地區合作協議 項下開發、製造和商業化活動的所有成本，並將對武田的這類 活動承擔全部責任和決策權領土。

公司已同意向武田 授予開展合作協議下活動所需的不可轉讓、可再許可的 公司某些知識產權的許可，但某些特定例外情況除外。此類許可在利潤分享領域與公司 共同獨有，在武田地區也是獨有的，即使是本公司也是如此，但要保留某些權利，允許 公司行使合作協議下的權利和履行其義務。

財務條款；選擇退出權.

預付款；利潤分成； 收入登記。根據合作協議的條款，武田已同意在生效之日後的30天內向公司支付3億美元 的預付款。只要特許產品在利潤分成區域出售，公司和 武田將在合作協議中進一步界定的 “利潤分成” 區域（50% 歸公司 50%，給武田 50%）內分享此類許可產品產生的所有營業利潤和虧損。合作協議規定，武田 將在全球範圍內預訂特許產品的銷售。

特許權使用費。武田已同意 向公司支付武田地區特許產品淨銷售額的10％至17％的分級特許權使用費。如果公司行使了 選擇退出權（定義見下文），則武田同意就公司行使選擇退出權的許可 產品的全球淨銷售額向公司支付14％至29％的特許權使用費。在某些特定情況下，特許權使用費可能會減少。

里程碑付款；選擇退出付款。 合作協議規定，武田向公司 支付的許可產品的開發、監管和商業里程碑款項總額為3.3億美元，前提是公司未行使選擇退出權並在利潤分成領域保持 50:50 的利潤- 和虧損分攤安排；(ii) 如果公司行使完全選擇退出權 (定義如下）。在某些特定情況下，與Rusfertide以外的許可產品相關的里程碑付款可能會減少。

除了上述里程碑式付款 外，如果公司在初始選擇退出期（定義見下文）內行使完全選擇退出權，公司 還將獲得：（a）在行使完全選擇退出權後獲得2億美元的付款，以及（b）在美國食品藥品管理局批准治療多紅細胞增多症的魯斯弗肽新藥申請後，再獲得2億美元的付款 （共計，“選擇退出付款”）。

選擇退出權。公司 將有權選擇完全退出利潤分成區內所有許可產品的利潤和虧損共享（”完全的 選擇退出權”）在向美國食品 和藥物管理局提交治療真性紅細胞增多症的新藥申請後的90天內（“初始選擇退出期”）；以及（ii）為方便起見 ，未收到選擇退出付款（通常在初始選擇退出期之後）。此外，如果公司未行使 完全選擇退出權，則公司可以選擇不在利潤分成區內對除Rusfertide以外的許可產品進行利潤和虧損共享（每種許可產品均為”部分選擇退出權” 以及完全的 選擇退出權或部分選擇退出權是 “選擇退出權”）。在公司行使選擇退出 權利後，公司已同意向武田過渡適用的開發和商業活動，武田已同意為此類活動承擔 的全部運營和財務責任。

治理。各方 在利潤分享領域的活動將根據聯合開發計劃和聯合商業化計劃，在逐項許可產品 的基礎上進行，並由聯合指導委員會（“JSC”）和包括聯合商業化 委員會和聯合開發委員會在內的各個小組委員會監督。JSC應由公司 和武田各相同數量的代表組成。

排他性；首次談判權。 在合作協議的期限內，協作 協議之外的任何一方或其任何關聯公司均不得直接或間接開發、製造或商業化超過商定開發階段（臨牀前）的注射性鐵西丁仿製品 體外 就公司而言，允許開展研究活動，在 中分別允許進行2b期的臨牀開發（武田的臨牀開發）。此外，公司已授予武田120天與 就hepcidin途徑中的其他公司產品進行首次談判的權利。

終止。除非提前終止，否則 協作協議在逐項許可產品和國別基礎上到期，將在 (a) 武田地區、此類許可產品在該國家/地區的特許權使用費期限到期或 (b) 在 利潤分享地區到期，直到雙方同意永久停止此類許可產品的商業化為止。為了方便起見，武田可在 (i) 收到與 VERIFY 計劃有關的第 3 階段數據、(ii) 生效日期三週年或 (iii) 在 發生與Rusfertide臨牀開發相關的某些特定不良事件後，儘早 提前發出書面通知，從而終止 合作協議。任何一方均可全部終止協作 協議（A）如果另一方發生重大違約，但要有補救期；（B）在 另一方破產的情況下，每種情況都要遵守規定的條件。

前述對 合作協議條款的描述參照合作協議的全文進行了全面限定，公司打算將該協議的副本 作為公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄提交給美國證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。