附錄 10.1

BioAffinity 科技公司

管理 激勵獎金計劃

特拉華州的一家公司BioAffinity Technologies, Inc. 特此採用管理激勵獎金計劃（“計劃”），該計劃自第10段中規定的 起生效。該計劃的目的是通過有競爭力的年度激勵機會，使高管和其他員工的努力與公司的戰略目標 保持一致。

在 計劃下，除非上下文另有説明，否則以下定義適用：

(a) “關聯公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由 控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制” 一詞，包括 其相關術語 “受控制” 和 “共同控制”，是指 對於任何人而言， 直接或間接擁有指揮或導致該人管理和政策方向的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予的現金和/或股權獎勵。股權獎勵將根據 根據經修訂的BioAffinity Technologies, Inc.經修訂和重述的2014年股權激勵計劃和/或公司維持的任何其他 股票相關激勵計劃發放。除非委員會另有規定，否則獎勵應以 表示參與者在計劃年度內應支付的基本工資的百分比，如果 委員會設定的目標得到滿足，則應支付該百分比。獎勵中應支付給參與者的部分應由委員會根據 根據為每個計劃年度的獎勵制定的規則確定。

(c) “董事會” 指公司董事會。

(d) “控制權變更” 是指：

(i) 除第2 (d) (ii) 段另有規定外，“控制權變更” 指 (A) 持有公司 50% 以上已發行有表決權股票的持有人 在十二個月內發生的變化；或 (B) 委員會認為構成 “控制權變更” 的任何其他事件 。

(ii) 關於構成 “遞延薪酬” 的受獎金額的分配（根據第 409A 條 的含義），“控制權變更” 一詞是指第 409A 條 含義範圍內構成公司所有權或有效控制權變更或公司很大一部分資產所有權變更的任何交易或一系列交易。

(e) “委員會” 是指董事會的薪酬委員會，前提是 根據第 3 (e) 款在受託人權限 範圍內授予的任何獎勵而言，所有提及委員會的內容均應被視為提及委員會的委託人。

(f) “公司” 指特拉華州的一家公司BioAffinity Technologies, Inc.，包括通過合併、 合併、收購其全部或幾乎所有資產或其他方式獲得的任何繼任者。

(g) “授予日期” 是指授予獎勵的日期。

(h) “殘疾” 是指：

(i) 參與者由於精神或身體疾病、傷害或其他健康相關原因導致的部分或全部殘疾或 喪失工作能力，在連續十二 (12) 個月 個月內或連續二十四 (24) 個月內累計五十二 (52) 周內嚴重無法履行參與者的就業職責；或

(ii) 如果對參與者更有利，則在該參與者與公司或關聯公司（如果有）之間的僱傭協議 中可能定義的 “殘疾”。

(i) “合格員工” 是指委員會確定的公司或關聯公司的員工。

(j) “參與者” 是指獲得獎勵的合格員工。

(k) “個人” 指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織。

(l) “計劃” 是指此處規定並經不時修訂的本管理激勵獎金計劃。

(m) “計劃年度” 是指公司的財政年度。

(n) “定性績效標準” 是指量化績效標準以外的績效標準，包括但不限於委員會可能制定的客户服務、管理效率、員工多樣性和其他與公司業務相關的 定性績效標準，其實現將由委員會 酌情決定。

(o) “量化績效標準” 是指績效標準，例如（a）收入；（b）支出；（c）運營現金 流量；（d）資本支出；（e）股東總回報率，（f）毛利率；（g）收入、銷售、市場份額、總收入、 淨收入、股價和/或每股收益、資產回報率、淨資產的增長，和/或資本、營運資金、自由 現金流和/或税後現金流、利息和税前收益 (EBIT)、利息、税項、折舊和攤銷前的收益 (EBITDA)；(h)息税折舊攤銷前利潤加股票薪酬；(i) 股東權益回報率、投資資本回報率 (j) 經濟或股東 增值、資產收購、(k) 收購公司；(l) 創建新的合資企業；(m) 新產品的增長；(n) 降低產品收購成本和/或成本和/或支出的改善，(o) 股價障礙；(p) 研發 產品線在籌中；(q) 在同行評審期刊上發表的文章以及科學和醫學會議上的演講；以及 (r) 其他目標財務或委員會可能制定的與公司業務相關的基於服務的標準。 績效標準可以根據同行羣體、指數或商業計劃來衡量，也可被視為絕對衡量標準 或衡量標準的變化，相對於預先設定的目標或上一年的業績，每種情況均由 委員會規定。

(p) “第16（b）條高管” 是指受1934年法案 第16（b）條空頭利潤回收規則約束的公司高管。

(q) “目標” 是指委員會自行決定在任何計劃年度制定的定性績效標準和量化績效標準 。定性績效標準、定量績效標準和此類標準的權重 可能因計劃年度而異，在計劃年度內，參與者或參與者類別之間可能有所不同。

(r) “終止事件” 是指以下任何事件：

(i) 公司的清算；或

(ii) 控制權的變更。

(a) 管理。本計劃應由委員會管理。無論此處是否明確規定了這些權力和職責，委員會都有權做所有必要或方便的事情，以實現本計劃的意圖和宗旨，且不違背本計劃的任何條款，而且，通過擴大而不是限制前述內容， 委員會應有權：

(i) 為本計劃的管理、運作和管理提供規章制度，並不時修改或補充 此類規則和條例；

(ii) 解釋本計劃，只要本着誠意進行構建，該構造對本計劃所有各方均為最終決定性的；

(iii) 以其認為 適宜的方式和程度糾正計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃中的任何不一致之處，並應是決定何時採取此類行動的唯一和最終判斷；以及

(iv) 確定根據獎勵支付獎金的條件是否得到滿足。

根據本計劃條款解決與付款和應享待遇相關的任何問題的 應由 委員會決定，所有此類決定均為最終決定性。

(b) 補助金。在遵守本計劃中規定的明確條款和條件的前提下，委員會有權不時 選擇根據本計劃向其發放獎勵的合格員工，確定根據每項獎勵支付的現金和/或股權金額，並根據本計劃的規定確定每項獎勵的條款和條件。

(c) 開脱。除非 (i) 委員會成員 違反或未能履行職責，以及 (ii) 違規或不履行職責構成自我交易、故意 不當行為或魯莽行為；(ii) 違規或不履行行為構成自欺欺人、故意 不當行為或魯莽行為，否則委員會任何成員均不承擔金錢損失的個人責任；但是，前提是本第 3 (c) 款的規定不適用於成員的責任或責任 根據任何刑事法規設立的委員會。

(d) 賠償。在委員會任職即構成作為董事會成員的服務。委員會的每位成員 都有權在適用的 法律和公司的公司註冊證書和章程規定的最大範圍內從公司獲得賠償，而無需成員採取進一步行動 ，這些行動、訴訟或程序 與該人可能因 的存在而參與的與本計劃管理或根據該計劃發放獎勵有關的任何行動、訴訟或程序 或者曾經是委員會成員，無論該人是否繼續擔任委員會成員 在訴訟、訴訟或訴訟時。

(e) 授權。委員會可自行決定將其授予、修改、解釋和管理 的獎勵（授予第 16 (b) 條官員的獎勵除外）的權力下放給個人、個人或委員會。經委員會正式授權的代表採取的行動 應與委員會採取的行動具有同等的效力和效力。根據本第 3 (e) 款下放的任何權力 應繼續有效，直至最早出現以下情況：

(i) ，即委員會應憑其唯一和絕對的自由裁量權撤銷此類授權；

(ii) 如果委託某人以繼續擔任公司員工或 董事會成員的身份為條件，則該代表應以任何原因停止擔任該職務的日期；或

(iii) 代表應通知委員會他或她拒絕繼續行使這種權力。

(f) 參與者信息。公司應以書面形式向委員會提供公司認為適當 的所有參與者信息，以便委員會行使其管理本計劃的權力和職責。對於本計劃的所有目的 ，此類信息應是決定性的，委員會有權在不進行任何調查的情況下依賴這些信息；但是，委員會 可以更正任何此類信息中發現的任何錯誤。

根據委員會的決定，獎勵 只能發放給公司及其關聯公司的合格員工。不得向不是公司合格員工或公司關聯公司的個人發放任何獎勵 。

獎勵條款和條件應由委員會不時決定，但應符合以下規定：

(a) 授予時間。從委員會通過本計劃之日起，直到董事會或委員會終止本計劃 為止，可以隨時發放獎勵。

(b) 獎勵不統一。對於每位參與者，獎勵的規定不必相同。

(c) 確定支付獎勵的目標和條件。

(i) 除非委員會另有規定，否則獎勵應以參與者基本工資的百分比表示。

(ii) 委員會應自行酌情制定其認為 適當的獎金支付條件。

(iii) 該獎項可以規定分期支付獎勵，或者在滿足定性績效標準或定量 績效標準後，根據委員會的決定，在個人、部門或全公司範圍內支付獎勵。

(iv) 只有在委員會證明委員會為該計劃年度設定的與獎勵相關的 目標已實現之後，每位參與者才有權獲得計劃年度的獎勵。 對獎勵的最終付款將根據根據預先確定的績效指標衡量的成就水平而有所不同。

(v) 除非第 5 (e) (ii) 段另有規定或經委員會批准，否則每位參與者必須在 付款之日全職工作，才能獲得根據獎勵賺取的金額。除非委員會另有規定，否則獎勵應在 3 月 15 日當天或之前支付^第四在獲得獎勵補助金的計劃年度結束之後。

(vi) 為了計算是否符合任何量化績效標準，可以消除以下影響：(i) 特別、不尋常和/或非經常性損益項目；(ii) 處置業務的收益或損失；(iii) 公司股票申報的股息 ；(iv) 税收或會計原則、法規或法律的變化；(v) 與之相關的費用 與合併、收購或類似交易有關；或 (vi) 委員會可能批准消除的其他影響。

(vii) 儘管已確定本計劃下任何計劃年度的獎勵下應付給參與者的金額， 委員會如果確定減少或取消應付金額符合公司的最大利益，則應酌情減少或取消本應支付給參與者的金額。

(e) 參與者的調動和終止僱傭。

(i) 就業轉移。合格員工在兩家僱主（均為公司或公司的關聯公司 ）之間調動（“調動”）不應被視為終止僱傭。委員會可根據 發放獎勵，委員會保留修改與轉讓相關的獎勵計算方式的權利。一般而言，除非委員會在授予獎勵時或與轉讓相關的獎勵中另行提供 ，否則如果參與者在獎勵未到期期間在 關聯公司或部門之間進行轉讓，則未償獎勵應視為已終止和 已過期，並且自轉讓生效之日起對 獎勵部分的新獎勵應視為已頒發尚未到期或尚未付款，但須遵守普遍適用的履約和付款條件 參與者是受讓方關聯公司或分部的僱員，所有獎勵均應由委員會以公平的方式確定。

(ii) 終止僱傭關係。如果 參與者在計劃年度內或計劃年度結束後死亡、殘疾、退休或終止僱用，委員會可以（但不需要）在計劃年度內全額或按比例向參與者支付計劃年度的全額或按比例付款； 前提是 (i) 參與者死亡或傷殘或 (ii) 第 5 (c) (v) 段規定的付款日期 中以較早者為準。

(f) 最高補助金。在任何情況下，根據任何計劃年度的獎勵向任何參與者支付的金額均不得超過200萬美元。

委員會應在終止活動的預期完成日期之前至少提前三十 (30) 天通知參與者（或者，如果不切實際，則在合理的 可行範圍內儘量縮短通知）。委員會可自行決定在此類通知中提供 ，即在該終止活動結束後，應全部或部分免除支付參與者獎勵的任何剩餘條件 。

公司保留其董事會（或其正式授權的委員會）隨時修改、暫停或終止本計劃或採用 新計劃來代替本計劃的權利。此外，未經 參與者同意，未經參與者書面同意，任何修改、暫停或終止都不得改變或損害參與者獲得根據獎勵賺取並按照 支付的金額的權利。

(a) 無擔保債權人地位。有權根據本協議獲得獎勵的參與者應僅依據本協議中規定的公司的無擔保承諾 來支付獎勵，並且此處包含的任何內容均不得解釋為向現在或將來的任何時間向或將來任何特定資產、基金、 儲備金、賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠授予或歸屬 參與者或任何其他人，保險或年金保單或合同，或公司擁有的任何種類的其他財產，或者 公司可能擁有任何權利、所有權或權益的其他財產，也不是將來的任何時候。

(b) 不轉讓獎勵。在付款日期 之前，本計劃下的任何可能應付金額或本計劃下的任何權利或利益均不受 在適用的 法律允許的範圍內預測、轉讓、出售、轉讓、質押、執行或徵收任何種類或費用的預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押、執行或徵收任何形式的限制，押記、裝飾、執行或徵收的費用均屬無效，本公司不得承認或賦予其效力。除委員會明確規定的 外，除了 遺囑或血統和分配法外，本計劃下的權利和福利不可轉讓或轉讓。

(c) 其他公司計劃。雙方同意並理解，本計劃下的任何福利是對參與者根據公司的任何其他合同、安排或自願養老金、利潤分享或其他補償 計劃可能享有的所有福利的補充，無論是否有資金，本計劃不得影響或損害公司 或參與者在任何其他此類合同、安排或自願養老金下的權利或義務，利潤分享或其他薪酬計劃。

(d) 可分離性。如果本計劃的任何條款或條件在任何程度上或在任何申請中無效或不可執行，則 除此類無效或不可執行的條款外，本計劃的其餘部分不應因此受到影響，並應繼續 在最大程度上繼續有效和適用。

(e) 繼續就業。本計劃的制定、本計劃的任何條款或委員會的任何行動 均不得被視為賦予任何參與者繼續受僱於公司的權利。公司保留 解僱任何員工（包括參與者）或以其他方式與任何員工（包括參與者）打交道的權利，其程度與 未採用本計劃相同。

(f) 喪失工作能力。如果委員會確定參與者因疾病或意外無法照顧自己的事務，則該參與者在本計劃下應得的任何 福利均可支付給其配偶、子女、父母或委員會認為 已為該參與者（包括正式任命的監護人、委員會或其他法定代表人）支付的任何其他人，任何此類 款項均應完全解除公司在本協議下的義務。

(g) 申報和預扣税。公司有權制定其認為必要或適當的條款，以履行 其可能必須承擔的任何義務，即預扣因根據 本計劃付款而產生的聯邦、州和/或地方所得税或其他税款，或申報根據本計劃支付或應付的任何款項。

(h) 公司回扣政策的應用。本計劃下的所有獎勵均應受董事會和/或委員會批准的任何回扣或補償 政策的規定約束，因為此類政策可能不時生效。

計劃以及根據該計劃作出的所有決定和採取的行動應受特拉華州法律管轄。

計劃對於 2024 年 1 月 26 日當天或之後發放的獎勵有效。