EX-4.1

附錄 4.1

執行版本

諾斯羅普·格魯曼公司

和

紐約梅隆銀行，受託人

第十二份補充契約

截至 2024 年 1 月 31 日

到

契約

截至 2001 年 11 月 21 日

經修訂和補充

第一份補充契約

截至 2009 年 7 月 30 日

第三份補充契約

截至 2011 年 3 月 30 日

第四份補充契約

截至 2011 年 3 月 30 日

4.600% S年長的 N筆記 DUE 2029

4.900% S年長的 N筆記 DUE 2034

5.200% S年長的 N筆記 DUE 2054


		頁面

第一條定義			2

第二條設立2029年到期的4.600％優先票據、2034年到期的4.900％優先票據和2054年到期的5.200％優先票據			3

201.	票據的設立和指定		3
202.	票據本金；到期日		4
203.	票據的形式；面值；存託人		4
204.	付款		4
205.	利率		5
206.	付款代理和安全註冊商		5
207.	沒有償債基金		5
208.	可選兑換		5
209.	票據交換		6

第三條雜項規定			6

301.	第十二份補充契約的效力		6
302.	生效日期		6
303.	標題和目錄的影響		6
304.	繼任者和受讓人		6
305.	可分離性條款		7
306.	對應方		7
307.	受託人對演奏不承擔任何責任		7
308.	適用法律		7
309.	適用的税法		7
310.	電子通信		8


附錄 A		2029年到期的4.600％優先票據的形式
附錄 B		2035年到期的4.900％優先票據的形式
附錄 C		2054年到期的5.200％優先票據的形式

截至2024年1月31日，諾斯羅普·格魯曼公司與紐約梅隆銀行（一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司，總部位於弗吉尼亞州福爾斯徹奇錦繡公園大道2980號，22042）與紐約梅隆銀行（一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司）簽訂的第十二份補充契約（這是第十二份補充契約）紐約州作為摩根大通銀行的繼任者，作為契約下的受託人（以下稱為受託人）（如以下定義），其公司信託辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約州10286。

R E C IT A L S

鑑於公司和受託人已經簽署並交付了截至2001年11月21日的契約（原始契約）、截至2009年7月30日的第一份補充契約（第一份補充契約）、截至2011年3月30日的第三份補充契約（第三份補充契約）和第四份補充契約日期為2011年3月30日的契約（第四份補充契約），每份契約都對原始契約進行了修訂和補充；

鑑於經修訂的原始契約第901條規定，除其他外，公司和受託人在未經任何持有人同意的情況下，經董事會決議授權，可以隨時不時簽訂原始契約的契約補充，以確定原始契約第 201 條和第 301 條允許的任何系列證券的形式或條款契約，經修正；

鑑於根據經修訂的原始契約的條款，公司希望規定設立三個新的證券系列，即2029年到期的4.600％優先票據（2029年票據）、2034年到期的4.900％優先票據（2034年票據）和2054年到期的5.200％優先票據（2054年票據）以及2029年票據和2034年的優先票據註釋（“註釋”），每個此類系列票據的形式和實質內容及其條款、規定和條件將按照原件的規定分別列出契約，經第一補充契約、第三補充契約、第四補充契約和本第十二補充契約（統稱 “契約”）修訂；

鑑於，公司已要求受託人執行和交付本第十二份補充契約；以及

鑑於在由公司簽署、經受託人認證和交付並根據發行票據並根據下文和契約中規定的條款和條件發行票據時，公司有效、具有約束力的法律義務，以及授權執行和交付本第十二份補充契約並使其成為公司有效、具有約束力的合法協議所必需的所有物品均已具備完成或已執行。

因此，現在，這第十二份補充契約見證了：

為了使所有持有人獲得平等和成比例的利益，雙方商定如下：

第一條

定義

除非上下文另有要求，否則本第十二份補充契約中使用但未定義的大寫術語應具有原始契約賦予的相應含義，此前已由第一補充契約、第三補充契約和第四補充契約進行了補充和修訂。為了本第十二份補充契約的目的，特此制定以下附加條款，其含義僅限於本第十二份補充契約的目的：

2029 年環球票據的含義見本第十二號補充契約第 203 節。

2034 Global Notes的含義見本第十二號補充契約第203節。

2054 環球票據的含義見本第十二份補充契約第 203 節。

2029 年票據的含義見本第十二號補充契約的敍述。

2034 年票據的含義見本第十二號補充契約的敍述。

2054 年票據的含義見本第十二號補充契約的敍述。

附加附註的含義見本第十二份補充契約第 201 節。

適用的税法的含義見本第十二份補充契約第309節。

第一補充契約的含義見本第十二號補充契約的敍述。

第四補充契約的含義見本第十二號補充契約的敍述。

環球票據的含義見本第十二份補充契約第203節。

契約的含義見本第十二號補充契約的敍述。

利息支付日期的含義見本第十二份補充契約第205節。

附註的含義見本第十二號補充契約的敍述。

原始契約的含義見本第十二號補充契約的敍述。

面值截止日期的含義以附錄A（關於2029年票據）的2029年票據的形式列出，以2034年票據的形式作為附錄B附於此（關於2034年票據），以2054年票據的形式作為附錄C附於此（關於2054年票據）。

常規記錄日期的含義見本第十二份補充契約第205節。

第三補充契約的含義見本第十二號補充契約的敍述。

第二條

設立2029年到期的 4.600% 優先票據，4.900% 到期優先票據

2034 年和 2054 年到期的 5.200% 優先票據

201。票據的設立和指定

根據本協議條款和原始契約第301條，公司特此設立三個新系列證券，第一系列指定為2029年到期的4.600％優先票據，第二系列指定為2034年到期的4.900％優先票據，第三系列指定為2054年到期的5.200％優先票據。任何此類系列均可不時重新開放，以發行該系列的無限總本金額的額外證券（就該系列而言，為附加票據）。除發行日期、發行價格、初始利息支付日期和相應的初始定期記錄日以及初始應計利息日（如果適用）外，任何此類附加票據的等級、利率、到期日和其他條款均應與重新開放的系列票據相同。任何此類附加票據以及正在重新開放的該系列票據應構成契約下所有用途的單一系列證券，包括投票、豁免、修正和兑換；但是，如果任何此類附加票據不能與出於美國聯邦所得税目的重新開放的該系列票據互換，則此類不可替代的附加票據應與單獨的CUSIP一起發行編號，這樣它們就可以與重新打開的系列註釋區分開來。

202。票據本金；到期日

可以根據契約進行認證和交付的票據的最大本金總額（ (i) 根據原始契約第304、305、306、906或1107條登記轉讓、交換或代替其他票據時經過認證和交付的票據除外，(ii) 根據原始契約第303條的票據，被視為從未根據契約進行過認證和交付，而且（iii）為避免疑問，附註）與2029年相比為5億美元票據，2034年票據的為8.5億美元，2054年票據為11.5億美元。2029年票據的本金應於2029年2月1日到期並支付，2034年票據的本金應於2034年6月1日到期和支付，2054年票據的本金應於2054年6月1日到期和支付。

203。票據的形式；面值；存託機構

2029年票據最初應以一種或多種全球證券（2029年全球票據）的形式發行，其形式基本上與本協議附錄A中規定的形式相同，2034年票據最初應以一種或多種全球證券（2034年全球票據）的形式發行，基本上採用本協議附錄B中規定的形式，2054年票據應以一種或多種全球證券的形式發行（2054年全球票據，以及2029年全球票據和2034年全球票據，即全球票據）基本上是此處附錄 C 中規定的表格。票據應以完全註冊的形式發行，不含面額為2,000美元的息票，超過面額的整數倍數為 1,000美元。

全球票據的初始存託人應為存託信託公司。全球票據應存放在保管人或代表保管人存放，並應以Cede & Co的名義註冊。除非原始契約第305節另有規定，否則全球票據只能全部或部分部分轉讓給存管人、存託人的另一名被提名人或存託機構的繼任者或其被提名人。

204。付款

公司將以美利堅合眾國的貨幣支付票據的本金和溢價（如果有）和利息，在付款時，是償還公共和私人債務的法定貨幣。公司將根據付款代理人與相應存託機構之間當時存在的安排支付任何全球票據的所有利息，並在交出此類票據付款後，在公司信託辦公室支付任何全球票據的所有本金和溢價（如果有）。公司將通過向每位有權獲得該票據的人的地址郵寄一張支票來支付任何最終票據的所有利息，並在交出此類票據進行付款後，向公司信託辦公室支付任何最終票據的所有本金和溢價（如果有）。

205。利率

2029年票據的利息應按每年4.600％的利率累計，2034年票據的利率應按每年 4.900％的利率累計，2054年票據的利息應按每年5.200％的利率累計。票據的利息應自2024年1月31日或利息支付或正式規定的最近利息支付日起累計。自2024年8月1日起（均為2029年票據的利息支付日），2029年票據的利息應每半年在2月1日和8月1日支付給在該利息支付日之前於1月15日或7月15日營業結束時以其名義註冊此類票據的人（無論哪種情況，無論是否為工作日）（每張票據） 2029 年票據的常規記錄日期）。從2024年6月1日起，2034年票據和2054票據的利息應每半年在6月1日和12月1日分期支付（均為2034年票據和2054票據的利息支付日），視情況而定，在5月15日或11月15日營業結束時以其名義註冊此類票據的人士（無論是否為工作日），緊接此類利息付款日期（均為2034年票據和2054年票據的常規記錄日期）之前。票據的利息應按360天年度計算，包括十二個30天的月份。

206。付款代理和安全註冊商

受託人最初應擔任票據的付款代理人和證券登記處，其公司信託辦公室被指定為可以出示票據以進行付款或進行轉讓或交換登記的地方。但是，公司可以在不事先通知票據持有人的情況下更改票據的付款代理人或證券登記處，公司或任何子公司可以充當票據的付款代理人或證券登記員。

207。沒有償債基金

原始契約第12條的規定不適用於票據。

208。可選兑換

在適用的面值看漲日之前，公司可隨時選擇全部或部分贖回2029年票據，如附錄A所附的2029年票據的形式所述。在適用的面值看漲日之前，2034年票據可隨時隨地由公司選擇全部或部分贖回有時，如本文附錄附錄B所附2034年票據的形式所述，在適用的面值收回日之前，2054年票據可以按期權兑換本公司的全部或部分票據可隨時不時全部或部分贖回，如附錄C所附2054票據的形式所示。在適用的面值收回日當天或之後，每個系列的票據均可隨時不時全部或部分贖回，贖回價格等於所贖回票據本金金額的100％，外加應計金額截至贖回日（但不包括贖回日）的未付利息。

209。票據交換

除了原始契約第305節最後一段第 (2) 款中規定的情況外，在的前提下，公司可隨時自行決定將任何全球票據全部或部分兑換成以名義註冊的相同系列票據或除該存託人或其被提名人以外的人員姓名註冊的同系列票據。

第三條

雜項規定

301。第十二份補充契約的效力

在公司和受託人簽署和交付本第十二份補充契約後，應根據本協議對該契約進行補充和修改，無論出於何種目的，本第十二份補充契約應構成契約的一部分。除非此處另有規定，否則本第十二份補充契約中修改、修訂或補充原始契約條款和條件的所有條款和條件的條款和條件均應僅適用於此前由第一補充契約、第三補充契約和第四份補充契約補充和修訂的全部條款和條件，僅適用於特此設立的票據，不適用於任何其他系列證券根據契約成立。

如果迄今為止經第一補充契約、第三補充契約和第四補充契約以及本第十二份補充契約補充和修訂的原始契約的任何條款與本第十二補充契約的任何條款發生衝突，則以本第十二補充契約的相關條款為準。

除特此補充或修訂外，原契約中迄今為止由第一份補充契約、第三份補充契約和第四份補充契約補充和修正的所有其他條款，在與本第十二份補充契約的條款和規定不矛盾的範圍內，應保持完全的效力和效力，並經特此批准和確認。

302。生效日期

本第十二份補充契約應自上述公司和受託人簽署和交付本契約之日起生效。

303。標題和目錄的影響

此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不得影響本文的結構或的解釋。

304。繼任者和受讓人

本公司第十二份補充契約中的所有契約和協議均對繼承人和受讓人具有約束力，無論是否表達。

305。可分離條款

如果本第十二份補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

306。同行

本第十二份補充契約可以在任意數量的對應方中籤署，每份以此方式簽訂的對應協議均應被視為原件，但所有這些對應協議加起來只能構成同一份文書。本第十二號補編契約、票據或與本第十二份補充契約有關的任何文件（包括受託人）中或與之相關的執行、簽名、交付和類似文字應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個都應具有與手動簽字相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況實際交付或使用紙質記錄保存系統,本協議雙方同意通過電子手段進行下文所述的交易。為避免疑問，僅就票據而言，本第306條應被視為對契約第303條的修訂，以允許 (i) 協議中規定的官員對票據進行電子簽名，以及 (ii) 受託人通過手動、電子或傳真簽名進行認證，並規定以這種方式簽署、認證和交付的任何票據均為有效且對下述所有目的都是強制性的契約並有權享受契約及契約下的福利。

307。受託人不對朗誦負責

此處包含的敍述是由公司而不是受託人撰寫的，受託管理人對其的正確性不承擔任何責任。受託人對本第十二份補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。

308。管轄法律

本第十二份補充契約和票據應受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

309。適用的税法

為了遵守外國金融機構、發行人、受託人、付款代理人或其他方正在或已經同意遵守的與不時生效的契約（統稱 “適用税法”）相關的相關適用税法（包括主管當局頒佈的規則、規章和解釋），公司同意 (i) 根據受託管理人提出的合理的書面要求，採取商業上合理的努力提供在可用的範圍內，受託人提供有關持有人或其他適用信息的充足信息各方和/或交易（包括對此類交易條款的任何修改），以便受託管理人可以確定其是否有與税收相關的義務

適用的税法，以及 (ii) 受託人有權在遵守適用税法所必需的範圍內預扣或扣除根據契約支付的税款，受託人對此不承擔任何責任。前一句中的任何內容均不得解釋為公司有義務支付與相關的任何預扣款項或類似的補償。本段的條款應在契約滿足和解除後繼續有效。

310。電子通信

受託人有權接受根據本第十二份補充契約和相關文件發出並使用電子手段交付的指示，包括資金轉賬指令（指令），並根據這些指示採取行動；但是，公司應向受託管理人提供在職證書，列出有權提供此類指示（授權官員）幷包含此類授權官員的簽名樣本，該在職證書應包含此類授權官員的簽名樣本每當發生以下情況時由公司修改將在清單中添加或刪除此人。如果公司選擇使用電子手段向受託管理人發出指令，而受託管理人自行決定根據此類指示採取行動，則受託人對此類指令的理解應被視為控制性。公司理解並同意，受託人無法確定此類指令的實際發送者的身份，受託人應最終假定，聲稱由向受託管理人提供的在職證書上列出的授權官員發出的指示是由該授權官員發出的。公司應負責確保只有授權人員向受託人傳送此類指令，並確保公司和所有授權官員全權負責在公司收到相關用户和授權代碼、密碼和/或身份驗證密鑰後保護其使用和機密性。儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，受託管理人對因依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或費用不承擔責任。電子手段是指以下通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含受託人簽發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託管理人指定可用於其在本協議下的服務的其他方法或系統。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促成本第十二份補充契約正式簽署，所有協議均自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。


諾斯羅普·格魯曼公司

來自：		//大衞 F. Keffer
		姓名：大衞 ·F. Keffer
		職位：公司副總裁兼總裁
		首席財務官

紐約梅隆銀行，作為受託人

來自：		//Stacey B. Poindexter
		姓名：Stacey B. Poindexter
		職位：副總統

[ 第十二份補充契約的簽名頁]

附錄 A

[2029 年紙幣的面孔形式]

[環球證券傳奇]

[本票據是下文提及的契約所指的全球證券，以下述保管人或保管人提名人的名義註冊。除非在契約中描述的有限情況下，否則本票據不可兑換為以存管機構或其被提名人以外以外的人的名義註冊的票據，並且本票據的轉讓（存管機構將本票據作為一個整體轉讓給存管機構的被提名人或由存託機構的被提名人向存管機構或其他被提名人轉讓給存管機構或存管機構的另一名被提名人除外）不得登記契約中描述的有限情況。]¹

[除非本證書由存託信託公司、紐約公司（DTC）的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO. 的名義註冊，或以DTC的授權代表要求的其他名稱註冊（並且任何款項都向 CEDE & CO. 或其他實體支付應DTC（授權代表的要求），任何人或向任何人進行的任何轉讓、質押或其他用途以獲取價值或其他用途均為由於本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此處擁有權益，這是不當的。]²


已註冊		CUSIP 編號：666807 CK6

沒有。 [____]		本金金額：$[__________]

諾斯羅普·格魯曼公司

2029 年到期的 4.600% 優先票據

1。本金和利息。NORTHROP GRUMMAN CORPORATION是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱公司，該術語包括契約下的任何繼任者），對於收到的價值，特此承諾向其付款 [________________ ]³[CEDE & CO.]⁴，或註冊受讓人，

¹	僅當附註為全球票據時才包括在內。

²	僅當存託人為存託信託公司時才包括在內。

³	僅當該附註不是全球票據時才包括在內。

⁴	僅當附註為全球票據時才包括在內。

A-1

本金總額為 ________________ 美元，於 2029 年 2 月 1 日（到期日），從 2024 年 1 月 31 日（原始發行日）起支付利息，或自已支付或正式規定利息的最近期還款日起，每半年在 2 月 1 日和 8 月 1 日（均為利息支付日），從 2024 年 8 月 1 日開始年利率為4.600％，直至本金已支付或可供支付。利息將以 360 天為一年（共十二個 30 天）為基礎計算。如契約中規定的那樣，在任何利息支付日和到期日按時支付或按時支付的利息將支付給本票據（或本票據的一份或多份前身證券（前身票據））在1月15日或7月15日（無論是否為工作日）（均為常規記錄日）營業結束時以其名義登記的人，視情況而定，在相應的利息支付日或到期日之前（視情況而定）。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給該人，並且可以支付給在營業結束時以其名義登記本票據（或一張或多張前身票據）的持有人，用於支付此類違約利息，該違約利息將由受託人根據契約確定，應向其發出通知票據持有人在該特別記錄日前不少於10天，或隨時以任何其他不一致的合法方式付款符合任何可能上市票據的證券交易所的要求，以及該交易所可能要求的通知，所有這些在上述契約中都有更全面的規定。視情況而定，本票據在任何利息支付日和到期日的應付利息將是自前一個利息支付日（或從原始發行日起，如果是初始利息支付日）至的應計利息金額，但不包括適用的利息支付日或到期日（視情況而定）。如果利息支付日或到期日不是工作日，則將在下一個工作日付款，就好像付款到期日一樣付款，並且視情況而定，從該利息支付日或到期日起的應付金額將不計利息。

2。付款方式。公司將以美利堅合眾國的貨幣支付票據的本金和溢價（如果有）和利息，這些票據在付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。 [公司將根據付款代理人與存託機構之間當時存在的安排支付本全球票據的所有利息，並在交出本全球票據進行付款後，向公司信託辦公室支付該全球票據的所有本金和溢價（如果有）。]⁵[公司將通過將支票郵寄到有權支付本票據的人的地址來支付本票據的所有利息，並在交出本票據後向公司信託辦公室支付本票據的所有本金和溢價（如果有）。]⁶

特此提及本説明反面中載列的本説明中的其他條款，無論出於何種目的，這些進一步條款的效力均與本處規定的效力相同。

⁵	僅當附註為全球票據時才包括在內。

⁶	僅當該附註不是全球票據時才包括在內。

A-2

除非此處的認證證書由本協議背面提及的受託人直接或通過身份驗證代理人通過手動、傳真或電子簽名簽署，否則本票據無權獲得契約規定的任何利益，也無權為任何目的有效或強制性的。

A-3

為此，公司促使本票據得到正式執行，以昭信守。


諾斯羅普·格魯曼公司

來自：
		姓名：
		標題：


受託人認證證書

這是內述契約中提及的其中指定的系列證券之一

紐約梅隆銀行，作為受託人

來自：
		授權簽字人



註明日期：

A-4

[2029 年紙幣背面的形式]

2029 年到期的 4.600% 優先票據

3.付款代理和安全註冊商。受託人最初應擔任票據的付款代理人和證券登記處，其公司信託辦公室被指定為可以出示票據進行付款或登記轉賬或交換的地方。但是，公司可以在不事先通知任何持有人的情況下更改票據的付款代理人或證券登記處，公司或任何子公司可以充當票據的付款代理人或證券登記處。

4。契約。本票據是根據截至2001年11月21日的契約（原始契約）發行或將以一個或多個系列發行的正式授權證券之一（原始契約），經截至2009年7月30日的第一份補充契約（第一份補充契約）、截至2011年3月30日的第三份補充契約（第三份補充契約）補充和修訂契約）、截至2011年3月30日的第四份補充契約（第四份補充契約）和截至1月31日的第十二份補充契約，2024 年（第十二份補充契約，連同原始契約、第一份補充契約、第三份補充契約和第四份補充契約，以下簡稱 “契約”），由公司和紐約梅隆銀行作為受託人（受託人，該術語包括契約下的任何繼任受託人），特此提及契約：關於公司、受託人和持有人以及公司各自的權利、權利限制、義務和豁免的聲明本票據的認證和交付所依據的條款。

該票據是公司指定為2029年到期的4.600％優先票據的系列之一，最初將本金總額限制為5億美元（票據）。此類系列可能會不時重新開放，以發行該系列的無限總本金額的額外證券（“附加票據”）。任何此類附加票據的等級、利率、到期日和其他條款均應與票據相同，但發行日期、發行價格、初始利息支付日期和相應的初始定期記錄日和初始應計利息日除外（如果適用）。任何此類附加票據以及票據應構成契約下所有用途的單一系列證券，包括投票、豁免、修正和贖回；但是，但是，如果任何此類附加票據無法與票據互換，用於美國聯邦所得税目的，則此類不可替代的附加票據應使用單獨的CUSIP編號發行，以便與票據區分開來。可以根據契約發行其他系列的證券。

這些票據是公司的無擔保優先債務，與公司的所有無抵押和非次級債務相當。

票據的條款包括契約中規定的條款以及參照《信託契約法》作為契約一部分的條款。票據受所有這些條款的約束，有關所有這些條款的聲明，請其持有人蔘閲《契約》和《信託契約法》。在適用法律允許的範圍內，如果本説明的條款與契約條款之間存在任何不一致之處，則以契約的條款為準。

A-5

本説明中使用但未定義的大寫術語具有契約賦予它們的相應的含義。

5。可選兑換。在2029年1月1日（面值收回日）之前，公司可以隨時不時按公司期權全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

(1) (a) 按美國國債利率（定義見下文）按美國國債利率（定義見下文）每半年（假設360天的一年包括十二個30天）折現到贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據在面值收回日到期）；以及

(2) 要兑換的票據本金的100％；

無論哪種情況，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地以等於所贖回票據本金的100％的贖回價格全部或部分贖回票據，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，國庫利率是指公司根據以下兩個段落確定的收益率。

適用於此類贖回的國庫利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後的），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中在該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定聯邦儲備系統指定為精選利率（每日）H.15 (或標題為美國政府證券國庫固定到期日名義值（或任何繼任標題或標題）（H.15 TCM）的任何繼任者名稱或出版物）（H.15 TCM）。在確定適用的國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的國債固定到期日，則兩個收益率一對應於H.15的美國國債固定到期日短於一個收益率相當於美國國債在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命和應使用這樣的收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者 (3) 如果

A-6

H.15沒有這樣的國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，即H.15的單一國債恆定到期收益率最接近剩餘壽命。就本段而言的目的，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於贖回日起該國債常量到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算適用於此類贖回的國庫利率，計算適用於此類贖回的國庫利率，其年利率等於紐約市時間上午11點，在贖回日之前的第二個工作日上午11點到期的半年期等值收益率，該收益率將在面值看漲日到期日或到期日最接近面值看漲日，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩隻或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日在面值看漲日之前的美國國債。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約市上午11點該美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇中交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價的平均值，以佔本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位。

除非明顯錯誤外，公司在確定兑換價格方面的行動和決定對所有目的均具有決定性和約束力。公司將在計算贖回價格後立即將贖回價格通知受託人，受託管理人沒有義務確定或驗證贖回價格的計算結果。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構程序以其他方式傳送），並向受託管理人發送副本。

如果部分贖回一系列票據，則將抽籤選擇此類系列的認證票據進行兑換。本金不超過2,000美元的票據將不予部分兑換。如果該系列的任何經認證的票據僅用於部分兑換，則與該系列票據相關的贖回通知將註明該系列票據本金中待贖回的部分。在交出取消原始認證票據後，將以該系列票據持有人的名義發行該系列的新認證票據，其本金等於該系列中該票據的未贖回部分。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照DTC（或其他存託機構）的政策和程序進行，可以在本金的比例直通分配基礎上進行。

A-7

6。償債基金。這些票據不受任何償債基金或類似條款的約束。

7。面值；轉賬；交換。這些票據採用註冊形式，不含面額為2,000美元的息票，超過的整數倍數為1,000美元。持有人可以根據契約轉讓或交換票據。為進行轉讓登記或交換而出示或交出的每張票據均應得到正式背書（如果公司或受託人有此要求），或附有由持有人或其律師正式書面授權的形式令公司和證券登記處滿意的書面轉讓文書。本票據的轉讓或交換註冊均不收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付與任何此類轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用的款項，但根據第304、906或1107條不涉及任何轉讓的交易所除外。如果要部分兑換票據，則不要求公司 (A) 在適用兑換通知郵寄之日前 15 天的營業時間開始發行、登記轉讓或交換任何票據，至該郵寄當日營業結束時結束，或 (B) 登記轉讓或交換任何選定用於兑換的全部或全部票據部分（任何票據中部分兑換的未兑換部分除外）。

8。被視為所有者的人。無論出於何種目的，均可將本票據的持有人視為本票據的所有者。

9。無人認領的資金。如果用於支付票據或票據的本金、溢價或利息的款項在兩年內仍無人申領，則受託人或付款代理人應根據其書面要求將款項退還給公司，但須遵守任何適用的廢棄財產法。在支付任何此類款項後，有權獲得款項的持有人只能向公司查詢，不得向受託人或任何付款代理人尋求付款。

10。防禦和出院。根據原始契約第 1302 節的規定，票據將受到抵消和解除的約束，以及原始契約第 1303 節規定的契約失效。

11。修正；豁免。除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在徵得每個系列未償還時證券本金佔多數的持有人同意後，隨時對契約進行修訂，修改公司的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利。該契約還包含允許公司代表該系列所有證券的持有人免除公司對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其後果的條款，允許公司放棄對契約中某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本票據持有人的任何此類同意或棄權對該持有人以及本票據以及在本票據進行轉讓登記時發行的任何票據的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論本票據上是否註明此類同意或棄權。

A-8

12。違約和補救措施。如果票據違約事件發生並持續，則可以按照契約規定的方式和效力宣佈票據的本金到期和支付。根據契約的規定並遵守契約的規定，本票據的持有人無權就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：持有人事先應向受託管理人發出有關票據持續違約事件的書面通知；持有人本金不少於25％當時尚未兑現的票據應向受託管理人提出書面請求，要求就以下事項提起訴訟此類違約事件是受託人，並向受託人提供了合理的賠償；受託管理人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內沒有提起任何此類訴訟；在這60天內，未償票據本金佔多數的持有人沒有向受託人下達任何與此類書面請求不一致的指示。前述規定不適用於本票據持有人為在本文規定的相應到期日（包括贖回日）當天或之後強制執行本票據的任何本金或本票據的任何溢價或利息而提起的任何訴訟。

13。絕對義務。此處對契約的任何提及以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害公司的義務，即按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據的本金（和溢價，如果有）和利息，這是絕對和無條件的。

14。對他人無追索權。對於向本公司或任何繼任者的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事支付本票據的本金或溢價（如果有）或利息，或根據本票據或其他方式提出的任何索賠，或基於契約或其任何補充契約或與該契約或其任何補充契約有關的任何索賠，均無追索權公司，無論是根據任何憲法、法規或法規，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式，所有這些責任均由接受本協議以及作為本文中問題考慮因素的一部分，明確放棄並予以釋放。

15。受託人與公司的交易。在《信託契約法》規定的某些限制的前提下，契約下的受託人可以以個人或任何其他身份成為票據的所有者或質押人，並可能以其他方式處理和收取公司或其關聯公司所欠的債務，也可以以其他方式與公司或其關聯公司進行交易，享有與其不是受託人、認證代理人、付款代理人、證券時相同的權利註冊商或其他代理人。

16。繼任者和受讓人。除非原始契約第802節另有規定，否則公司在契約中的所有契約和協議，無論是否明示或均對其繼承人和受讓人具有約束力。

17。管轄法律。本説明受紐約州法律管轄，並根據進行解釋。

A-9

18。CUSIP 號碼。根據統一安全識別程序委員會頒佈的一項建議，公司已在票據上印上CUSIP號碼，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便其持有人。無論是打印在票據上還是任何兑換通知中包含的數字的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

公司將根據書面要求免費向任何持有人提供契約副本。可以向以下人員提出請求：

諾斯羅普·格魯曼公司

錦繡公園大道 2980 號

弗吉尼亞州福爾斯教堂 22042

注意：公司副總裁兼祕書

A-10

縮寫

在本樂器正面的銘文中使用以下縮寫時，應解釋為它們是根據適用的法律或法規完整寫出的：


TEN COM		作為共同的租户
十個帳篷		被所有人當作租户
JT TEN		作為擁有生存權的共同租户，而不是共同的租户
UNIF GIFT MINACT		_______ 監護人 ________ 根據《向未成年人贈送統一禮物法》_____
		（Cust）（未成年人）（州）

也可以使用其他縮寫，儘管不在上面的列表中。

A-11

轉讓形式

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給（請輸入社會保險號、納税人識別號或其他受讓人的識別號碼）

（請打印或輸入受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼）

NORTHROP GRUMMAN CORPORATION的內部説明及其下的所有權利，特此不可撤銷地組成和任命：

（請打印或打字律師的姓名和地址，包括郵政編碼）

作為委託人將上述票據移交到公司賬簿上，並在場所內擁有全部替代權。


已註明日期：
		（簽名）


		（如果代表實體簽名，請打印或打字姓名和標題）

		注意：本轉讓的簽名必須與每份文件正面所寫的名稱一致，不得進行任何修改或放大，也不得作任何改動。

保證簽名：
		（根據1934年《證券交易法》第17Ad-15條，簽名必須由符合條件的擔保機構提供擔保，該擔保機構擁有經批准的簽名擔保計劃的成員資格。）

A-12

附錄 B

[2034 年紙幣的面孔形式]

[環球證券傳奇]


已註冊		CUSIP 編號：666807 CL4

沒有。 [____]		本金金額：$[__________]

諾斯羅普·格魯曼公司

2034年到期的4.900％優先票據

1。本金和利息。NORTHROP GRUMMAN CORPORATION是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱公司，該術語包括契約下的任何繼任者），對於收到的價值，特此承諾向其付款 [________________]⁹[CEDE & CO.]¹⁰，或註冊受讓人，

⁷	僅當附註為全球票據時才包括在內。

⁸	僅當存託人為存託信託公司時才包括在內。

⁹	僅當該附註不是全球票據時才包括在內。

¹⁰	僅當附註為全球票據時才包括在內。

B-1

本金總額為 ________________ 美元，於 2034 年 6 月 1 日（到期日），從 2024 年 1 月 31 日（原始發行日）起支付利息，或自已支付或正式規定利息的最近期還款日起，每年每半年在 6 月 1 日和 12 月 1 日（均為利息支付日），從 2024 年 6 月 1 日開始年利率為4.900％，直至本金已支付或可供支付。利息將以 360 天為一年（共十二個 30 天）為基礎計算。如契約中規定的那樣，在任何利息支付日和到期日按時支付或按時支付的利息將支付給在5月15日或11月15日（無論是否為工作日）（均為常規記錄日）營業結束時本票據（或本票據的一張或多張前身證券（前身票據））以其名義登記的人，視情況而定，在相應的利息支付日或到期日之前（視情況而定）。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給該人，並且可以支付給在營業結束時以其名義登記本票據（或一張或多張前身票據）的持有人，用於支付此類違約利息，該違約利息將由受託人根據契約確定，應向其發出通知票據持有人在該特別記錄日前不少於10天，或隨時以任何其他不一致的合法方式付款符合任何可能上市票據的證券交易所的要求，以及該交易所可能要求的通知，所有這些在上述契約中都有更全面的規定。視情況而定，本票據在任何利息支付日和到期日的應付利息將是自前一個利息支付日（或從原發行日起，如果是初始利息支付日）至的應計利息金額，但不包括適用的利息支付日或到期日（視情況而定）。如果利息支付日或到期日不是工作日，則將在下一個工作日付款，就好像付款到期日一樣付款，並且視情況而定，從該利息支付日或到期日起的應付金額將不計利息。

2。付款方式。公司將以美利堅合眾國的貨幣支付票據的本金和溢價（如果有）和利息，這些票據在付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。 [公司將根據付款代理人與存託機構之間當時存在的安排支付本全球票據的所有利息，並在交出本全球票據進行付款後，向公司信託辦公室支付該全球票據的所有本金和溢價（如果有）。]¹¹[公司將通過將支票郵寄到有權支付本票據的人的地址來支付本票據的所有利息，並在交出本票據後向公司信託辦公室支付本票據的所有本金和溢價（如果有）。]¹²

特此提及本説明反面中載列的本説明中的其他條款，無論出於何種目的，這些進一步條款的效力均與本處規定的效力相同。

¹¹	僅當附註為全球票據時才包括在內。

¹²	僅當該附註不是全球票據時才包括在內。

B-2

B-3

為此，公司促使本票據得到正式執行，以昭信守。


諾斯羅普·格魯曼公司

來自：
		姓名：
		標題：


受託人認證證書

這是內述契約中提及的其中指定的系列證券之一

紐約梅隆銀行，作為受託人

來自：
		已授權簽字人



註明日期：

B-4

[2034 年紙幣反面形式]

2034年到期的4.900％優先票據

該票據是公司指定為2034年到期的4.900％優先票據的系列之一，最初將本金總額限制為8.5億美元（票據）。此類系列可能會不時重新開放，以發行該系列的無限總本金額的額外證券（“附加票據”）。任何此類附加票據的等級、利率、到期日和其他條款均應與票據相同，但發行日期、發行價格、初始利息支付日期和相應的初始定期記錄日和初始應計利息日除外（如果適用）。任何此類附加票據與票據一起應構成契約下所有用途的單一系列證券，包括投票、豁免、修正和兑換；但是，但是，如果任何此類附加票據無法與票據互換，用於美國聯邦所得税目的，則此類不可替代的附加票據應使用單獨的CUSIP編號發行，以便與票據區分開來。可以根據契約發行其他系列的證券。

這些票據是公司的無擔保優先債務，與公司的所有無抵押和非次級債務相當。

B-5

本説明中使用但未定義的大寫術語具有契約賦予它們的相應的含義。

5。可選兑換。在2034年3月1日（面值收回日）之前，公司可以隨時不時按公司期權全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

(2) 要兑換的票據本金的100％；

無論哪種情況，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，國庫利率是指公司根據以下兩個段落確定的收益率。

適用於此類贖回的國庫利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後的），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中在該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定聯邦儲備系統指定為精選利率（每日）H.15 (或標題為美國政府證券國庫固定到期日名義值（或任何繼任標題或標題）（H.15 TCM）的任何繼任者名稱或出版物）（H.15 TCM）。在確定適用的國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的國債固定到期日，則兩個收益率一對應於H.15的美國國債固定到期日短於一個收益率相當於美國國債在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命和應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）進行插值，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘期限的美國國債固定到期日

B-6

Life，H.15 上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的國債固定到期日或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算適用於此類贖回的國庫利率，計算適用於此類贖回的國庫利率，該年利率等於紐約市時間上午11點，在贖回日之前的第二個工作日上午11點到期的半年期等值收益率，該收益率將在面值看漲日到期日或到期日最接近面值看漲日，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或以上的美國國債券中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價的平均值，以佔本金金額的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位。

公司在確定兑換價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。公司將在計算贖回價格後立即將贖回價格通知受託人，受託管理人沒有義務確定或驗證贖回價格的計算。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天通過郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構的程序以其他方式傳送）發送給每位待贖回票據持有人，並將副本發送給受託人。

如果部分贖回一系列票據，則將抽籤選擇此類系列的認證票據進行兑換。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果該系列的任何認證票據僅用於部分兑換，則與該系列票據相關的贖回通知將註明中待贖回的該系列票據本金的部分。在交出取消原始認證票據後，將以該系列票據持有人的名義發行該系列的新認證票據，其本金等於該系列票據的未贖回部分。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照DTC（或其他存託機構）的政策和程序進行，這些政策和程序可以按比例的本金直通分配進行。

6。償債基金。這些票據不受任何償債基金或類似條款的約束。

B-7

7。面值；轉賬；交換。這些票據採用註冊形式，不含面額為2,000美元的息票，超過該票據的整數倍數為1,000美元。持有人可以根據契約轉讓或交換票據。為進行轉讓登記或交換而出示或交出的每張票據均應得到正式背書（如果是公司或受託人要求），或附有由持有人或其律師以書面形式正式簽署的公司和證券登記處滿意的書面轉讓文書。本票據的任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付與任何此類轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用，但根據第304、906或1107條不涉及任何轉讓的交易所除外。如果要部分兑換票據，則不得要求公司 (A) 在適用兑換通知郵寄之日前 15 天營業時間開始發行、登記的轉讓或交換任何票據，或者 (B) 登記全部或兑換任何選定贖回票據的轉賬或兑換部分（任何票據中部分兑換的未兑換部分除外）。

8。個人被視為所有者。無論出於何種目的，本票據的持有人均可被視為本票據的所有者。

9。無人認領的資金。如果支付的票據本金、溢價或利息的款項在兩年內仍無人申領，則受託人或付款代理人應根據其書面要求將款項退還給公司，但須遵守任何適用的廢棄財產法。支付任何此類款項後，有權獲得這筆款項的持有人只能向公司尋求付款，而不能向受託人或任何付款代理人尋求付款。

10。防禦和出院。根據原始契約第 1302 條的規定，票據將受到違約和解除的約束，根據原始契約第 1303 節的規定，必須遵守契約無效。

B-8

16。繼任者和受讓人。除非原始契約第802節另有規定，否則公司在契約中的所有契約和協議，無論是否明示或均對其繼承人和受讓人具有約束力。

17。管轄法律。本説明受紐約州法律管轄，並根據進行解釋。

18。CUSIP 號碼。根據統一安全識別程序委員會頒佈的一項建議，公司已在票據上印上CUSIP號碼，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便其持有人。不論是打印在票據上還是任何兑換通知中包含的數字的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

B-9

公司將應書面要求向任何持有人免費提供契約副本。可以向：

諾斯羅普·格魯曼公司

錦繡公園大道 2980 號

弗吉尼亞州福爾斯教堂 22042

注意：公司副總裁兼祕書

B-10

縮寫

在本樂器正面的銘文中使用以下縮寫時，應解釋為它們是根據適用的法律或法規完整寫出的：


TEN COM		作為共同的租户
十個帳篷		被所有人當作租户
JT TEN		作為擁有生存權的共同租户，而不是共同的租户
UNIF GIFT MINACT		_______ 監護人 ________ 根據《向未成年人贈送統一禮物法》_____
		（Cust）（未成年人）（州）

也可以使用其他縮寫，儘管不在上面的列表中。

B-11

轉讓形式

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給（請輸入社會保險號、納税人識別號或其他受讓人的識別號碼）

（請打印或輸入受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼）

NORTHROP GRUMMAN CORPORATION的內部説明及其下的所有權利，特此不可撤銷地組成和任命：

（請打印或鍵入律師的姓名和地址，，包括郵政編碼）

作為律師在公司賬簿上移交上述票據，並在場所擁有全部替代權。


已註明日期：
		（簽名）


		（如果代表實體簽名，請打印或打字姓名和標題）

		注意：本轉讓的簽名必須與每份文件正面所寫的名稱一致，不得進行任何修改或放大，也不得作任何改動。

保證簽名：
		（根據1934年《證券交易法》第17Ad-15條，簽名必須由符合條件的擔保機構提供擔保，該擔保機構擁有經批准的簽名擔保計劃的成員資格。）

B-12

附錄 C

[2054 紙幣的面孔形式]

[環球證券傳奇]


已註冊		CUSIP 編號：666807 CM2

沒有。 [____]		本金金額：$[__________]

諾斯羅普·格魯曼公司

2054年到期的5.200％優先票據

1。本金和利息。NORTHROP GRUMMAN CORPORATION是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱公司，該術語包括下文提及的契約下的任何繼任者），按收到的價值計算，

¹³	僅當附註為全球票據時才包括在內。

¹⁴	僅當存託人為存託信託公司時才包括在內。

C-1

特此承諾付款 [_______________]¹⁵[CEDE & CO.]¹⁶，或註冊轉讓本金金額為2054年6月1日（到期日）___________美元，並將從2024年1月31日（原始發行日）起支付利息，或自已支付或正式規定利息的最近利息付款日起，每半年於6月1日和12月1日拖欠一次（均為利息支付日），從6月1日開始， 2024，按每年5.200％的利率計算，直到本金支付或可供支付。利息將按一年 360 天計算，即十二個個月 30 天。根據契約的規定，在任何利息支付日和到期日按時支付或按時支付的利息將支付給在5月15日或11月15日（不論是否為工作日）營業結束時以其名義本票據（或本票據的一張或多張前身證券（前身票據））的人（每張均為普通記錄日期），視情況而定，在該利息支付日或到期日（視情況而定）之前的下一個日期。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息都將立即停止在該定期記錄日支付給該人，並且可以支付給在營業結束時以其名義登記本票據（或一張或多張前身票據）的持有人，用於支付此類違約利息，該違約利息將由受託人根據契約確定，應通知他們票據持有人在該特別記錄日前不少於10天，或隨時以任何其他不一致的合法方式付款附上任何可能上市票據的證券交易所的要求，以及該交易所可能要求的通知，所有這些在上述契約中都有更全面的規定。本票據在任何利息支付日和到期日（視情況而定）的應付利息將是自前一個利息支付日（如果是初始利息支付日，則自原始發行日起）至但不包括適用的利息支付日或到期日（視情況而定）的應計利息金額。如果利息支付日或到期日不是工作日，則將在下一個工作日付款，就好像在到期日付款一樣，並且從該利息支付日或到期日開始（視情況而定）之後的應付金額不產生任何利息。

2。付款方式。公司將以美利堅合眾國的貨幣支付票據的本金和溢價（如果有）和利息，這些貨幣在付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。 [在交出本全球票據進行付款後，公司將根據付款代理人與存託機構之間現有的安排支付本全球票據的所有利息，向公司信託辦公室支付該全球票據的所有本金和溢價（如果有）。]¹⁷[公司將通過將支票郵寄到有權支付本票據的人的地址來支付本票據的所有利息，並在交出本票據後向公司信託辦公室支付本票的所有本金和溢價（如果有）。]¹⁸

¹⁵	僅當該附註不是全球票據時才包括在內。

¹⁶	僅當附註為全球票據時才包括在內。

¹⁷	僅當附註為全球票據時才包括在內。

¹⁸	僅當該附註不是全球票據時才包括在內。

C-2

特此提及本説明中反面的其他條款，無論出於何種目的，這些條款都具有與本文所述相同的效力。

除非此處認證證書由本協議反面提及的受託人直接或通過身份驗證代理人通過手動、傳真或電子簽名簽署，否則本票據無權獲得契約下的任何利益，也無權為任何目的的有效或強制性。

C-3

為此，公司促使本票據得到正式執行，以昭信守。


諾斯羅普·格魯曼公司

來自：
		姓名：
		標題：


受託人認證證書

這是內述契約中提及的其中指定的系列證券之一

紐約梅隆銀行，作為受託人

來自：
		授權簽字人



註明日期：

C-4

[2054 紙幣反面形式]

2054年到期的5.200％優先票據

該票據是公司指定為2054年到期的5.200％優先票據的系列之一，最初將本金總額限制為11.5億美元（以下簡稱 “票據”）。此類系列可能會不時重新開放，以發行該系列的無限總本金額的額外證券（附加票據）。任何此類附加票據的等級、利率、到期日和其他條款均應與票據相同，但發行日期、發行價格、初始利息支付日期和相應的初始定期記錄日和初始應計利息日除外（如果適用）。任何此類附加票據與票據一起應構成契約下所有用途的單一系列證券，包括投票、豁免、修正和兑換；但是，如果出於美國聯邦所得税目的，任何此類附加票據無法與票據互換，則此類不可替代的附加票據應使用單獨的CUSIP編號發行，以便與票據區分開。可以根據契約發行其他系列的證券。

這些票據是公司的無擔保高級債券，等級帕裏 passu包括公司的所有無抵押和非次級債務。

C-5

本説明中使用但未定義的大寫術語具有契約賦予它們的相應的含義。

5。可選兑換。在2053年12月1日（面值收回日）之前，公司可以隨時不時按公司期權全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

(2) 要兑換的票據本金的100％；

無論哪種情況，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，國庫利率是指公司根據以下兩個段落確定的收益率。

適用於此類贖回的國庫利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後的），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中在該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定聯邦儲備系統指定為精選利率（每日）H.15 (或標題為美國政府證券國庫固定到期日名義值（或任何繼任標題或標題）（H.15 TCM）的任何繼任者名稱或出版物）（H.15 TCM）。在確定適用的國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的國債固定到期日，則兩個收益率一對應於H.15的美國國債固定到期日短於一個收益率相當於美國國債在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命和應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）對票面看漲期進行插值，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的國債固定到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的國債固定到期日或H.15到期日的到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

C-6

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，公司應根據年利率計算適用於此類贖回的國庫利率，計算適用於此類贖回的國庫利率，該年利率等於紐約市時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債到期日或到期日最接近面值看漲日，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債證券。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，公司應根據紐約時間上午上午 11:00 此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入和要價的平均值，以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構程序以其他方式傳送），並向受託管理人發送副本。

6。償債基金。這些票據不受任何償債基金或類似的條款的約束。

C-7

8。個人被視為所有者。無論出於何種目的，本票據的持有人均可被視為本票據的所有者。

10。防禦和出院。根據原始契約第 1302 條的規定，票據將受到違約和解除的約束，根據原始契約第 1303 節的規定，必須遵守契約無效。

C-8

16。繼任者和受讓人。除非原始契約第802節另有規定，否則公司在契約中的所有契約和協議，無論是否明示或均對其繼承人和受讓人具有約束力。

17。管轄法律。本説明受紐約州法律管轄，並根據進行解釋。

C-9

公司將應書面要求向任何持有人免費提供契約副本。可以向：

諾斯羅普·格魯曼公司

錦繡公園大道 2980 號

弗吉尼亞州福爾斯教堂 22042

注意：公司副總裁兼祕書

C-10

縮寫

在本樂器正面的銘文中使用以下縮寫時，應解釋為它們是根據適用的法律或法規完整寫出的：


TEN COM		作為共同的租户
十個帳篷		被所有人當作租户
JT TEN		作為擁有生存權的共同租户，而不是共同的租户
UNIF GIFT MINACT		_______ 監護人 ________ 根據《向未成年人贈送統一禮物法》_____
		（Cust）（未成年人）（州）

也可以使用其他縮寫，儘管不在上面的列表中。

C-11

轉讓形式

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給（請輸入社會保險號、納税人識別號或其他受讓人的識別號碼）

（請打印或輸入受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼）

NORTHROP GRUMMAN CORPORATION的內部説明及其下的所有權利，特此不可撤銷地組成和任命：

（請打印或鍵入律師的姓名和地址，，包括郵政編碼）

作為律師在公司賬簿上移交上述票據，並在場所擁有全部替代權。


已註明日期：
		（簽名）


		（如果代表實體簽名，請打印或打字姓名和標題）

		注意：本轉讓的簽名必須與每份文件正面所寫的名稱一致，不得進行任何修改或放大，也不得作任何改動。

保證簽名：
		（根據1934年《證券交易法》第17Ad-15條，簽名必須由符合條件的擔保機構提供擔保，該擔保機構擁有經批准的簽名擔保計劃的成員資格。）

C-12