附錄 1.1

執行版本

$2,500,000,000

諾斯羅普·格魯曼 公司

2029 年到期的 500,000,000 美元 4.600% 優先票據

8.5億美元於2034年到期的4.900％優先票據

1,150,000,000 美元於 2054 年到期的 5.200% 優先票據

承保協議

2024年1月29日

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

作為代表

幾家 個承銷商

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司諾斯羅普·格魯曼公司（以下簡稱 “公司”）提議向本附表一中列出的幾家承銷商（ 承銷商）發行和出售其2029年到期的4.600％優先票據（2029年票據）的本金總額為5億美元，2034年到期的4.900％優先票據（2034年到期的4.900％優先票據）的本金總額為8.5億美元 34張票據）以及其2054年到期的5.200％優先票據（2054年票據）（統稱為票據）的本金總額為11.5億美元。本文附表一中幾家承銷商將要購買的票據的 各自的本金額列於各自名稱的對面。這些票據將根據截至2001年11月21日的契約（ 原始契約）由公司與作為摩根大通銀行繼任者、作為受託人（受託人）的紐約梅隆銀行簽訂的契約（ 原始契約）發行，並由截至2009年7月30日的第一份補充契約（第三份補充契約）作為補充截至2011年3月30日的補充契約（第三份補充契約）、截至2011年3月30日的第四份補充契約（ 第四份補充契約）和第十二份補充契約公司與受託人之間簽訂的補充契約，截止日期為2024年1月31日（第十二份補充契約，以及由第一份補充 契約、第三份補充契約、第四份補充契約和第十二份補充契約，即契約補充的原始契約）。

作為代表，您已告知公司 (a) 您有權代表多家承銷商簽訂本承保協議（以下簡稱 “協議”），以及（b）幾家承銷商願意單獨而不是共同購買附表一中與其各自名稱對應的票據 的相應本金

考慮到此處包含的共同協議以及本文所設想的交易中各方的利益 ，本協議雙方達成以下協議：

1。 公司的陳述和保證。

公司向每位承銷商作出如下陳述和保證：

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》（ 法）第405條關於票據的S-3表格（文件編號333-270497）的自動上架註冊聲明，包括招股説明書（基本招股説明書），公司已根據要求在不早於本文發佈之日前三年提交了 該法以及證券交易委員會（委員會）根據該法頒佈的規則和條例 （“規則和條例”）。此類註冊聲明應被視為包括根據該法第430A、430B或430C條從中遺漏的所有信息，此處稱為註冊 聲明。該註冊聲明自2023年3月13日根據該法第462（e）條提交時生效。公司尚未提交註冊聲明的生效後修正案。此處使用的 招股説明書一詞是指基本招股説明書以及與根據該法第424（b）條和 第4（a）條首次向委員會提交的票據相關的招股説明書補充文件。基本招股説明書經與根據該法第424（b）條向委員會提交的票據相關的任何初步招股説明書補充材料的補充，在此被稱為初步招股説明書。 此處凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或對上述任何文件的任何修正或補充，均應視為指幷包括截至註冊聲明生效之日或此類初步招股説明書或招股説明書生效之日根據該法S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件（視情況而定），以及對註冊聲明進行修改、修正或補充的任何參考文獻 ，任何初步聲明招股説明書或招股説明書應被視為包括在根據該法第424（b）條提交招股説明書之日之後以及承銷商終止 發行票據之前向委員會提交的任何以引用方式納入的文件及其任何 補充或修正案（僅與票據以外證券相關的補充文件除外）。

(b) 截至適用時間（定義見下文）和截止日期（定義見下文 ），(i) 一般用途自由寫作招股説明書（定義見下文）和法定招股説明書（定義見下文）（統稱為一般披露一攬子計劃），也不（ii）任何個人 有限用途免費寫作招股説明書（定義見下文），在考慮時連同一般披露包，包括或將包括

2

任何不真實的重大事實陳述，或遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；但是，公司對法定招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）中包含或省略的信息不作任何陳述或擔保 依賴，並與任何承銷商或代表任何承銷商通過任何方式向公司提供的書面信息一致代表，專門用於其中，我們理解並同意，唯一的此類信息是第 13 節中描述的 。在本協議中使用的：

適用時間是指本 協議簽訂之日下午 3:10（美國東部時間），或公司和代表可能商定的其他時間。

適用日期指（i）對註冊聲明或其任何修正案而言， 的生效日期；（ii）招股説明書、招股説明書補充資料、定價補充文件或自由撰寫的招股説明書的日期；（iii）對於 根據《交易法》提交的任何申報的申請日期。

法定招股説明書是指初步招股説明書，由 修訂和補充，其中以引用方式納入的任何文件以及任何招股説明書補充文件（包括任何初步招股説明書補充文件），每種情況均在適用時間前夕進行。

發行人自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，定義見該法第433條， 與以向委員會提交或要求提交的形式提交的票據有關，如果不要求提交，則採用根據該法第433（g）條保留在公司記錄中的形式。

一般用途免費寫作招股説明書是指本協議附表二中規定的任何發行人免費寫作招股説明書。

有限使用免費寫作招股説明書是指任何不是通用自由寫作招股説明書的發行人自由寫作招股説明書 。

(c) 根據 特拉華州的法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有或租賃其財產和開展業務的公司權力和權力，如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述。本協議附表三列出了本公司的重要子公司（定義見委員會第S-X條第1-02（w）條 ）。每家子公司 均已正式註冊或組建，根據其公司或組織各自司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，擁有或租賃其財產和 按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務的所有公司權力和權力。公司和每家子公司都具有外國公司的正式資格，可以在 的所有司法管轄區開展業務，這些司法管轄區需要此類資格，除非個人或總體而言，不具備這種資格不會產生重大不利影響（定義見下文）。每家子公司已發行的 股本已獲得正式批准並有效發行，已全額支付且不可估税

3

歸公司或其他子公司所有，不存在所有留置權、抵押權、股權和索賠；任何期權、認股權證或其他購買權、發行協議或其他 義務或將任何債務轉換為子公司股本或所有權權益的其他權利均未償還。

(d) 委員會尚未發佈命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書、任何 發行人自由寫作招股説明書或與擬議發行票據有關的招股説明書，也沒有為此目的或根據該法第8A條提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到過 委員會的威脅。註冊聲明、招股説明書及其在各自適用日期的任何修正案或補充文件包含或將包含該法、經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）以及《規章制度》在所有重大方面符合或將符合 要求的所有聲明。當時向委員會提交的 招股説明書中以引用方式納入或將要納入的文件在所有重大方面符合或將符合經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱 《交易法》）的要求。截至其生效之日，註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，其生效後的任何修訂均不包含任何不真實的重大事實陳述， 也不會遺漏其中要求陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。截至招股説明書發佈之日，截至招股説明書的任何修正案和補充文件發佈之日以及截至 截止日期，招股説明書和任何此類修正案和補編不包含、也不會包含任何不真實的重大事實陳述，沒有遺漏也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實它們是製作的，沒有誤導性；但是，前提是公司對 (i) 中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證從 註冊聲明或招股説明書或任何此類修正案或補充文件中，根據承銷商或代表任何代表向公司提供的專門用於其中 的書面信息，我們理解並同意，唯一的此類信息是第 13 節中描述的信息，或 (ii) 註冊聲明中構成資格聲明的部分（表格 T-1））《信託契約法》規定的受託人。

(e) 每份發行人自由寫作招股説明書，截至其發行之日以及在完成票據公開發行和出售之後的任何時間，都沒有、現在和將來都不包括任何與 註冊聲明、任何未被取代或修改的初步招股説明書或招股説明書，包括以引用方式納入的任何文件和任何招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息 Tus 補編被視為其中的一部分，未被取代或修改；但是， 提供，公司對任何發行人自由寫作招股説明書中包含或省略的信息不作任何陳述或保證，這些信息依賴於承銷商或代表任何代表向 公司提供的專門用於此類信息的書面信息，但應理解並同意，唯一此類信息是第 13 節所述的信息。

4

(f) 除了 (i) 任何初步招股説明書、(ii) 招股説明書、(iii) 一般用途自由寫作招股説明書、(iii) 一般用途自由寫作招股説明書、(iv) 代表事先書面批准的每份有限用途免費寫作招股説明書 以及 (v) 其他，公司沒有直接或間接分發過任何與票據發行和銷售有關的 發行材料該法允許且符合下文第4 (b) 和4 (c) 條的材料（如果有）。公司將按照該法第163（b）（2）和433（d）條規定的時間和方式向委員會提交所有發行人自由寫作招股説明書 。

(g) (i) 在提交註冊 聲明時，(ii) 在為遵守該法案第 10 (a) (3) 條而進行最新修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），(iii) 當時公司還是任何代表其行事的人（僅在本條款中，指的是該法第163（c）條）依據第163條的豁免提出與 票據有關的任何要約該法案以及（iv）在本法發佈之日，根據該法第405條的定義，該公司是一家知名的經驗豐富的發行人。公司有資格使用註冊聲明作為 自動上架註冊聲明，並且沒有收到委員會根據該法第401（g）（2）條發出的任何反對使用此類註冊表格的通知。

(h) (i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者的最早時間提交了一份註冊聲明 bona fide 票據報價（根據該法第164（h）（2）條的定義）以及（ii）截至本文發佈之日（就本條款（ii）而言，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見該法第405條），沒有考慮到委員會根據該法第405條作出的任何決定不一定要將公司視為沒有資格的發行人）， 包括根據該法第164和433條將票據發行為註冊聲明中考慮的。

(i) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式列出或納入的公司及其合併子公司的歷史合併財務報表，以及相關附註和 附表，在所有重大方面均符合該法的要求。此類歷史財務 報表按照在此期間持續適用的美國公認會計原則（GAAP），在所有重要方面公允地列報了公司及其合併子公司在所示日期的合併財務狀況以及相應 期間的經營業績和現金流量，除非其中披露。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的其他財務和 統計信息和數據在所有重大方面均在與其中列報的財務報表 以及公司賬簿和記錄一致的基礎上準確列報和編制。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所需的 信息，並且是在所有重大方面根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

5

(j) 據公司所知，德勤會計師事務所是向委員會提交的報告中所述的作為註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書 的一部分向委員會提交的公司及其合併子公司的某些合併財務報表，或以引用方式納入其向委員會提交的報告中所述的公司及其合併子公司的某些合併財務報表 ，是根據要求對公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所根據該法和適用的規則和條例以及公眾公司 會計監督委員會（美國）（PCAOB）。

(k) 除註冊聲明、一般 一攬子披露計劃和招股説明書中另有規定外，任何訴訟、訴訟、索賠或程序尚待審理，或據公司所知，沒有對公司或任何子公司在任何法院或行政機構或其他方面構成威脅， 合理可能 (i) 對業務、財產、財務狀況或業績造成重大不利影響從整體上看，公司及其子公司的運營情況，或 (ii) 阻止本文設想的交易的完成（前述條款（i）和（ii）中描述的任何此類影響或任何此類預防措施的發生均稱為重大不利影響）。

(l) 公司和子公司對所有不動產擁有良好和可轉讓的所有權，對他們擁有的所有個人 財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權和缺陷，但註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的留置權、抵押權和缺陷或 不會產生重大不利影響之類的留置權、抵押權和缺陷除外；本公司及其子公司租賃持有的任何不動產和建築物均由他們持有，有效、存續和可強制執行的租約，但單獨或總體而言 不會產生重大不利影響的例外情況。

(m) 除一般性披露一攬子計劃中所述或設想的情況外，自公司最新財務報表納入或以引用方式納入一般披露一攬子計劃之日起，沒有 (i) 任何重大不利影響，或 (ii) 任何合理可能涉及 潛在重大不利變化或對公司業務、財產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的事態發展及其子公司，總的來説，無論是否發生在普通的 業務流程，註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述的變更和交易除外。

(n) 無論是公司還是任何子公司在發出通知或時效過後或兩者兼而有之，都不會，(i) 違反 其證書或章程、章程、成立證書、有限責任協議、合夥協議或其他組織文件，或 (ii) 違反或違約其所簽署的任何協議、租賃、合同、契約或其他文書或義務除本條款 (ii) 外，任何此類當事方或其任何財產受其約束的一方或其任何財產的當事方違規行為或違約 ，這些違規行為或違約 無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。本協議和契約的執行和交付，以及本協議和契約中預期交易的完成，以及 本協議及其條款的履行（包括向本協議和契約發行和出售票據

6

承銷商）不會與 (i) 公司或任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他協議 或文書，或本公司或任何子公司或其任何財產受其約束的任何條款或規定衝突或導致違約，(ii) 公司的證書、公司章程或章程，或 (iii) 適用於公司或任何法院或任何法院的任何子公司的任何法律、 命令、規則或法規、判決、命令、令狀或法令政府、監管機構或行政機構或其他具有管轄權的政府機構；除非僅與 有關上述第 (i) 和 (iii) 條的規定除外，任何此類衝突、違規行為或違約行為不合理地預計不會對個人或總體產生重大不利影響。

(o) 本協議已由本公司正式有效授權、執行和交付。

(p) 公司擁有執行、交付和履行票據規定的每項義務所必需的公司權力和權力。 票據發行後，將採用契約規定的形式。這些票據已獲得公司的正式有效授權，當由公司根據 契約的規定執行並由受託人進行認證時，當根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商付款時，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，有權享受契約的好處，並可根據其條款對 公司強制執行，除非其執行可能受 (i) 破產、破產、欺詐現在或將來生效的轉讓、重組、暫停和其他類似法律與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用性，以及 (ii) 公平的一般原則和法院的自由裁量權，無論是衡平法還是根據法律 來考慮（統稱為 “可執行性例外情況”）。

(q) 公司擁有履行契約下的 義務所必需的所有公司權力和權限。根據《信託契約法》，原始契約已獲得正式資格。原始契約、第一份補充契約、第三份補充契約和第四份補充契約已獲公司正式有效授權、正式簽署和交付，（假設受託人給予應有的授權、執行和交付）構成公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款在 中對公司強制執行，但其執行可能受以下約束可執行性例外情況。第十二份補充契約已獲得正式和有效的授權，當公司簽署和交付時（假設受託人獲得應有的 授權、執行和交付），將構成公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但其執行可能受 可執行性例外情況的約束。

(r) 任何 監管、行政或其他政府機構為執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易所必需的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案（委員會、金融業監管局（FINRA）可能要求的額外步驟或符合資格所需的額外步驟除外承銷商根據國家證券公開發行票據或藍色 天空定律）已經獲得或制定並完全生效。

7

(s) 本公司，據公司所知，其任何關聯公司 均未直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進 票據的銷售或轉售的行動。

(t) 根據經修訂的 《1940年投資公司法》（1940年法案）和委員會規章制度，公司或任何子公司都不是該術語所指的投資公司 下設想的票據的發行和出售以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的出售淨收益的應用之後，也不會是該術語所指的投資公司在此之下。

(u) 公司維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條），該系統符合《交易法》的要求，由公司的首席高管和首席財務官或履行 類似職能的人員或在其監督下履行 類似職能的人員設計，以合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。截至2023年12月31日， 公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(v) 公司已建立並維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），並已按照 交易法第13a-15條的要求對此類披露控制和程序的有效性進行了評估。

(w) 公司或任何子公司均未違反 任何政府機構或機構或任何國內外法院與使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒 物質（統稱為環境法）相關的任何法規、規則、規章、決定或命令，擁有或經營任何受以下物質污染的不動產在遵守環境法的前提下，應對任何場外處置負責，或 根據任何環境法受到污染，或受到與任何環境法有關的任何索賠，如果違反、污染、責任或索賠，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大 不利影響。

(x) 票據和契約在所有重要方面都將符合招股説明書和 一般披露一攬子計劃中的描述，並將基本上以引用方式提交或納入的相應表格，視情況而定，作為註冊聲明的證物。

8

2。票據的購買、銷售和交付。根據此處包含的陳述、 擔保、協議和承諾，並遵守此處規定的條款和條件，公司同意向承銷商發行和出售，承銷商以單獨而不是共同行動，同意按本附表一規定的相應本金從公司購買 票據，價格為2029年票據本金的99.553％，價格為2029年票據本金的99.553％ 分別佔2034年票據本金的468％和2054年票據本金的98.739％從 2024 年 1 月 31 日到截止日期，應計利息（如果有）。每張票據將由一張或多張以賬面記賬形式的最終全球證書代表，其面額或面額如代表在通知公司時要求的 （所有系列票據合稱，全球票據），這些證書將由公司或代表公司存放在存託信託公司（DTC）或其指定的 託管人處。公司將在每位承銷商的賬户上向代表交付全球票據，抵消承銷商或代表承銷商通過電匯（即時可用 資金）支付的相應購買價格，到公司在截止日期前至少48小時書面指定的一個或多個賬户，方法是讓DTC將票據記入代表在DTC的賬户（例如交付時間和日期） 付款，截止日期）。公司將在截止日期前至少24小時在DTC辦公室或其指定託管人處提供全球票據供代表檢查和打包。

3.由承銷商發行。

據瞭解，幾家承銷商將在代表認為可取 公開發行票據時儘快公開發行。這些票據最初將按一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的首次公開募股價格向公眾發行。此後，代表可以不時更改公開發行價格和 其他銷售條款。

4。公司的契約。

公司承諾並同意幾位承銷商的觀點：

(a) 公司將（A）根據該法第424（b）條（不依賴第424（b）（8）條），以代表批准的形式準備招股説明書，並及時向委員會提交招股説明書，其中包含先前根據該法第430A、430B或430C條在註冊聲明生效時遺漏的信息，而不是在到期之前 招股説明書交付期（定義見下文），提交註冊聲明的任何修正案，或分發一般披露包的修正案或補充文件或其中以引用方式納入的招股説明書或文件（在 中，均不包括（i）僅包含在截止日期之後根據《交易法》提交的文件的修正案或補充文件，或（ii）註冊聲明修正案或與票據以外證券發行有關的補編 ），此前不應向代表通報和提供副本或代表應向其提供副本以書面形式合理反對或不符合 《規章制度》的所有重要方面，以及 (C) 在 招股説明書發佈之日之後和招股説明書交付期到期之前，立即向委員會提交公司要求的所有報告和任何最終的代理或信息聲明。

9

(b) 公司將（i）除非 代表在首次使用前以書面形式批准使用該票據（每份均為允許的自由寫作招股説明書），否則公司將（i）不會就構成 發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成公司根據該法第433條向委員會提交的免費寫作招股説明書（定義見該法第405條）提出任何與票據有關的要約; 前提是本協議代表的事先書面同意應被視為已就發行人給出 本協議附表二中包含的免費寫作招股説明書，（ii）將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，（iii）遵守該法案中適用於 任何發行人自由寫作招股説明書的第163、164和433條的要求，包括與及時向委員會提交、傳單和保存記錄有關的要求，以及（iv）不採取任何會導致根據該法第433（d）條，承銷商或公司必須向委員會提交一份免費書面招股説明書（定義見該法第405條）由該承銷商或代表該承銷商編制，否則該承銷商無需根據該法提交 。

(c) 公司將編制一份反映票據最終條款的最終條款表（最終條款表）， 的形式和實質內容令代表們相當滿意，並應在本協議發佈之日後的兩個工作日營業結束之前，根據該法第433條將最終條款表作為發行人自由寫作招股説明書提交；前提是公司應向代表提供任何此類最終條款表的副本在提交此類擬議申請之前有一段合理的時間，並且不會使用或提交任何此類申請承銷商的代表或律師 應合理反對的文件。

(d) 公司將立即 (A) 就註冊聲明、招股説明書或一般披露一攬子計劃 (C) 生效後的任何與票據有關的修正案生效或招股説明書的任何補充文件提交後，告知代表，(B) 收到委員會 與註冊聲明、招股説明書或一般披露一攬子計劃 (C) 有關委員會任何修正請求的任何評論註冊聲明或提交新的註冊聲明或任何修正案或 對一般披露一攬子文件或招股説明書或其中以引用方式納入或以其他方式視為其一部分的任何文件的補充或任何其他信息，在每種情況下， 和 (D) 委員會發布任何暫停註冊聲明或此類新註冊聲明生效的停止令，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，任何發行人 免費撰寫招股説明書或招股説明書，或任何機構的招股説明書為此目的或根據該法第8A條提起的訴訟。公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，並在下達後儘快取消 。

(e) 如果公司在招股説明書交付期內的任何時候收到 委員會根據該法第401 (g) (2) 條發出的通知，或者以其他方式不再有資格使用自動上架登記聲明表，則公司將 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以與票據有關的適當形式提交新的 註冊聲明或生效後的修正案，其形式令人滿意代表，(iii) 盡其合理的最大努力促成此類登記聲明或生效後的修正 將在切實可行的情況下儘快宣佈生效（如果此類申報不是）

10

否則根據該法第462條立即生效），以及（iv）立即將這種效力通知代表。公司將採取所有其他必要行動， 允許按照註冊聲明的設想繼續進行票據的公開發行和銷售，該聲明是該法第401（g）（2）條規定的通知的主題，或者公司以其他方式沒有資格。此處提及的與票據相關的註冊聲明的 應視情況包括新的註冊聲明或生效後的修正案。

(f) 公司同意在該法第456 (b) (1) 條規定的時間內向委員會支付與票據相關的所需申報費，無論其中的條件如何，也無需考慮該法第456（b）條和第457（r）條的規定。

(g) 公司將與代表合作，努力根據代表可能以書面形式合理指定的美國司法管轄區的證券法對票據進行出售的資格，並將提出 申請、提交文件並提供為此目的可能合理需要的信息；前提是公司無需具備外國公司的資格或在任何 {中提交送達程序的普遍同意 br} 司法管轄區，現在沒有這樣的資格或要求提交這樣的同意。公司將不時準備和提交這樣的陳述、報告和其他文件，這些陳述、報告和其他文件是在代表合理要求分發票據的長時間內延續此類資格的 有效期。

(h) 公司將根據代表的合理要求向 代表提供儘可能多的初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的副本。在法律要求承銷商或交易商交付招股説明書 （或代之以該法第173（a）條所述的通知）期間（招股説明書交付期），按照代表的合理要求，公司將向代表交付招股説明書的最終形式副本，或隨後修訂或補充的 。公司將在截止日期當天或之前向代表交付四份註冊聲明及其所有修正案的複印件 的複印件，包括隨之提交的所有證物，並將按照代表的合理要求向代表交付註冊聲明的合規副本（包括可以合理要求的證物副本） 及其所有修正案的合規副本。

(i) 公司將遵守該法、規則和 條例、《交易法》和《信託契約法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以允許按照本協議和招股説明書的規定完成票據的分配。如果在 招股説明書交付期內發生了任何事件，根據公司的判斷或承銷商的合理看法，招股説明書中包含了對重大事實的任何不真實陳述，或者根據招股説明書交付給買方時存在的情況，沒有陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重要 事實，或者，如果需要隨時修改或補充招股説明書以 在所有重要方面遵守該法或規章制度，公司將立即（i）準備並向委員會提交註冊聲明或修正案的適當修正案或

11

補充招股説明書或 (ii) 根據《交易法》準備並向委員會提交一份適當的文件，該文件應以引用方式納入招股説明書；因此，無論如何，在 中，經修訂或補充的招股説明書 (1) 均不包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據現有情況，省略陳述其中所必需的重大事實 當它以這種方式交付，沒有誤導性，或者 (2) 符合此類法律時。

(j) 如果在招股説明書尚未提供給潛在買家的時候使用一般披露一攬子計劃來徵求購買票據的報價，並且根據公司的判斷或承銷商的合理看法，在使用一般披露一攬子計劃時，一般 披露一攬子計劃包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏鑑於 現有情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，其中的陳述在任何重大方面都與當時存檔的註冊聲明中包含的信息相沖突，或者，如果需要隨時修改或補充一般披露一攬子計劃以 在任何重大方面遵守該法或規章制度，公司將立即 (i) 編寫、向委員會提交（如果需要），並向承銷商和任何交易商提供適當的修正案或 補充一般披露一攬子計劃或 (ii) 準備並向委員會提交根據《交易法》提交的適當文件，該文件應以引用方式納入一般披露一攬子計劃；因此，無論哪種情況，當時修訂或補充的 一般披露一攬子計劃均不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於存在的 情況，不具有誤導性，(2) 與註冊聲明不存在衝突然後存檔，或 (3) 符合此類法律。

(k) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供這些信息，但無論如何都不遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效後的15個月，一份或多份符合該法第11（a）條和該法第158條要求的收益表（無需審計）。

(l) 在自本文發佈之日起至截止日期後的七天內， 未經代表事先書面同意，除非下文另有規定，否則公司不會出售、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置任何與票據實質上相似的公司（或由公司擔保）的證券。

(m) 公司應使用註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的出售票據的淨收益。

(n) 公司不得以要求公司或任何子公司根據1940年法案註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用 公司出售票據所得的收益。

12

(o) 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或 導致或已經構成或可能構成票據價格穩定或操縱的行動。

5。承銷商的契約。

(a) 每位承銷商特此同意，除了 (i) 以外，其沒有也不會使用、授權使用、參考或參與規劃 任何免費撰寫的招股説明書（定義見該法第405條）（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何 新聞稿中的任何書面信息）一份免費寫作招股説明書，僅由於此類承銷商的使用，不會觸發提交此類免費招股説明書的義務向委員會撰寫招股説明書，或根據第163條或第433條，公司無需保留 ；（ii）附表二中列出或根據上文第4（b）條或第4（c）節編寫的任何發行人自由寫作招股説明書，或（iii）由這些 承銷商編制並經公司事先書面批准的任何自由寫作招股説明書。

(b) 每位承銷商特此 (i) 同意不會故意 在美國以外的任何司法管轄區出售、出售或交付任何票據，除非在符合相關適用法律的情況下，否則承銷商將自費採取一切必要行動 允許在這些司法管轄區轉售票據，並且 (ii) 承認該承銷商未採取任何行動以允許其採取任何行動在美國以外任何需要對此類 採取行動的司法管轄區的公開發行目的。

6。成本和支出。

(a) 公司將支付與履行本協議項下公司義務有關的所有成本、支出和費用， ，在不限制前述條款概括性的前提下，包括以下內容：公司的會計費用；公司法律顧問的費用和支出；任何路演費用；印刷和向承銷商交付註冊聲明初步副本的費用，或按承銷商的合理要求 的費用章程、法定招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、招股説明書、本協議和契約；委員會的申請費；為確保FINRA對票據銷售條款進行任何必要審查而發生的 申請費和開支（包括合理的律師費和承銷商律師支出）；應向評級機構支付的與票據評級有關的任何費用；合理的費用，包括承銷商律師的合理費用和支出具有州證券法或藍天法規定的票據資格 以及編寫、印製和分發藍天備忘錄及其任何補充或修正案；以及受託人的費用和開支，包括受託人律師的合理費用和開支。

(b) 不得要求公司支付任何承銷商費用（與FINRA 法規以及州證券或藍天法律規定的資格相關的費用除外），除非本協議因代表根據第7節終止本協議而無法完成，除非未能滿足其適用條件主要是由於任何違約或遺漏所致

13

承銷商，公司應向未根據第 9 條違約的幾家承銷商支付合理的 補償自掏腰包與調查、營銷和 提議上市票據有關的合理費用，包括承銷商的合理費用和律師支出。

7。承銷商的義務條件。

承銷商在截止日期購買票據的多項義務受截至適用時間 或截止日期（視情況而定）的準確性而定，受此處包含的公司陳述和擔保的準確性、公司履行本協議和義務的情況以及以下附加條件的約束：

(a) 註冊聲明及其所有生效後的修正案應已生效，招股説明書和所需的每份發行人免費 書面招股説明書均應根據該法第424 (b) 條（不依賴第424（b）（8）條）、430A、430B、430C 或 433（視情況而定）的要求在規定的期限內並遵守規則和 條例，以及委員會要求提供額外信息（包含在註冊聲明或其他地方）的任何請求均應披露給代表們遵守了規定，使他們感到相當滿意。委員會不得發佈任何暫停令 暫停經不時修訂的《註冊聲明》的生效，也不得為此目的或根據該法第8A條提起任何訴訟，也不得考慮或威脅採取任何性質的禁令、限制令或威脅，自那時起，具有管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何性質的禁令、限制令或命令截止日期，這將阻止 發行票據。

(b) 代表應在截止日期收到公司法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP在截止日期向承銷商提出的意見，其形式和實質內容令代表們合理滿意。

(c) 代表應在截止日期收到公司總法律顧問於截止日期 向承銷商提出的意見，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(d) 代表應收到承銷商法律顧問辛普森·薩切爾·巴特利特律師事務所在 截止日期提出的意見，其中涵蓋了代表可能合理要求的事項。

(e) 代表應在本協議發佈之日和截止日收到德勤會計師事務所一封信函，信中註明日期和截止日期 的信函，其形式和實質內容令代表滿意，並致承銷商，確認他們是該法和適用的細則和條例以及PP所指的公司及其 子公司的獨立註冊公共會計師事務所 CAOB並表示，他們認為他們審查了財務報表和附表並以引用方式納入註冊 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書在所有材料的形式上均符合規定

14

遵守該法和相關細則和條例的適用會計要求；幷包含 會計師給承銷商的安慰信中通常包含的有關注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息的其他報表和信息。

(f) 代表應在截止日期收到公司執行官的證書，該執行官對公司的財務事項有具體的 瞭解，並且以公司高管的身份令代表感到相當滿意，大意是，截至截止日期，他盡其所知證明如下：

(i) 註冊聲明已根據該法生效，沒有發佈任何暫停註冊聲明 生效的暫停令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為此目的或根據該法第8A條提起任何訴訟 ，據他或她所知，也沒有考慮或威脅過任何針對該目的或根據該法第8A條提起任何訴訟佣金；

(ii) 截至截止日期，第 1 節中包含的公司 的陳述和保證是真實和正確的；

(iii) 根據該法第 424 (b)、430A、430B或430C條規定提交的所有申報均已按照此類規則的要求提交；

(iv) 自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中分別提供 信息之日起，無論是否發生在正常業務過程中，公司及其子公司的業務、財產、財務狀況或經營業績均未發生任何重大不利變化，也沒有任何合理可能涉及潛在重大不利變化的事態發展。

(g) 應向代表提供代表可能合理要求的進一步證明和文件，以確認此處包含的陳述和保證、 契約和條件以及相關事項。

(h) 在（A）適用時間和（B）本協議的執行和交付的 較早者之後，（i）公司 或任何國家認可的統計評級組織的任何子公司的票據或任何其他債務證券或優先股的評級不得下調，該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條，以及 (ii) 沒有該組織應已公開宣佈已接受 的監督或審查，或已經改變了對該組織的看法票據或公司或任何子公司擔保的任何其他債務證券或優先股的評級（對可能的升級具有積極影響 的公告除外）。

15

(i) 在 (A) 適用時間、(B) 本協議的執行和 交付以及 (C) 註冊聲明、一般披露包和招股説明書中提供信息的相應日期最早之後，(i) 沒有任何重大不利變化，或任何合理可能涉及潛在重大不利變化或影響業務、財產、財務狀況或業績的事態發展 公司及其子公司的整體運營情況，無論是否源於普通的 業務流程，在你看來，其影響將使上市票據或執行票據銷售合同，或 (ii) 紐約證券交易所、委員會或任何其他政府機構暫停公司普通股的交易變得不切實際或不可取。

只有當本 協議中提及的意見和證明在所有重大方面都令代表和承銷商律師辛普森·薩切爾·巴特利特律師事務所合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。

如果在滿足本協議 的要求時未滿足本第7節規定的任何上述條件，則代表可以在截止日期或之前以書面或電報形式通知公司終止本協議規定的義務。

8。賠償。

(a) 公司同意：

(1) 對每位承銷商、每位承銷商的董事和高級管理人員以及該法第15條或《交易法》第20條所指的控制任何承銷商的每位人（如果有）進行賠償，使其免受損失、索賠、損害賠償或責任的損失、索賠、損害賠償或責任，例如此類損失、索賠、賠償或責任、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟或訴訟）源於 (i) 任何不真實的陳述或指控對註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充中包含的任何重大事實的虛假陳述 ，(ii) 與註冊聲明或其任何修正或補充 有關的遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，或 (iii) 關於任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作 招股説明書、招股説明書或任何修正案或對其進行補充，其中遺漏或據稱遺漏了在其中必須陳述的或必要的重大事實，以免產生誤導性；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實陳述或 涉嫌的不真實陳述，本公司在任何此類情況下均不承擔責任，或註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人免費版中的遺漏或涉嫌遺漏根據通過任何代表向公司提供的專門用於其中使用的 書面信息撰寫招股説明書、招股説明書或此類修正案或補充文件，同時理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括 第 13 節中描述的信息；以及

16

(2) 根據要求向每位承銷商、每位承銷商董事和 高級管理人員以及每位此類控股人償還任何法律或其他費用 自掏腰包該承銷商或此類控股人 在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害或責任、訴訟或訴訟或迴應與票據發行相關的傳票或政府調查時合理產生的費用，無論該承銷商或控股人 人是否是任何訴訟或程序的當事方。如果最終通過司法手段確定承銷商或該控股人、董事或高級管理人員無權根據 本分段獲得法律和其他費用，則承銷商將代表自己或代表該控股人、董事或高級管理人員（視情況而定）立即退還根據本協議預付的所有款項。

(b) 每位承銷商將單獨而非共同地對公司、其每位董事、每位簽署註冊聲明的高級管理人員以及本法所指控制公司的每位人（如果有）進行賠償，使其免受損害，以免受公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人根據該法或其他規定可能受到的任何損失、索賠、損害賠償或責任。只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟或訴訟）是由以下原因引起的或依據的(i) 註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何重大 事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，(ii) 與註冊聲明或其任何修正或補充 有關的遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或不在其中作出聲明所必需的重大事實誤導性或 (iii) 就任何初步招股説明書而言，任何發行人自由寫作 招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充，未在其中陳述必須陳述的重大事實或據稱遺漏了在其中陳述的重大事實，因為 作出這些陳述時不會產生誤導性；並將補償公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人因調查或辯護任何此類損失、索賠而合理產生的任何法律或其他費用， 損害、責任、訴訟或訴訟；但是，前提是每個在每種情況下，承銷商將根據並遵循通過 任何代表向公司提供的專門用於其中使用的書面信息，在註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或此類修正案或補充文件中作出的此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 承擔責任，但僅限於此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 雙方理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含第 13 節中描述的信息。除了該承銷商可能承擔的任何責任外，還將在 中加入本賠償協議。

(c) 如果對任何人提起任何訴訟（包括任何政府 調查），根據本第 8 節可以要求賠償，則該人（受賠方）應立即以書面形式通知可能被尋求此類賠償的人（賠償方）。任何未發出通知的一方均不得獲得第 8 (a) 或 (b) 節中規定的賠償

17

在本第 8 (c) 節中規定，如果未收到通知的一方不知道該通知可能涉及的訴訟程序，並且因未發出此類通知而受到重大損害，但未發出此類通知並不能免除受賠償方可能因繳款或其他原因而對受賠方承擔的任何責任 第 8 (a) 或 (b) 節的規定。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與該訴訟，並在 其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護，律師對該受賠方相當滿意，並應按所產生的合理費用和支出 的此類律師與此類訴訟有關。在任何此類訴訟中，任何受賠方均有權自費聘請自己的律師。儘管有上述規定，在下列情況下，賠償方應在發生時（或在出庭後的30天內 ）支付受保方聘請的律師的合理費用和開支：（i）賠償方和受補償方共同同意聘用該律師，（ii）任何此類訴訟的 名當事方（包括任何受執行方）包括兩者賠償方和受賠方，而且外部律師認為，由同一個律師代表雙方是由於他們之間存在實際或潛在的利益分歧， 不恰當，或 (iii) 賠償方應未能在 訴訟開始後的合理時間內假設辯護方並聘請受賠方可以接受的律師。但是，據瞭解，賠償方對多名獨立律師的費用不承擔責任，對於根據第8（a）條獲得賠償的當事方，該律師事務所應由您書面指定，對於根據第8（a）條獲得賠償的當事方，則由公司以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果在獲得該同意的情況下和解 ，或者如果原告的最終判決不可進一步上訴，則賠償方同意賠償受賠方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。此外， 此外，未經受賠償方事先書面同意，除非此類和解、妥協或同意，否則賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟或訴訟作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠、訴訟或程序的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意（x) 包括無條件免除每個受賠方免除 因此類索賠、訴訟或訴訟而產生的所有責任，以及(y) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能作為的陳述或承認。

(d) 如果根據上文第8 (a) 或 (b) 節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟或訴訟），無法獲得本第 8 節規定的賠償，或不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應繳納受賠方支付或應付的金額 此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟或訴訟）的結果，其比例應足以反映一方面，公司獲得的相對收益，另一方面 承銷商從發行票據中獲得的相對收益。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例繳納由 該受補償方支付或應付的金額，這不僅要反映相對利益，還要反映公司的相對過失

18

一方面是承銷商，另一方面是與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟或訴訟）的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為公司獲得的 發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏是否與公司或 承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、信息獲取以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

公司和承銷商同意，如果根據本第8（d）節的供款按比例分配（即使承銷商被視為一個實體）或不考慮本第8（d）節上述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。 受賠方因本第 8 (d) 節所述的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟或訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他 費用。儘管有本第 8 (d) 條的規定，(i) 任何承銷商均無權從適用於該承銷商購買的票據的承保折扣和佣金之外繳納任何金額 ，而且 (ii) 任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得 的捐款。本第8（d）節中承銷商的供款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

(e) 在與註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 招股説明書或其任何補充或修正案相關的任何訴訟中，根據本第 8 節可能向其尋求捐款的各方特此同意對任何其他出資方具有管轄權的任何法院的管轄權，同意該法院發佈的 程序可由任何其他出資方向其送達，並同意該服務並同意任何其他參與方均可作為該程序加入 該其他出資方為當事方的任何此類訴訟中的其他被告。

(f) 受補償方 根據本第 8 節有權獲得賠償或分攤的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用，應由賠償方在發生此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用時向受賠方支付。無論 (i) 任何承銷商、 其董事或高級管理人員或任何控制公司的人員或其代表進行的任何調查，本第 8 節中包含的賠償和分攤協議 以及本協議中規定的公司陳述和擔保均應保持有效並完全有效，(ii) 接受任何票據及其付款為此，以及 (iii) 本協議的任何終止。任何承銷商、其董事或高級管理人員或控制任何承銷商的任何人的繼任者，或公司、其董事或高級管理人員或控制公司的任何人的繼任者，均有權享受本第 8 節中包含的 賠償、分攤和報銷協議的利益。

19

9。承銷商默認。

如果在截止日，任何承銷商未能購買和支付該承銷商同意 在該日期購買和支付票據的本金（除非是由於公司違約），則作為承銷商的代表，您應盡合理的努力，在此後的36小時內從承銷商或任何其他承銷商處購買一家或多家 承銷商或任何其他承銷商公司可能商定的本金金額，並根據本文規定的條款，違約票據承銷商或承銷商未能購買。如果在這36小時內，您（ 作為代表）未聘請其他承銷商或任何其他承銷商來購買違約承銷商同意購買的票據的本金，則公司有權再延長36小時內 購買令您滿意的另一方或多方根據此類條款從公司購買此類票據的本金。如果根據上文第9節的規定，在您或公司的 違約承銷商購買票據的任何安排生效後，(a) 發生此類違約的票據本金總額不超過截止日購買的 票據本金總額的10％，則其他承銷商應分別承擔與相應本金成比例的債務在他們有義務根據本協議購買的票據中，購買違約的票據 承銷商或承銷商未能購買，或 (b) 發生此類違約的票據的本金總額超過截止日要購買的票據本金總額的10％， 公司或作為承銷商代表的您有權在未來 36 小時內向本協議各方發出書面通知，終止本協議，而無需 對此承擔責任非違約承銷商或公司的一部分，除非中另有規定第 6 節和第 8 節。如果任何承銷商或承銷商違約，則根據本 第 9 節的規定，截止日期可以推遲一段時間，但不得超過七天，由您作為代表或公司決定，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或 或招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更生效。承銷商一詞包括任何替代違約承銷商的人。根據本第 9 節採取的任何行動均不免除任何違約的 承銷商因該承銷商在本協議下的任何違約行為而承擔的責任。

10。通知。

本協議下的所有通信均應採用書面形式，除非此處另有規定，否則將通過以下方式郵寄、交付、電傳或 電報和確認：如果發送給承銷商，請發送至 (i) 摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道 383 號 10179，注意：投資級辛迪加服務枱，傳真： 212-834-6081,電話： 212-834-4533;(ii) 瑞穗證券美國有限責任公司，美洲大道1271號，紐約，紐約 10020， 注意：債務資本市場，傳真： 212-205-7812;以及（iii）富國銀行證券，

20

LLC，北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號，五樓 28202，收件人：交易管理，發送電子郵件至：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；或者，如果是公司，請致弗吉尼亞州福爾斯徹奇市錦繡公園 2980 號 22042，收件人：公司副總裁兼祕書，並附上給 Cravath, Swaine & Moore LLP 的副本（該副本不構成通知），825 8^第四 Avenue，紐約，紐約 10019-7475，注意：C. Daniel Haaren。

11。終止。

如果發生以下任何情況，您可在截止日期之前隨時向公司發出通知，終止本協議：(i) 在截止日期之前的任何時間：(i) 任何敵對行動爆發或升級、宣戰或國家緊急狀態或其他國家或國際災難或危機，前提是此類爆發、升級、聲明、 緊急情況、災難或危機對美國金融市場的影響是，根據你的判斷，將推銷票據或強制執行票據的合同視為不切實際或不可取出售票據，(ii) 在適用時間之後 經濟或政治狀況發生任何重大變化，前提是此類變化對美國金融市場的影響會使票據上市或強制執行 銷售票據的合同變得不切實際或不可取，(iii) 暫停紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的證券交易或限制價格 任何此類交易所證券的（交易時間或天數限制除外）在適用時間之後，或 (iv) 美國或紐約州當局在適用時間之後宣佈暫停銀行業務；或 (b) 根據第 7 條和第 9 節的規定。在這種情況下，一方面 公司，另一方面，代表和承銷商對另一方不承擔任何責任或任何其他義務，除非第 6、8 和 9 節另有規定。

12。繼任者。

本 協議僅為承銷商和公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人以及此處提及的高級管理人員、董事和控股人的利益而訂立， 其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。任何承銷商的票據的購買者均不得僅因為此類購買而被視為繼承人或受讓人。

13。承銷商提供的信息。

公司和承銷商承認並同意，任何承銷商向 公司提供或將要提供的用於納入註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的唯一信息包括 (i) 初步 招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書封面和封底上列出的承銷商姓名以及 (ii) 第一、第三和第七至第十一段在標題下提供的信息招股説明書中的承保。

21

14。沒有諮詢或信託責任。

公司承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售票據是公司與承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與之有關以及此類交易的過程中，每位承銷商 僅以委託人身份行事，而不是公司的代理人或信託人，(iii) 沒有承銷商擔任過諮詢服務或就本文所設想的發行或流程承擔有利於公司的信託責任 其中（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，它不會聲稱任何承銷商就此類交易或交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對公司負有信託或類似 義務。

15。同行。

本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有對應協議 共同構成同一份文書。本協議或與本 協議相關的任何文件中或與之相關的執行、簽名、交付等字眼應被視為包括電子簽名（定義見下文）、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名都應具有與手動簽名、 的實際交付或紙質記錄保存系統的使用相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定，本協議各方同意進行下文考慮通過電子手段進行的交易。電子簽名是指附於任何合同或其他記錄或與之相關的任何 電子符號或流程，由個人為簽署、驗證或接受此類合同或記錄而採用的任何 電子符號或流程。本協議中任何在任何司法管轄區無效或 不可執行的條款或條款，在不使本協議的其餘條款和規定失效或不可執行，或影響本協議任何條款或規定在任何其他司法管轄區的 有效性或可執行性，就該司法管轄區而言，在無效或不可執行的範圍內均無效。

16。生存條款。

無論 (a) 本協議是否終止，(b) 任何承銷商或控股人或其控股人或代表承銷商或其控股人進行的任何調查，或由 公司或其董事或高級管理人員或其代表進行的任何調查，以及 (c) 根據本協議交付和支付票據的交付和支付，本協議中包含的報銷、補償和分攤協議以及本協議中的陳述、擔保和 契約均應完全有效協議。

17。管轄法律。

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 條。

22

18。遵守美國愛國者法案。

根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署 法），承保人必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，如 ，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

19。承認美國 特別解決制度。

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別 清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟 的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權的行使範圍不超過本協議受美國特別 解決制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國或州法律管轄）美國的。

如本 第 19 節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應在 中根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度指（i）《聯邦存款保險法》 及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

23

如果上述信函符合您對我們協議的理解，請 簽署並退還給我們，隨函附上的副本將成為公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

上述承保協議
特此確認並接受
上面最先寫的日期.
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司
作為幾個國家的代表
附表一所列承銷商
作者：摩根大通證券有限責任公司
由		/s/ 斯蒂芬·希納
		姓名：斯蒂芬·L·希納
		職位：執行董事
來自：		瑞穗證券美國有限責任公司
由		/s/ 約瑟夫·桑塔尼洛
		姓名：約瑟夫·桑塔尼洛
		標題：導演
來自：		富國銀行證券有限責任公司
由		/s/ 卡羅琳·赫利
		姓名：卡羅琳·赫利
		職位：董事總經理

附表 I

承銷商日程表

承銷商		聚合 校長 的金額 2029 注意事項 待購買				聚合 校長 的金額 2034 注意事項 待購買				聚合 校長 的金額 2054 注意事項 待購買
摩根大通證券有限責任公司		$	85,000,000			$	144,498,000			$	195,498,000
瑞穗證券美國有限責任公司			72,500,000				123,250,000				166,750,000
富國銀行證券有限責任公司			72,500,000				123,250,000				166,750,000
高盛公司有限責任公司			37,500,000				63,750,000				86,250,000
摩根士丹利公司有限責任公司			37,500,000				63,750,000				86,250,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司			37,500,000				63,750,000				86,250,000
道明證券（美國）有限責任公司			37,500,000				63,750,000				86,250,000
法國巴黎銀行證券公司			20,125,000				34,213,000				46,288,000
美國銀行證券有限公司			20,125,000				34,213,000				46,288,000
瑞銀證券有限責任公司			20,125,000				34,213,000				46,288,000
美國Bancorp Investments, Inc.			20,125,000				34,213,000				46,288,000
澳新銀行證券有限公司			5,500,000				9,350,000				12,650,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司			5,500,000				9,350,000				12,650,000
斯科舍資本（美國）有限公司			5,500,000				9,350,000				12,650,000
聯合信貸資本市場有限責任公司			5,500,000				9,350,000				12,650,000
學院證券有限公司			5,000,000				8,500,000				11,500,000
CastleOak Securities, L.P.			2,500,000				4,250,000				5,750,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司			2,500,000				4,250,000				5,750,000
米施勒金融集團有限公司			2,500,000				4,250,000				5,750,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.			2,500,000				4,250,000				5,750,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			2,500,000				4,250,000				5,750,000
總計		$	500,000,000			$	850,000,000			$	1,150,000,000

附表二

發行人免費撰寫招股説明書的時間表

2024 年 1 月 29 日的定價條款表，隨函附上

根據第 433 條提交

註冊號 333-270497

2024 年 1 月 29 日的發行人免費寫作招股説明書

與 2023 年 3 月 13 日的招股説明書有關

2024 年 1 月 29 日的初步招股説明書補充文件

$2,500,000,000

優先票據發行

定價條款表

2024年1月29日

		2029 年到期的 4.600% 優先票據		2034年到期的4.900％優先票據		2054年到期的5.200％優先票據
發行人：		諾斯羅普·格魯曼公司		諾斯羅普·格魯曼公司		諾斯羅普·格魯曼公司
提供的本金金額：		$500,000,000		$850,000,000		$1,150,000,000
定價日期：		2024年1月29日		2024年1月29日		2024年1月29日
結算日期 (T + 2)：		預計票據的交付將在2024年1月31日左右，即本文發佈之日之後的第二個工作日，以付款方式交付。		預計票據的交付將在2024年1月31日左右，即本文發佈之日之後的第二個工作日，以付款方式交付。		預計票據的交付將在2024年1月31日左右，即本文發佈之日之後的第二個工作日，以付款方式交付。
到期日：		2029年2月1日		2034年6月1日		2054年6月1日
基準國庫：		4.000% 將於 2029 年 1 月 31 日到期		4.500% 將於 2033 年 11 月 15 日到期		4.125% 將於 2053 年 8 月 15 日到期
基準國債價格/收益率：		100-04 / 3.972%		103-16+ / 4.061%		96-21+ / 4.326%
點差至基準國庫：		+65 個基點		+85 個基點		+90 個基點
到期收益率：		4.622%		4.911%		5.226%
優惠券：		4.600%		4.900%		5.200%

天數慣例：		30 / 360		30 / 360		30 / 360
公開發行價格：(2)		99.903%		99.918%		99.614%
利息支付日期：		2 月 1 日和 8 月 1 日，從 2024 年 8 月 1 日開始		6月1日和12月1日，從2024年6月1日開始		6月1日和12月1日，從2024年6月1日開始
記錄日期：		1 月 15 日和 7 月 15 日		5 月 15 日和 11 月 15 日		5 月 15 日和 11 月 15 日
可選兑換：		在2029年1月1日（面值收回日）之前，贖回價格等於（i）所贖回票據本金的100％以及（ii）折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據在面值收回日到期），折扣率為 美國國債利率+10個基點，以較高者為準。 在面值看漲日當天及之後，贖回的 價格等於所贖回票據本金的100％。		在2034年3月1日（面值收回日）之前，贖回價格等於（i）所贖回票據本金的100％以及（ii）折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據在面值收回日到期），折扣率為 美國國債利率+15個基點，以較高者為準。 在面值看漲日當天及之後，贖回的 價格等於所贖回票據本金的100％。		在2053年12月1日（面值收回日）之前，贖回價格等於（i）贖回票據本金 金額的100％，以及（ii）按美國國債利率+15個基點的折****r} 利率折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，以較高者為準。 在面值看漲日當天及之後，以 的贖回價格等於所贖回票據本金的100％。
CUSIP/ISIN：		666807CK6/US666807CK64		666807CL4/US666807CL48		666807CM2/US666807CM21
面值：		2,000 美元和超過 1,000 美元的倍數		2,000 美元和超過 1,000 美元的倍數		2,000 美元和超過 1,000 美元的倍數
聯合圖書管理人：		摩根大通證券有限責任公司 瑞穗證券 美國有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司 高盛和 Co.有限責任公司 摩根士丹利公司有限責任公司 SMBC 日興 證券美國有限公司 道明證券（美國）有限責任公司		摩根大通證券有限責任公司 瑞穗證券 美國有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司 高盛和 Co.有限責任公司 摩根士丹利公司有限責任公司 SMBC 日興 證券美國有限公司 道明證券（美國）有限責任公司		摩根大通證券有限責任公司 瑞穗證券 美國有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司 高盛和 Co.有限責任公司 摩根士丹利公司有限責任公司 SMBC 日興 證券美國有限公司 道明證券（美國）有限責任公司
高級聯席經理		法國巴黎銀行證券公司 美國銀行證券， Inc. 瑞銀證券有限責任公司 美國Bancorp Investments， Inc.		法國巴黎銀行證券公司 美國銀行證券， Inc. 瑞銀證券有限責任公司 美國Bancorp Investments， Inc.		法國巴黎銀行證券公司 美國銀行證券， Inc. 瑞銀證券有限責任公司 美國Bancorp Investments， Inc.

聯合經理：		澳新銀行證券有限公司 紐約梅隆資本 Markets, LLC 斯科舍資本（美國）有限公司 聯合信貸資本 市場有限責任公司 學院證券有限公司 CastleOak 證券， L.P. 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 米施勒金融集團有限公司 Samuel A. Ramirez & Company, Inc. 西伯特·威廉姆斯 Shank & Co., LLC		澳新銀行證券有限公司 紐約梅隆資本 Markets, LLC 斯科舍資本（美國）有限公司 聯合信貸資本 市場有限責任公司 學院證券有限公司 CastleOak 證券， L.P. 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 米施勒金融集團有限公司 Samuel A. Ramirez & Company, Inc. 西伯特·威廉姆斯 Shank & Co., LLC		澳新銀行證券有限公司 紐約梅隆資本 Markets, LLC 斯科舍資本（美國）有限公司 聯合信貸資本 市場有限責任公司 學院證券有限公司 CastleOak 證券， L.P. 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 米施勒金融集團有限公司 Samuel A. Ramirez & Company, Inc. 西伯特·威廉姆斯 Shank & Co., LLC

(2)	加上自2024年1月31日起的應計利息（如果有）。

*****

發行人已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多 完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR免費獲得這些文件 www.sec.gov。或者，如果您通過撥打以下號碼之一索取招股説明書，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將 安排向您發送招股説明書：

摩根大通證券有限責任公司 1 212 834 4533（收集）		瑞穗證券美國有限責任公司 1 866 271 7403（免費電話 ）		富國銀行證券有限責任公司 1 800 645 3751（免費電話）

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。 此類免責聲明或通知是彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

附表三

重要子公司

子公司名稱		的管轄權 公司註冊
諾斯羅普·格魯曼系統公司（前身為諾斯羅普·格魯曼公司）		特拉華
諾斯羅普·格魯曼海外控股有限公司		特拉華