附錄 10.2

認股權證取消和交換協議

本認股權證取消 和交換協議（本 “協議”）自2024年1月31日起由特拉華州的一家公司 （“公司”）Canoo Inc. 與 YA II PN, Ltd.（“認股權證持有人”）簽訂。

鑑於根據公司與認股權證持有人於2023年6月30日簽訂的 某些 (i) 認股權證協議、(ii) 公司與認股權證持有人之間於2023年8月 2日簽訂的認股權證協議，以及 (iii) 公司 與認股權證持有人之間於2023年9月26日簽訂的認股權證協議，認股權證持有人是合計金額的持有者並有權購買合計等於公司普通股的127,270,416股 ，公司每股面值0.0001美元（“普通股”），行使價 為0.5358美元（統稱為 “優先認股權證”）；以及

鑑於公司和認股權證 持有人打算簽訂本協議，認股權證持有人應交出優先認股權證並自本協議發佈之日起 取消，作為回報，公司應向認股權證持有人簽發以下認股權證，每份認股權證作為附錄A附於此 ，如下所示：(a) 在行使中購買110,803,324股普通股的認股權證價格為0.1805美元（ “第一認股權證”）和（b）以行使價0.1805美元購買127,270,416股普通股的認股權證（ “第二份認股權證”，連同第一份認股權證，統稱為 “新認股權證”）。

因此，現在，考慮到前提和此處的相互承諾以及其他良好和有價值的對價， 特此確認這些前提和充足性，雙方特此協議如下：

1.           取消先前認股權證和發行新認股權證。

(a)           認股權證持有人特此交出先前認股權證，先前認股權證應被取消並在 所有方面均視為無效，自本認股權證發佈之日起生效或視為生效，公司特此向認股權證 持有人發放新認股權證，每份認股權證均應被視為有效發行且不可估税，自發行之日起立即生效。

(b)           認股權證持有人同意，發行新認股權證以換取先前認股權證的交出構成 終止先前認股權證的全額和公平對價，應被視為履行了公司在先前認股權證下的所有義務 。

(c)           特此同意並確認，自本協議發佈之日起，先前認股權證應全部取消， 無效，雙方過去、當前或未來僅與先前認股權證相關的所有義務均應取消 。認股權證持有人承認並同意，截至本文發佈之日，其在先前認股權證中沒有任何尚存的權利、所有權或權益 。

2.           認股權證持有人的陳述和保證。 認股權證 持有人陳述和認股權證如下：

(a)           之前的 認股權證。認股權證持有人 (i) 未行使或聲稱行使全部或部分優先認股權證以購買公司任何 股普通股，（ii）是每份先前認股權證的唯一所有者和持有人， 沒有任何抵押權，且（iii）未轉讓、轉讓、出售、質押、轉讓或以其他方式處置 優先認股權證或根據該認股權證可購買的任何普通股。

(b)           合格投資者。認股權證持有人是 “合格投資者”，該術語的定義見根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的 條例D第501條。認股權證持有人為自己的賬户收購 新認股權證，僅用於投資目的，目前沒有向他人轉售或 分發的安排或諒解，只能根據註冊或適用法律規定的可用豁免 轉售此類新認股權證或其任何部分。

(c)           投資目的。認股權證持有人在評估和投資與公司類似公司的證券私募交易方面擁有豐富的 經驗，因此 能夠評估其投資公司的利弊和風險。認股權證持有人有機會與公司董事、高級管理人員和管理層討論公司的 業務、管理和財務事務，並有機會審查 公司的運營和設施。認股權證持有人還有機會就本次投資的條款和條件向 公司及其管理層提問並獲得答案。認股權證持有人承認，公司未向認股權證持有人交付 ，也沒有被要求交付私募或類似備忘錄或任何通常向證券購買者提供的此類信息的書面披露 。認股權證持有人承認、同意、陳述並保證 公司對向認股權證持有人提供的任何意見、 預測和其他前瞻性陳述的準確性或完整性不作任何明示或暗示的陳述或保證，任何觀點、預測和其他前瞻性 陳述都不是或不應作為公司的承諾、擔保或陳述。

(d)           豁免。認股權證持有人明白，新認股權證不會根據《證券法》註冊 ，並且必須無限期持有新認股權證，除非其後續處置根據 《證券法》和適用的州證券法登記或免於註冊。

(e)           授權與合規。權證持有人執行、交付和履行本協議，以及權證持有人完成本協議所設想的交易， 均已獲得正式授權和批准，法律為授權權證持有人執行、交付和履行而要求採取的所有行動 均已正式採取了。本協議在按此處規定執行 並交付後，將構成認股權證持有人的合法、有效和具有約束力的協議，可根據此處的條款對其強制執行。權證持有人對本協議的執行、交付或履行以及本協議所設想交易的完成 均不會與或導致違反或違反任何合同、協議、租賃、許可或其他承諾，也不會構成權證持有人所簽署的任何合同、協議、租賃、許可或其他承諾的違約，也不會違反任何法規、法規或法律或任何任何法院或行政部門的判決、命令、令狀、禁令、法令、規則 或條例機構。

3.           公司的陳述和保證。 公司聲明並保證，截至本文發佈之日：

(a)           組織 和信譽良好。該公司是一家根據特拉華州 法律合法組建和有效存在的公司，根據此類法律信譽良好。公司有資格和授權在所有其他州開展業務，並且作為外國公司處於良好地位 ，在這些州開展公司目前從事的業務需要此類資格或授權，除非不會產生重大不利影響。公司擁有所有政府機構要求的所有必要的 實質性許可證和許可證，以開展公司現在 所從事的業務。

(b)           授權。公司執行、交付和履行本 協議，以及公司完成本協議所設想的交易（包括髮行新認股權證），已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，因此 (i) 新認股權證將獲得有效授權和發行 ；(ii) 在執行和交付時，本協議將構成合法、有效和具有約束力的協議本公司，可根據此處的條款對公司強制執行 。

(c)           公司註冊證書和章程。公司註冊證書和 公司章程（均不時修訂）完全有效，沒有進一步的變動、修正或修改。

(d)           政府批准。公司在制定或履行本協議時無需任何政府機構或機構 的同意或批准。

(e)           合規性。公司沒有違反 (i) 其公司註冊證書 或章程中的任何條款，(ii) 公司受其約束的任何文書、判決、命令、令狀、法令或合同，或 (iii) 適用於公司或其業務的聯邦、州或地方法的任何 條款，如果前述 條款 (ii) 或 (iii) 會導致此類違規行為對公司造成重大不利影響。本協議 的執行、交付和履行以及其中設想的交易的完成，包括但不限於發行新認股權證，以及在 批准增發普通股的前提下，根據協議條款行使 新認股權證的普通股，不會導致前一句所述的任何違規行為 或與之衝突或構成，無論是否隨着時間的推移和給予通知，要麼是任何條款、 判決、命令、令狀、法令、合同或協議下的違約行為，要麼構成 導致對公司任何資產產生任何留置權、押記或抵押的事件，或者暫停、撤銷、減值、沒收、 或不續延任何適用的材料許可、許可、授權或批准向公司、其業務或運營或其任何 資產或財產披露。

4.           進一步的保證。公司和認股權證持有人同意採取 合理必要的進一步行動（包括執行和交付此類進一步的文書和文件），以實現本協議中任何一方可能合理要求的目的，所有行動均由公司自行承擔費用和費用。

5.           將軍。

(a)           管轄 法律。本協議受紐約 州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議所設想交易的 解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）只能在紐約市的州和聯邦法院提起 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何 爭議，並且在此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何非個人主體的索賠向任何此類法院的司法管轄區 説明此類訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟、訴訟或訴訟的地點繼續。各方 在此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理， 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據預付費預付協議發出的通知，並同意此類服務構成良好和 充分的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式為 流程提供服務的權利。

(b)           修正和豁免。本協議的任何條款可以修改或放棄，但前提是此類修正案 或棄權是書面形式，如果是修正案，則由本協議的各方簽署；如果是豁免，則必須由豁免對之生效的 方簽署。任何一方未能或延遲行使本 項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權或 行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何 權利或補救措施。

(c)           繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並保障 的利益；前提是未經本協議對方同意，任何一方都不得轉讓、委託或 以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務。本協議的任何條款 均無意將本協議中的任何權利、利益、補救措施、義務或責任賦予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。

(d)           同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件， 具有與本協議及本協議簽名在同一份文書上的簽名相同的效力。

(e)           完整協議。本協議（連同新認股權證）構成 雙方之間關於將優先認股權證交換為新認股權證的完整協議，並取代雙方先前就該標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

(f)           可分割性。如果具有合法管轄權的法院 或其他政府機構認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制 將保持完全效力，並且只要本協議中設想的交易的經濟 或法律實質不受影響，就不會受到任何影響、損害或失效任何對任何一方有重大不利的方式。做出這樣的 決定後，雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，從而最大限度地按照最初的設想 完成特此設想的交易。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方 自上述第一份撰寫之日起簽署了本認股權證取消和交換協議，以昭信守。

[權證 取消和交換協議的簽名頁面]

為此，本協議雙方 自上述第一份撰寫之日起簽署了本認股權證取消和交換協議，以昭信守。

[權證 取消和交換協議的簽名頁面]

附錄 A

新認股權證的形式

見附件。

搜查令

本認股權證所代表的證券 未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券已被收購 用於投資，如果沒有根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法對該證券的有效註冊聲明，也沒有律師以令發行人滿意的形式合理地 的意見，即該法案或適用的州證券法不需要註冊，或者除非根據 根據上述規則144出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓 ACT。儘管有上述規定，該認股權證可以與真正的保證金賬户相關聯。

CANOO INC.

購買普通股的認股權證

發行日期：2024 年 1 月 31 日

特拉華州的一家公司 （“公司”）CANOO INC. 特此保證，出於合理和寶貴的報酬，YA II PN, Ltd.（“持有人”）、本協議的註冊持有人或其允許的 受讓人有權在交出本認股權證後隨時從公司購買，但須遵守下述條款，即特此確認 或在本協議發佈之日或之後的時間，但不在到期日美國東部時間晚上 11:59 之後（定義見此處） [_________]按下文第1（b）節規定的每股行使價或隨後調整後的公司普通股（定義見此處）（“認股權證 股”）的全額支付和不可估税的股份； 但是 提供了，在任何情況下，持有人均無權行使本認股權證以獲得超過 股權證數量的認股權證，該認股權證一旦生效，將導致持有人及其關聯公司在行使 後實益擁有的普通股 總數超過普通股已發行普通股的4.99％，但到期日後的六十（60）天內除外（但是），持有人可以免除此類限制（但僅限於 本身，不適用於任何其他持有人）提前65天通知公司）。就上述條件而言， 持有人及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括行使本認股權證時可發行的 股普通股數量， ，但應不包括在 (i) 行使剩餘未行使的認股權證時可發行的普通股 由持有人及其關聯公司實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換任何未行使或未轉換的部分 持有人及其關聯公司實益擁有的公司其他證券（包括但不限於任何 可轉換票據或優先股），其轉換或行使限制與本 中的限制類似。除前一句所述外，就本段而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條在 中計算。就本認股權證而言，在確定普通股已發行的 數量時，持有人可以依據 (1) 公司最新的10-Q表或10-K表格（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，（2）公司 最近的公開公告 或（3）公司或其過户代理人關於股票數量的任何其他通知普通股流通。根據 任何持有人的書面請求，公司應立即，但無論如何都不遲於收到此類通知後的一（1）個工作日，以書面形式向任何此類持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行普通股數量 應在自報告此類已發行普通股數量之日起，該 持有人及其關聯公司行使認股權證（定義見下文）後確定。

第 1 部分。

(a) 本認股權證是根據公司與持有人之間偶數日期的《認股權證取消和交換協議》（“發行協議”） 發行的，或者作為交換或替代簽發的，或者在此之後作為交換或替換籤發。本文使用且未另行定義的每個 大寫術語應具有發行協議中規定的含義。

(b) 定義。本認股權證中使用的以下詞語和術語應具有以下含義：

(i) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市 商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

(ii) “收盤買入價” 是指在主要市場報價的普通股收盤價（如彭博金融市場（“彭博社”）通過其 “按價成交量” 功能報告的 ）。

(iii) “普通股” 指（i）公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及（ii）該普通股應更改為的任何 股本或此類普通股重新分類產生的任何股本。

(iv) “到期日期” 是指 2029 年 2 月 1 日。如果該日期是星期六、星期日或其他要求或授權銀行 在紐約市或紐約州關閉的日子，或者不在普通股交易所的 主要交易所或自動報價系統進行交易的其他日期（“假日”），則下一個日期 不是假日。

(v) “發行日期” 是指本協議的日期。

(vi) “期權” 指任何認購或購買普通股或可轉換證券的權利、認股權證或期權。

(vii) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、 信託、非法人組織和政府或其任何部門或機構。

(viii) “主要市場” 是指（a）美國證券交易所、（b）紐約證券交易所、（c）納斯達克 全國市場或（d）納斯達克資本市場中的任何一個。

(ix) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(x) “認股權證” 是指本認股權證以及為交換、轉讓或替換而發行的所有認股權證。

(xi) “權證行使價” 應為 0 美元。[_____]或隨後按照本協議第 8 節的規定進行調整。

(c) 其他定義條款。

(i) 除非此處另有規定，否則此處 (A) 提及本公司的所有內容均應視為包括公司的 繼任者，(B) 對本文定義或提及的任何適用法律的引述應被視為對同一 可能已經或可能不時修改或補充的適用法律的提及。

(ii) 在本認股權證中使用時，“此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本認股權證的全部內容，除非另有説明，否則 “部分”、 “附表” 和 “附錄” 應指本認股權證 的章節以及附表和附錄。

(iii) 每當上下文需要時，中性性別包括陽性或陰性，單數包括複數， ，反之亦然。

第 2 節。行使認股權證 。

(a) 在 遵守本協議條款和條件的前提下，本認股權證可由持有人行使，然後按下文規定在公司賬簿上註冊， 在該工作日營業時間或之後的任何工作日， 從發行日6個月週年之後的第一個工作日開始， 美國東部時間下午 11:59 之前。到期時間 (i) 以訂閲通知 的形式交付書面通知，作為本文附錄 A（“練習”）通知”），該持有人選擇行使本 認股權證，該通知應具體説明要購買的認股權證的數量，向公司支付的金額等於 適用於所購買的認股權證行使價，乘以本認股權證行使的認股權證數量（以 適用的認股權證行使價）（加上任何適用的發行或轉讓 税）)（“總行使價”）以現金或電匯形式轉賬的即時可用資金及其退保 認股權證（或在本認股權證丟失、被盜或毀壞時與本認股權證有關的賠償承諾），以便在該日期之後儘快隔夜交付給公司（“現金基礎”）；或者 (ii) 如果在行使時認股權證不受有效的註冊聲明的約束，或者可以根據頒佈的規則144在沒有 限制或限制的情況下出售根據《證券法》，通過發出行使通知來代替 以現金支付總行使價或電匯，選擇在行使時獲得根據以下公式確定的 普通股 “淨數”（“無現金 活動”）：

淨數 = (A x B) — (A x C)

B

就上述 公式而言：

A = 當時行使本認股權證的持有 的認股權證股份總數。

B = 認股權證行使之日普通股 的收盤價。

C = 當時行使時適用認股權證股份的有效權證行使價 。

(b) 如果根據本第 2 節行使本認股權證所代表的權利，公司應在 或收到行使通知之日後的第五（5）個工作日之前，總行使價和本 認股權證（或本認股權證丟失、被盜或毀壞時的賠償承諾）以及收到 的陳述如果公司要求（“行使交付文件”）， 以及普通股，則為本協議第 6 節中規定的持有人是否符合DTC資格，將持有人有權獲得的普通股總數 存入持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬户；但是，如果 提交行使通知的持有人要求實物交割任何或全部認股權證，或者，如果普通股不符合DTC資格 ，則公司應在第五 (5) 天或之前^第四) 在收到行使權交付文件後的工作日， 簽發一份以持有人名義註冊 的證書，列明持有人根據此類請求有權獲得的普通股數量，並將其交給普通承運人，以便隔夜送達行使通知中規定的地址。 交付上述第 (i) 或 (ii) 條所述的行使通知和總行使價後，出於所有公司目的，本認股權證的持有人 應被視為已行使本認股權證 的記錄持有人。如果對認股權證行使價的確定、收盤出價或權證股份的算術 計算出現爭議，公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股的數量， 應在收到持有人行使通知後的一（1）個工作日內通過傳真將有爭議的決定或算術計算結果提交給持有人。

(c) 主要市場限制。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但如果普通股的發行量將超過公司根據納斯達克股票市場規則或條例承擔的義務，與本認股權證的任何交易相關的普通股總數 ，則公司不得根據本認股權證的條款發行任何 普通股的總數（此類股份應稱為 br} “交易所上限”），但此類限制不適用於如果公司（A）按照納斯達克股票市場適用規則的要求獲得股東的批准 發行超過 該金額的普通股，或者（B）從外部法律顧問那裏獲得公司不需要此類批准的書面意見，則持有人應合理地滿意該意見。

(d) 如果持有人和公司無法在向持有人提交權證行使價或算術計算結果後的一 (1) 天內就認股權證行使價或算術計算的確定 達成協議，則 公司應立即通過傳真 (i) 將有爭議的認股權證行使價或收盤價 的決定提交給一家信譽良好的獨立投資銀行公司或 (ii) 對權證股份的有爭議的算術計算方法向其獨立人士 會計。公司應促使投資銀行公司或會計師（視情況而定）進行裁決 或計算，並在收到 有爭議的決定或計算結果之日起四十八（48）小時內將結果通知公司和持有人。如果沒有明顯的錯誤，則此類投資銀行公司或會計師的決定或計算，應視為 的決定或計算。

(e) 除非本認股權證所代表的權利已到期或應得到充分行使，否則公司應儘快 ，且在任何情況下都不遲於行使後的五 (5) 個工作日內，自費發行一份在所有方面與行使的本認股權證相同 的新認股權證，但應代表在行使本認股權證之前立即購買的認股權證 已行使的認股權證，減去行使該認股權證所涉及的認股權證的數量。

(f) 在按比例行使本認股權證時不得發行部分認股權證，而應將行使本認股權證時發行的認股權證數量 向上或向下四捨五入至最接近的整數。

(g) 如果公司或其過户代理人在收到行使權交付文件後的十 (10) 天內因任何原因或無緣無故未能向持有人簽發一份關於持有人有權獲得的認股權證數量的證書，或者將持有人行使時有權獲得的等數量的認股權證股份存入存託信託公司的餘額賬户 在本認股權證中，除了本認股權證規定的任何其他補救措施外，公司還應採取任何其他 補救措施適用於此類持有人。

(h) 如果在公司收到行使權交付文件後的十 (10) 天內，公司未能就該持有人根據本協議第 2 節有權獲得的認股權證數量向持有人交付新的 認股權證，那麼，除了本認股權證規定的任何其他可用補救措施外，該持有人還有其他可用的補救措施。

第 3 節。普通股的 契約。本公司特此承諾並同意如下：

(a) 本認股權證是，為替代或替換本認股權證而發行的任何認股權證將在發行時獲得正式授權 並有效發行。

(b) 在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有認股權證股份在發行時將有效發行 ，全額支付且不可估税，並且免除與其發行有關的所有税款、留置權和費用。

(c) 授權份額不足。在本認股權證仍未償還期間，在 2024 年 3 月 25 日當天或之後，如果公司 沒有足夠數量的授權和非儲備普通股來履行其在行使本認股權證時為發行儲備的義務 ，則從 起，至少需要相當於普通股總數的 100% 的普通股，才能不時行使所有當時未償還的本認股權證考慮到此處包含的對行使 的任何限制（“所需儲備金額”），則公司應立即採取一切必要行動，將 公司的授權普通股增加到足以讓公司為當時未償還的 本認股權證預留所需的儲備金額。

(d) 如果公司在本協議發佈之日之後的任何時候提交註冊聲明（不是 S-4、S-8 表格上的註冊聲明或此類發行的承銷商以書面形式拒絕納入認股權證股份的註冊聲明），則公司應包括根據本認股權證條款向持有人發行的 認股權證，並應保留普通股 的任何其他股份股票應如此上市，所有認股權證股份均可在行使本認股權證時不時上市；公司 應這樣上市視情況在每個國家證券交易所或自動報價系統上市，並應保留行使本認股權證時可發行的公司任何其他股本的清單 ，前提是該國家證券交易所或自動報價系統上市，前提是相同 類別的任何股票在該國家證券交易所或自動報價系統上市。

(e) 公司不會通過修訂公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、 合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動（據瞭解，提交指定證書 或實施反向拆分不在本條款中）避免或試圖避免遵守或履行 的任何條款受其遵守或執行，但將始終本着誠意協助執行所有 根據本認股權證的期限和目的 ，本認股權證的規定以及採取本認股權證持有人可能合理要求的所有行動，以 保護本認股權證持有人行使特權免受稀釋或其他減值的影響。公司在行使本認股權證 時不會將任何應收普通股的面值增加到當時有效的認股權證行使價之上，並且 (ii) 將採取所有必要或適當的行動，以便 公司在行使本認股權證時可以有效合法地發行已付全額支付和不可評估的普通股。

(f) 本認股權證將對通過合併、合併或收購公司全部或基本上 所有資產而繼承公司的任何實體具有約束力。

第 4 節。税收。 公司應繳納所有税款，但任何適用的預扣税除外，行使本認股權證時可能需要支付與發行和交付 認股權證相關的預扣税。

第 5 節。認股權證持有人 未被視為股東。除非本認股權證中另有明確規定，否則本認股權證的任何持有人均無權 出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本的持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容 解釋為授予本認股權證持有人本公司股東的任何權利或 投票、給予或扣留的任何權利同意任何公司行動（無論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、 合併、轉讓還是其他方式），在向本認股權證持有人發行 之前，接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，然後，他或她有權在適當行使本認股權證時獲得該認股權證。 此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求該持有人承擔購買任何證券 （行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。儘管有第 5 節的規定，但公司將向本認股權證持有人提供 向公司股東提供的相同通知和其他信息的副本，同時向 股東提供這些通知和其他信息。

第 6 節。持有人的陳述 。本認股權證的持有人通過接受本認股權證表示其收購本認股權證和認股權證股份 僅用於自己的投資賬户，其目的不包括本認股權證或認股權證的公開發售或分配 ，除非根據證券法登記或豁免的銷售；但是， 通過在此作出陳述，持有人確實如此不同意在任何最低或其他 特定期限內持有本認股權證或任何認股權證股份，並且保留根據或根據 註冊聲明或《證券法》下的豁免隨時處置本認股權證和認股權證股份的權利。本認股權證持有人通過接受本認股權證進一步表示，截至該日期，該持有人是 “合格投資者”，該術語定義見美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的 D 條例第 501 (a) (1) 條（“合格投資者”）。在行使本認股權證 時，如果公司要求，持有人應以公司滿意的形式以書面形式確認，以此方式購買的認股權證 股份僅用於持有人自己的賬户，而不是作為任何其他方的代理人收購，用於投資， ，而不是以分配或轉售為目的，並且該持有人是合格投資者。如果該持有人因為事實不正確而無法作出此類陳述 ，則該持有人行使本認股權證的條件是公司收到 公司認為合理必要的其他陳述，以向公司保證 行使本認股權證時發行的證券不會違反任何美國或州的證券法。

第 7 節。所有權 和轉讓。公司應在其主要執行辦公室（或公司 通過通知本認股權證持有人而指定的其他辦公室或機構）保留本認股權證登記冊，公司應在登記冊中記錄以其名義簽發本認股權證的人的姓名和地址 ，以及每位受讓人的姓名和地址。無論如何 有任何相反的通知，公司可以將以其名義在登記冊上註冊認股權證的人視為所有者和持有人，但無論如何都承認根據本認股權證條款進行的任何轉讓。

第 8 節。調整認股權證行使價和股份數量。認股權證行使價和在 行使本認股權證時可發行的普通股數量應不時調整如下：

(a) 普通股細分或合併時調整認股權證行使價。如果公司在本認股權證 發行之日之後的任何時候（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）將其一類或多類 已發行普通股細分為更多股份，則在此類 細分之前生效的任何認股權證行使價將按比例減少，行使本認股權證時可獲得的普通股數量將為 按比例增加。如果公司在本認股權證發行之日之後的任何時候將其一類或多類已發行普通股合併（通過組合、反向股票 拆分或其他方式）為較少數量的股票，則在該合併前夕生效的任何認股權證行使 價格將按比例增加， 行使本認股權證時可發行的認股權證數量將相應減少。本第 8 (a) 條規定的任何調整應在細分或合併生效之日的 營業結束時生效。

(b) 資產分配。如果公司應隨時以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組或其他 類似交易）（“分配”）向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權 收購其資產的權利）（“分配”）在本認股權證簽發後，在每種情況下：

(i) 在確定有權獲得分配的普通股持有人的記錄日期 在營業結束前夕生效的任何認股權證行使價應減至該認股權證行使價乘以該認股權證行使價的一小部分所確定的價格（A）分子應為普通股的收盤銷售 價格該記錄日之前的交易日減去分配的價值（按善意確定 ）由公司董事會頒佈）適用於一股普通股，並且（B）分母應為該記錄日期前一交易日普通股的收盤銷售價格；以及

(ii) (A) 行使本認股權證時可獲得的認股權證數量應增加到等於在 確定有權獲得分配的普通股持有人的記錄日期營業結束前不久可獲得的 普通股數量乘以前一條款 中規定的分數的倒數 (i)，或 (B) 如果分配的是普通股 股在全國範圍內交易的公司的普通股證券交易所或全國自動報價系統，則本認股權證的持有人應額外獲得一份購買普通股的認股權證，其條款應與本認股權證的條款相同，不同的是 該認股權證的行使金額應相當於持有人在記錄日期之前行使本認股權證，行使價等於本認股權證持有人的資產金額 本認股權證的行使價的金額根據前一條 (i) 的 的條款，在分銷方面有所下降。

(c) 某些事件。如果發生本第 8 節規定所設想但未明確規定的 的任何事件（包括但不限於授予員工、高級職員、董事或顧問以外的股票增值權、幻影股權或其他具有權益特徵的 權利作為薪酬），則公司董事會 將對認股權證行使價和普通股數量進行適當調整 行使本認股權證後可生效，以保護以下人的權利認股權證持有人；前提是，除非第8（a）節另有規定， 根據本第8（c）條進行的任何此類調整都不會增加認股權證行使價或減少根據本第8節另行確定的可獲得的普通股 數量。

(d) 通知。

(i) 在對認股權證行使價進行任何調整後，公司將立即向本 認股權證的持有人發出書面通知，以合理的細節説明並證明此類調整的計算。

(ii) 公司將在公司 關閉賬面或記錄 (A) 普通股股息或分配記錄 (A) 前至少十 (10) 天向本認股權證持有人發出書面通知；(B) 向普通股持有人提供按比例認購要約或 (C) 確定任何有機變更的投票權 }（定義見下文）、解散或清算，前提是此類信息應在此類通知之前或與通知同時公開提供給該持有人。

(iii) 公司還將在任何有機 變更、解散或清算之日前至少十 (10) 天向本認股權證持有人發出書面通知，前提是此類信息應在向持有人提供 之前或與之同時向公眾公佈。

第 9 節。購買 權利；重組、重新分類、合併、合併或出售。

(a) 除了根據上述第 8 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別的普通 股票（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換 證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則本認股權證的持有人將有權根據適用於此類收購的條款 進行收購權利，如果該持有人持有可收購普通股 股，則該持有人本可以獲得的總購買權在 獲得、發行或出售此類購買權的記錄之日之前完全行使本認股權證後，或者，如果未記錄在案，則在確定普通股記錄 持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前完成本認股權證。如果本 認股權證的持有人未行使本認股權證的任何部分，則分配給該權證未行使部分的購買權應自動取消 。

(b) 任何資本重組、重組、重新分類、合併、合併、向他人出售公司全部或幾乎所有資產，或以普通股持有人有權 獲得（直接或後續清算時）與普通股有關或作為交換的股票、證券或資產的方式進行的其他交易，均為 一種 “有機變化”。在完成任何 (i) 向收購人出售公司全部或基本全部資產 或 (ii) 其他有機變更之後公司不是倖存實體的之前， 公司將確保購買此類資產的人或此類有機變更產生的繼任者（在任何情況下均為 “收購實體”）獲得一份令認股權證持有人合理滿意的書面協議（形式和實質內容相當令人滿意）代表 行使認股權證時可發行的認股權證股份的至少三分之二的股東未償還）向每位認股權證 的持有人交付收購實體的證券，以與本認股權證形式和 實質內容基本相似的書面文件為證，並使認股權證持有人感到合理滿意（包括調整後的認股權證行使價，等於此類合併、合併或出售條款所反映的普通股價值 ，可行使的相應數量的 行使認股權證時可收購和應收的普通股，不加考慮如果以這種方式反映的 價值低於緊接此類合併、合併或出售前的任何適用認股權證行使價，則對行使有任何限制）。在 完成任何其他有機變更之前，公司應制定適當的條款（其形式和實質內容使佔當時未償還認股權證時可發行的認股權證股份的大多數認股權證的持有人相當滿意 ），保證 每位認股權證持有人此後將有權收購和收取（視情況而定）或補充（視情況而定）) 此前可立即發行的認股權證股份，並在該持有人的認股權證行使後應收賬款（沒有 關於任何行使限制），本應在該有機 變更中發行或支付的股票、證券或資產股份，與截至該有機變更之日該持有人的認股權證行使 時本應發行和應收的認股權證數量相比或作為交換（不考慮對本認股權證 行使性的任何限制或限制）。

第 10 節。遺失、被盜、 殘缺或銷燬的搜查令。如果本認股權證丟失、被盜、被肢解或銷燬，公司應在收到 賠償承諾（如果是殘缺的認股權證，則為認股權證）後，立即簽發一份面額和期限 的新認股權證，因此丟失、被盜、殘缺或銷燬。

第 第 11 節。注意。本認股權證 條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，且將被視為已送達：(i) 收到後，親自送達； (ii) 收到後，通過傳真發送（前提是發送方收到確認的傳輸由 機械或電子方式生成並由發送方存檔）；或 (iii) 向國家認可的 隔夜配送服務存款後一個工作日，每種情況均適用寄給該方以獲得同樣的收益。此類通信的地址 和傳真號碼應為：

如果寄給本認股權證的持有人，請將其發送到本認股權證附錄C中規定的地址 和傳真號碼，並將副本發送給附錄C、 中規定的持有人代表，或者本認股權證簽發或轉讓時應交給公司的其他地址和傳真。每方 應在地址或傳真號碼的任何變更前五天向另一方發出書面通知。接受此類通知、同意、傳真、豁免或其他通信（或（B）國家認可的隔夜送達服務（或（B）由國家認可的隔夜送貨服務（A）的收據的書面確認 應作為個人服務的可反駁證據，或者分別根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條從國家認可的隔夜送達服務收到 。

第 12 節。日期。本認股權證的 日期載於本協議第 1 頁。無論如何，本認股權證應完全無效，在 到期日營業結束後無效。

第 13 節。修正 和豁免。除非本文另有規定，否則只有在公司獲得佔行使當時未償還的認股權證時可發行的認股權證股份的至少三分之二的認股權證持有人的書面同意 的情況下，才可以修改認股權證的條款，公司可以採取此處禁止的任何行動 ，或不採取本協議中要求其採取的任何行動； 前提是，第8 (a) 條除外），任何此類行動均不得提高認股權證行使價或減少可獲得的股票或 類股票的數量未經該認股權證持有人的書面同意行使任何認股權證。

第 14 節。描述性 標題；適用法律。插入本認股權證幾個部分和段落的描述性標題僅為方便起見 ，不構成本認股權證的一部分。特拉華州的公司法適用於與公司及其股東的 相對權利有關的所有問題。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋 有關的所有其他問題均受紐約州內部法律管轄，不影響可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）的衝突 法律條款或規則。各方特此不可撤銷地服從州和位於聯合縣的 聯邦法院以及紐約特區美國地方法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與之相關的任何 爭議，或此處考慮或討論的任何交易， 在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄 的指控，該訴訟、訴訟或訴訟是被帶到不方便的法庭或此類訴訟、訴訟或 訴訟的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類 訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄至本協議下發給該當事方，並同意 此類服務應構成良好而充足的程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不得視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

第 15 節。陪審團審判豁免 。作為本協議各方簽訂本認股權證的實質性誘因，本協議雙方特此放棄 在與本逮捕令和/或與 本交易相關的任何其他文件相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

頁面的其餘部分故意留空

為此， 公司已促使本認股權證自上述第一天起簽署，以昭信守。

附錄 A 以供認股權證

鍛鍊通知

待處決
由註冊持有人行使本認股權證

CANOO INC.

下列簽名的持有人特此行使購買CANOO INC普通股（“認股權證”）的________________的權利。 （“公司”），以所附的認股權證（“認股權證”）為證。此處 中使用且未另行定義的大寫術語應具有認股權證中規定的相應含義。

用複選標記指定鍛鍊方法：

1. § 現金行使

(a) 支付認股權證行使 價格。持有人應根據認股權證的條款向公司支付________________美元的總行使價。

(b) 交付認股權證。 公司應根據認股權證的條款向持有人交付____________認股權證股份。

2。§ 無現金運動

(a) 支付認股權證行使 價格。持有人選擇在行使權證時獲得根據認股權證條款確定的普通股淨數，而不是支付總行使價。

(b) 交付認股權證。 公司應根據認股權證的條款向持有人交付____________認股權證股份。

日期：_______________，______

認股權證附錄 B

逮捕令的形式

對於收到的價值， 下列簽署人特此向__________________（聯邦身份證編號__________）轉讓了購買Canoo Inc.股本 ______________股的認股權證，該認股權證號為_______，該認股權證編號為該公司的賬簿上的 。下列簽署人特此不可撤銷地組成並指定____________________作為律師 轉讓該公司的認股權證，並在該場所擁有全部替代權。