附錄 10.1

補充協議

本補充協議 （本 “協議”）於2024年1月31日生效，由開曼羣島 豁免有限合夥企業（“投資者”）YA II PN, LTD.、CANOO INC.（一家根據特拉華州 法律組建和存在的公司（“公司”）之間簽訂。此處未另行定義的大寫術語應具有預付預付款協議（定義見下文）中 規定的含義。

背景

因此，現在，在 考慮此處所包含的前提和共同契約時，出於其他善意和有價值的報酬（特此確認收據和 的充足性），公司和投資者特此達成以下協議：

1.1。 公司已申請第九筆預付款，金額為20,000,000美元（“第九次 預付款”），投資者已同意為其提供資金。第九筆預付款應受預付款協議的條款和條件的約束， 除非本協議中另有規定。 僅適用於第九筆預付款，雙方特此商定如下：

(a) 僅就第九份申請而言 ，投資者特此放棄適用第 2.02 (k) 節規定的先決條件。

(a) 為避免疑問，公司未能遵守或履行 (i) 本協議、(ii) 第一補充協議、(ii) 第二補充協議、(iii) 第二補充協議、(iv) 第三補充協議、 (v) 第四補充協議、(vii) 第五補充協議、(vii) 第六補充協議中包含的任何實質性契約、協議或保證或 (viii) 根據預付預付款協議，本協議雙方之間的任何其他 協議均為違約事件。

2.1 陳述 和保證。截至本協議簽訂之日，各方向對方聲明並保證：

2.2 公司聲明並保證，截至2024年1月30日，公司的法定股本由2,000,000股 股普通股組成，其中1,034,222,953股已發行和流通。

2.3 清除 披露。公司應儘快（在2024年2月1日開業之前）向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表格或公司法律顧問確定的其他適當表格的 報告，內容涉及本協議所考慮的交易，披露與特此要求披露的交易有關的所有信息， 披露與第九筆預付款的結算有關的所有信息在其中披露（統稱為 “清潔披露”）。自清理披露發佈之日起，公司向 投資者表示，它應公開披露公司向投資者提供的與本協議和預付預付款協議所設想的交易有關的 所有重要的非公開信息。公司應立即根據《證券法》第424（b）條準備並向美國證券交易委員會提交初步的招股説明書補充文件和更新的分配計劃 ，這是註冊此處考慮的交易所必需的，包括但不限於根據第九次預付預付款發行的所有普通股 股票，以及 可能需要保留的任何其他文件、報告、補充或修正案與此類註冊聲明 相關的註冊聲明和相關招股説明書補充文件已更新且有效，包括但不限於繼續使用與第九筆預付 預付款相關的招股説明書。

2.4 公司應隨時預留1.1億股普通股，用於發行與第九筆預付 預付款相關的投資者。在全額償還第六次預付款、第七次預付預付款或 第八次預付預付款下的未清餘額後，與該預付預付款相關的任何保留的普通股均應轉入 到第九次預付預付款的儲備金中。

2.5 公司聲明並保證，由於公司根據 《納斯達克上市規則》第5636（d）條獲得股東批准，根據預付款 向投資者發行普通股的第九期預付款，不受交易所上限的約束。

2.6 應投資者 的要求，公司應在收到 此類請求後儘快召集並舉行股東特別會議，以獲得股東的同意，修改預付預付款協議，將底價 降至與投資者商定的價格。對於此類會議，公司應向其股東 徵集與之相關的代理人，管理層任命的代理持有人應投票支持該提案。在收到投資者的上述請求後，公司應儘快提交與該提案有關的 初步委託書。 獲得此類股東批准後，公司應立即實施最低價格的降低。

3.對應物 和交付。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應被視為 同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

4。管轄 的法律。本協議受紐約 州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議所設想交易的 解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）只能在紐約市的州和聯邦法院提起 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何 爭議，並且在此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何非個人主體的索賠向任何此類法院的司法管轄區 説明此類訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟、訴訟或訴訟的審理場所繼續。各方 在此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理， 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取第二份購買協議下的通知的有效地址，並同意此類服務構成良好和 充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式為 流程提供服務的權利。

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為此， 雙方促使本補充協議由其正式授權的官員簽署，以昭信守。