美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 31 日
CANOO INC.
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
特拉華 （註冊國 或其他司法管轄區 ） |
001-38824 （委員會 文件編號） |
82-1476189 （美國國税局僱主識別號） |
19951 水手大道 託蘭斯,
|
|
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(424)
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個 類的標題 | 交易 符號 |
每個
交易所的名稱 是在哪個註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ¨
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
第七份補充協議
2022 年 7 月 20 日，Canoo Inc.（以下簡稱 “公司”） 簽訂了一份預付協議（經不時修訂和補充，即”PPA”) 與 YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）合作。根據PPA的條款，公司可以要求約克維爾提供不超過5000萬美元的現金預付款（或雙方可能共同同意的更大數額）。
2024 年 1 月 31 日（“生效日期”）， 公司簽訂了第七份補充協議（”第七份補充協議”) 由約克維爾到 PPA。根據第七份補充協議，約克維爾同意向公司預付20,000,000美元（“第七次 補充預付款”），並免除PPA中規定的有關此類補充預付款的某些條款和條件。 在PPA中規定的承諾費和購買價格折扣生效後，向公司提供的第七份補充 預付款的淨收益將為18,800,000美元。
第七份補充協議規定，僅就第七次補充預付款而言， 的收購價格（PPA中使用了該術語）將等於 (a) 每股0.1805美元，或 (b) 在每個購買通知日 之前的五個交易日內（PPA中使用該術語）中最低每日VWAP的95％（PPA中使用該術語）中較低的 ，但不低於下限價格（如 PPA 中所定義）。此外，公司同意向約克維爾 支付與第七份補充協議相關的100萬美元承諾費，這筆費用將從 第七筆補充預付款的收益中扣除。
上述對第七號補充 協議的描述並不完整，是參照第七份補充協議對其進行全面限定的，該協議作為附錄 10.1 提交 ，並以引用方式納入此處。
認股權證取消和交換協議
在生效之日，公司與 Yorkville簽訂了認股權證取消和交換協議（“WC&E 協議”）。根據WC＆E協議，約克維爾在生效之日向公司交出， 公司分別取消了根據與約克維爾簽訂的協議簽發的所有未清認股權證，該認股權證分別於2023年6月30日、2023年8月2日和 2023年9月26日簽發（統稱為”未兑現 認股權證”），該未償認股權證代表了購買 公司共計127,270,416股普通股的權利，面值每股0.0001美元（“普通股 股”），作為交換，公司向約克維爾（i）發行了以0.1805美元的行使價購買110,803,324股普通股 的認股權證，可從7月31日開始行使，2024 年，到期日為 2029 年 2 月 1 日（ ”第一份逮捕令”) 以及 (ii) 以行使價0.1805美元購買127,270,416股 普通股的認股權證，可於2024年7月31日開始行使，到期日為2029年2月1日（“第二份認股權證”，與第一份認股權證一起統稱為 新認股權證”）。新認股權證包括針對股票分割、合併和類似事件的習慣調整 條款。
上述對WC&E協議 和新認股權證的描述並不完整，僅參照此類文件的全文進行了全面限定， 這些文件分別作為附錄10.2和4.1提交，並以引用方式納入此處。
| 物品 3.02 | 未註冊 股票證券銷售。 |
第 1.01 項中包含的 信息以引用方式納入此處。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，新認股權證的發行免於註冊 。約克維爾向公司表示 ，他們都是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者”，新 認股權證的收購是出於投資目的，不是為了進行任何分配，也不是為了出售認股權證。
| 項目 9.01 | 財務 報表和附錄。 |
(d) 展品
以下物證隨函提交：
|
展覽 不。 |
描述 | |
| 4.1 | 認股權證表格（作為附錄A附於附錄10.2）。 | |
| 10.1 | Canoo Inc. 與 YA II PN, Ltd 於 2024 年 1 月 31 日簽訂的補充協議 | |
| 10.2 | Canoo Inc.與YA II PN, Ltd於2024年1月31日簽訂的認股權證取消和交換協議 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
前瞻性陳述
本報告包含前瞻性陳述， 以及除歷史事實陳述以外的任何陳述均可視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 除其他外，包括有關公司根據 第七次補充預付款可能向約克維爾發行的普通股金額、公司出售普通股將獲得的收益金額以及 的用途和相關事項的陳述。這些陳述存在風險和不確定性，實際結果可能與 這些陳述存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告 發佈之日。在本文發佈之日之後，公司沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映事件或情況 。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 1 月 31 日 | CANOO INC. | |
| 來自： | /s/ Hector Ruiz | |
| 姓名： | 赫克託·魯伊斯 | |
| 標題： | 總法律顧問兼公司祕書 | |