附錄 99.1

LIMFLOW 合併財務報表

截至2022年12月31日止年度以及截至2023年9月30日的九個月內

LIMFLOW S.A.

合併財務報表索引

獨立審計師報告

董事會

limFlow S.A.

巴黎，法國

意見

我們審計了LimFlow, S.A.（“公司”）的合併財務報表，其中包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度的相關合並運營和綜合虧損、可轉換優先股和股東赤字以及現金流以及合併財務報表的相關附註。

我們認為，所附的合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

我們根據美利堅合眾國普遍接受的審計準則（“GAAS”）進行了審計。我們報告的 “審計師財務報表審計責任” 部分進一步描述了我們在這些準則下的責任。根據與審計相關的道德要求，我們需要獨立於公司並履行其他道德責任。我們認為，我們獲得的審計證據足以為我們的審計意見提供依據。

管理層對財務報表的責任

管理層負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制和公允列報合併財務報表，並負責設計、實施和維持與編制和公允列報不存在因欺詐或錯誤而出現重大錯報的合併財務報表相關的內部控制。

在編制合併財務報表時，管理層必須評估總體上是否存在使人們對公司在合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況或事件。

審計師對財務報表審計的責任

我們的目標是獲得合理的保證，以確定整個合併財務報表是否不存在因欺詐或錯誤造成的重大錯報，併發布包含我們意見的審計報告。合理的保證是一種高度的保證，但不是絕對的保證，因此不能保證根據GAAS進行的審計總能發現重大錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或推翻內部控制，因此未發現欺詐造成的重大錯報的風險高於錯誤陳述的風險。如果錯報很有可能單獨或總體上影響合理的用户根據合併財務報表做出的判斷，則被視為重大陳述。

在根據GAAS進行審計時，我們：

•在整個審計過程中行使專業判斷力並保持專業懷疑態度。

•識別和評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並設計和執行應對這些風險的審計程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中數額和披露事項的證據。

•瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合具體情況的審計程序，但目的不是就公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有發表這樣的意見。

•評估所用會計政策的適當性以及管理層做出的重要會計估計的合理性，並評估合併財務報表的總體列報情況。

•得出結論，根據我們的判斷，從總體上看，是否存在使人們對公司在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件或事件。

除其他事項外，我們需要就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。

/s/ BDO USA, P.C.

加利福尼亞州科斯塔梅薩

2024年1月31日

limFlow S.A.

合併資產負債表

（千歐元，股票數據除外）

截至2023年9月30日和2022年12月31日，D系列優先股，面值1.00歐元，已授權、已發行和流通的139,540股股票；截至2023年9月30日和2022年12月31日的63,078歐元清算優先權						42,223						42,223
股東赤字
普通股，面值1.00歐元，截至2023年9月30日和2022年12月31日，已授權、已發行和流通的33,147股股票						33						33
額外實收資本						4,332						3,683
累計其他綜合虧損						(15)						(24)
累計赤字						(101,307)						(80,979)
股東赤字總額						(96,957)						(77,287)
負債總額、可轉換優先股和股東赤字						€	9,767					€	29,938

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

limFlow S.A.

合併運營報表和綜合虧損報表

（千歐元）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

limFlow S.A.

可轉換優先股和股東赤字合併報表

（千歐元，股票數據除外）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

limFlow S.A.

合併現金流量表

（千歐元）

			在截至2023年9月30日的九個月中						截至2022年12月31日的財年
來自經營活動的現金流
淨虧損			€	(20,328)					€	(18,793)
調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金對賬
折舊			32						24
遞延所得税優惠			(74)						(143)
壞賬支出			—						19
非現金經營租賃活動			(31)						2
非現金養老金支出			16						29
債務發行成本的攤銷			4						6
基於股份的薪酬支出			649						507
衍生品（收益）虧損，淨額			(214)						203
可轉換債務虧損，淨額			—						200
D系列優先股負債虧損			—						172
不確定的税收狀況			92						295
以下方面的變化：
應收賬款			(291)						(195)
庫存			18						(115)
其他流動和非流動資產			(315)						(226)
應付賬款			(466)						674
與工資相關的應計費用			204						244
應計費用和其他流動負債			261						282
長期負債			—						12
用於經營活動的淨現金			(20,443)						(16,803)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備			(89)						(176)
用於投資活動的淨現金			(89)						(176)
來自融資活動的現金流量
發行優先股的收益			—						37,397
償還長期債務			(306)						(25)
長期債務的收益			—						2,198
淨現金（用於）/由融資活動提供			(306)						39,570
外匯匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響			14						(59)
現金、現金等價物和限制性現金淨額（減少）/增加			(20,824)						22,532
現金、現金等價物和限制性現金，年初			24,775						2,243
現金、現金等價物和限制性現金，年底			€	3,951					€	24,775
補充現金流信息：
為所得税支付的現金，淨額			€	12					€	4
支付利息的現金			€	14					€	26

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

1。組織

業務描述

LimFlow, S.A.（“limFlow” 或 “公司”）是一家醫療技術公司，專注於治療威脅肢體的慢性缺血（“CLTI”），這是一種與死亡率增加、截肢風險增加和生活質量受損相關的外周動脈疾病的晚期。LimFlow 內部開發了深靜脈經導管動脈化療系統（“TADV”），該系統旨在繞過腿部阻塞的動脈，並通過靜脈將含氧血液輸送回足部，讓沒有選擇的 CLTI 患者。無選擇的 CLTI 患者是那些面臨嚴重截肢並已用盡所有其他治療選擇的患者。LimFlow總部位於法國巴黎，在法國和美國開展業務。該公司合併了分別位於美國（加利福尼亞州）和德國（德累斯頓）的兩家全資子公司LimFlow Inc.和LimFlow GmbH。

2。重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，以歐元表示。合併財務報表符合美國證券交易委員會的規則和條例。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威性美國公認會計原則。合併財務報表包括公司的賬目和業務，包括其全資子公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

隨附的合併財務報表中的重要估計和假設可能包括收入確認、財產和設備及其相關的估計使用壽命、應收賬款的可收回性、長期資產的可收回性、庫存估值、經營租賃使用權（“ROU”）資產和負債、股票期權的公允價值、遞延所得税淨資產的可收回性和相關估值補貼以及某些應計費用。估算基於歷史經驗和公司認為在當前情況下合理的各種假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。

信用風險的集中度

公司通過其現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款承受信用風險。該公司認為與現金及現金等價物相關的風險微乎其微，因為公司的政策是向高評級金融機構存放現金和現金等價物。

在截至2023年9月30日的九個月中，三個客户分別佔公司收入的10％以上。在截至2022年12月31日的年度中，兩名客户分別佔公司收入的10％以上。

截至2023年9月30日，一位客户佔公司應收賬款的10％以上。截至2022年12月31日，兩名客户分別佔公司應收賬款的10％以上。

截至2023年9月30日，三家供應商分別佔公司應付賬款的10％以上。截至2022年12月31日，兩家供應商分別佔公司應付賬款的10％以上。

在獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准之前，該公司的收入主要是為主要在美國進行的臨牀試驗期間進行的手術而銷售的產品。

現金和現金等價物

公司將手頭現金、包括貨幣市場基金在內的活期存款賬户中的現金以及購買之日到期日為90天或更短的工具視為現金和現金等價物。公司維持其在銀行的現金和現金等價物餘額。

限制性現金

公司將限制性現金定義為法律上限制提款或使用的現金。限制性現金中包含的金額主要包括用於定期淨結算的保證金賬户，用於支付與遠期外匯合約相關的付款、租賃保證金以及用於與供應商簽訂製造合同的託管金額。公司將限制性現金餘額分為流動或非流動資金，具體取決於這些資金何時可用。

應收賬款，淨額

貿易應收賬款按發票金額入賬，扣除任何信貸損失備抵金。公司評估應收賬款的預期信貸損失，在確定備抵額時，會考慮歷史信貸損失、當前客户特定信息和其他相關因素。信貸損失備抵額的增加導致銷售、一般和管理（“SG&A”）費用相應增加。當所有收取應收賬款的嘗試均失敗時，公司將無法收回的應收賬款從備抵中扣除。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信貸損失備抵額均不大。

庫存，淨額

公司以購買或製造庫存的實際成本或此類庫存的可變現淨值的較低者對庫存進行估值。成本是根據加權平均值確定的。公司僅將收購的庫存資本化為在獲得監管部門批准的市場上出售的股票。公司定期審查在售庫存和現有庫存數量，並在適當時記錄過時和多餘庫存的準備金。公司根據未來需求和剩餘保質期，減記已過期或過時的庫存、成本基礎超過其預期可變現淨值的庫存以及超過預期需求的庫存。對過剩數量的估計是主觀的，主要取決於公司對特定產品的未來需求的估計。如果根據實際銷售額對未來需求的估計不準確，則公司可能會增加該組成部分多餘庫存的減記額，並在隨附的合併運營報表和綜合虧損報表中記錄銷售成本的庫存減值費用。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊後列報。延長資產壽命的增建和裝修支出記作資本，而既不大幅增加財產和設備價值也不會顯著延長其經濟壽命的維修和保養支出按實際支出列為支出。折舊是使用直線法計算的，資產的估計使用壽命從三年到十年不等。出售或處置財產和設備時，任何損益均作為運營費用包含在隨附的合併運營報表和綜合虧損報表中。

使用權資產和租賃負債

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃，並在啟動時根據ASC 842 “租賃” 將租賃歸類為運營或融資。如果合同傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同就是或包含租約。控制資產使用的權利包括獲得標的資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及指導如何和為何目的使用該資產的權利。公司確定某些包含標的資產使用權的服務協議不屬於租賃協議，因為公司無法控制識別資產的使用方式和用途。

在2021年1月1日採用新的租賃標準後，使用權資產和租賃負債根據未來租賃付款的現值進行記錄，其中考慮了產生的某些符合條件的初始直接成本以及獲得的任何租賃激勵。如果隱性利率不容易確定，則公司利用可比期限無風險利率的輸入來確定適當的貼現率。租賃

經營租賃付款的費用在租賃期內按直線方式確認。租賃條款可能會考慮延長或終止租約的選項。

我們遵守所有類別資產（即設施和設備）的短期租賃確認豁免。因此，初始期限為十二個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上，而是在租賃期限內按直線方式確認。此外，對於某些設備租賃，我們在允許的情況下將租賃和非租賃部分（例如服務）列為單一租賃組成部分。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回時，對長期資產和使用權資產進行減值審查。資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。

截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度均未出現減值。

金融工具的公允價值

由於流動性或到期時間短，公司的現金和現金等價物、應收賬款、應計負債和債務的公允價值接近其公允價值。

公司定期按公允價值衡量和記錄某些金融資產和負債。美國公認會計原則提供了公允價值層次結構，可區分（i）根據從獨立來源（可觀察的輸入）獲得的市場數據得出的市場參與者假設，以及（ii）實體自己對市場參與者假設的假設，這些假設是根據當時可用的最佳信息（不可觀察的輸入）得出的。公允價值層次結構由三個主要層次組成。

•1級：相同資產或負債在活躍市場的調整後報價。

•2級——除1級以外的其他可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可觀測的市場數據證實的其他輸入。

•3級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

有關更多信息，請參閲附註7——公允價值計量。

退休後福利

公司根據法國政府的規定贊助了一項退休後固定福利計劃，該計劃涵蓋在法國工作的員工。退休後福利計劃在退休、死亡或殘疾時提供津貼，補助金基於年齡和工資。退休後福利計劃沒有資金。

資產負債表上的退休後固定福利計劃債務代表計劃福利的應計負債總額，無論保險公司在多大程度上可以對這些福利進行再保險。項目福利義務的衡量取決於包括貼現率、死亡率、預期工資增長、醫療費用趨勢率和流失率在內的假設。

從12月31日起，退休後固定福利計劃的債務至少每年根據未來福利金的現值進行重新測量，以反映員工在公司服務期間的未來福利成本以及根據計劃條款他們的年齡。

公司在其合併資產負債表中將資金不足的退休後福利計劃視為負債，並通過累計的其他綜合收益或虧損確認與福利義務相關的未攤銷精算損益的變化。截至2023年9月30日和2022年12月31日，退休後福利計劃的福利債務、定期淨退休後福利成本和僱主繳款在公司的合併財務報表中分別微不足道。截至2023年9月30日的九個月和截至12月的年度沒有支付任何補助金

2022 年 31 日。退休後福利繳款包含在隨附的合併資產負債表中，與工資相關的應計賬款中。

401 (k) Plan

根據美國國税法第401（k）條，公司為其某些在美國的員工贊助了一項固定繳款計劃。公司於2018年11月實施了固定繳款計劃，並在截至2022年12月31日的年度中推出了繳款計劃的匹配政策。員工在工作的第一個完整日曆月即有資格參與401（k）計劃。根據該計劃的條款，公司對前3％的員工繳款的100％進行匹配，如果員工繳款不超過5％，則再支付50％。截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，每年的配套支出總額和累計配套費用均為10萬歐元。

收入確認

公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，即確認收入，金額反映公司為換取這些商品或服務而預期獲得的對價。為了確定ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行了以下五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在實體履行履約義務時（或當時）確認收入。

該公司的收入主要來自通過分銷商銷售產品以及利用公司的直銷隊伍或託運安排直接向醫院銷售產品。公司確認因公司履行了發貨或交付產品的履行義務的安排而產生的收入。對於公司的銷售代表親自將產品直接交付給醫院的銷售，控制產品在手工交付後轉移給客户。對於客户持有庫存的寄售交易，當客户在程序中使用庫存時，控制權移交時即確認收入。產品銷售收入由減去產品退貨後的產品收入組成。

合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓給客户的商品和服務確定的，這些商品和服務都能夠區分開來，客户可以單獨或與其他可用資源一起從商品或服務中受益，並且在合同的背景下是不同的，因此商品或服務的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。

績效義務—公司的收入安排包括單一的履約義務，即公司產品的交付。在產品發貨或交付時，將公司產品的控制權移交給客户，即表示該履行義務的滿足。我們選擇將買家獲得控制權後發生的配送和處理活動視為配送活動，而不是單獨的履約義務。

收入的衡量標準是公司為換取貨物而預期獲得的對價金額。確認的收入金額基於交易價格，交易價格代表發票金額。公司根據歷史經驗確定了銷售時的預計退貨準備金。從歷史上看，實際產品回報對公司的合併財務報表無關緊要。

該公司在交易價格的計量中不包括政府當局對創收交易徵收的税款。

與產品銷售相關的成本包括佣金，並記錄在銷售和收購費用中。由於攤還期不到一年，公司運用實際權宜之計，在發生時將佣金視為費用。

銷售商品的成本

銷售商品的成本主要包括庫存組成部分的成本。銷售商品的成本還包括某些直接成本，例如運費和手續費，以及間接成本，例如參與制造和分銷過程的人員的工資。

廣告費用

廣告費用在發生時向運營部門收取。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，廣告成本並不大。廣告費用包含在隨附的合併經營報表和綜合虧損報表中的銷售和收購費用中。

研究和開發

研發成本按實際支出計算，包括設計、開發、測試、部署和增強新產品和現有產品的成本。研發成本還包括與購買與未來沒有其他用途的特定研發項目相關的知識產權的相關費用、尚未獲得美國食品和藥物管理局監管批准的司法管轄區的庫存成本、與臨牀研究、註冊和贊助研究相關的服務和用品。這些成本包括研發人員的直接工資和員工福利相關費用、所用材料的成本和外部服務的成本。

基於股份的支付

公司根據授予日的公允價值來衡量向員工和非員工發放的基於股份的獎勵的成本。對於僅受服務條件約束的基於股份的獎勵，公司在必要的服務期（通常是獎勵的歸屬期）內以直線方式確認這些獎勵的薪酬成本。該公司沒有對沒收作出估計，而是選擇在沒收發生時對其進行核算。

公司股票期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。Black-Scholes定價模型要求使用主觀輸入，包括期權的預期期限、標的股票的波動率、股票的公允價值、股息收益率和無風險利率。公司股票期權的授予日公允價值是使用估值方法確定的，這些估值方法利用了某些假設，包括事件概率加權、波動率、清算時間、無風險利率以及因缺乏適銷性而產生的折扣假設（三級投入）。

所得税

公司使用資產和負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異來確定的，並使用已頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異發生逆轉時生效。管理層評估由此產生的遞延所得税資產變現的可能性。當遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時，將提供估值補貼。

公司承認所得税狀況的不確定性，其金額最大，經相關税務機構審計，這種情況很可能無法維持。如果維持不確定的所得税狀況的可能性低於50％，則不予確認。確認或衡量標準的變化反映在判決發生的時期內。該公司的政策是確認與少繳所得税相關的利息和罰款作為所得税準備金的一部分。

套期保值

該公司使用遠期外匯合約來對衝外匯風險，以管理其現金流波動的風險，現金流波動主要與未來以外幣計價的公司間交易的外匯匯率變化有關。不符合條件的衍生品以公允價值記錄在合併資產負債表上，定期的公允價值調整計入合併綜合虧損報表中的其他收入和支出。

外幣兑換

當公司外國子公司的本位幣是歐元以外的貨幣時，外國子公司的資產和負債將按資產負債表日的有效匯率折算成歐元。公司子公司的收入和支出項目按該期間的平均匯率折算成歐元。在出售公司對外國子公司的投資或完成或基本完成清算之前，這些折算調整產生的收益或虧損將作為股東赤字中累計其他綜合虧損的單獨組成部分列報，屆時收益或虧損將變現並計入合併淨收益（虧損）中。

交易收益和虧損包含在其他收入（支出）中，在本報告所述期間內並不重要。

公司的公司間賬目以外國子公司的本位幣計價。調整公司認為屬於長期投資性質的公司間交易所產生的收益和虧損作為股東赤字的單獨組成部分記入累計其他綜合虧損，而公司預計在可預見的將來結算的外國子公司的公司間交易的收益和虧損則記錄在合併運營報表和綜合虧損報表中。

綜合損失

公司的綜合虧損包括淨虧損以及與公司固定福利養老金計劃相關的外幣折算調整和資格活動產生的損益。

最近發佈的會計公告

會計公告已通過

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年《債務——含轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）。ASU 2020-06 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計，包括可轉換工具和實體自有權益合約。亞利桑那州立大學2020-06修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司評估了採用該準則對其合併財務報表和相關披露的影響，並得出結論，沒有產生重大影響。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度《所得税——簡化所得税會計》，該文件通過澄清和修訂與特許經營税確認、商譽税基擴大評估以及已頒佈的税法變更或税率變更對有效税率計算的影響有關的現有指導方針來簡化所得税的會計處理，以及其他澄清。亞利桑那州立大學2019-12年度在2021年12月15日之後開始的年度內有效，允許提前採用。公司採用了自2022年1月1日起生效的該指導方針，該準則的採用並未對其合併財務報表產生重大影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》，它改變了大多數金融資產的減值模型。新模型使用前瞻性預期損失法，這通常會導致提前確認損失準備金。該標準為與預期信用損失相關的方法和披露提供了指導。公司採用了自2022年1月1日起生效的該指導方針，該準則的採用並未對其合併財務報表產生重大影響。

3.庫存，淨額

淨庫存包括以下內容（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
庫存，淨額：
成品			€	243					€	261
庫存總額，淨額			€	243					€	261

4。財產和設備，淨額

財產和設備包括以下內容（以千計）：

在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，折舊費用微不足道，已包含在銷售和收購費用中。

5。其他流動資產

以下是公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他流動資產摘要（以千計）：

6。其他非流動資產

以下是公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他非流動資產摘要（以千計）：

7。公允價值測量

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的公司金融資產和負債（以千計）：

在本報告所述期間，1、2或3級之間沒有轉賬。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的保證金賬户中分別包含30萬歐元和120萬歐元。該公司將其2023年9月30日和2022年12月31日的衍生資產和衍生負債分別歸類為三級，因為它們的估值使用的是市場上可以直接或間接觀察到的報價以外的投入，包括可能無法活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。

公司使用期權定價模型來衡量衍生工具、可轉換債券（公司為其選擇公允價值期權）和未償還期內D-2系列負債的公允價值，如下表所示，並在合併運營報表中記錄了相應期間公允價值的變化和綜合虧損。下表顯示了截至2023年9月30日期間以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的與衍生工具、可轉換債務和歸類為三級餘額的D-2系列負債相關的衍生資產和負債的公允價值計量變化（以千計）：

下表提供了有關截至2023年9月30日和2022年12月31日（以千計）定期按公允價值計量的公司對三級資產和負債使用的重大不可觀察投入的定量信息：

(a) 2018年3月28日和2022年3月25日是根據C系列和D系列優先股的估值估值估算普通股價值的兩個計量日期

(b) 區間考慮相對估值日期已實現里程碑和未實現里程碑的情景

8。長期債務，淨額

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司長期債務的淨組成部分（以千計）：

在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，與債務相關的合同利息支出微不足道。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，債務發行成本的攤銷也並不大。

截至2023年9月30日，未來五年中每年長期債務的年度到期日總額：

法國政府貸款

2021年1月1日，公司與BPI France Financement（“BPI”）簽訂了可償還的預付款合同（“BPI的可收回預付款”），根據該合同，BPI向公司提供了本金總額為50萬歐元的可收回預付款，年利率為0％。付款每季度到期。還款期為2022年12月至2027年9月。

該公司從BPI獲得的可收回預付款基於2014-2020年期間的研究、開發和創新援助無援助援助框架計劃，編號為SA.40391。該援助是根據已通知的SA.42322（2015/N）計劃分配的，該計劃是根據計算以應付預付款形式發放的援助的總補助等值金額的方法分配的。公司應向BPI支付該指令的費用，其金額在特殊條件中列出（增值税免税-法國税法第261 C條）。

關於BPI的可收回預付款，援助金額將分兩次匯給公司：合同簽訂時30萬歐元減去教學費用金額，餘額應公司要求在工作完成後匯給公司。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未清餘額在合併資產負債表中作為非流動負債列報。

2020年12月28日，公司與BPI簽訂了國家擔保貸款協議（“PGE BPI貸款”），根據該協議，BPI向公司提供了本金總額為70萬歐元的定期貸款，年利率為2.25％。PGE BPI貸款是一項國家擔保的貸款——創新支持，是BPI為在急性健康危機（COVID-19）背景下支持創新公司而設立的計劃的一部分。最初的還款期限為2021年，但法國政府批准了延期。付款每季度到期。修訂後的最終還款日期是2026年12月。

2021年1月12日，公司與法國巴黎銀行（“法國巴黎銀行”）簽訂了另一項國家擔保貸款協議（“PGE BNP貸款”），根據該協議，法國巴黎銀行向公司提供了本金總額為70萬歐元的定期貸款，年利率為0.75％。PGE BNP貸款是一項國家擔保貸款，旨在應對 COVID-19 疫情的財務影響。2021年12月，公司延期了原還款日期，延長了2027年1月到期的最後一筆還款額。

關於PGE BNP貸款，貸款期限最初為自資金髮放之日起一年。該定期貸款和應計利息的償還應在到期時到期。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司債務的公允價值分別為150萬歐元和160萬歐元。公司根據重要的其他可觀察到的投入，例如相同債券的報價市場價格或為類似剩餘期限的債務提供的當前利率，將其應付票據的公允價值歸類為公允價值層次結構的第三級。

9。其他長期負債

探礦保險合同

2021年6月23日，公司與BPI France Assurance Export簽訂了探礦保險合同，根據該合同，BPI Assurance Export為公司在4年探礦期和特許經營期內的出口銷售探礦過程全部或部分失敗提供擔保，該公司將在BPI Assurance Export支付初始費用時開始承擔臨時賠償總額為0.2歐元百萬。

關於探礦保險合同，探礦過程的失敗使公司免於償還BPI Assurance Export支付的全部或部分臨時賠償，但是在任何情況下，公司都應根據合同條款向BPI Assurance Export支付最低一次性補償。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未清餘額均為20萬歐元。

10。承諾和意外情況

經營租賃

該公司為他們所佔用的設施簽訂了運營租約。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。對於在2021年1月1日採用ASC 842之後簽訂或重新評估的長期房地產租賃以外的租賃協議，公司將租賃和非租賃部分合並在一起。LimFlow的政策選擇不考慮ASC 842下的短期租賃和費用租賃付款。

2023年8月，LimFlow簽訂了從2023年8月起為期十二個月的租約，在法國巴黎的共享公共區域提供辦公空間和相關服務。該租約要求LimFlow按月支付租金，並支付押金。定價包括場地的清潔和維護、水、氣、電、暖氣的私人和公共消費，以及税收。該租約被視為短期租賃，不包括在ASC 842之下。

2021年8月，LimFlow簽訂了自2021年9月起為期22個月的租約，在法國巴黎的共享公共區域提供辦公空間和相關服務。該租約要求LimFlow按月支付租金，並支付押金。定價包括場地的清潔和維護、水、氣、電、暖氣的私人和公共消費，以及税收。

截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度的運營租賃總租賃成本如下（以千計）：

截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度的補充資產負債表信息如下（以千計）：

與截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度的經營租賃相關的補充現金流信息如下：

截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年12月31日的年度的運營和融資租賃的加權平均租賃期限和加權平均折扣率如下：

由於經營租約已於2023年6月結束，因此截至2023年9月30日，未來沒有最低租賃付款額。

突發事件

法律訴訟

公司可能會不時參與其正常業務過程中引起的法律訴訟。管理層目前不知道有任何會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。

11。關聯方

公司報銷董事會成員產生的某些業務費用。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，與該安排相關的總成本對合並財務報表來説微不足道。

12。可轉換優先股和股東赤字

下表彙總了LimFlow已發行和流通的普通股和優先股：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，A系列、B系列、C系列和D系列優先股在隨附的合併資產負債表中被歸類為可轉換優先股的臨時股權。

A系列優先股將以每股金額結算，金額等於A系列優先股的原始購買價格，外加任何應計和未付的股息。B系列優先股將以每股金額結算，金額等於B系列優先股的原始購買價格，外加任何應計和未付的股息。C系列優先股將按每股金額結算，金額等於為每股C系列優先股支付的相應認購價的1.5倍，或者如果收益在所有股東之間按比例分配，則C系列優先股持有人應有權獲得的按比例分配，再加上任何應計和未付的股息，以較高者為準。D系列優先股將按每股金額結算，金額等於為每股D系列優先股支付的相應認購價的1.5倍，或者如果收益在所有股東之間按比例分配，則D系列優先股持有人應有權獲得的按比例分配，再加上任何應計和未付的股息，以較高者為準。

根據股東協議，可用現金的分配通常如下：

a. 首先，所有股東應獲得其股份的名義價值。如果所得款項不足以向股東支付此類款項，則收益應按其股份數量的比例分配

b. 其次，致D系列優先股的持有人。如果所得款項不足以向D系列股票的持有人支付該數額，則收益餘額應按應獲得的收益的比例分配給D系列股票的持有人。

c. 第三，致C系列優先股的持有人。如果所得款項不足以向C系列股票的持有人支付該金額，則收益餘額應按應獲得的收益的比例分配給C系列股票的持有人。

d. 第四，致B系列優先股的持有人。如果所得款項不足以向B系列優先股的持有人支付該數額，則收益餘額應按應獲得的收益的比例分配給B系列股票的持有人。

第五，致A系列優先股的持有人。如果所得款項不足以向A系列股票的持有人支付該金額，則收益餘額應按A系列股票持有人應獲得的收益的比例分配給他們。

f. 最後，收益餘額（如果有）應按股東持有的B系列股份、A系列股份和普通股的數量按比例分配給B系列股份、A系列股票和普通股的持有人。

普通股

截至2022年12月31日，已發行和流通33,147股面值為1.00歐元的普通股。如下所述，優先股可以按一股普通股換一股優先股的方式，全部或部分轉換為普通股，由持有人選擇，無需對價，自本財政年度的截止日期起生效，在發出轉換申請通知時或公司收到轉換申請通知之日起生效，由被許可人選擇。

每股普通股的持有人有權按其所代表的資本百分比獲得公司資產、利潤和清算盈餘中的一部分。每股股份還賦予投票權和派代表出席股東大會的權利，以及在法律規定的條件下了解公司運營情況和獲得某些公司文件的權利。

A 系列優先股

2014年8月，公司發行了A系列優先股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已授權、發行和流通了23,671股A系列優先股。每股A系列優先股應具有與普通股相同的投票權，並且在轉換後的基礎上，其選票數應等於普通股的數量。A系列優先股的每位持有人都有權隨時將其股份轉換為公司普通股，初始轉換率為1：1，但須根據公司資本結構的任何股份分割、分紅、資本重組、紅利發行、供股或其他資本結構變化進行比例調整。如果A系列多數人同意這種轉換，或者在公司堅定承保的公開發行結束時，A股將自動轉換為普通股。

前提是公司在相關財政年度有足夠的利潤，並且董事會宣佈從該財政年度的利潤中分紅，每股A系列股票的持有人都有權從可用利潤中獲得股息。股息金額將等於普通股持有人將獲得的股息，按折算後計算。

B 系列優先股

2016年3月，公司發行了第一批7,178股B系列優先股，第二批69,211股於2017年4月發行。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已授權、發行和流通76,389股B系列優先股。B系列優先股包含加權平均棘輪反稀釋調整，以防公司將來以低於認購價格的價格發行新股，或可轉換為股票或可行使的證券或期權。每股B系列優先股均使其持有人有權在公司的資產、利潤和清算紅利中獲得與其所代表資本比例成比例的股份。

B系列股票可隨時按照 1:1 的比例轉換為普通股，由每位B系列股東選擇。B系列股票將在堅定承保的公開發行中自動轉換為普通股，每股價格為認購價的三倍或以上，總收益歸公司所有，或者如果B系列股票持有人同意。B系列股票將無權獲得優先股息。

C 系列優先股

2018年2月，公司發行了118,053股C系列優先股。隨後，公司於2019年12月、2021年4月、2022年3月和2022年4月分別額外發行了與C輪股權融資有關的28,860股、17,468股、7,940股和794股C系列優先股。

每股C系列優先股均使其持有人有權在公司的資產、利潤和清算紅利中獲得與其所代表資本部分成比例的股份。持有人可以選擇，每股C系列優先股可以根據一股普通股兑一股C系列優先股轉換為普通股。每股C系列優先股應具有與普通股相同的投票權，並且在轉換後的基礎上，其選票數應等於普通股的數量。

C系列優先股按C系列股票認購價格的7％進行優先股股息。股息權自C系列優先股發行之日起生效。在清算的情況下，如果股息已獲批准但尚未支付，則將在清算過程中以現金支付。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，已批准173,115股C系列優先股，其中173,115股已發行和流通。

D 系列優先股

2022年3月，公司將25,265張債券轉換為25,265股D系列優先股，併發行了第一批68,565股D系列優先股，第二批45,710股於2022年11月發行。2022年3月，投資者承諾認購D系列優先股，每股都附有一份股票認購權證，賦予認購第二批優先股的權利，前提是某些里程碑的實現。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已授權、發行和流通139,540股D系列優先股。

通過持有人的書面通知，D系列股票可隨時按1：1的轉換比率轉換為普通股，但如果進行股份分割、分組或分紅，則會進行調整。如果進行首次公開募股或大多數投資者投贊成票，D系列股票將按1：1的比例自動轉換為普通股。D系列優先股按D系列股票認購價格的7％進行優先股分紅。

可贖回的可轉換債務

2021年4月，公司與Balestier Investment Pte Limited、Bpifrance Particationsover I和Sofinnova Crossover I SLP（“貸款人”）簽訂了670萬歐元的可轉換貸款協議，授予他們39,950份期權以每個期權100歐元的價格轉換為優先股的權利。在滿足與Promise II Pivotal試驗相關的某些臨牀里程碑後，可贖回的可轉換債務可以偶然兑換。與該協議一起籌集的資金主要用於完成Promise II Pivotal試驗，併為美國食品藥品管理局上市前批准的費用提供資金。2022年1月，貸款人通知公司，他們將贖回這兩批股票的期權，這導致2022年3月發行了25,265股D系列優先股，面值為1歐元，溢價為每股262歐元。截至2022年12月31日的年度中，12％的息票的利息支出為20萬歐元。這些優先股與2022年3月發行的D系列優先股具有相同的權利。公司選擇使用公允價值期權對可贖回的可轉換債務進行入賬。更多細節見附註7——公允價值計量。

13。基於股份的薪酬

2016年7月，公司通過了企業創業者員工股票訂閲期權（“BSPCE”）計劃，允許向LimFlow SA員工授予基於股份的獎勵，例如非合格股票期權。董事會有權決定向誰發放獎勵、股票數量、期限和行使價。BSPCE計劃的歸屬條件包括基於時間的歸屬條件以及僅在控制權變更或清算時以現金歸屬和支付期權的歸屬條件。

2016年7月，公司通過了承包商股票期權（“BSA”）計劃，允許向非員工授予基於股份的獎勵，例如非合格股票期權。董事會有權決定向誰發放獎勵、股票數量、期限和行使價。BSA計劃的歸屬條件包括基於時間的歸屬條件以及僅在控制權變更或清算時以現金歸屬和支付期權的歸屬條件。

2015年3月，公司批准了一項發行虛擬股票期權的計劃，即虛擬股票計劃，目的是為某些員工和高管提供激勵和獎勵。虛擬股票計劃的歸屬條件包括基於時間的歸屬條件以及僅在控制權變更或清算的情況下才允許股票歸屬和以現金結算的歸屬條件。

截至2023年9月30日，虛擬股票計劃尚未歸屬。這些虛擬股票期權沒有行使價，每股虛擬股票將以現金結算，金額等於收到的淨收益除以已發行普通股和虛擬股票的總和，並減去受益人要約書中規定的行使價。虛擬股票期權的歸屬期為0至12個月，懸崖期為0至12個月。如果發生退出事件，這可能是公司的控制權變更或清算，可以加快歸屬速度。這些虛擬股票期權實質上是股票增值權，在滿足歸屬條件後，將按負債分類。

BSPCE 計劃

根據BSPCE計劃授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其假設如下：

與BSPCE計劃相關的基於股份的薪酬支出記錄在銷售成本、研發成本和銷售、一般和管理成本中。在截至2023年9月30日的期間，公司在銷售成本、研發和銷售與收購中分別確認了10萬歐元、10萬歐元和40萬歐元。在截至2022年12月31日的年度中，公司在研發和銷售及銷售和收購中確認了10萬歐元和30萬歐元，但公司確認的銷售成本微不足道。

截至2023年9月30日，有360萬歐元與BSPCE計劃相關的未確認薪酬支出，預計將在9.9年的加權平均期內予以確認。

BSA 計劃

根據BSA計劃授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其假設條件如下：

由於只有非員工獲得BSA計劃下的獎勵，因此基於股份的薪酬支出記錄在SG&A中。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，公司在銷售和收購中確認了10萬歐元。

截至2023年9月30日，與BSA計劃相關的未確認薪酬支出為10萬歐元，預計將在5.2年的加權平均期內予以確認。

截至2023年9月30日和截至2022年12月31日止年度的股份支出分別為60萬歐元和50萬歐元。截至2023年9月30日，與虛擬股票相關的未確認薪酬支出為50萬歐元，預計將在0.1年的加權平均期內予以確認。

預期的波動率。預期的波動率來自幾家上市實體普通股歷史波動率的平均值，這些實體具有與公司相似的特徵，例如規模、運營和經濟與公司主要業務運營的相似之處。

普通股公允價值。公司普通股的公允價值由董事會在管理層的協助下確定。董事會通過考慮獨立估值報告和一些客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，包括可比公司的估值、可轉換優先股的銷售、經營和財務業績、公司普通股的流動性不足以及總體和特定行業的經濟前景。

預期的分紅。公司沒有申報或支付任何股息。

無風險利率。公司根據AAA歐元區中央政府債券收益率對期權的預期期限適用無風險利率。

預期期限。公司將預期期限計算為期權合同期限和員工股票期權歸屬期的平均值，因為公司認為這是對新員工股票期權預期條款的最佳估計。

14。所得税

公司的所得税準備金彙總如下（以千計）：

在截至2023年9月30日的期間，公司2.0％的有效税率與法定税率不同，這主要是由於估值補貼和發展抵免的變化。在截至2022年12月31日的期間，公司的有效税率為3.3％，與法定税率不同，這主要是由於估值補貼的變化以及不確定的税收狀況、外國税收和研發抵免。

遞延所得税反映了（a）用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時差異，以及（b）營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。

構成公司遞延税的重要項目的税收影響如下（以千計）：

ASC 740（所得税）要求將淨營業虧損、臨時差額和信用結轉的税收優惠記作資產，前提是管理層評估變現 “很有可能”。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應納税所得額的能力。由於公司最近的營業虧損記錄，管理層認為，確認上述未來税收產生的遞延所得税資產