未經審計的Proforma簡明合併財務信息

導言

2023年11月15日（“截止日期”），Inari Medical, Inc（“Inari” 或 “公司”）完成了先前宣佈的對LimFlow S.A（“LimFlow” 或 “賣方”）的收購。2023年11月1日，該公司宣佈簽訂股票購買協議（“收購協議”），以收購LimFlow, S.A.（“LimFlow”），這是一家專注於為慢性肢體威脅缺血患者進行肢體救助（“LimFlow收購” 或 “合併”）的醫療器械公司。根據收購協議的條款，公司在收盤時以現金支付了2.5億美元的基本收購價格，該價格根據LimFlow（“交易”）的營運資金、負債、現金和交易費用進行了調整。根據某些商業和報銷里程碑的實現情況，將額外支付高達1.65億美元的或有補助金。

未經審計的簡明合併財務信息基於以下內容，應與以下內容一起閲讀：

•公司的經審計的財務報表包含在其最近提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入；

•公司未經審計的財務報表包含在截至2023年9月30日的九個月的10-Q表季度報告中，該報告於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入；以及

•LimFlow截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年12月31日的年度的經審計的財務報表包含在本表格8-K的其他地方。

隨附的未經審計的簡明合併財務信息是根據第S-X條例第11條編制的，反映了該交易對Inari歷史財務信息的影響。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題805業務合併（“ASC 805”），對LimFlow的收購將使用收購方法記作業務合併，由Inari作為會計收購方。根據這種會計方法，總對價將分配給LimFlow收購的資產，以及根據其在截止日期的估計公允價值承擔的負債。轉讓對價的公允價值與所收資產的公允價值和承擔的負債之間的任何差異都將記作商譽。

未經審計的簡明合併運營報表源自Inari和LimFlow的歷史財務報表，具有以下效力：

•交易以及收購資產和承擔負債的初步收購會計的影響；

•結算 Inari 對 limFlow 的現有投資；

•與合併相關的交易成本；以及

•預計調整的相關所得税影響。

未經審計的簡明合併財務信息僅供參考，不一定表示如果交易在指定日期完成，公司的合併財務狀況或經營業績會如何。此外，未經審計的簡明合併財務信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營業績。

未經審計的簡明合併財務信息包含初步調整，可能會進行修改。無法保證此類修訂不會導致未經審計的簡明合併預計財務信息中提供的信息發生重大變化。未經審計的預計簡要合併財務信息的附註中更詳細地描述了預計調整所依據的假設。

未經審計的簡明合併財務報表附註

（千美元，每股金額除外）

注意事項 1。演示基礎

未經審計的簡明合併資產負債表反映了交易的估計影響，就好像交易已於2023年9月30日完成一樣，而未經審計的簡明合併運營報表反映了交易的估計影響，就好像交易已於2022年1月1日完成一樣。

本未經審計的簡明合併財務信息中列出的預計調整是管理層根據截至本表格8-K之日可用信息得出的估計，此類估計可能會隨着獲得更多信息而進行修訂。因此，合併的預計調整是初步的，在獲得更多信息以及進行各種分析和其他估值後，將進一步調整。任何調整都可能對總資產、總負債、總權益、運營費用以及折舊和攤銷費用產生重大影響，此類結果可能是重大的。

Inari的歷史財務報表是根據美國公認會計原則編制的，其列報貨幣為美元。LimFlow的歷史財務報表是根據美國公認會計原則及其列報貨幣歐元編制的。LimFlow的歷史資產負債表和運營報表已折算成美元，目的是按2023年9月30日的收盤利率提供1.00歐元至1.057歐元的預計合併財務信息，截至2023年9月30日的九個月的平均利率為1.00歐元至1.083美元，以及截至2022年12月31日止年度的預計合併運營報表，使用2022財年的平均利率折算成歐元 1.00 到 1.055 美元。

這份未經審計的簡明合併財務信息的附註中描述了預計調整所依據的假設。

未經審計的簡要綜合財務信息可能無法表明Inari的未來業績，也不一定反映如果這些交易發生在本報告所述期間之初，Inari的財務狀況和經營業績會如何。

此外，未經審計的預計簡明合併財務信息並不旨在預測交易完成後Inari的未來經營業績或財務狀況。此外，未經審計的簡明合併財務信息並未反映與交易相關的任何收入增長、預期的協同效應、運營效率或成本節約，也未反映實現任何可能的協同效應可能需要的任何成本或支出。

注意事項 2.交易和預計收購對價

未經審計的簡明合併財務信息反映了對LimFlow的收購，估計收購價為3.182億美元，其計算結果如下：

(1) 下表反映了支付給賣家的現金對價與基本對價之間的對賬情況，如下所示：

估計的收購價格分配基於公允價值的初步估計，如下所示：

注意事項 3.未經審計的預計簡明合併資產負債表的交易會計調整

截至2023年9月30日，未經審計的簡明合併財務信息中反映的交易會計調整詳情如下：

A. 代表 a) 收購對價的現金部分，包括支付給LimFlow股東的2.154億美元現金對價；b) 代表Limflow支付的40萬美元交易成本；c) 與賣方代表金額相關的490萬美元。

B. 代表為反映購置的約1.460億美元、使用壽命為15年的已開發技術的初步估計公允價值而進行的調整。

C. 代表Inari在2023年9月30日之後以及截止日期之前或之後產生的1,000萬美元非經常性交易相關成本的支付，其中250萬美元截至2023年9月30日應計，750萬美元未應計，反映為支出和累計赤字。

D. 代表與購買價格分配相關的預計遞延税。預計調整的税收影響是使用所列期間有效的25.0％的歷史法定税率計算得出的。

E. 代表取消了LimFlow的歷史資產。

F. 代表與支付特別託管和普通託管有關的調整數，用於支付未來可能的索賠，金額分別為500萬美元和750萬美元。

G. 代表初步估計的公允價值為6,590萬美元，用於在實現購買協議中規定的某些淨收入目標和技術里程碑後應支付的或有對價。

H. 代表與已償還的與收購相關的現有LimFlow債務相關的調整，金額為160萬美元。

I. 代表2.052億美元的商譽，即根據估計的初步收購價格分配，收購對價超過LimFlow收購淨資產公允價值的部分。

J. 表示收購庫存的初步估計公允價值比交易前庫存的歷史賬面價值高出約180萬美元，這歸因於先前在獲得美國食品和藥物管理局批准之前在2023財年第三季度支出的手頭庫存。由於LimFlow此前在FDA批准之前已將基礎庫存計為研發費用，因此未對未經審計的簡明合併運營報表進行調整，因此此類庫存成本已經反映在合併後的公司截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的十二個月的淨收入中。

K. 代表為支付購買對價而將短期投資重新歸類為現金及現金等價物2.30億美元。

L.代表Inari在交易前夕將對LimFlow的3.7％的傳統投資提高到公允價值，以及相應取消公司對LimFlow的成本法投資以及1,020萬美元的交易所產生的收益。

M. 代表LimFlow在收盤時向其員工支付的總額為720萬美元的交易獎金。

N. 代表與應收税款有關的賠償責任。

注意事項 4.未經審計的簡明合併運營報表的交易會計調整

以下描述了對截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的財年未經審計的簡明合併運營報表的調整：

AA。代表估計Inari在交易中產生的750萬美元的非經常性交易費用。

BB。表示LimFlow在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的十二個月中因償還現有債務而產生的歷史利息支出的逆轉。

抄送。表示與預計調整相關的估計所得税影響。預計調整的税收影響是使用所列期間有效的25.0％的歷史法定税率計算得出的。

DD。代表截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的十二個月中分別為730萬美元和970萬美元的攤銷支出，根據上文附註3（B）中規定的已確定無形資產的初步公允價值和相應的分配估計使用壽命。如果收購價格分配最終確定後的已開發技術的公允價值增加10％，則截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的十二個月的攤銷費用將分別為800萬美元和1,070萬美元。如果收購價格分配最終確定後的已開發技術的公允價值減少10％，則截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的十二個月的攤銷費用將分別為660萬美元和880萬美元。

看。代表在收購LimFlow剩餘已發行股份以及取消公司在交易時對LimFlow的成本法投資之前，將Inari對LimFlow的3.7％的傳統投資逐步提高到公允價值所產生的收益。

注意事項 5.每股淨虧損

下表列出了截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度的預計基本收益和攤薄後每股收益的計算。