正如 於 2024 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
Xos, Inc.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
特拉華 |
98-1550505 | |
(州 或 公司或組織的其他司法管轄區) | (國税局
僱主 身份證號) | |
泰本街 3550 號,100 單元 加利福尼亞州洛杉磯 |
90065 | |
(主要行政辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
Xos, Inc. 2021 年股權激勵計劃
Xos, Inc. 2021 年員工股票購買計劃
(計劃的完整 標題)
Christen Romero
總法律顧問
Xos, Inc.
泰本街 3550 號
洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90065
電話: (818) 316-1890
(服務代理的電話 號碼,包括區號)
將 複製到:
戴夫 Peinsipp
Logan Tiari
Cooley LLP
恩巴卡德羅中心 3 號,20 樓
加利福尼亞州 San 弗朗西斯科 94111
電話: (415) 693-2000
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:
大型 加速過濾器 |
☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
非加速 過濾器 | 規模較小的 報告公司 | |||
新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
解釋性 註釋
Xos, Inc.(“註冊人”) 正在S-8表格上向美國證券交易委員會(“委員會”)提交本註冊聲明,以登記 額外發行(i)463,342股註冊人普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”), 根據Xos, Inc. 2021年股權激勵計劃預留髮行(“普通股”)(“2021年計劃”),根據2021年計劃中規定自動增加普通股 股數量的規定,該計劃包括(A)297,061股額外的 股普通股根據2021年計劃於2024年1月1日預留並可供發行,以及(B)166,281股普通股標的普通股 限制性股票單位此前根據2021年計劃授予但因未能在 2024年1月23日歸屬而被沒收;以及(ii)根據Xos, Inc. 2021年員工股票購買計劃( “預留的額外89,118股普通股 2021 年 ESPP” 以及 2021 年計劃(“計劃”),根據2021 年 ESPP 的規定, 自動增加 2024年1月1日,根據2021年ESPP預留和可供發行的普通股數量。根據S-8表格一般指令E,僅針對根據計劃註冊的普通股, 本註冊聲明特此以引用方式納入註冊人於2021年10月26日、2022年10月3日和4月向委員會提交的S-8表格(文件編號333-260502、 333-267714和333-271450)的註冊聲明的內容分別是 2023 年 26 日。
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
項目 3.以引用方式合併文件。
註冊人向委員會提交的以下文件 特此以引用方式納入本註冊聲明。
(a) 註冊人於2023年3月31日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告;
(b) 註冊人在 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的財政季度的 10-Q 表季度報告, 分別於 2023 年 5 月 11 日、 2023 年 8 月 11 日和 2023 年 11 月 9 日 9 日向委員會提交;
(c) 註冊人目前在 2023 年 3 月 8 日、2023 年 5 月 10 日向委員會提交的 8-K 表格報告( 根據第 2.02 項提供的信息及其證物除外),2023 年 6 月 1 日,2023 年 6 月 6 日, 2023 年 6 月 8 日,2023 年 6 月 28 日, 2023 年 11 月 22 日,12 月 2023 年 1 月 1 日、2023 年 12 月 6 日和 2024 年 1 月 12 日; 和
(d) 註冊人於2023年3月31日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告附錄 4.4中包含的註冊人證券的描述 4.4。
註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的所有 報告和其他文件,但根據表格8-K第2.02項和第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提供的 與此類物品相關的任何證物除外,在本註冊聲明發布之日之後和提交之前生效後的修正案如果表明 特此發行的所有證券均已售出或註銷了當時仍未出售的所有證券,則應視為註冊成立 在此以引用為準,自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。出於本註冊聲明的目的 的目的,包含在以引用方式納入或視為納入此處的文件中的任何聲明 均應被視為已修改或取代,前提是此處或隨後提交的任何其他同樣是 或被視為以引用方式納入的文件中的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代 的任何此類聲明均不構成本註冊聲明的一部分,除非經修改或取代。
2
項目 8.展品。
展品編號 | 描述 | |
4.1 | 公司註冊證書(參照2021年8月26日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入)。 | |
4.2 | 公司註冊證書修正證書(參照2023年12月6日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入)。 | |
4.3 | 公司章程(參照2021年8月26日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入)。 | |
5.1* | Cooley LLP 的看法。 | |
23.1* | 格蘭特·桑頓律師事務所的同意。 | |
23.2* | 同意 withumsmith+Brown,PC。 | |
23.3* | Cooley LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 | |
24.1* | 委託書(包含在此簽名頁上)。 | |
99.1 | Xos, Inc. 2021年股權激勵計劃(參照公司於2021年8月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.6納入其中)。 | |
99.2 | Xos, Inc. 2021年員工股票購買計劃(參照公司於2021年8月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.7納入其中)。 | |
99.3 | 全球期權授予通知表格(參考公司於2021年8月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.6a併入)。 | |
99.4 | 全球RSU獎勵撥款通知表格(參考公司於2021年8月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.6b)。 | |
107* | 申請費表。 |
* | 隨函提交 。 |
3
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求,並已正式促成下列簽署人於2024年1月31日在加利福尼亞州洛杉磯市代表其簽署本註冊聲明, 經正式授權。
XOS, INC. | ||
/s/ 達科塔·塞姆勒 | ||
姓名: | 達科塔·塞姆勒 | |
標題: | 首席執行官 |
授權書
通過這些禮物認識 所有人,簽名如下所示的每個人均構成並任命達科塔·塞姆勒、克里斯汀 羅梅羅和莉安娜·波戈西安,以及他們每人、他或她的真實合法律師和代理人,每人都有完全的替代權 和以他或她的名字、地點和代替權以任何身份代替他或她,簽署本註冊聲明的所有修正案, ,包括生效後的修正案,並將該修正案連同其證物和其他文件 一起提交與此相關的是,與美國證券交易委員會,授予上述事實律師和代理人以及他們每人 的全部權力和權力,允許他們採取和執行所有必要和必要的行為和事情,無論出於他或她本人可能或可以做的所有意圖 和目的,特此批准並確認上述每位事實律師和代理人的所有內容, 或他的一個或多個替代品可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 達科塔·塞姆勒 | 首席執行官、董事長 | 2024年1月31日 | ||
達科塔·塞姆勒 | (首席執行官) | |||
/s/Liana Pogosyan | 財務副總裁兼代理首席財務官 | 2024年1月31日 | ||
Liana Pogosyan | (首席財務官兼首席會計官) | |||
/s/ 佐丹奴·索爾多尼 | 首席運營官、董事 | 2024年1月31日 | ||
佐丹奴索爾多尼 | ||||
/s/斯圖爾特·伯恩斯坦 | 董事 | 2024年1月31日 | ||
斯圖爾特·伯恩斯坦 | ||||
/s/ 愛麗絲 K. 傑克遜 | 董事 | 2024年1月31日 | ||
愛麗絲·傑克遜 | ||||
/s/ 伯特·喬丹 | 董事 | 2024年1月31日 | ||
伯特·喬丹 | ||||
/s/ 喬治 ·N· 馬特森 | 董事 | 2024年1月31日 | ||
喬治 ·N· 馬特森 | ||||
/s/ 埃德·拉普 | 董事 | 2024年1月31日 | ||
Ed Rapp |
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