附錄 99.3

加拿大皇家銀行

美國 75,000,000,000 美元

高級全球中期票據，J系列

匯率機構協議

之間

加拿大皇家銀行

和

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

2023 年 12 月 20 日

本 匯率代理協議（本協議）自2023年12月20日起由加拿大皇家銀行（“銀行”）和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（“匯率代理”，除非上下文另有要求，否則該術語應包括其繼任者和受讓人）簽訂。

鑑於該銀行已批准不時發行其全球優先中期票據J系列（以下簡稱 “票據”），首次發行總價最高為7500,000,000美元（該金額不包括根據該銀行2023年12月20日招股説明書發行和出售的所有票據的總首次發行價格 ），這些票據可能以美元或其他貨幣計價，貨幣單位或綜合貨幣（外幣票據）；

鑑於票據將根據截至2003年10月23日的契約發行，並由截至2006年7月21日的第一份補充 契約、截至2007年2月28日的第二份補充契約、截至2018年9月7日的第三份補充契約、截至2023年6月22日的第四份補充契約和第五份補充契約作為補充本行與紐約梅隆銀行（作為北卡羅來納州摩根大通銀行企業信託業務的繼任者）簽訂的日期均為2023年6月22日的契約，作為受託人（受託人）； 和

鑑於，除非銀行2023年12月20日招股説明書的適用定價和（如相關）產品招股説明書補充文件（或已交付給匯率代理機構的任何後續招股説明書）（招股説明書）和2023年12月20日的銀行招股説明書補充文件（或已交付給匯率代理機構的任何繼任者 招股説明書補充文件）中另有説明）（招股説明書補充文件），涉及票據、本金支付（以及溢價，如果有）和外國證券的利息紙幣將以適用的定價補充文件（特定貨幣）中規定的 外幣、貨幣單位或複合貨幣從銀行支付給銀行的相關受託人或其他付款代理人的資金中支付；但是， 但是，如果是特定貨幣，則外幣票據的本金（和溢價，如果有）和利息的支付將以美元 (i) 支付，可選擇在超出 銀行控制範圍的情況下的銀行，例如強制交換控制或幹擾貨幣市場，以紐約聯邦儲備銀行鍼對此類特定貨幣的 電匯報的紐約市最新午盤買入利率為基礎，或 (ii) 就外匯票據提供的外幣票據而言，由此類外幣票據的持有人根據此類外幣票據中規定的程序選擇該外幣票據的持有人選擇。

因此，現在，考慮到前提以及此處包含的共同契約、 陳述、擔保和協議，雙方達成以下協議：

1。銀行 特此任命加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司為其代理人（以該身份為匯率代理人），匯率代理特此接受此類任命，作為銀行的代理人，目的是不時獲取 匯率，並根據下文規定的條款和條件執行外國特定貨幣的外匯即期交易。

2。除非外幣票據中另有規定，否則在任何非工作日（定義見本文第9節）的 日到期的款項另有規定，外幣票據的本金（和溢價，如果有）應在其中規定的不同日期、適用定價和（如果有 相關）的產品招股説明書補充文件中支付，並由招股説明書補充文件補充。本文將票據本金（以及溢價，如果有的話）和利息的每個支付日稱為付款日期 。

3.(a) 銀行應在每個付款日之前的至少兩個工作日（定義見下文第9節）的 通知或促使受託人通知匯率代理人，應支付給計劃在該付款日以美元付款的所有外幣票據持有人的特定貨幣總額。 儘可能接近紐約時間上午11點，即每個付款日之前的第二個工作日，匯率代理人將獲得指示性投標報價，該報價按指定貨幣總額報價， 將在該付款日兑換成美元付款，這將是當時此類交易市場上具有競爭力的價格。如果無法提供此類投標報價，則匯率代理將從三家 三家獲得出價報價，如果沒有三家報價，則從匯率代理為此目的選擇的兩家紐約市主要外匯銀行獲取投標報價，並將與該外匯銀行簽訂協議，與該外匯銀行交易相關貨幣（金額和條款 ，如上所述，以及與上述不相牴觸的進一步條款）因為他們提交了最高的出價。將該指定貨幣兑換成美元 美元的結算日期應為適用的付款日期。在將匯率確定為

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在本第 3 (a) 節中規定，匯率代理將在切實可行的情況下儘快將此類匯率通知銀行。

(b) 在紐約時間上午10點或之前，在付款日（只要 銀行維持以與匯率代理機構簽訂的ISDA協議為憑證的外匯信貸額度，或者，如果未能維持該信貸額度，則在銀行與 匯率代理商定的其他日期和時間），銀行應匯款給匯率代理人向計劃在該付款日以美元付款的所有特定貨幣票據持有人支付的特定貨幣的總金額。此後，在付款日儘快 ，匯率代理將（i）將該金額的指定貨幣兑換成美元，並將兑換特定貨幣時收到的美元匯款，或者（ii）如果沒有交易所 出價，則將從銀行收到的特定貨幣的總金額匯給銀行的付款代理人，或按照該付款代理人的指示。

4。匯率代理根據本協議的條款和條件 接受此處規定的義務，包括以下內容，銀行同意的所有條款：

(a) 交易所 匯率代理有權就匯率代理機構提供的所有服務獲得與銀行書面商定的補償，銀行承諾支付此類補償並向匯率代理償還合理的 自掏腰包在收到銀行合理要求的 發票後，其因根據本協議提供服務而產生的費用（包括律師費和開支）。銀行還同意賠償匯率代理人因擔任本協議規定的匯率代理人而產生的任何和所有損失、責任、損害、索賠或費用（包括為匯率代理人提供辯護 免受任何責任索賠的費用和費用），並使其免受損害，除非可能由於 {br 的重大過失、故意不當行為或惡意所致} 匯率代理或其任何代理人或員工。對於匯率代理人依據 (i) 令其滿意的律師的書面意見或 (ii) 銀行的書面指示， 本着誠意採取的任何行動或與之相關的任何行動，匯率代理不承擔任何責任，銀行應給予賠償並使其免受損害。匯率代理對因使用或 依賴真誠使用的信息來源而導致的任何錯誤概不負責，並應謹慎地計算或確定匯率代理根據本説明條款需要計算或確定的任何事項。本款 的規定應在本協議終止後繼續有效。

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(b) 在根據本協議以及與票據有關的 行事時，匯率代理僅作為銀行的代理人，不對票據的任何所有者或持有人承擔任何義務或代理或信託關係。

(c) 匯率代理應受到保護，對於根據票據的條款、任何通知、指示、證書、宣誓書、聲明或其合理認為是 真實且已得到適當當事方批准或簽署的其他文件、文件或通信而採取或不採取的任何行動或遭受的任何損失，不承擔任何責任。

(d) 匯率代理人有義務履行此處明確規定的職責和任何必然附帶的職責，不得在本協議中解讀針對 匯率代理人的任何暗示責任或義務。

(e) 除非此處另有明確規定，否則銀行根據本協議的任何條款發出或發出的任何命令、 證書、通知、請求、指示或其他通信，只要由銀行的適當官員或授權人員簽署，即已足夠。

(f) 在獲得銀行事先書面同意後， 可以直接或通過代理人或律師履行本協議規定的任何職責，匯率代理對根據本行謹慎指定的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責。

(g) 在任何情況下，匯率代理均不對任何種類的特殊、間接或 間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔任何責任，即使匯率代理已被告知此類損失或損害的可能性，也不論採取何種行動形式。

(h) 對於因超出其合理控制範圍的情況，包括但不限於天災、地震、火災、洪水、戰爭、民事或軍事 騷亂、破壞、流行病、騷亂、公用事業、計算機中斷、丟失或故障，直接或間接導致的 履行本協議規定的義務的任何失敗或延遲，外匯代理不承擔任何責任或責任 (硬件或軟件）或通信服務；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行動；據瞭解，匯率代理應盡最大努力在這種情況下儘快恢復業績。

(i) 除非得到合理滿意的賠償，否則本協議的任何條款均不得要求匯率代理在履行本協議項下的任何職責或行使本協議下的任何權利或權力時支出、預付 或承擔自有資金風險，或以其他方式承擔任何財務責任，交易所 匯率代理對任何人因延遲收取或失敗而造成的任何損失不承擔任何責任在等待令其合理滿意的賠償金時採取任何此類行動。

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5。(a) 匯率代理人可以隨時辭去 匯率代理人的職務，向銀行發出書面通知，説明其意向辭職的生效日期；但是，除非銀行書面同意減少通知，否則該日期不得早於銀行收到此類通知後的60天 。可以隨時將匯率代理人免職（有無理由），方法是向其提交由有關官員或其授權人員代表 簽署的任何書面文書，並説明此類撤職及其生效日期。此類辭職或免職應自銀行任命繼任匯率代理人之日起生效，如下文 所示。如果在發出辭職或免職通知後的60天內，未任命繼任匯率代理人，則匯率代理人可以向具有合法管轄權的法院申請任命繼任匯率代理人，費用由銀行承擔。繼任匯率代理人應由銀行通過由銀行的有關官員或其授權人員與 繼任匯率代理人代表銀行簽署的書面文書來任命。在任命繼任匯率代理人並接受該任命後，被取代的匯率代理人將不再是本協議規定的匯率代理人。匯率代理人辭職或 被解職後，有權要求銀行支付根據本協議提供的服務的補償（如果有），並有權獲得所有合理的補償 自掏腰包與其根據本協議提供的服務有關的費用。

(b) 根據本協議任命的任何繼任匯率代理人應簽署並向其 前任和銀行交付一份根據本協議接受此類任命的文書，隨後，該繼任匯率代理人無需任何進一步的行動、契約或轉讓，即可被賦予該前任的所有權力、權利、權力、信託、 豁免、義務和義務，其效力與本協議最初被命名為該匯率代理人一樣，以及該前任在支付了其費用和當時未付的款項後，應立即付清有義務 轉讓和交付，該繼任匯率代理有權接收該前任匯率代理保存的任何相關記錄的副本。

(c) 任何可以合併或轉換匯率代理的公司，或與匯率代理機構可能合併的 的公司，或任何由匯率代理人蔘與的合併、轉換或合併產生的公司，或繼承匯率代理人全部或基本上全部資產和業務的任何公司，都應在適用法律允許的範圍內並在其設立地點的前提下在紐約市開展業務，成為紐約市的繼任匯率代理人本協議無需 執行或提交任何文件，也無需本協議任何一方採取任何進一步行動。任何此類合併、轉換、合併或出售的通知應在合併、轉換、合併 或出售後的30天內立即通知銀行。

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6。在以下情況下，本協議要求發出的任何通知 在所有方面均已足夠：（a）親自送達，（b）通過掛號信發送，（c）通過傳真發送，（d）通過電子郵件發送（僅當收件人以書面形式（包括電子郵件）確認收件時，而不是通過 自動回覆，在發出後的一個工作日內）或 (e) 通過電話（僅限書面形式）進行溝通確認書由發出通知的一方在 發出此類電話後的一個工作日內以第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條所述的方式發出通知）。通知應送達以下地址（或任何一方均應按照此處規定以書面形式通知其他人的任何其他地址）：就銀行而言，加拿大皇家銀行，加拿大皇家銀行，加拿大皇家銀行，惠靈頓西街155號，14號^第四加拿大安大略省多倫多市樓層 M5V 3H1，電話：(416) 974-0117，傳真：(416) 974-1368，電子郵件：ken.mason@rbc.com 或 rajneesh.sharma@rbc.com，如果是匯率代理人，則為加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，布魯克菲爾德廣場，8 號^第四樓層，紐約，紐約，10281，收件人：DCM 交易管理/Scott Primrose，電話：(212) 618-7706，電子郵件：TMGUS@rbccm.com。根據本協議通過電話、傳真、電子郵件或信函發出的任何通知 在正常傳輸或郵寄過程中被視為已收到（視情況而定）。

7。本協議受紐約 紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄其可能擁有的任何權利，要求陪審團就本協議直接或間接引起的、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟進行審判。

8。本協議各方可由本協議各方以任意數量的對應方簽署，每個 對應方在如此簽署和交付時應被視為原始協議，所有此類對應方共同構成相同的協議。

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9。(a) 本文所用 ，就任何票據而言，工作日是指符合條件的日期，除非其中另有規定 所有以下適用要求：

(i)

對於所有票據，是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，這不是法律、法規或行政命令通常授權或有義務在紐約市、多倫多或倫敦關閉銀行 機構的日子；

(ii)

如果票據上有除美元或歐元以外的特定貨幣，也就是法律、法規或行政命令通常未授權或沒有義務在該國主要金融中心發行特定貨幣的銀行 機構關閉的日子；以及

(iii)

如果票據根據歐元銀行同業拆借利率計息，或者票據的指定貨幣為歐元，則也是歐元工作日。

(b) 此處使用的歐元 工作日是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬 (TARGET) 系統或任何後續系統開放營業的任何一天。

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本協議各方自上述 之日起已執行本協議，以昭信守。

[ 匯率代理協議的簽名頁]