EX-99.1

附錄 99.1

加拿大皇家銀行

75,000,000,000 美元

高級全球中期票據，J系列

分銷協議

2023年12月20日

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

維西街 200 號，8^第四地板

紐約，紐約 10281

澳新銀行證券有限公司

公園大道 277 號，31 樓

紐約，紐約 10172

巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

紐約梅隆資本市場有限責任公司

格林威治街 240 號，3W

紐約，紐約 10286

BOFA 證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

第一資本證券有限公司

201 聖查爾斯大道

路易斯安那州新奧爾良 70170

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

COMERICA 證券有限公司

哈姆林路 3551 號，4 樓，MC7476

密歇根州奧本希爾斯 48326

澳大利亞聯邦銀行

列剋星敦大道 599 號，30 樓

紐約州紐約 10022

星展銀行有限公司

濱海大道 12 號 41 層

濱海灣金融中心大廈 3

新加坡 018982

DESJARDINS 證券有限公司

1170 號，皮爾街，300 號套房

加拿大魁北克省蒙特利爾 H3B 0A9

德意志銀行證券 INC.

1 哥倫布圓環

紐約，紐約 10019

第五三分之一證券公司

38 噴泉廣場廣場

俄亥俄州辛辛那提 45263

高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

滙豐證券（美國）公司

第五大道 452 號

紐約，紐約 10018

亨廷頓證券有限公司

南高街 41 號-5 樓

俄亥俄州哥倫布市 43287

INSPEREX 有限責任公司

南瓦克大道 200 號，370 套房

伊利諾伊州芝加哥 60606

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

KEYBANC 資本市場公司

127 公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭 44114

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

MUFG 證券美洲公司

美洲大道 1221 號，第 6 層層

紐約，紐約 10020

NABSECURITIES有限公司

公園大道 277 號，19 樓

紐約，紐約 10172

加拿大國民銀行金融有限公司

東 55 街 65 號， 8 樓

紐約，紐約 10022

NATIXIS 證券美洲有限責任公司

1251 美洲大道

紐約，紐約 10020

美國拉博證券有限公司

公園大道 245 號

紐約，紐約 10167

地區證券有限責任公司

西北桃樹街 1180 號，1400 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30309

桑坦德美國資本市場有限責任公司

麥迪遜大道 437 號

紐約，紐約 10022

SG 美洲證券有限責任公司

公園大道 245 號

紐約，紐約 10167

SMBC 日興證券美國有限公司

公園大道 277 號，5 樓

紐約，紐約 10172

渣打銀行

貝辛霍爾大道一號

倫敦 EC2V 5DD

英國

TRUIST 證券有限公司

桃樹路 3333 號，11 樓

喬治亞州亞特蘭大 30326

瑞銀金融服務有限公司

海港大道 1000 號，三樓

威霍肯，新澤西州 07086

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

美國BANCORP INVESTMENTS, INC.

北特賴恩街 214 號，26 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5^第四地板

北卡羅來納州夏洛特 28202

西太平洋銀行公司

第五大道 575 號，39 樓

紐約，紐約 10017

女士們、先生們：

加拿大皇家銀行是一家加拿大特許銀行（以下簡稱 “銀行”），提議不時發行和出售其J系列高級全球中期票據（該系列證券以下稱為系列，不時作為該系列的一部分發行的任何證券以下統稱為證券，統稱為證券），總金額不超過75,000,000美元或等值的其他貨幣或貨幣單位，並按照本協議的規定與每個代理商達成協議協議。在本協議或任何條款協議（定義見下文）或本附件中使用代理人、此類代理人、任何代理人、代理人、每位代理人、採購代理和銷售代理的每項術語均指加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、澳新銀行證券有限公司、巴克萊資本公司、紐約梅隆資本市場有限責任公司、美銀證券有限公司 Capital One 證券有限公司、花旗集團環球市場公司、Comerica Securities, Inc.、澳大利亞聯邦銀行、星展銀行有限公司、Desjardins Securities, Inc.、德意志銀行證券Inc.、第五三證券有限公司、高盛證券有限責任公司、滙豐證券（美國）有限公司、亨廷頓證券公司、Insperex LLC、摩根大通證券有限責任公司、KeyBanc資本市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、三菱日聯證券美洲有限公司、NABSecurities, LLC、加拿大國民銀行金融有限公司、Natixis Securities Americas LLC、Rabo 證券美國有限公司、地區證券有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司、SMBC 日興證券美國有限公司、渣打銀行、信託證券有限公司、瑞銀金融服務有限公司、瑞銀證券有限責任公司美國Bancorp Investments, Inc.、富國銀行證券有限責任公司和西太平洋銀行公司（視情況而定，單獨或集體），除非任何其他時候代理人按本協議第 12 節的規定行事。

根據此處規定的條款和條件以及銀行保留直接代表自己出售證券的權利，銀行特此 (i) 指定每位代理人為銀行的代理人，以便在銀行根據本協議第3 (a) 條的指示向銀行招攬和接收購買證券的要約，並且 (ii) 同意，除非此處另有規定，每當它決定直接向任何代理人作為委託人出售證券時，它都將簽訂一項單獨的協議（每份協議均為條款協議），基本上以本協議附件一的形式或該特定條款協議各方可能商定的其他形式，與本協議第3（b）節所述的此類銷售有關。不得將本協議解釋為規定銀行有義務出售任何證券，也不得將本協議解釋為任何代理人有義務作為委託人購買任何證券。證券將根據銀行與紐約梅隆銀行（f/k/a 紐約銀行）（作為北美摩根大通銀行公司信託業務的繼任者）作為受託人（受託人）簽訂的契約（基本契約）發行，該契約的日期為，並附有截至日期為的第一份補充契約 2006年7月21日，銀行與受託人之間（第一份補充契約），銀行與受託人之間簽訂的截至2007年2月28日的第二份補充契約（第二份補充契約）補充契約），銀行與受託人之間截至2018年9月7日的第三份補充契約（第三份補充契約），銀行與受託人之間截至2023年6月22日的第四份補充契約（第四份補充契約），以及截至2023年6月22日之間的第五份補充契約銀行和受託人（第五份補充契約）（第一份補充契約，以及第二份補充契約、第三份補充契約、第四份補充契約、第五份補充契約和基礎契約，即契約）。證券應具有如下定義的條款，包括償還本金的權利（如果有）、支付利息的權利（如果有）、贖回條款（如果有）以及招股説明書中規定的其他條款（如果有），這些條款可能會不時進行修改或補充。銀行將根據契約不時發行證券並確定其條款和權利。

該銀行已向美國證券交易委員會（委員會）提交了與證券相關的註冊聲明，包括招股説明書。在生效之日修訂的此類註冊聲明（定義見下文），包括其中以引用方式納入的文件以及根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為註冊聲明。銀行提議根據第44條不時向委員會提交 24 根據該法，對與證券相關的招股説明書的補充註冊聲明，將描述證券的某些條款。該註冊聲明中包含的涉及日期為2023年12月20日的證券的招股説明書，其形式最初用於確認每筆證券的出售（或銀行根據該法案第173條首次向任何代理人提供的表格），以下稱為基本招股説明書。基本招股説明書，經招股説明書補充文件補充，日期為2023年12月20日，（招股説明書補充文件）專門與證券有關，其形式首先用於確認每筆出售證券（或銀行根據該法第173條首次向任何代理人提供的證券，以滿足買方要求的形式），以下簡稱計劃招股説明書）。計劃招股説明書，輔以僅列出特定證券發行條款的定價補充文件（以及隨附的產品招股説明書補充文件（如果適用）的定價補充文件（如果適用），採用首次用於確認每筆證券出售的形式（或採用銀行為滿足請求而首先向任何代理人提供的形式）。根據該法第173條（根據該法第173條），以下簡稱招股説明書。初步招股説明書是指招股説明書的任何初步形式。

自由寫作招股説明書一詞的含義見該法第405條。證券銷售時間一詞是指在確認任何此類證券的銷售之時或之前的任何時間。“銷售時間信息” 一詞是指計劃招股説明書、與每次證券發行相關的每份初步招股説明書和/或最終條款表，僅包含描述證券或發行（條款表）（如有）的最終條款的信息，以及截至銷售時由銀行或代表銀行編寫的與此類證券發行相關的每份免費書面招股説明書（如果有）。“廣泛可用的路演” 一詞是指該法第433（h）（5）條所定義的真正的電子路演，該路演不受限制地向任何人開放。此處使用的註冊聲明、基本招股説明書、計劃招股説明書、招股説明書、初步招股説明書和銷售時間信息等術語應包括其中以引用方式納入的文件（如果有）。此處對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、銷售時間信息或自由撰寫的招股説明書所使用的補充、修正和修訂的條款應包括銀行隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。

1. 銀行的陳述和保證。自生效日期起，銀行向每位代理人陳述、擔保並同意，自該代理人徵集證券購買要約之日起，自銀行接受證券購買要約（包括代理人根據條款協議作為委託人進行的任何購買）的每一天起，銀行發行和交付證券的每個日起，註冊聲明或基本招股説明書經修訂或補充如下（據瞭解，此類陳述、擔保和協議）應被視為與《註冊聲明》、《基本招股説明書》、《項目招股説明書》和《招股説明書》有關，每份聲明均經修訂或補充），即：

(a) 銀行符合該法中使用F-3表格（F-3表格）的要求，委員會已宣佈該註冊聲明（包括其生效前的任何修正案）及其任何生效後的修正案生效；沒有根據該法向委員會提交或轉交與該註冊聲明有關的其他文件，任何文件除外

在生效後向委員會提交的文件，可在委員會的網站上查閲；尚未發佈任何暫停該註冊聲明或其任何生效後修正案生效的暫停令，委員會尚未為此目的或根據該法第8A條對銀行提起訴訟或與證券發行相關的訴訟，也沒有受到任何威脅；

(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交的每份文件（如果有）以及在銷售時信息或招股説明書中以引用方式納入的在所有重大方面均符合或將遵守《交易法》和委員會的適用規章和條例的要求，(ii) 註冊聲明的每個部分，在該部分生效時，均不包含經修訂或補充的部分（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏註明必須在其中陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實，(iii) 註冊聲明不包含，經修訂或補充（如果適用）將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實，(iv) 註冊聲明和招股説明書符合修訂後的或補充（如果適用），將在所有重要方面遵守該法和委員會根據該規章制定的適用規則和條例，(v) 每次出售與股票發行有關的證券時以及銀行發行和交付證券的每個日期，在招股説明書尚未提供給潛在買家時，以及銀行發行和交付證券的每個日期，銷售時間信息（如果適用）均不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不得省略以陳述重要事實根據發表聲明的情況，必須在其中發表聲明，而不是誤導性，(vii) 每場可廣泛獲取的路演（如果有）與適用的銷售時間信息一起考慮，不包含任何不真實的重大事實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，(vii) 招股説明書不包含，經修訂或補充（如果適用）將不包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實鑑於的製作情況，不具有誤導性，(viii) 註冊聲明中明確包含或以引用方式納入的任何互動數據均公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據的委員會規則和指南編寫；以及 (ix) 規則433 (h) 中定義的任何適用的發行人自由寫作招股説明書（每份均為發行人自由寫作招股説明書）均符合所有重大事項均符合該法案，並已根據該法提交法案（在此要求的範圍內），但以下情況除外：(A) 本段中規定的陳述和擔保不適用於 (1) 註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中根據任何代理人向銀行明確提供的信息在註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中的陳述或遺漏，或 (2) 註冊聲明中構成信託下資格聲明（表格 T-1）的部分經修訂的1939年受託人契約法（《信託契約法》）以及（B）陳述和上述條款 (iv) 和 (vii) 中規定的擔保，如果自生效之日起或代理人徵求證券購買要約或銀行接受證券購買要約的任何日期作出，則應被視為不涵蓋與特定證券發行有關的信息，前提是此類信息將在計劃招股説明書的補充文件中列出；

(c) 銀行 (i) 根據《銀行法》（加拿大）作為附表一銀行有效存在；（ii）擁有執行和交付本協議以及與證券有關的任何條款協議所需的公司權力和權力；（iii）擁有擁有、租賃和經營其財產並按照銷售時信息和招股説明書中所述開展業務的公司權力和權力在所有重要方面；以及 (iv) 已正式授權、執行和交付本協議，並將授權、執行和交付了就證券簽訂的任何條款協議，本協議和任何此類條款協議視情況構成並將構成銀行的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款在中強制執行，除非賠償權或繳款權可能受適用法律的限制，並受破產、破產、重組和其他普遍適用的法律的約束，通常與債權人的權利有關或影響到一般公平原則；

(d) 根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《投資公司法》），銀行不必註冊為投資公司，在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的證券要約和出售證券及其收益的應用生效之後；

(e) 在該法、交易法及其相關條例以及《銀行法》（加拿大）要求的財務報表所涵蓋的時間內，對以提及方式納入註冊聲明的財務報表進行審計的任何審計員（任何此類審計師、審計師）均為獨立註冊會計師或特許專業會計師、持牌公共會計師（視情況而定）；

(f) 以引用方式納入註冊聲明或全部或部分包含在招股説明書（及其任何修正或補充）和銷售時間信息中的銀行合併財務報表在所有重大方面均符合該法和《交易法》（如適用）的適用的要求，並在所有重大方面公平地列報了銀行的合併財務狀況、經營業績和財務狀況的變化其子公司基於其中所述的各自的日期或相應的適用期限，此類報表和相關附註是按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的，除非其中可能披露，否則在所有相關期限內均適用；

(g) 該系列已獲得正式授權，當證券根據本協議和任何條款協議發行並交付時，證券將得到正式執行、認證、發行和交付，並將構成銀行的有效且具有法律約束力的義務，有權享受契約提供的好處；該契約已獲得《信託契約法》的正式授權和正式資格，該契約構成本行有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款執行反對，銀行在強制執行方面受破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的法律以及一般股權原則的約束；該契約符合註冊聲明、銷售時間信息和與此類證券發行相關的經修訂或補充的招股説明書中包含的描述，任何特定證券發行的證券都將符合註冊聲明、銷售時間信息和經修訂或補充的招股説明書中的描述；

(h) 本協議和任何條款協議的執行和交付、證券的創建和發行、證券的出售以及本協議和任何條款協議所設想的交易的完成均不會違反銀行受其約束的任何重大合同、實質契約或其他重要協議，這類行動也不會導致對任何人產生或施加任何留置權、費用或抵押權銀行的重大財產或資產，此類行為也不會導致任何嚴重違反《銀行法》（加拿大）或銀行章程或加拿大或其任何政治分支機構的任何法律、行政法規或行政或法院命令或法令的規定；

(i) 銀行根據本協議和任何條款協議或契約向代理人發行、要約和出售證券，無需獲得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 (i)，除非根據該法獲得的同意、批准、授權、命令和註冊或資格 (i) 以及《信託契約法》以及 (ii) 根據適用的州證券法的要求代理人購買和分配證券；

(j) 與經修訂或補充的招股説明書和銷售時間信息相比，銀行及其子公司的財務狀況、收益、業務或運營總體上未發生任何重大不利變化；

(k) 已知沒有任何銀行或其任何子公司參與的法律或政府訴訟尚待處理或受到威脅，也沒有要求在註冊聲明、銷售時間信息或經修訂或補充的招股説明書中描述且未作此描述的銀行或其任何子公司的任何財產；以及

(l) 銀行或其他發售參與者在提交註冊聲明後的最早時間善意證券要約（根據該法第164（h）（2）條的定義），在簽署條款協議時，該銀行不是該法第405條所定義的不合格發行人。

儘管如此，我們理解並同意，對於任何屬於指數票據的證券（該術語在招股説明書補充文件中定義）的發行，第1（b）（iii）、1（b）（iv）、1（b）（v）、1（b）（vii）和1（b）（vii）、1（g）（vii）節中規定的陳述和保證除非該系列的正當授權）、和 1 (i)，但截至生效之日或任何代理人徵求購買證券要約之日起就任何證券的本金或利息支付的本金或利息的正當授權除外將參照一種或多種貨幣匯率、大宗商品、銀行附屬或非關聯實體的證券、此類證券的籃子、股票指數或其他財產或其他因素來確定的應被視為不涉及經修訂的《商品交易法》或商品期貨交易委員會的規則、規章或解釋的適用問題。

2. 代理人的陳述和保證。每位代理人還向銀行陳述並保證並同意以下內容

(a) 對於任何指數化票據證券的發行（該術語在招股説明書補充文件中定義），

(i) 代理人要麼：

(A) 是金融業監管局（FINRA）和證券投資者保護公司的信譽良好的成員，並根據《交易法》和需要此類註冊的每個州的法律註冊為經紀交易商；或

(B) 根據適用的外國法律獲得相應的監管授權，並且僅在適用的美國聯邦或州法律法規授權的範圍內根據本協議在美國從事任何承保、交易或經紀活動，並且僅通過符合第 2 (a) (i) (A) 條要求的關聯或非關聯實體在美國進行銷售。

(ii) 在進行證券要約和銷售時，它將在所有重大方面遵守所有適用的FINRA規則和全國證券交易商協會（NASD）的現行規則以及所有其他適用的法律、規章和法規，包括但不限於該法和交易法的所有適用條款以及委員會和任何適用的證券交易所和其他適用監管機構的所有適用規章制度；

(iii) 除非適用的法律、規章和條例另有規定，否則實際上，只要它直接向投資者提供要約或出售證券，它有責任確保有合理的依據相信證券適合向其出售證券的投資者，或者，如果向機構賬户提出要約或出售，則投資者有能力評估投資的風險和收益證券，它將在所有重大方面遵守所有適用的FINRA和NASD規則、《紐約證券交易所規則》以及與證券是否適合投資者購買有關的相關的所有其他聯邦、州和地方法律、規章和條例（以及對證券發行和出售具有管轄權的任何自律組織的規則）；以及

(iv) 它熟悉（就未來的指南而言，將逐漸熟悉），並將根據要求在所有重要方面遵守FINRA當時有效的與證券發行和出售有關的所有適用指導（包括未來指導）；

(b) 它將遵守其購買、提供或出售證券或擁有或分發初步招股説明書或招股説明書或任何其他發行材料的任何司法管轄區現行的所有適用法律和法規，並將根據其所管轄或所在司法管轄區的現行法律和法規獲得其購買、要約或出售證券所需的任何同意、批准或許可進行此類購買、要約或出售；它不會提供或出售根據以下規定收購的任何證券未經銀行同意，本協議或任何條款協議直接或間接地在加拿大或任何加拿大居民，並進一步同意，本協議將在任何次級承銷、銀行集團或銷售集團協議或類似安排中納入與該代理人可能簽訂的任何證券有關的類似條款；以及

(c) 對於任何作為指數票據的證券的發行（該術語在招股説明書補充文件中定義），它將在確認銷售之前向投資者傳達所有適用的銷售時間信息，包括條款協議附件一附表三中出現的任何信息（據瞭解，此類信息可以口頭傳達）； 提供的 如果的不披露與委員會資本市場趨勢辦公室於2013年2月21日發給某些金融機構的信函一致，則無需在確認銷售之前披露最終定價信息。

3. 任命為代理人；條款和程序.

(a) (i) 根據此處包含的陳述和保證，並遵循此處規定的條款和條件，在收到銀行的指示後，各代理人特此單獨但非共同地同意擔任銀行的代理人，並盡其合理努力根據銀行規定的條款和條件向銀行徵求和接收購買特定證券或證券的報價不時修訂或補充的銷售時間信息和招股説明書。每個代理人只能徵求購買具有此類條款的證券的報價，只能在銀行指示的期限內徵求此類報價。本協議對代理人的任命不是排他性的，銀行可能會不時向代理人或通過代理人以外的方式出售證券。據瞭解，如果潛在代理人不時與銀行接觸，提出要求具體購買證券，則銀行可以根據銀行和該代理商可能同意的條款與該代理商就此類特定購買簽訂協議。

(ii) 與證券發行和交付、徵求購買證券要約以及每種情況下的付款有關的程序細節應遵循作為附件二的行政程序備忘錄的規定，代理商與銀行之間的書面協議（“行政程序”）可以不時對其進行修改。行政程序的規定（除非適用的條款協議中另有規定）應適用於本協議中設想的所有交易。每個代理人和銀行同意履行各自在《行政程序》中明確規定的各自職責和義務。從生效之日起，銀行將不時向受託管理人提供行政程序的副本。

(iii) 當銀行指示任何代理人徵求購買證券的要約時，銀行保留自行決定隨時指示該代理人在任何時間內或永久暫停徵集證券購買要約的權利。在收到銀行的通知後，該代理人將盡快，但無論如何都不遲於在紐約市的一個工作日個工作日內，暫停向銀行徵集購買證券的要約，直到銀行指示該代理人恢復此類招標。在此期間，銀行無需遵守第 5 (g)、5 (h)、5 (i)、5 (i)、5 (j) 和 5 (k) 節中有關該代理人的規定。但是，在通知該代理人可以恢復此類招標後，銀行應同時提供第5（g）、5（h）、5（i）、5（j）和5（k）節要求交付的文件（如果有），並且在該代理人收到此類文件之前，該代理人沒有義務徵求購買證券的要約。此外，銀行如果未履行本協議規定的義務，包括其交付第5 (g)、5 (h)、5 (i)、5 (j) 和5 (k) 節要求的文件的義務，均應自動終止代理人在本協議下的此類義務，包括其徵求作為代理人購買本協議證券或作為委託人購買本協議證券的要約的義務。

(iv) 銀行同意在結算銀行根據該代理人招標出售的任何證券時，向每位代理人支付佣金，金額等於所售證券本金的0.0％至1.0％，視該證券的規定到期日而定，或按支付代理人與銀行可能商定的並列出的其他金額經修訂和補充的招股説明書（包括銷售時信息所作的任何修正或補充），標題為 “補充計劃” 發行版或任何類似的標題或標題。

(b) (i) 銀行向作為委託人的任何代理人出售證券的每一次均應遵守本協議和（除非銀行與該代理商另有協議）條款進行，該協議將規定銀行向該代理人出售此類證券，並由該代理人購買此類證券；此類條款協議還可能規定與該代理人再發行此類證券有關的某些條款。任何代理人作為委託人購買證券，以及銀行向該代理人出售此類證券的承諾，無論是是否根據任何條款協議或其他規定，均應被視為是根據本行和代理人的陳述和擔保作出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議均應具體説明任何代理人根據該協議購買的證券本金、向銀行支付的此類證券的價格、與該代理人共同行事的承銷商的權利和與該代理人共同行事的權利和違約行為的任何條款以及此類證券的交付和付款的時間、日期和地點；此類條款協議還應具體規定對律師、會計師信函和根據本協議第 8 節和此類條款頒發的官員證書協議還可能包括銀行和該代理商可能商定的其他條款。

(ii) 對於銀行以委託人身份向代理人出售的每筆非根據條款協議進行的證券，銀行同意按照本協議第3 (a) 節的規定和其中規定的時間表（或按該代理人與銀行可能商定的金額）向該代理人支付佣金（或給予等值折扣）。

(iii) 代理人作為委託人從銀行購買的證券的每次交付和付款的時間和日期，無論是在條款協議中還是根據管理程序的規定，在本文中均稱為交付時間。

4. 開課日期根據本第 8 節要求在生效之日（定義見下文）交付的文件應在本協議生效之日紐約時間上午 10:00 交付給位於紐約布羅德街 125 號 10004 的沙利文和克倫威爾律師事務所辦公室的代理人，代理人與銀行之間的協議可以推遲交付的日期和時間，但不是活動應晚於首次開始徵集購買系列首次發行要約的前一天（例如時間和日期在此處稱為生效日期).

5. 銀行的某些協議。銀行與每位代理商達成協議：

(a) (i) 銀行已經或將在該法案規定的期限內向委員會提交計劃招股説明書、初步招股説明書（如果有）和招股説明書（均經修訂和補充），將在該法令第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書，並將立即向委員會提交銀行要求的所有報告和其他信息在項目招股説明書發佈之日之後，適用於《交易法》第 13 (a)、(c)、14 或 15 (d) 條證券的發行或出售需要一份招股説明書（或以該法第173（a）條中提及的通知代替招股説明書）；

(ii) 在根據本協議終止證券發行之前，銀行不會提交與證券有關的任何招股説明書補充文件（包括任何產品補充文件或定價補充文件），也不會提交與證券或招股説明書有關的註冊聲明的任何修正案，除非銀行事先向您提供了份副本供您審查，也不會提交您合理反對的任何此類擬議補充或修正案； 提供的,然而，上述要求不適用於銀行根據《交易法》第13（a）、（c）、13（f）、14或15（d）條要求向委員會提交的任何定期申報，銀行將安排向委員會提交的文件副本在送交委員會備案後立即交付給您。在遵守上述判決的前提下，銀行將根據該法第424（b）條，立即安排招股説明書中與證券有關的每份補充文件（包括任何產品補充或定價補充）提交或轉交委員會提交。銀行將立即告知您（A）招股説明書的任何修正或補充的提交情況，（B）註冊聲明任何修正案的提交情況和有效性，（C）委員會要求修訂註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充或任何其他信息的請求，（D）委員會發布任何暫停生效的停止令註冊聲明或為此目的提起任何訴訟的機構或威脅要提起的訴訟以及 (E) 收據銀行關於暫停證券在美國任何州銷售資格或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知。銀行將盡最大努力阻止發佈任何此類停止令或暫停資格通知，並且在發出後將盡快撤回該命令。如果由於根據《交易法》提交招股説明書中以引用方式納入的任何文件而對招股説明書進行了修訂或補充，則只要您對此類文件不合理滿意，您就沒有義務徵求購買證券的要約；

(iii) 銀行將向您提供每份擬議的免費寫作招股説明書的副本，這些招股説明書將由銀行編寫、使用或提及的與證券的適用發行有關，銀行不會使用或提及您合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書；

(iv) 如果在定價補充文件尚未向潛在買家提供時，使用銷售時間信息來徵求購買證券的要約，並且發生任何事件或條件因此而存在，則必須修改或補充銷售時間信息以便在其中作出陳述，前提是情況，不具有誤導性，或者是否有任何事件發生或條件存在結果，銷售時間信息與註冊中包含的信息相沖突聲明和招股説明書（經修訂和補充）然後存檔，或者如果您的律師認為有必要修改或補充銷售時間信息以符合適用法律，則銀行將立即編制、向委員會提交，並由銀行自費向您提供對銷售時信息的修正或補充，以便對銷售時信息中的陳述進行修改鑑於向潛在的購買者交付時的情況，或補充的將不是誤導性或導致經修訂或補充的銷售時間信息不再與註冊聲明或招股説明書相沖突，或者經修訂或補充的銷售時間信息將遵守適用法律；

(v) 如果根據該法要求交付與證券有關的招股説明書（或取而代之的是該法第 173 (a) 條中提及的通知）或向證券購買者提供招股説明書，則任何事件或條件導致當時經修訂或補充的招股説明書將包含不真實的重大事實陳述，或根據招股説明書（或取而代之的通知）時的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實法第 173 (a) 條中提及的（經修訂或補充）交付給買方，不會產生誤導性；或者，如果您認為或銀行認為，有必要隨時修改或補充招股説明書（經修訂或補充）以遵守適用法律，則銀行將立即通過電話（附書面確認）通知您暫停招標購買證券的提議，如果銀行發出通知，您應立即暫停此類招標，停止使用招股説明書，因為然後修改或補充。如果銀行決定修改或補充當時經過修訂或補充的註冊聲明或招股説明書，則應立即通過電話通知您（附上書面確認），並應自費準備並促使立即向委員會提交經修訂或補充的註冊聲明或招股説明書的修正或補充，以更正此類聲明或遺漏或影響此類合規性並提供此類信息儘可能合理地修改或補充向您提供的招股説明書請求。

(b) 如果當前受邀或被指示參與或正在參與證券發行的每位代理人成為不符合資格的發行人（定義見規則405），銀行將盡快通知每位代理人；

(c) 銀行將努力根據您合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，使票據符合發行和出售的資格； 提供的與此相關的是，銀行無需提交招股説明書或同等文件，也無需獲得外國公司的資格，也不得因經商而納税，也不得要求銀行在任何司法管轄區提交送達程序的普遍同意；

(d) 銀行將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代理人普遍提供符合該法第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋從開始的至少十二個月，銀行的第一財政季度發生在註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後；

(e) 只要有任何未償還的證券，銀行同意根據其合理的要求，儘快向每位代理人提供銀行或代表銀行向委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和財務報表。如果此類報告和財務報表通常可在委員會的互聯網網站www.sec.gov（或銀行通知該代理人的任何其他網站）上打印和/或下載，則銀行應被視為已向該代理人提供了此類信息；

(f) 如果根據條款協議的條款有要求，自與該代理人簽訂該條款協議之日或該代理人簽訂其他協議以本金購買證券之日起，並繼續及包括以下兩者中較晚者：(i) 該代理人通知銀行終止根據該條款購買的證券的交易限制，以及 (ii) 相關的交付時間，如果沒有事先的書面説明，銀行不會該代理人的同意、要約、出售、簽訂出售或以其他方式處置本行的任何債務證券的合同與證券基本相似，，除非根據本協議或任何條款協議，或者根據該法未註冊也不要求註冊的證券的發行，或者與承保協議中未規定持續發行中期債務證券的堅定承諾有關的除外；

(g) (i) 每次向委員會提交本行表40-F年度報告或其任何修正案後，應合理迅速地；(ii) 每次向委員會提交包含中期財務報表（重述或修改已提供的財務報表除外）的銀行表格上的任何報告（對已提供的財務報表的重述或修正除外）之後，應合理地儘快地；(iii) 銀行每次向該代理人出售證券時根據條款協議，此類條款協議規定了戴維斯發表的意見或意見作為根據此類條款協議購買證券的條件，Polk & Wardwell LLP應向該法律顧問提供他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠向該代理人提供本協議第8（d）節中提及的意見或意見；

(h) (i) 在銀行每次向委員會提交關於表40-F的年度報告或其任何修正案之後，應合理迅速地；(ii) 每次向委員會提交任何包含中期財務報表（重述或對已提供的財務報表的修正除外）的銀行6-K表報告後，應合理迅速地；以及（iii）銀行每次向該代理人出售證券時根據條款協議和此類條款協議規定根據本條款提交書面意見第5（h）節作為根據此類條款協議購買證券的條件，銀行應要求該銀行的加拿大法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特加拿大律師事務所向該代理人提供一份註明日期為該代理人的份書面意見，視情況而定，以該代理人滿意的形式提供該代理人的意見，大意是該代理人可以依賴該代理人的意見本協議第 8 (b) 節中提及的律師，上次提供給該代理人的程度與上次提供給該代理人的程度相同日期為授權信函的日期（但最後一份意見中的陳述應被視為與經修訂和補充的註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息有關），或者代替此類意見的是與本協議第 8 (b) 節中提及但經修改後與註冊聲明有關的律師意見的觀點，即招股書截至該日修訂和補充的説明書和銷售時間信息；

(i) (i) 在銀行每次向委員會提交關於表40-F的年度報告或其任何修正案之後，應合理迅速地；(ii) 每次向委員會提交任何包含中期財務報表（重述或對已提供的財務報表的修正除外）的銀行6-K表報告後，應合理迅速地，以及（iii）銀行每次向委員會出售證券時

根據條款協議，此類代理人為委託人，此類條款協議規定，根據本第 5 (i) 節提交書面意見作為購買證券的條件，銀行應促使該銀行的美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所向該代理人提供書面意見，日期為此類修訂、補充或成立之日或交付時間此類銷售（視情況而定）以令該代理人滿意的形式出售，大意是該代理人可以依賴本協議第 8 (c) 節中提及的此類律師的意見，該意見最後一次提供給該代理人，其範圍與授權信函簽發之日相同（唯一的不同是，最後一份意見中的陳述應被視為與註冊聲明、招股説明書和經修訂並在該日期得到補充的銷售時間信息有關），或者以相同意見代替此類意見要點是本文第8 (c) 節中提及的律師的觀點，但經修改後與註冊聲明有關，截至該日修訂和補充的招股説明書和銷售時間信息；

(j) (i) 每次向委員會提交銀行40-F表年度報告或其任何修正案後，應合理迅速地；(ii) 每次銀行向委員會提交包含中期財務報表（重述或修正已提供的財務報表除外）的表6-K報告後，應合理迅速地；(iii) 銀行每次向該代理人出售證券時根據條款協議和此類條款協議規定了根據本第 5 (j) 節交付信函作為根據此類條款協議購買證券的條件，銀行應安排審計師向該代理人提供一份封信，該信函的日期為與此類出售有關的修訂、補充或成立之日或交付時間，其形式可能令該代理人感到合理滿意，其期限與本協議第8 (e) 節所述信函相同，但已修改為與註冊聲明有關，截至該信函發佈之日修訂或補充的招股説明書和銷售時間信息； 提供的, 然而，對於任何財務信息或其他事項，此類信函可以再次確認該日期的真實和正確性，就好像該日當天所作的一樣，而不是重複上次提供給該代理人的第 8 (e) 節所述信函中有關此類財務信息或其他事項的陳述；

(k) (i) 每次向委員會提交銀行40-F表的年度報告或其任何修正案後，應合理迅速地；(ii) 每次銀行向委員會提交載有中期財務報表（重報或已提供的財務報表的修正除外）的任何報告（不包括對已提供的財務報表的重述或修改）之後，應合理地及時；（iii）銀行每次向該委員會出售證券時代理人作為委託人，適用的條款協議將根據本第 5 (k) 條交付證書作為條件對於根據此類條款協議購買證券，銀行應立即向該代理人提供或安排向該代理人提供一份由銀行執行官簽署的證書，其日期為與此類出售相關的補充、修訂或註冊之日或交付時間，其大意是本協議第8 (g) 節所述證書中包含的陳述是上次向該代理人提供的代理人在該日期和截至該日期的真實和正確之處（此類陳述除外）應被視為與《註冊聲明》、《招股説明書》和《銷售時間信息》（經該日期修訂和補充）有關，或取而代之的是與上述第 8 (g) 節中提及的證書具有相同期限的證書，但經修改後與截至該日期修訂和補充的註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息有關；以及

(l) 如果在根據行政程序確定的相關結算日，第 8 (a) 或 8 (f) 節規定的任何條件均未得到滿足，則向任何因代理人要求的購買要約而同意從銀行購買證券的人提供拒絕購買和支付此類證券的權利（據瞭解，該人在這方面的判斷）就本第 5 (l) 節而言，應以代替此類購買證券的不切實際代理人對第 8 (a) (iii) 或 8 (f) 節及本協議中提及的某些事項的相應判斷，且該代理人沒有任何義務或義務代表任何此類人員行使此類第 8 (a) (iii) 或 8 (f) 節所允許的判斷）。

6. 代理商的某些協議。 各代理人特此聲明並同意， (a) 除非事先獲得銀行的同意，否則除了自由寫作招股説明書的自由寫作招股説明書外，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，該招股説明書僅包含與先前向銀行提交的初步招股説明書、招股説明書或發行人自由寫作招股説明書中包含的信息基本一致（沒有任何補充）銀行的佣金。只要銀行不符合資格的發行人（定義見第405條），每位代理人將在所有重要方面遵守該法及其相關規則和條例的適用要求，包括但不限於第164（e）條；

(b) 未經銀行事先書面同意，它過去和將來都不會使用任何包含證券最終條款的自由寫作招股説明書或條款表，除非這些條款先前已包含在向委員會提交的自由寫作招股説明書中； 提供的未經銀行同意，儘管有上文 (a) 段的規定，代理商可以使用基本上以條款協議附表三為形式的條款表或包含《條款協議》附表 III 中部分或全部信息的彭博條款表，前提是 (i) 任何此類條款表不包含《條款協議》附表三中未包含的任何信息，以及 (ii) 任何此類條款表已提交根據該法第 433 條的要求，由代理人向委員會提交；

(d) 在任何時候，代理人蔘與證券發行，其現在和將來都不會受到該法第8A條規定的任何未決程序的約束（如果代理人目前被邀請或指示參與或正在參與證券發行，則將在切實可行的情況下儘快通知銀行）。

7. 某些費用的支付。銀行承諾並與每位代理商商定，銀行將支付或要求支付以下款項：(i) 銀行法律顧問和會計師根據該法註冊證券的相關費用、支出和開支，以及與編寫、打印和提交註冊聲明、計劃招股説明書、任何初步招股説明書、任何定價補充文件有關的所有其他費用發行人免費寫作招股説明書、任何銷售時間信息以及所有其他修正和補充以及將其副本郵寄或交付給該代理人的費用；(ii) 印刷或製作本協議、任何條款協議、任何契約、任何藍天備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及與證券發行、購買、出售和交付相關的任何其他文件的成本；(iii) 與證券根據州證券法發行和銷售資格有關的所有費用本協議第 5 (c) 節中規定，包括律師的費用和支出與此類資格和藍天備忘錄有關的代理人；(iv) 證券評級服務機構為對證券進行評級而收取的任何費用；(v) 與FINRA對證券出售條款進行任何必要審查相關的任何申請費以及代理人律師的費用和支出； (vi) 準備證券的成本；(vii) 費用和開支受託人和受託人的任何代理人以及銀行的任何轉賬或付款代理人以及律師的費用和支出與契約和證券有關的受託人或此類代理人；以及 (viii) 與履行本協議義務相關的所有其他成本和開支，本節未另行明確規定。但是，據瞭解，，除非本節和本協議第8節另有規定，否則代理人將自行支付所有費用和開支，包括律師費、他們轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用； 提供的,然而，除非代理商另行書面同意，否則代理律師為建立和維護本系列而支付的合理費用和支出應由銀行支付。

8. 代理人義務的條件。根據任何條款協議或其他規定，任何代理人作為銀行代理人在任何時候（招標時間）都有義務向銀行徵求購買證券的要約，以及任何代理人作為委託人從銀行購買證券的義務，在每種情況下，均應受該銀行在此處的所有陳述、擔保和其他陳述的約束（在本案中）代理人根據條款協議承擔的義務中，或以引用方式納入此類條款協議中）是在生效日期和本協議第 5 (k) 節提及的任何適用日期（視情況而定，之前，以及招標時間和截至該招標時間或交貨時間，視情況而定）的真實和正確性（代理購買時間是指代理人的任何購買義務）br} 證券作為主體，相關條款協議生效的時間；如果沒有條款協議，則為代理人的時間以其他方式承諾購買證券）；條件是在此類招標之前交付時間或時間（視情況而定），銀行應履行本協議和迄今為止根據任何適用條款協議承擔的所有義務；以及以下附加條件：

(a) (i) 註冊聲明（或者如果根據該法要求提交其生效後的修正案，則此類生效後的修正案）應已生效；任何暫停註冊聲明生效的暫停令均不應生效，出於該目的或根據該法第8A條提起的訴訟不得在委員會面前或受到委員會的威脅；初步招股説明書、招股説明書和每份文件發行人自由寫作招股説明書應根據該法案及時提交給委員會（如果是發行人自由寫作招股説明書，在的範圍內（根據該法第433條的要求），並符合本法第5（a）條；委員會要求提供額外信息的所有請求均應得到代理人合理滿意；（ii）標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司對銀行任何債務證券的評級不應下調，Inc.，或此類組織發佈的有意或可能降級的任何公告；以及 (iii) 應該與註冊聲明、銷售時間信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括招標時間或交付時間之前的任何修訂或補充，視情況而定），根據該代理人的判斷，該銀行及其子公司的財務狀況、收益、業務或運營沒有發生重大不利變化，使得該代理人繼續徵求購買證券的要約是不切實際的根據條款協議、註冊聲明、銷售時間信息和首次修訂或補充的有關在相關交付時交付的證券的招股説明書中規定的條款和方式，從銀行處向銀行購買證券，或由該代理人作為委託人從銀行購買證券。

(b) 該銀行的加拿大法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司應向該代理人提供其書面意見，這些意見應註明生效日期和本協議第 5 (h) 節中提及的每一個適用日期，視情況而定，但須遵守慣常的例外情況和條件，其大意是：

(i) [to 在交貨時交貨該銀行作為附表 I 銀行有效存在 《銀行法》（加拿大）並擁有創建、發行和出售證券的公司權力][將在其他日期送達該銀行作為附表一銀行有效存在 《銀行法》（加拿大）並擁有創建該系列以及創建、發行和出售證券的公司權力];

(ii) [將在交貨時交付 證券的發行、出售和交付已獲得銀行的正式授權，銀行已採取所有必要的公司行動來有效發行證券][將在其他日期配送該系列的創建已獲得銀行的正式授權，當特定證券的條款以及此類證券的發行和出售獲得所有必要的公司行動根據契約的正式授權時，當此類證券根據契約正式簽署、認證和發行並根據本協議和任何適用的條款協議按付款交付時，此類證券將在範圍內有效發行證券的有效性受以下管轄安大略省或魁北克省的法律或其中適用的加拿大聯邦法律將是銀行的有效義務];

(iii) [將在交貨時交付本協議和任何適用的條款協議均已獲得正式授權、簽署，如果交付受魁北克省或安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，則由銀行交付][將在其他日期送達本協議已獲得正式授權、執行，如果交付受魁北克省或安大略省法律以及其中適用的加拿大聯邦法律管轄，則由銀行交付];

(iv) 契約已獲得正式授權、簽署，如果交付屬於受魁北克省或安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄的事項，則由銀行交付，就條款而言，該契約的有效性受魁北克省或安大略省法律及其中適用的加拿大聯邦法律管轄，是有效的它受安大略省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律管轄，構成合法、有效和銀行具有約束力的義務可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律、一般股權原則以及該法規定的限制 《貨幣法》(加拿大);

(v) [將在配送時間送達銀行執行和交付本協議、任何適用的條款協議、契約和證券，以及銀行履行其在本協議、任何適用的條款協議、契約和證券項下的義務均不違反適用法律的任何現行規定，也未導致違反（無論是在通知後還是時效過後或兩者兼而有之）本協議的任何條款、條件或規定 《銀行法》（加拿大）或銀行的章程][將在其他日期配送 銀行執行和交付本協議和契約規定的義務以及銀行履行其在本協議和契約下的義務均不違反適用法律的任何現行條款，也未導致違反（無論是通知後還是時效過後或兩者兼而有之）本協議和契約的任何條款、條件或規定 《銀行法》（加拿大）或銀行的章程];

(六) [將在交貨時交付為了維護或保護契約或證券的有效性或可執行性，無需根據魁北克省或安大略省法律以及適用的加拿大聯邦法律對契約進行註冊、備案或記錄][將在其他日期送達為了維護或保護契約的有效性或可執行性，無需根據魁北克省或安大略省法律以及適用的加拿大聯邦法律對契約進行註冊、備案或記錄];

(七) [將在配送時間送達根據魁北克省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律聯邦法律，銀行無需同意、批准或授權，也無需向加拿大任何政府機構或機構註冊、記錄或備案，根據本協議、任何適用的條款協議和契約，銀行根據本協議、任何適用的條款協議和契約向該代理人發行和出售證券的除外 《銀行法》 （加拿大）和魁北克證券法];

(八) [將在交貨時交付無需向金融市場管理局（AMF）提交與招股説明書、任何定價補充文件或其任何修正案或補充文件，或未按要求提交的任何初步招股説明書有關的文件][將在其他日期送達除了銀行根據註冊聲明或招股説明書要求銀行提交的通知外，無需向金融市場管理局（AMF）提交未按要求提交的與註冊聲明或招股説明書有關的文件 《證券法》（魁北克）如果根據基本招股説明書發行任何次級債務];

(ix) 招股説明書補充文件中標題為某些所得税後果的陳述以及基本招股説明書中標題為 “税收後果加拿大税收” 的陳述，只要這些陳述構成其中提及的加拿大税法摘要，在所有重要方面均準確且公平地概括了其中提及的加拿大税法；

(x) 註冊聲明中以引用方式納入的加拿大披露文件（其中包含或遺漏的財務報表及其他財務和統計數據除外，這些法律顧問沒有表示的意見）表面上看來在所有重大方面都對魁北克證券法的要求做出了適當的迴應 } AMF；

(十一) [將在交貨時交付安大略省具有管轄權的法院（安大略省法院）將使選擇紐約州法律（紐約州法律）作為管轄契約（在契約受紐約法律管轄的範圍內）、證券、本協議和任何適用的條款協議的適當法律的選擇生效， 提供的這樣的法律選擇是善意（從某種意義上説，它不是為了避免任何其他司法管轄區的法律的後果而制定的）以及 提供的這種法律選擇不違背公共政策（公共政策），根據安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律（安大略省法律）對該術語的理解][將在其他日期送達安大略省具有合法管轄權的法院（安大略省法院）將使選擇紐約州法律（紐約州法律）作為管轄契約（在契約受紐約法律管轄的範圍內）和本協議的適當法律的選擇生效， 提供的這樣的法律選擇是善意（從某種意義上説，它不是為了避免任何其他司法管轄區的法律的後果而制定的）以及 提供的這種法律選擇不違背公共政策（公共政策），安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律（安大略省法律）對該術語的理解];

(十二) [將在交貨時交付在對最終和決定性判決的訴訟中 以個人身份對待我 任何設在紐約州紐約市（紐約州法院）的州或聯邦法院（紐約法院），如果根據紐約州法律無效或不可撤銷，安大略省法院將承認銀行根據契約、證券、本協議和任何適用的條款協議以及以下條款協議的規定任命National Corporate Research, Ltd.為其代理人在美利堅合眾國任職的有效性契約、證券、本協議以及銀行向其提交的任何適用條款協議紐約法院的管轄權][將在其他日期送達在對最終和決定性判決的訴訟中 以個人身份對待我 在紐約州紐約市（紐約州法院）開庭的任何州或聯邦法院（紐約法院），如果根據紐約州法律無效或不可撤銷，安大略省法院將承認國民銀行企業研究有限公司根據契約和本協議指定其代理人在美利堅合眾國服務的有效性，並使契約和本協議中的條款生效銀行根據該協議已接受紐約一家法院的管轄];

(十三) [將在交貨時交付如果根據雙方選擇的適用法律，即紐約法律，尋求在安大略省執行契約（在契約受紐約法律管轄的範圍內）、證券、本協議或任何適用的條款協議，則安大略省法院將在符合上文第 (xi) 段規定的條件的前提下，承認紐約法律的選擇，並適用此類法律， 提供的在任何此類訴訟中，以及

儘管當事人選擇了法律，但安大略省法院 (A) 不會對紐約法律的條款進行司法注意，但只有在辯護並得到專家證詞證明的情況下才適用此類條款；(B) 將適用安大略省法律，根據該法律，該法律將被定性為程序性的，不適用任何根據安大略省法律被定性為程序性的紐約法律；(C) 將適用安大略省法律中以下條款具有壓倒一切的效力；（D）如果安大略省對此類申請進行描述，則不適用紐約州法律法律是直接或間接執行外國收入法、沒收法或刑法，或者其的適用是否會違背公共政策；並且（E）不會強制履行任何履行義務的司法管轄區的法律規定的任何非法義務][將在其他日期配送如果根據雙方選擇的適用法律，即紐約法，尋求在安大略省執行契約（在契約受紐約法律管轄的範圍內）或本協議，則安大略省法院將在符合上文第 (xi) 段規定的條件的前提下，承認紐約法律的選擇並適用該法律， 提供的在任何此類訴訟中，儘管當事方選擇法律，安大略省法院 (1) 不會對紐約法律的條款進行司法注意，但只有在專家證詞提出辯護和證明的情況下才適用此類條款；(2) 將適用安大略省法律，根據該法律，該法律將被定性為程序性的，不適用任何根據安大略省法律被定性為程序性的紐約法律；(3) 將適用安大略省法律中被定性為程序性條款；(3) 將適用安大略省法律具有壓倒一切效力的安大略省法律；(4) 如果此類申請將不適用紐約州法律根據安大略省法律，被描述為直接或間接執行外國收入法、沒收法或刑法，或者其適用是否會違背公共政策；並且 (5) 不會強制履行任何履行該義務的司法管轄區的法律所規定的任何非法義務];

(xiv) [將在交貨時交付安大略省法院將執行最終的決定性判決 面對面紐約法院存在且對契約、證券、本協議和任何根據紐約法律不可彈劾的具有一定金額的無效或不可撤銷的適用條款協議的執行情況不滿意（外國判決） 提供的(A) 紐約法院對安大略省法院和紐約法院承認的標的以及此類協議的當事方擁有管轄權（儘管銀行根據契約、證券、本協議和任何條款協議向紐約法院提交管轄權將足以滿足此目的）；(B) 沒有產生或發現與訴訟有關的新可受理證據、權利或辯護在安大略省法院作出判決之前；(C) 執行外國判決的訴訟是在任何適用的時效期限內在安大略省法院開始審理；(D) 如果外國判決正在上訴中，或者任何司法管轄區存在與相同訴訟原因有關的另一項有效判決，則安大略省法院有權決定暫緩或拒絕審理對外國判決的訴訟；(E) 安大略省法院將僅以加元作出判決；前提是以下辯護：(1) 外國判決由 fraud 獲得或者以違背自然正義原則的方式進行；(2) 外國判決適用於根據安大略省法律，該索賠將被定性為基於外國收入、沒收或刑法的索賠；(3) 外國判決違反公共政策或加拿大總檢察長根據該法下達的命令 《外國域外措施法》(加拿大) 或競爭法庭根據 《競爭法》（加拿大）就其中提及的某些判決而言；或 (4) 根據紐約法律，外國判決已得到滿足或無效或可撤銷][將在其他日期送達安大略省法院將執行最終的決定性判決 就個人而言 紐約法院存在且對契約和本協議的執行不滿意，該法院根據紐約法律規定一定的金額是無效或不可撤銷的（外國判決） 提供的(A) 安大略省法院和紐約法院承認的紐約法院對標的和此類協議的當事方擁有管轄權（儘管銀行根據契約和本協議向新約克法院提交管轄權就足以實現這一目的）；(B) 在安大略省作出判決之前，不產生或發現與訴訟有關的新可受理證據、權利或辯護法院； (C) 執行外國判決的訴訟在安大略省法院提起任何適用的時效期限；(D) 如果外國判決正在上訴中，或者任何司法管轄區有另一項與同一訴訟原因有關的有效判決，安大略省法院有權酌情暫停或拒絕審理對外國判決的訴訟；(E) 安大略省法院將僅以加元作出判決；但有以下抗辯理由：(i) 外國判決是通過欺詐或以違背的方式獲得的自然正義原則；（ii）外國判決是針對根據安大略省法律提出的索賠被描述為基於外國收入、沒收法或刑法；(iii) 外國判決違反公共政策或加拿大總檢察長根據公共政策下達的命令 《外國域外措施法》(加拿大) 或競爭法庭根據 《競爭法》 （加拿大）就其中提及的某些判決而言；或（iv）根據紐約法律，外國判決已得到滿足或無效或可撤銷；以及

(xv) 招股説明書標題下關於美國證券法可執行性的針對加拿大皇家銀行、我們的管理層和其他人的美國法律的執行限制所概述的律師意見是真實和正確的。

儘管如此，在生效日期提供的此類信函應指代招股説明書的項目招股説明書。

(i) 假設本協議和任何適用的條款協議已由銀行根據加拿大、魁北克省和安大略省的法律正式授權、執行和交付，則本協議和任何適用的條款協議已由銀行正式簽署並交付；

(ii) 銀行根據美國聯邦法律和紐約州法律（包括已公佈的規則或（相關法規）要求獲得或作出的所有監管許可、授權、批准和申報，此類法律顧問的經驗通常適用於一般商業公司以及本協議為銀行發行、出售和交付證券所設想的交易（例如本協議所設想的交易）已獲得或向代理人提供；

(iii) 假設契約已由銀行根據加拿大、魁北克省和安大略省法律正式授權、簽署和交付，則該契約已由銀行正式簽訂和交付，並根據1939年《信託契約法》獲得正式資格，構成銀行的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款在強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓，重組、暫停執行和與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律，以及一般公平原則。;

(iv) [將在交貨時交付假設就加拿大、魁北克省和安大略省法律而言，證券已獲得銀行的正式授權、執行、發行和交付，則這些證券已由銀行正式執行、認證、發行和交付，構成銀行的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與或相關的普遍適用法律的規定影響債權人的權利和一般公平原則；][將在其他日期交付-假設就加拿大、魁北克和安大略省法律而言，該系列已獲得銀行的正式授權和設立，則該系列是按照契約正式成立的，而且，當特定證券及其發行和銷售的條款通過符合契約的所有必要公司行動得到正式授權和確定，並且該證券已正式完成，即已執行，經過認證此類證券根據契約發行，並根據本協議按付款交付，將構成銀行有效且具有法律約束力的債務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律以及一般股權原則];

(v) 假設根據加拿大、魁北克省和安大略省的法律，根據紐約州有關提交屬人管轄權的法律，該銀行已有效且有效地接受紐約市紐約州任何州或聯邦法院的屬人管轄，並已有效任命National Corporate Research, Ltd.為本第16節所述的目的為其授權代理人協議；以及

(vi) 銀行不是1940年《投資公司法》所定義的投資公司。

此類律師還應提供一封信函，説明他們已經審查了修訂或補充的註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，並參與了與銀行代表、其加拿大法律顧問和會計師以及代理人代表及其美國法律顧問的討論；並根據他們在提供此類服務過程中獲得的信息，根據他們對適用法律的理解進行考慮（包括 F-3 表格的要求和所考慮的招股説明書的性質（由此而來）以及他們在該法案下執業中獲得的經驗，這些律師應向代理人確認，截至該修正或補充之日起的註冊聲明、截至銷售時的銷售時間信息以及經修訂或補充的招股説明書在與該修正或補充有關的所有重大方面從表面上看都具有適當的迴應根據該法、信託契約法案的要求發行證券委員會據此制定的適用規則和條例， 提供的, 然而，該律師對基本招股説明書中40-F表報告和以引用方式納入基本招股説明書的6-K表格報告的格式合規性沒有發表任何意見，這些部分是根據加拿大和美國之間的多司法管轄區披露制度編寫的（代理人正在聽取加拿大諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所關於此類事項的意見）；這些陳述中包含的內容在註冊聲明和基本招股説明書中標題債務證券描述、税收後果美國税收和分配計劃以及招股説明書補充文件中的標題下的我們可能發行的票據描述、某些所得税後果美國税收和補充分配計劃，只要它們與證券、契約或本協議或其中描述的美國聯邦税法的條款有關，均構成公平而準確的此類條款在所有重要方面的摘要（涵蓋聲明）；而且，在審查過程中，這些律師注意到的任何內容都沒有使他們相信註冊聲明自生效之日起包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述其中要求或使陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實，銷售時的銷售時信息包含任何有關重大事實的不真實陳述或未提及鑑於，在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在何種情況下作出的，沒有誤導性，或者截至該修正案或補充之日，經修訂或補充的招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性的。此類信函還應説明，從招股説明書發佈之日到發表意見之日之間，這些律師進行了該信中所述的進一步審查；在此類程序中他們注意到的任何內容都沒有使他們相信截至發表意見之日經修訂或補充的招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述或未予陳述根據當時的情況，為在其中作出陳述所必需的任何重要事實它們是這樣做的，沒有誤導性（除外，每種情況都包括其中所載的財務報表和其他財務信息，這些法律顧問無需表示相信）。儘管如此，在生效日期提供的此類信函不得提及銷售時間或銷售時間信息，而應以計劃招股説明書代替招股説明書。

此類意見和信函可能指出 (1) 獨立核實事實事項所固有的侷限性以及註冊過程中所涉決定的性質是，此類律師對註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的陳述的準確性、完整性或公平性不承擔任何責任，但所涵蓋的陳述除外，(2) 他們不對此表示任何意見或信念財務報表或其他財務數據來自於註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書或招股説明書補充文件中包含的會計記錄，或管理層評估銀行財務報告內部控制有效性的報告或審計師關於銀行財務報告內部控制的報告（每份報告均包含在註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件中）或資格和資格聲明中包含的會計記錄證券所依據的契約下的受託人無論如何，在註冊聲明、銷售信息時間或招股説明書中，或銀行或其加拿大法律顧問就加拿大、魁北克或安大略省法律發表的任何聲明，或其中以引用方式納入的文件中，(3) 這些聲明僅涉及美國聯邦和紐約州法律的事項，並且它們依賴諾頓·羅斯·富布賴特的意見 Canada LLP，該銀行的加拿大法律顧問，涉及加拿大法律事務（包括遵守所有法律要求由AMF解釋和適用），（4）他們的意見或意見受該銀行加拿大法律顧問的意見中的任何限定條件的約束，以及（5）其他慣常的例外情況和資格。

(d) 代理人的法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所（Davis Polk & Wardwell LLP）應向該代理人提供其書面意見，日期和本協議第5（g）節中提及的每一個適用日期（視情況而定），其形式和實質內容均令該代理人滿意註冊聲明、招股説明書和時間銷售信息、證券以及該代理可能合理要求的其他事項。

(e) 不遲於紐約時間上午10點，在生效日期以及本協議第5 (j) 節所述的每個適用日期，即該招標時間或交付時間之前或之前，該代理人應從審計師那裏收到審計師在形式和實質上都令代理人合理滿意的構成會計師給代理人的安慰信中通常包含的聲明和信息中包含或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書。

(f) 在本協議或任何適用條款協議之日或之後，不得發生以下任何情況：(i) 紐約證券交易所或多倫多證券交易所的證券交易暫停或實質性限制；(ii) 美國證券結算、支付或清算服務中斷；(iii) 全面暫停紐約市或紐約市的商業銀行活動屬於多倫多，由美國聯邦、新約克州、加拿大聯邦或安大略省申報省級當局，視情況而定；或 (iv) 對美利堅合眾國金融市場造成不利影響的敵對行動或其他災難或危機的爆發或升級，根據該代理人的判斷，根據適用的條款協議或其他方式，繼續徵求購買證券的要約或作為本金從銀行購買證券的要約是不切實際的，因為按照首次修訂或補充的招股説明書中設想的條款和方式與在相關交割時間交割的證券有關。

(g) 銀行應向該代理人提供或安排向該代理人提供一份由銀行執行官簽署的證書，其日期為本協議第5 (k) 節中提及的每個適用日期，該日期在招標時間或交貨時間或交貨時間之前或之前，其大意如上文第8 (a) (i) 和 (ii) 節所述，大意是截至生效之日或相應的適用日期（視情況而定），本協議中包含的銀行陳述和保證是真實和正確的，並且銀行已遵守所有協議，並滿足了在生效日期或相應適用日期（視情況而定）當天或之前履行或滿足本協議下的所有條件。

9. 賠償和繳款.

(a) 銀行同意賠償每位代理人、其關聯公司、董事和高級管理人員以及在該法第15條或《交易法》第20條所指的任何代理人（如果有）造成的任何損失、索賠、損害賠償和責任，並使他們免受損害；或由於任何遺漏或指稱的疏漏而導致在其中陳述必須陳述的或作出該項必要的重要事實其中不具有誤導性的陳述，或 (ii) 鑑於以下情況，任何初步招股説明書、經修訂或補充的招股説明書或其任何修正案或補編、任何發行人自由寫作招股説明書或銷售時間信息，或因遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述所必需的重大事實而造成的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述除了此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何代理人以書面形式向銀行提供的明確供其使用的信息，由任何此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的。

(b) 各代理商同意，對銀行、其董事、高級職員、其在美國的授權代表以及在該法或《交易法》所指的每個控制銀行的人（如果有）進行賠償並保證不受損害，但僅限於銀行向每個代理人提供的前述賠償，但僅限於與以下方面有關的信息：此類代理人以書面形式明確提供供註冊聲明、銷售時間信息、任何發行人免費使用撰寫經修訂或補充的招股説明書、招股説明書或任何初步招股説明書。

(c) 如果對任何人提起任何訴訟（包括任何政府調查），可根據前兩款中的任何一款尋求賠償，則該人（受賠方）應根據受賠方的要求立即以書面形式通知賠償方（賠償方）和賠償方，應聘請受賠方合理滿意的律師來代表受賠方和任何其他賠償方當事方可以在該訴訟中指定，並應支付與該訴訟有關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何獲得賠償的方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方共同同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括兩者由於實際或潛在的原因，賠償方和受賠方以及由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益不同。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對所有此類受賠方的合理費用和多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的開支承擔責任，此類費用和開支應在發生時予以報銷。對於根據第 9 (a) 條獲得賠償的當事方，代理人應以書面形式指定此類公司；對於根據第 9 (b) 條獲得賠償的當事方，則由銀行以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件解除該受補償方對所涉索賠的所有責任這樣的程序。

(d) 如果根據法律，受補償方無法就本協議第9 (a) 和9 (b) 節中規定的任何損失、索賠、損害賠償或責任提供賠償，則根據該款中的任一款賠償方，應繳納已支付或支付的款項，而不是根據該條款對受賠方進行賠償由該受賠方因損失、索賠、損害賠償或責任而支付 (i)，其比例應適當，以反映銀行從中獲得的相對收益另一方面，和代理人來自證券的發行，或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 款規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映銀行和代理人在由此產生的陳述或遺漏方面的相對過失此類損失、索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的公平考慮因素。銀行和代理商獲得的相對收益應被視為與銀行收到的發行淨收益總額（扣除費用前）佔代理商收到的承保佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。除其他外，銀行和代理人的相對過失應參考來確定，其中一項重要事實的不真實或被指控的不真實陳述或所謂的遺漏或據稱的遺漏是否與銀行或代理人和當事方提供的信息有關的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(e) 銀行和代理商同意，如果根據本第9節的繳款是通過按比例分配或不考慮第9（d）節中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。受補償方因前一段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述規定的限制。儘管有本第9節的規定，但任何代理人的出資金額均不得超過上述9（d）中提及的通過該代理人向公眾發行和出售的證券的總價格超過該代理人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第9節，代理人的供款義務是按其同意在本協議下發行和出售的任何證券發行中發行和出售的證券的相應本金成比例的，而不是聯合出資。本第 9 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

10. 機構。

(a) 在向銀行徵求購買證券的要約和履行該代理人在本協議項下的其他義務時（代理人根據條款協議或其他方式進行的任何購買除外），均僅作為銀行的代理人而不是委託人。每位代理人僅以銀行獨立的合同交易對手的身份行事，就本文所考慮的證券發行（包括與確定發行條款有關的債券）行事，而不是作為銀行或任何其他人的財務顧問或信託人；此外，沒有代理人就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向銀行或任何其他人提供建議；銀行應就此類事項與自己的顧問協商，並對負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代理人對上述事項不承擔任何責任或義務；銀行代理人的任何審查、本行考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為代理人的利益而進行，不得代表銀行。

(b) 每位代理人向銀行徵求了購買證券的要約並已被銀行接受，則每位代理人將盡合理努力協助銀行獲得業績，但如果由於任何原因未完成購買，則該代理人對銀行不承擔任何責任。如果銀行違約向接受報價的買方交付證券的義務，則銀行應 (i) 使每位代理人免受因銀行違約而產生或由此產生的任何損失、索賠或損害；(ii) 儘管如此違約，仍應向提出該要約的代理人支付與此類銷售相關的任何佣金。

11. 某些陳述和義務的有效性。不論 (i) 終止本協議或任何條款協議，(ii) 調查（或關於調查結果的任何陳述），銀行和多家代理機構根據本協議或任何條款協議分別作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均應完全有效或代表任何代理人或銀行的任何代理人或任何控股人，或任何高級職員、董事或控股人銀行人員，以及（iii）接受和支付任何證券。

12. 暫停或終止；其他代理人；修正案.

(a) 銀行可隨時暫停或終止本協議中有關向銀行徵求證券購買要約的條款，或任何代理人在向該代理人或銀行發出暫停或終止的書面通知後，可以隨時暫停或終止本協議中與該代理人有關的條款。如果對任何代理人進行此類暫停或終止，(x) 本協議對任何未發生此類暫停或終止的代理均具有完全效力和效力，(y) 對於任何一方先前累積的權利和義務或與已發行、同意發行的證券或待定證券相關的權利和義務，本協議應保持完全效力和效力在此類暫停或終止時要約， (z) 無論如何，本協議應就本協議第3 (a) (iv)、5 (d)、5 (e)、7、9、10和11節而言，仍然完全有效。

(b) 銀行可自行決定不時指定一方或多方作為本協議規定的代理人。任何此類任命均應以書面形式作出，並由銀行和被任命的一方簽署。該任命應在銀行和該另一方簽署和交付此類書面文件後根據其條款生效。當此類任命生效時，該另一方應被視為本協議中提及的代理人之一，並享有本協議規定的代理人的權利和義務，但須遵守此類任命的條款和條件。在該任命生效後，銀行應立即將該任命的副本交付給其他代理人。

(d) 銀行和任何代理人均可修改本協議中有關該代理人的任何條款，無需徵得任何其他代理人的同意或通知。任何此類修正均應以書面形式作出，由銀行和作為該修正案一方的每位代理人簽署。如果發生此類修訂，除非根據本第 12 節第 (a) 條對該代理人暫停或終止，否則本協議對非該修正案一方的任何代理人保持完全效力和效力（不對該代理商的此類修正案生效）。

13. 代理默認。如果其中有規定，以下條款應適用於任何條款協議：

(a) 如果任何代理人違背了根據該類條款協議購買其同意購買的證券的義務，則該條款協議中指定的代表可以自行決定安排代表或其他方或其他方按照該條款協議規定的條款購買此類證券。如果在任何代理人違約後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類證券，則銀行有權再延長三十六小時內讓另一方或代表滿意的其他各方按此類條款購買此類證券。如果在相應規定的期限內，代表通知銀行他們已安排購買此類證券，或者銀行通知代表已安排購買此類證券，則代表或銀行有權將交貨時間推遲不超過七個日曆日，以實施註冊聲明中由此可能作出的任何必要更改，修訂後的銷售時間信息或招股説明書或補充，或在任何其他文件或安排中，銀行同意立即對註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書提交代表認為有必要的任何修正或補充。此類條款協議中使用的代理人一詞應包括根據本第 13 節（如果適用）被替代的任何人，其效果與該人最初是該條款協議的方一樣。

(b) 如果在上文 (a) 小節規定的代表和銀行購買一個或多個違約代理人的證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過該條款協議所涵蓋的所有證券本金總額的十一分之一，則銀行有權要求每位非違約的代理人購買該代理人根據此類條款同意購買的證券本金協議，此外，要求每位非違約代理人按比例購買未做出此類安排的違約代理人的證券（基於該代理商根據此類條款協議同意購買的證券本金）；但此處的任何內容均不免除違約代理人的違約責任。

(c) 如果根據上文 (a) 小節的規定，代理人和銀行購買一個或多個違約代理人的證券的任何安排生效後，根據該條款協議仍未購買的證券本金總額超過該條款協議下所有證券本金總額的十一分之一，或者銀行不得行使上文 (b) 小節所述的要求不違約的權利代理人購買一個或多個違約代理人的證券，然後這樣條款協議將隨之終止，任何非違約代理人或銀行均不承擔任何責任，但本協議第 7 節中以引用方式納入本協議第 7 節規定的銀行和代理人承擔的費用以及本協議第 9 節中的賠償和繳費協議以引用方式納入其中；但此處的任何內容均不免除違約代理人的違約責任。

14. 通知。所有聲明、請求、通知，包括法人實體名稱變更、地址變更通知或代理繼承人實體以及本協議下的協議均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應通過郵件、電子郵件或傳真方式將按照附件三規定的代理地址交付或發送至附件三中規定的代理人地址以及任用書中規定的地址的任何其他代理人根據第 12 條；如果送達銀行，則應將其送至登記中規定的銀行地址聲明：注意：加拿大皇家銀行企業財務執行副總裁； 提供的但是，向根據本協議第12（c）條指定的代理人發出的任何通知均應通過郵寄或傳真發送給該代理人，地址在代理人問卷中列出的地址，該代理人將根據要求向銀行提供該地址。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

15. 愛國者法案。根據《美國愛國者法案》的要求（Pub 的 III 標題L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），代理人必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括銀行）的信息，哪些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使代理人能夠正確識別各自客户的信息。

16. 繼任者。本協議和任何條款協議對每位代理人和銀行具有約束力，僅為其利益提供保障，在本協議第 8 和第 10 節規定的範圍內，銀行的高級職員和董事以及控制任何代理人或銀行的每位人員及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人，任何其他人均不得根據或憑藉獲得或擁有任何權利本協議或任何條款協議。通過本協議下任何代理人購買任何證券的任何人不得僅因此類購買而被視為繼任者或受讓人。代理人繼承實體的通知應根據本協議第 14 節提供。

17. 管轄權。銀行不可撤銷地 (i) 同意，任何代理人或控制任何代理人的個人對銀行提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約市任何州或聯邦法院（紐約法院）提起，（ii）盡其所能，最大限度地放棄因本協議或任何條款協議或所設想的交易而提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，(ii) 放棄因此，對於現在或將來可能必須對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並且 (iii) 服從司法管轄權任何此類訴訟、訴訟或程序中的此類法院。本行不可撤銷地放棄因本協議以及本協議及由此在紐約任何法院提起的任何條款協議或交易引起或基於本協議的任何條款協議或交易而對其提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中，本行可能有權享有或成為的司法管轄豁免（包括主權豁免、判決前扣押豁免、判決後扣押和執行豁免）。本行已指定位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168 號的 Cogency Global Inc. 作為其授權代理人（授權代理人），在任何代理人或任何明確控制任何代理人的人在紐約任何法院提起的因本協議和任何條款協議或本協議所設想的交易而引起或基於該協議的任何此類訴訟均可向其辦理程序就任何此類訴訟接受任何此類法院的管轄權，並放棄對該訴訟的任何其他要求或異議對此的個人管轄權。銀行聲明並保證，授權代理人已同意以該代理人的身份提供法律程序，並同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有文件和文書，這可能是延續上述全面生效和有效的此類任命所必需的。就各方面而言，向授權代理人送達訴訟手續以及向銀行送達此類服務的書面通知均應被視為向銀行送達的有效手續。

18. 工作日。在本協議和任何條款協議中，時間至關重要。在本文中，工作日是指華盛頓特區委員會辦公室開放營業的任何一天。

19. 判決貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議下應付的款項兑換成除美元以外的任何貨幣，則本協議雙方同意，所使用的匯率應為相關代理人在前一個工作日可以在紐約市用這種其他貨幣購買美元的匯率，即所使用的匯率。做出最終判決。無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，銀行對應付給任何代理人或控制任何代理人的任何人的任何款項的義務均應在該代理人或控股人收到任何其他貨幣款項後的第一個工作日才能清償，僅限於該代理人或控制人可以按照正常銀行程序使用此類其他貨幣購買美元。如果以這種方式購買的美元少於本協議項下最初應付給該類代理人或控股人的金額，則無論作出任何此類判斷，銀行都同意向該代理人或控股人賠償此類損失，這是一項單獨的義務。如果以這種方式購買的美元大於根據本協議最初應付給該代理人或控股人的金額，則該代理人或控制人同意向銀行支付一筆金額，金額等於以這種方式購買的美元超出本協議下應付給該代理人或控制人的金額。

20. 適用法律。本協議和任何條款協議應受紐約州法律管轄，並根據進行解釋。

21. 美國特別決議制度。如果受保的實體的任何代理人受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則該代理人對本協議或任何條款協議的轉讓，以及本協議或此類條款協議中或其下的任何利益和義務，將與轉讓在本協議或此類條款協議以及任何此類利益和義務受管轄的情況下在美國特別解決制度下的生效程度相同根據美國法律或美國州的法律。如果任何作為受保實體或該代理人的 BHC 法案附屬機構的代理人受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議或任何可能針對此類代理人行使的違約權利，但前提是本協議或此類條款協議受美國或州法律管轄，則行使的違約權利不得超過美國特別解決制度下可行使的此類違約權利美國的一個州。

為了前一段的目的：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據和 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋；

受保實體是指以下任何一項：(i) 受保的實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保銀行，(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行，或 (iii) a

涵蓋了 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；

默認權利的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義並應按照該術語進行解釋；以及

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

22.

國際法規.

儘管本分銷協議的任何其他條款或銀行與任何 BRRD 方之間的任何其他協議、安排或諒解除外，銀行承認並接受，本協議或任何條款協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使歐盟救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：(a) 行使歐盟救助的效力-相關解決機構對此類責任的任何 BRRD 責任的權力根據本協議或任何條款協議，BRRD 與銀行的當事方，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項，或其某些組合：(i) 減少全部或部分BRRD 負債或應付的未清款項；(ii) 將BRRD責任的全部或部分轉換為該BRRD方或其他人的股份、其他證券或其他債務（以及向銀行發行或授予此類股票、證券或債務）；(iii) 取消BRRD責任；(iv)修改或更改任何利息（如果適用）、到期日或任何款項到期日，包括暫時暫停支付；以及 (b) 相關解決機構認為必要時更改本協議或此類條款協議的條款，以使相關解決機構行使歐盟救助權生效。

就前一段而言：

歐盟救助立法是指與歐洲經濟區成員國有關的，該成員國已經實施或在任何時候實施了 BRRD、歐盟救助立法表中所述的相關實施法律、法規、規則或要求；

歐盟救助權是指歐盟救助立法附表中定義的與相關的歐盟救助立法相關的任何減記和轉換權力；

BRRD 是指建立信貸機構和投資公司復甦和清算框架的第2014/59/EU號指令；

BRRD 責任是指可以行使適用的歐盟救助立法中相關的 Write 和轉換權的責任；

歐盟救助立法附表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499（或任何此類繼任者網頁）上發佈的以此類方式描述的、當時有效的文件；以及

相關調解權是指有能力對BRRD黨行使任何歐盟救助權的調解機構。

BRRD 黨是指受歐盟救助權約束的任何代理人。

儘管本協議的任何其他條款或銀行或兩個或更多代理人之間的任何其他協議、安排或諒解除外，銀行和各代理人承認並接受，本協議或任何條款協議產生的英國救助責任可能受英國相關清算機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

英國相關調解機構對本協議或任何條款協議中任何代理人或一個或多個其他代理人的任何英國保釋責任行使英國保釋權力的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項或兩者的某種組合：

減少英國救助責任的全部或部分或到期未付金額；

ii。

將英國救助責任的全部或部分轉換為該代理人或其他人的股份、其他證券或其他債務，並向銀行或其他代理人發行或授予此類股份、證券或債務；

iii。

取消英國保釋責任；

iv。

修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；

在相關的英國解決機構認為必要時，對本協議或任何條款協議的條款進行修改，以使相關的英國清算機構行使英國救助權力生效。

為了前一段的目的：

英國救助立法是指2009年《英國銀行法》的第一部分以及適用於英國的任何其他法律或法規，與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的任何其他法律或法規（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

英國救助責任是指可以行使英國救助權的責任。

英國保釋權是指根據英國保釋法，取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司的關聯公司個人發行的股票，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務個人，規定任何此類合同或文書應具有效力，就好像一項權利已被行使一樣或暫停履行與該責任有關的任何義務.

23. 對應方。本協議和任何條款協議可由本協議及其中的任何一方或多方以任意數量的對應方執行，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。

如果前述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們的四個對應方，因此，根據其條款，本信函及其接受將構成銀行與您之間具有約束力的協議。


真的是你的，

加拿大皇家銀行

來自：		/s/ 傑森·德賴斯代爾
		姓名：傑森·德賴斯代爾
		職位：執行副總裁兼財務主管

來自：		/s/ 肯·梅森
		姓名：肯·梅森
		職位：副總裁、資本和定期融資主管

自本文發佈之日起接受：


加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

來自：		/s/ Scott G. Primrose
		姓名：Scott G. Primrose
		標題：授權簽字人

澳新銀行證券有限公司

來自：		/s/ Robyn Bedil
		姓名：羅賓·貝迪爾
		職位：債務資本市場董事

巴克萊資本公司

來自：		/s/ 託馬斯·布恩
		姓名：託馬斯·布恩
		標題：董事


紐約梅隆資本市場有限責任公司

來自：		/s/ 丹·克林格
		姓名：丹·克林格
		標題：MD

BOFA 證券有限公司

來自：		/s/ 勞裏·坎貝爾
		姓名：勞裏·坎貝爾
		職位：董事總經理

CAPITAL ONE 證券有限公司

來自：		/s/ 山姆·巴魯克
		姓名：山姆·巴魯克
		標題：授權簽字人

花旗集團環球市場公司

來自：		/s/Adam D. Bordner
		姓名：亞當·博德納
		標題：董事

COMERICA SECURITIES, INC.

來自：		/s/ Alex Sin
		姓名：亞歷克斯·辛
		職位：董事總經理


澳大利亞聯邦銀行

來自：		/s/ 約瑟夫·摩爾
		姓名：約瑟夫·摩爾
		標題：董事


星展銀行有限公司

來自：		/s/ Lum Moe Tchun
		姓名：Lum Moe Tchun
		職位：董事總經理

DESJARDINS 證券有限公司

來自：		/s/ 瑞安·戈弗雷
		姓名：瑞安·戈弗雷
		職位：董事總經理

德意志銀行證券公司

來自：		/s/ 瑪麗·哈德格羅夫
		姓名：瑪麗·哈德格羅夫
		職位：董事總經理

來自：		/s/Shamit Saha
		姓名：沙米特·薩哈
		標題：董事

第五三證券有限公司

來自：		/s/ Maria Yamat
		姓名：瑪麗亞·亞馬特
		職位：董事總經理


高盛公司有限責任公司

來自：		/s/Ali Malik
		姓名：阿里·馬利克
		職位：董事總經理


滙豐證券（美國）公司

來自：		//Patrice Altongy
		姓名：帕特里斯·阿爾東尼
		職位：董事總經理

亨廷頓證券公司

來自：		//Nicholas Muzychak
		名稱：Nicholas Muzychak
		職位：高級董事總經理

INSPEREX 有限責任公司

來自：		/s/ A. Brad Busscher
		姓名：A. Brad Busscher
		職位：首席行政官兼總法律顧問

摩根大通證券有限責任公司

來自：		/s/ 斯蒂芬·希納
		姓名：斯蒂芬·L·謝納
		職位：執行董事

KEYBANC 資本市場公司

來自：		/s/ 埃裏克·皮弗
		姓名：埃裏克·皮弗
		職位：董事總經理


瑞穗證券美國有限責任公司

來自：		/s/ 朱利安·魯丁
		姓名：朱利安·魯丁
		標題：授權簽字人


摩根士丹利公司有限責任公司

來自：		/s/ 霍華德·布羅克赫斯特
		姓名：霍華德·布羅克赫斯特
		職位：董事總經理

三菱日聯證券美洲公司

來自：		/s/ 金伯利·布爾梅蒂斯
		姓名：金伯利·布爾梅蒂斯
		職位：董事總經理

NABSECURITIES有限公司

來自：		/s/ 傑弗裏·巴格納蒂
		姓名：傑弗裏·巴格納蒂
		職位：副總統

加拿大國民銀行金融有限公司

來自：		/s/ 羅伯特 D. 米勒
		姓名：羅伯特 D. 米勒
		職位：董事總經理

NATIXIS 證券美洲有限責任公司

來自：		/s/ 安東尼 V. 費拉羅
		姓名：安東尼·費拉羅
		職位：董事總經理


來自：		/s/ 黛博拉·馬澤蒂
		姓名：黛博拉·馬澤蒂
		職位：副總統


美國拉博證券有限公司

來自：		/s/ Jan Hendrik de Graaff
		姓名：揚·亨德里克·德格拉夫
		職位：董事總經理

來自：		/s/ Mehdi Manii
		姓名：邁赫迪·馬尼
		職位：執行董事

地區證券有限責任公司

來自：		/s/ 妮可·布萊克
		姓名：妮可·布萊克
		職位：董事總經理

桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司

來自：		//理查德·佐布基夫
		姓名：理查德·佐布基夫
		職位：執行董事

SG 美洲證券有限責任公司

來自：		/s/ 埃裏克·穆尼耶
		姓名：埃裏克·穆尼耶
		職位：DCM Financial 機構全球主管


SMBC 日興證券美國有限公司

來自：		/s/ 託馬斯·鮑薩諾
		姓名：託馬斯·鮑薩諾
		職位：董事總經理


渣打銀行

來自：		//Rajan Bagri
		姓名：拉詹·巴格里
		職位：董事總經理、FIG 資本市場主管-歐洲和美洲

TRUIST 證券有限公司

來自：		/s/羅伯特·諾德林格
		姓名：羅伯特·諾德林格
		標題：授權簽字人

瑞銀金融服務有限公司

來自：		/s/ 艾略特·阿佩爾
		姓名：艾略特·阿佩爾
		職位：執行董事

來自：		/s/ Deep Gandhi
		姓名：迪普·甘地
		職位：董事總經理

瑞銀證券有限責任公司

來自：		/s/ 傑伊·安德森
		姓名：傑伊·安德森
		職位：董事總經理


來自：		/s/ Aaron Dupere
		姓名：亞倫·杜佩雷
		職位：副董事


美國BANCORP INVESTMENTS, INC.

來自：		/s/ 朱莉·布倫德爾
		姓名：朱莉·布倫德爾
		職位：董事總經理


富國銀行證券有限責任公司

來自：		/s/ 卡羅琳·赫利
		姓名：卡羅琳·赫利
		職位：董事總經理

西太平洋銀行公司

來自：		/s/ Mark van der Griend
		姓名：馬克·範德格林德
		職位：執行董事

附件一

加拿大皇家銀行

美元[]

高級全球中期票據，J系列

條款協議

, 202

[插入牽頭代理人的姓名]

女士們、先生們：

加拿大特許銀行（以下簡稱 “銀行”）加拿大皇家銀行提議，在遵守本文和分銷協議中規定的條款和條件的前提下，於2023年12月20日提出，並輔之以註明日期的任命書 []（分銷協議），一方面是銀行與加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司以及根據該協議代理行事的任何其他一方之間的協議，旨在向您發行和出售本附表中規定的證券（購買的證券）。分銷協議中與代理人作為銀行代理人徵求證券購買要約無特別關係的每項條款均以引用方式全部納入，應被視為本條款協議的一部分，與本條款的完整規定相同。僅憑本條款協議的執行，此處或分銷協議中包含的任何內容均不得使本銀行的任何一方成為銀行的代理人，也不得使該方受其中與向銀行徵求購買證券要約有關的條款的約束。其中中規定的每項陳述和擔保均應視為在本條款協議生效之日作出，但在分銷協議第 1 節中提及招股説明書或銷售時間信息（按其中定義）的每項陳述和擔保均應被視為截至分銷協議簽訂之日與招股説明書或銷售時信息相關的陳述或保證，以及截至本條款協議生效之日相關的陳述和保證招股説明書或銷售時間信息（視情況而定），每份文件均經修訂或增補至本協議發佈之日，以及與本條款協議所涉購買證券相關的修訂或補充。除非此處另有定義，否則此處使用分銷協議中定義的術語。

[儘管有前述規定，只要分銷協議被視為納入本條款協議並構成本條款協議的一部分，則應遵守我們任命你們每人（加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、澳新銀行證券公司、巴克萊資本公司、紐約梅隆資本 Markets, LLC、BofA 除外）所依據的任命書，並在必要範圍內對其進行修改證券公司、Capital One Securities, Inc.、花旗集團環球市場公司、Comerica Securities, Inc.、澳大利亞聯邦銀行、星展銀行有限公司、Desjardins證券公司、德意志銀行證券公司、五三證券公司、高盛證券有限責任公司、滙豐證券（美國）有限公司、亨廷頓證券公司、Insperex LLC、摩根大通證券有限責任公司、KeyBanc資本市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司， MUFG

附件一-1

美洲證券有限公司、NABSecurities, LLC、加拿大國民銀行金融有限公司、Natixis Securities Americas LLC、Rabo Securities USA, LLC、桑坦德美國資本 Markets LLC、SG美洲證券有限責任公司、SMBC日興證券美國有限公司、渣打銀行、信託證券有限公司、瑞銀金融服務有限公司、瑞銀證券有限責任公司、美國銀行根據分銷協議，Corp Investments, Inc.、富國銀行證券有限責任公司和西太平洋銀行公司）將根據分銷協議中規定的某些條款和條件充當代理人這樣的信。就本條款協議的所有目的而言，提及的代理是指採購代理，對此 [](牽頭代理人) 以代表身份行事.你們每個人都同意，採購代理根據本條款協議做出的所有決定，包括決定分銷協議第 8 節中的條件是否得到滿足，如果不滿足，是否應免除任何此類條件，均應完全由牽頭代理代表採購代理做出。]

現在提議向委員會提交與所購證券相關的定價補充文件，其形式基本上是以前交付給您的形式。

根據此處以及此處以引用方式納入的分銷協議中規定的條款和條件，銀行同意發行和出售給 [每個]你，以及 [每個]你同意[s，單獨而不是共同，]按本附表規定的時間、地點和收購價格從銀行購買規定的已購證券的本金 [與你各自的名字相反]在本附表中。您進一步同意，除非您和銀行另有協議，否則您向初始購買者提供和出售的任何已購買證券將按照本附表中規定的佣金和費用（如果有）相關條款，按價格向公眾進行發行和出售。

本條款協議受紐約州法律管轄。本條款協議可以在對應的協議中籤署，每個應視為原件，這些協議共同構成同一份文書。

[儘管本條款協議的任何其他條款或銀行與任何BRRD方之間的任何其他協議、安排或諒解除外，但不包括，但銀行承認並接受本條款協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使歐盟救助權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：(a) 行使歐盟的效力-相關解決機構對該BRRD方對銀行的任何BRRD責任的權力根據本條款協議，這（但不限於）可能包括並導致以下任何或其某種組合：（i）減少全部或部分BRRD責任或未償金額；（ii）將BRRD責任的全部或部分轉換為該BRRD方或其他人的股份、其他證券或其他義務（以及要授予的發行或授予）向銀行註銷此類股票、證券或債務）；（iii）取消BRRD責任；（iv）任何利息的修正或變更，如果適用，則説明任何款項的到期日或到期日期，包括暫時暫停付款；以及 (b) 相關決議機構認為有必要更改本條款協議的條款，以使相關解決機構行使歐盟救助權生效。

為了前一段的目的：

附件一-2

歐盟救助立法是指與已經實施或隨時實施歐盟救助立法表中所述的BRRD、相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國有關的救助立法；

歐盟保釋權是指《歐盟救助立法附表》中定義的與相關的歐盟救助立法相關的任何減記和轉換權力；

BRRD是指第2014/59/EU號指令，為信貸機構和投資公司的復甦和清算建立了框架；

BRRD 責任是指與有關的責任，可行使適用的歐盟救助立法中相關的減記權和轉換權；

歐盟救助立法時間表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499（或任何此類繼任者網頁）上發佈的以此類方式描述的、然後具有效力的文件；以及

相關調解權是指有能力對BRRD黨行使任何歐盟救助權的清算機構。

BRRD 方是指受歐盟救助權約束的任何代理人。]

[如果任何作為受保實體的代理人受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則該代理人對本條款協議的轉讓以及本條款協議中或其下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本條款協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄美國的州。如果任何作為受保實體或該代理人的 BHC Act 關聯公司的代理人受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許行使本條款協議中可針對此類代理人行使的違約權利，但前提是本條款協議受美國法律或美國某州法律管轄，則行使的此類默認權利的範圍不得大於在美國特別解決制度下可行使的此類默認權利。

為了前一段的目的：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據和 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋；

受保實體是指以下任何一項：(i) 受保實體如該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行，或 (iii) a

涵蓋了 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；

默認權利的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義並應按照該術語進行解釋；以及

附件一-3

美國特別清算制度指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。]

[儘管本協議的任何其他條款或銀行或兩個或更多代理機構之間的任何其他協議、安排或諒解除外，銀行和各代理人承認並接受，根據本協議產生的英國救助責任可能受英國相關清算機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

英國相關調解機構對本協議下任何代理人或一個或多個其他代理人的任何英國保釋責任行使英國保釋權力的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任一情況，或其某種組合：

減少英國救助責任的全部或部分或到期未付金額；

ii。

將英國救助責任的全部或部分轉換為該代理人或其他人的股份、其他證券或其他債務，並向銀行或其他代理人發行或授予此類股份、證券或債務；

iii。

取消英國保釋責任；

iv。

修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；

在英國相關清算機構認為必要的情況下，對本協議的條款進行修改，以使相關英國清算機構行使的英國救助權力生效。

為了前一段的目的：

英國救助責任是指可以行使英國救助權的責任。

UK Bail-in 權力是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司附屬機構個人發行的股份的權力，取消、減少、修改或更改該責任產生的任何合同或工具的權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務人，規定任何此類合同或文書的效力應如同行使了權利一樣根據該法律或中止與該責任有關的任何義務.]

附件一-4

如果前述內容符合您的理解，請在本協議中籤名並返還給我們 __ 對應方，並在您接受後返還給我們 [，代表每個代理人，]本信函及其中的此類接受，包括此處以引用方式納入的分銷協議的條款，應構成雙方之間具有約束力的協議 [你][每個代理人]和銀行。 [據瞭解，您代表每位代理接受本信函是或將要根據該代理人授予您的授權。]


真的是你的，加拿大皇家銀行

來自：
		姓名：
		標題：


來自：
		姓名：
		標題：

自本協議發佈之日起，代表本協議附表中規定的採購代理被接納為牽頭代理


[]

來自：
		姓名：
		標題：

[插入牽頭代理人的簽名框]

附件一-5

附件一附表一

已購買證券的標題：

高級全球中期票據，J系列

本金總額：

[$]

採購代理：


採購代理人姓名		本金金額的筆記
		$
總計		$

公開價格：

如定價補充文件所述

代理商的購買價格：

如《定價補充文件》中的所述

[佣金：

如定價補充文件所述]

已購買證券的表格：

[最終表格，將在截止日期前至少二十四小時提供給辦公室進行檢查和包裝 [存託信託公司（DTC）或其指定託管人][代理商代表]].

[只有存放在存託信託公司（DTC）或其指定託管人的一種或多種全球證券所代表的賬面記賬表格，該表格應在截止日期前至少二十四小時在託管人辦公室提供給代理人代表查閲。]

[僅以存入存託信託公司（DTC）或其指定的託管人的主票據為代表的賬面記賬表格，應在截止日期前至少二十四小時在託管人辦公室提供給代理人代表檢查。]

用於支付購買價格的指定資金：

聯邦（當日）資金

附件一附表一-1

截止日期：

上午（紐約時間），或協議雙方可能商定的其他時間，於，20__

契約：

銀行與作為受託人的紐約梅隆銀行（f/k/a 紐約銀行）（作為北美摩根大通銀行的繼任者）於2003年10月23日簽訂的契約，並由該銀行與受託人簽訂的截至2006年7月21日的第一份補充契約，即截至2007年2月28日的第二份補充契約作為補充，銀行與受託人之間，銀行與受託人之間簽訂的截至2018年9月7日的第三份補充契約，銀行之間日期為2023年6月22日的第四份補充契約和受託人，以及截至2023年6月22日銀行與受託人簽訂的第五份補充契約（統稱 “契約”）。

到期日：

利率：

[ %][零優惠券][插入浮動利率條款]

利息支付日期：

[月和日期，開始，20 ]

兑換條款：

[沒有兑換規定 ]

[銀行可以選擇全部或部分贖回購買的證券，金額為 [$ 或其整數倍數，

[在或之後，按以下贖回價格（以本金百分比表示）。如果 [之前在或上兑換，%，如果]在開始的 12 個月內兑換，


年		贖回價格

然後按其本金的100％計算，每次加上截至贖回日的應計利息。]

[在任何利息支付日或之後，由銀行選擇，按等於本金的贖回價格加上截至贖回之日的應計利息。]]

附件一附表一-2

[其他可能的兑換條款，例如在某些事件發生時強制兑換，或為税法變更進行兑換]

[退款限制]

償債基金條款：

[沒有償還基金準備金]

[購買的證券有權獲得償債基金的補助以退休 [$ ]在過去的每年年中，購買證券的本金金額為其本金的100％加上應計利息[，以及 [累積的][非累積性]銀行可以選擇贖回額外款項 [$ ]截至本年度購買證券的本金金額，按其本金的100％加上應計利息計算。]

[如果購買的證券是可延期債務證券，請插入

可擴展條款：

購買的證券的償還日期為 [插入日期和年份]，持有人可以選擇，按其本金加應計利息計算。初始年利率為％，此後的年利率將調整為，利率不低於年期的美國國債的實際年利率的百分比 [在到期日前 15 天插入日期]在此之前 [插入到期日].]

[如果購買的證券是浮動利率債務證券，請插入

防禦條款：

已購買證券的交割截止地點：

要交付的文件：

分銷協議中提及的以下文件應作為結算的條件交付：

[沒有]

[(1)

第5（h）和5（i）節中提及的銀行法律顧問的公司和有效性意見。]

[(2)

律師對第 5 (g) 節中提及的代理人的意見。]

[(3)

第 5 (j) 節中提及的會計師信函。]

[(4)

第 5 (k) 節中提及的軍官證書。]

附件一附表一-3

其他成交條件：

主要代理人的姓名和地址：

通知地址等：

其他條款：

[分銷協議第 13 節的規定適用於本條款協議，第 13 節中提及的代表應為 [加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司].]

[代理商同意支付承銷商法律顧問的費用和開支。]

關於證券的發行和出售，代理人或代表根據分銷協議或條款協議所要求或允許採取的所有決定和行動（包括確定是否滿足任何成交條件以及是否應免除任何未滿足的條件） [單獨地]通過 [加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司]代表所有代理人或代表。]

附件一附表一-4

附件一附表二

代理商與銀行之間關於發行的銷售時間信息和定價信息的協議形式[找出問題]

關於所購證券的發行，代理人和銀行達成以下協議：

銷售時間信息

銷售時間： []在本條款協議簽訂之日

銷售時間信息中將包含的初步定價補充信息如下：

[列出要包含在銷售時間信息中的每份初步定價補充材料以及（如果適用）的每份產品招股説明書補充文件]

將包含在銷售時間信息中的發行人自由寫作招股説明書如下：

[列出要包含在銷售時間信息中的每份免費寫作招股説明書]

b.	定價信息將由代理商提供

見附表三

附件一附表二-1

附件一附表三

代理商與銀行之間關於條款表的協議形式，該條款表用於傳達本次發行的銷售時間信息和定價信息 [找出問題]

關於購買證券的發行，代理人和銀行同意，用於傳達上述發行的銷售時間信息和定價信息的條款表應如下所示：


[發行人姓名] [提供的證券]
發行人：		加拿大皇家銀行

該系列的標題：

預期評級ⁱ:

本金金額：

發行價格：

估計價值ⁱⁱ:

交易日期：

結算日期ⁱⁱⁱ:

到期日：

最低面額：

利率：

財政部基準：

ⁱ	信用評級不建議買入、賣出或持有證券，評級機構可能會隨時對其進行修改或撤回。

ⁱⁱ	僅適用於結構化票據。

ⁱⁱⁱ	根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常必須在交易日後的兩個工作日內結算，除非此類交易的各方在交易時另有明確約定。 [因此，由於票據最初將結算，因此需要購買者在票據交付前兩個工作日以上的任何日期進行交易 [●]工作日 (T+)[●]），指定替代和解安排，以防止和解失敗。]

附錄 I 附表 III-1


美國國債基準價格：

國債收益率：

重新報價利差至美國國債基準：

再發行收益率：

費用：

利息支付日期：

付款慣例：		按照工作日慣例未作調整

工作日：		紐約、多倫多

天數分數：		30/360

清單：		沒有

可選兑換：		沒有

CUSIP /SIN：

牽頭經理和聯席賬簿管理人：

聯合經理：

加拿大皇家銀行（發行人）已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書補充文件和招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀這些文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您通過聯繫索取，牽頭經理將安排向您發送定價補充、招股説明書補充材料、和招股説明書 [].

附錄 I 附表 III-2

附件二

行政程序備忘錄

（截至 2023 年 12 月 20 日）

為了

加拿大皇家銀行

高級全球中期票據，J系列

加拿大皇家銀行（“銀行”）可能會不時通過加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、澳新銀行證券有限公司、巴克萊資本公司、紐約梅隆銀行資本市場有限責任公司、美銀證券有限公司、Capital One 證券有限公司、花旗集團全球市場持續發行J系列高級全球中期票據（證券），供加拿大皇家銀行（以下簡稱 “銀行”）出售。、Comerica Securities, Inc.、澳大利亞聯邦銀行、星展銀行有限公司、Desjardins Securities, Inc.、德意志銀行證券公司、第五三證券公司、高盛有限責任公司、滙豐證券（美國） Inc.、亨廷頓證券公司、Insperex LLC、摩根大通證券有限責任公司、KeyBanc 資本市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、三菱日聯證券美洲有限公司、NABSecurities, LLC、加拿大國民銀行 Financial, Inc.、Natixis Securities Americas LLC、Regions Securities LLC、桑坦德美國資本市場有限責任公司、SMBC 日興證券美國有限公司、渣打銀行、Truist Securities、 Inc.、瑞銀金融服務有限公司、瑞銀證券有限責任公司、美國Bancorp Investments, Inc.、富國銀行證券有限責任公司和西太平洋銀行公司以及根據分銷協議第12節指定的每位代理人哪些這些管理程序是附件（分銷協議），誰（均為分銷代理人，統稱為分銷代理人）可以作為委託人從銀行購買證券，然後根據分銷協議向投資者和其他購買者轉售給投資者和其他購買者。此外，如果銀行和適用的分銷代理商同意，該分銷代理可以在代理基礎上利用其合理的努力來徵求購買證券的要約。只有這些管理程序中適用於分銷代理將履行的特定角色的規定才適用。每當這些管理程序表明可以在附註中列出信息時，這些信息也可以在招股説明書的定價補充文件（定義見下文）中列出。

紐約梅隆銀行（或根據契約指定的其他代理人）將通過其在紐約州紐約的辦公室擔任證券的註冊商（註冊商）和國內付款代理人。此處使用的招股説明書一詞是指最新的招股説明書，因為此類文件可能會被修改或補充，該文件由銀行編寫，供分銷代理商在證券發行時使用。此處使用的 “定價補充” 一詞的含義與分銷協議中規定的含義相同。

附件二-1

此處使用的未另行定義的大寫術語應具有證券或招股説明書中賦予的的含義。

DTC 註冊的全球票據

證券可以以賬面記賬形式發行（全球票據、賬面記賬憑證的每種受益權益，統稱賬面記賬票據），由存託信託公司或代表存託信託公司作為存託人（DTC，該術語包括其任何繼任者）持有的一張或多張正式註冊的全球票據（均為全球票據，統稱為全球票據）代表，並記錄在賬面記賬中系統由 DTC 維護。只有在招股説明書中描述的某些有限情況下，由全球票據代表的賬面記賬票據的所有者才能以註冊的形式兑換成期限相似且本金總額相等的最終票據。

關於賬面記賬憑證是否符合DTC維持的賬面記賬系統的資格，銀行或其代理人將根據銀行向DTC提交的與該計劃有關的適用陳述書、銀行與DTC之間的存款證協議（證書協議）以及銀行作為一項的義務，履行下述保管、文件控制和管理職能 DTC 的參與者，包括 DTC 的當日資金結算系統 (SDFS)。


賬面記賬單的結算程序：		每個分銷代理作為委託人購買或由每位分銷代理作為銀行代理人出售的賬面記賬證券的結算程序將如下（將由銀行和該分銷代理商根據分銷協議同意）：

		(A) 分銷代理將通過電話將以下結算信息告知銀行，並通過傳真或電子郵件（副本交給註冊商）確認：

		1。購買者的納税人識別號。 2。此類賬面記賬憑證的本金。 3.相應的定價補充文件中指定的每個術語。 4。此類記賬憑證的公眾價格（如果有）（如果市場上不提供此類賬面記賬憑證）。

附件二-2


		5。交易日期。 6。結算日期（原始發行日期）。 7。到期日。 8。兑換條款（如果有），包括：初始兑換日期、初始贖回百分比和年度兑換百分比降低。還款條款（如果有），包括持有人的可選還款日期。

		9。銀行的淨收益。 10。此類賬面記賬憑證是作為委託人出售給分銷代理人，還是通過充當銀行代理人的分銷代理出售給投資者或其他買家。

		11。分銷代理佣金或折扣（視情況而定）。 12。此類記賬憑證是否以原始發行折扣及其條款發行。 13。默認匯率。

		14。由 DTC 代表分銷代理維護的參與者賬户的識別號。 15。向作為委託人的分銷代理出售證券是否需要額外文件。 16。與此類賬簿記賬單相關的其他信息（無論是通過附錄還是以其他方式指定）。

		(B) 分銷代理將分配相應系列此類賬面記賬單的 CUSIP 編號。

附件二-2


		(C) 分銷代理將通過 DTC 的參與者終端系統與 DTC 通信，這是一條待處理的存款消息，其中包含以下結算信息： 1。和解程序 A 中規定的信息 2。由 DTC 代表註冊商和分銷代理維護的參與者賬户的識別號。 3.將賬面記賬票據識別為固定利率賬面記賬票據，指數票據的浮動利率賬面記賬票據。 4。此類賬面記賬憑證系列的初始利息支付日期、該日期在相關記錄日期之後的天數以及（如果可以計算）在該利息支付日的應付利息金額（該金額應經銀行確認）。 5。此類圖書記賬憑證系列的 CUSIP 編號。 6。此類環球票據是否代表以賬面記賬形式發行或將要發行的任何其他證券。

		分銷代理將以銀行和分銷代理批准的形式填寫並交付給受託管理人一份銀行訂單，其形式與本協議附件二附表一（銀行令）基本相同，涉及代表該類賬面記賬憑證的全球票據。銀行將向受託管理人發出認證指令。

		(D) 受託人將根據銀行的指示，就銀行和分銷代理批准的此類賬面記賬票據系列在全球票據中註明，如果是主票據，則保留納入此類全球票據條款的適用的定價補充文件。對於由主註釋表示的賬面記賬憑證，就本管理程序、契約和任何主備註而言，此類註釋將被視為對此類賬面條目註釋的認證。

附件二-3


		(E) DTC將把此類全球票據代表的賬面記賬單存入由DTC維護的註冊服務商的參與者賬户。

		(F) 註冊商將通過 DTC 的參與者終端系統下達 SDFS 交付訂單，指示 DTC (i) 將此類賬面記入註冊商參與者賬户，並將此類賬面記賬憑證存入由 DTC 維護的分銷代理參與者賬户，(ii) 從分銷代理的結算賬户中扣款，金額等於此類賬面記賬憑證的價格減去此類分銷代理佣金或折扣。此類交付單的任何輸入均應被視為註冊服務商向 DTC 作出的陳述和保證，即 (i) 代表此類賬面記賬單的全球票據已簽發和認證，(ii) 註冊服務商根據證書協議持有此類全球票據。

		(G) 對於通過作為代理的分銷代理出售的賬面記賬憑證，分銷代理將通過DTC的參與者終端系統輸入SDFS交付訂單，指示 DTC (i) 將此類賬面記入分銷代理參與者賬户，並將此類賬面記入票據存入DTC維護的參與者賬户，以及 (ii) 從此類參與者的結算賬户中扣除並貸記由 DTC 維護的分銷代理結算賬户，金額等於報價此類記賬憑證的價格。

		(H) 根據結算程序 F 和 G 中描述的 SDFS 交付訂單進行的資金轉移將按照結算日有效的 SDFS 操作程序進行結算。

		(I) 對於通過作為代理商的分銷代理出售賬面記賬憑證，分銷代理將通過DTC的參與者終端系統向參與者發送有關此類賬面記賬憑證的確認訂單，或向該購買者郵寄書面確認書，以確認購買此類賬面記賬憑證的購買。

附件二-4


結算程序時間表：	對於銀行接受的賬面記賬憑證的購買要約，上述結算程序A至I應儘快完成，但不得遲於以下規定的相應時間（新約克市時間）：

	結算程序	時間
	A	交易日上午 11:00

	B	交易日中午 12:00

	C	交易日下午 5:00

	D	結算日上午 9:00

	E	結算日上午 10:00

	F-G	結算日下午 2:00

	H	結算日下午 4:00

	I	結算日下午 5:00

	如果銷售要在交易日的同一個工作日進行結算，則結算程序C、D、F和G應不遲於該工作日下午 2:30 完成。

	如果要在交易日後超過一個工作日進行結算，則結算程序A、B和C可以在必要時在該交易日之後的第一個工作日的指定時間之前的任何時間完成。對於將在交易日後超過一個工作日結算的銷售，如果在結算程序 A 完成時尚不知道浮動利率票據的初始利率，則結算程序 B 和 C 應在確定該利率後立即完成，但分別不遲於結算日前第二個工作日的紐約時間上午 11:00 和下午 2:00。

附件二-5


		根據Fedwire截止日期的延長以及結算日有效的SDFS操作程序中規定的其他事件，結算程序H可能會延長。

		如果賬面記賬憑證的結算被重新安排或取消，銀行應在預定結算日期前的工作日不遲於紐約市時間下午 5:00，通過DTC的參與者終端系統向DTC發送取消消息。

未能和解：		如果註冊服務商未能根據和解程序F就賬面記賬憑證輸入SDFS交付訂單，則註冊服務商可以在可行的情況下儘快通過DTC的參與者終端系統向DTC交付提款消息，指示DTC從註冊商在DTC開設的參與者賬户中扣除此類賬面記賬憑證。DTC將處理提款消息；前提是該參與者賬户包含代表此類賬面記賬憑證的全球票據的本金金額，該金額至少等於要借記的本金。如果處理了有關某系列的所有賬面記賬單的提款報文，註冊服務商將把該系列賬面記賬單標記為已取消，並在其記錄中進行相應的錄入。根據CUSIP服務局的程序，分配給此類賬面記賬單系列的CUSIP號碼應予取消，不得立即重新分配。

		對於通過作為代理人的分銷代理出售的任何賬面記賬單據，如果受益購買者（或代表該購買者行事的個人，包括DTC的間接參與者）沒有及時向參與者支付任何賬面記賬憑證的購買價格，則此類參與者以及相應的分銷代理可以通過DTC輸入SDFS交付訂單參與者終端系統分別撤銷根據結算程序 F 和 G 輸入的訂單。此後，書記官長將發出撤回信息，並採取前一段所述的相關行動。

		儘管如此，如果未能就賬面記賬單達成和解，DTC可以根據其當時有效的SDFS操作程序採取任何行動。如果未能就本應由同時代表其他賬面記賬憑證的全球票據代表的賬面記賬憑證結算，註冊商將根據結算程序D，安排發行一份代表這類剩餘賬面記賬憑據的全球票據，並將在其記錄中適當記賬。

附件二-6


定價補充材料的準備和交付：		如果銀行接受任何購買票據的提議，銀行將立即準備一份反映該票據條款的定價補充文件。銀行應按照分銷代理的指示，向提出或出示相關票據購買要約的分銷代理人交付此類定價補充文件的副本，並在交易結束後儘快將副本交付給付款代理人，但無論如何都不遲於適用交易日期後的工作日上午 11:00（紐約時間）。

附件二-7

附件二附表一

加拿大皇家銀行

銀行訂單表格

[日期]

紐約梅隆銀行

格林威治街 240 號

紐約，紐約 10286

回覆：

加拿大皇家銀行高級全球中期票據，J系列

女士們、先生們：

根據截至2003年10月23日的契約第303條，經截至2006年7月21日的第一份補充契約、截至2007年2月28日的第二份補充契約、截至2018年9月7日的第三份補充契約、截至2023年6月22日的第四份補充契約的補充，以及加拿大皇家銀行、加拿大特許銀行（以下簡稱 “銀行”）與作為繼任者的您簽訂的截至2023年6月22日的第五份補充契約（經補充後的契約）作為受託人，北卡羅來納州摩根大通銀行作為受託人，特此命令您按照契約規定的方式，根據銀行與代理方於2023年12月20日簽訂的分銷協議中規定的管理程序，進行身份驗證， [補充債務的本金總額][到期證券的標題 [___]，CUSIP 號碼 [________]，條款以引用方式納入 [描述任何適用的產品補充劑]以及隨函轉交給您的定價補充文件，在主票據的附件A中註明此類補充債務的發行情況，以及相關要求的所有其他信息。我們命令您進行身份驗證的補充債務是一系列銀行 J系列高級全球中期票據，將於本文發佈之日發行。

II-1

真的是你的，


加拿大皇家銀行

來自：
		姓名：
		標題：

來自：
		姓名：
		標題：

銀行訂單

II-1

附件三

到以下地址：

加拿大皇家銀行資本市場， LLC

布魯克菲爾德廣場

維西街 200 號，8^第四地板

紐約，紐約 10281

注意：DCM 交易管理/Scott Primrose

電話： (212) 618-7706

電子郵件：TMGUS@rbccm.com

澳新銀行證券有限公司

公園大道 277 號，31 樓

紐約，紐約 10172

注意：債務資本市場

傳真：(212) 536-9256

巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約州紐約 10019

注意：辛迪加註冊

傳真： 646-834-8133

紐約梅隆資本市場有限責任公司

格林威治街 240 號，3W

紐約，紐約 10286

注意：丹·克林格

傳真：(212) 815-6403

美國銀行證券有限公司

西 47 街 114 號

NY8-114-07-01

紐約，紐約 10036

傳真：(646) 855-5958

注意：高級交易管理/法律

dg.hg_ua_notices@bofa.com

第一資本證券有限公司

201 聖查爾斯大道

路易斯安那州新奧爾良 70170

注意：合規性

電話：(504) 521-4184

III-1

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

注意：交易執行組

電話：(212) 816-1135

傳真：(646) 291-5209

電子郵件：TEG.NewYork@citi.com

Comerica Securities, Inc.

哈姆林路 3551 號，4 樓，MC7476

密歇根州奧本希爾斯 48326

注意：Alex Sin

電話:(248) 371-6975

澳大利亞聯邦銀行

收件人：債務資本市場

列剋星敦大道 599 號，30 樓

紐約州紐約 10022

電話：+1 212 848 9200

星展銀行有限公司

濱海大道 12 號 41 層

濱海灣金融中心 3 號樓

新加坡 018982

注意：國庫和市場-固定收益、金融機構和結構性產品

傳真：+65 6225 7464

Desjardins證券有限公司

1170 號，皮爾街，300 號套房

加拿大魁北克省蒙特利爾 H3B 0A9

注意：紀堯姆·普林

傳真：514 982 2445

德意志銀行證券公司

1 哥倫布圓環

紐約，紐約 10019

注意：債務資本市場辛迪加，副本交給總法律顧問，

dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com

第五三證券有限公司

38 噴泉廣場廣場

俄亥俄州辛辛那提 45263

注意：交易執行組

III-2

傳真：(312) 704-7365

高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

注意：註冊部

滙豐證券（美國）有限公司

第五大道 452 號

紐約，紐約 10018

注意：交易管理組

傳真：(646) 366-3229

電子郵件：tmg.americas@us.hsbc.com

亨廷頓證券有限公司

南高街 41 號-5 樓

俄亥俄州哥倫布市 43287

注意：債務資本市場

傳真：(877) 214-8512

InspereX 有限責任公司

南瓦克大道 200 號，3400 套房

伊利諾伊州芝加哥 60606

注意：債務資本市場主管

傳真：(312) 379-3701

附上副本寄至：總法律顧問：bbusscher@insperex.com

J.P. 摩根證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

注意：投資級辛迪加服務枱

傳真：(212) 834-6081

附上副本到 US_Structuring@jpmorgan.com

KeyBanc 資本市場公司

127 公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭 44114

注意：Cheree Fuqua

傳真：(216) 689-4233

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約州紐約 10020

收件人：債務資本市場

III-3

電子郵件：legalnotices@mizuhogroup.com

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯，29 樓

紐約州紐約 10036

注意：投資銀行部

電話：(212) 761-6691

傳真：(212) 507-8999

三菱日聯證券美洲有限公司

美洲大道 1221 號，第 6 層層

紐約，紐約 10020

注意：資本市場集團

傳真：(646) 434-3455

納布證券有限責任公司

公園大道 277 號，19 樓

紐約，紐約 10172

注意：債務集團

電話：(212) 916-9500

加拿大國民銀行金融有限公司

東 55 街 65 號， 8 樓

紐約，紐約 10022

注意：Paul Libretta，Esq

電話：(212) 632-8507

電子郵件：plibretta@nbf-us.com

Natixis 證券美洲有限責任公司

1251 美洲大道

紐約，紐約 10020

注意：債務資本市場 c/o 法律部

電子郵件：legal.notices@natixis.com

Rabo Securities USA, Inc.

公園大道 245 號

紐約，紐約 10167

注意：債務資本市場

電子郵件：DCM.Americas@rabobank.com

地區證券有限責任公司

西北桃樹街 1180 號，1400 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30309

注意：吉爾·馬焦雷

III-4

傳真：(404) 279-7474

桑坦德美國資本市場有限責任公司

麥迪遜大道 437 號

紐約州紐約 10022

傳真： 212-407-0930

電子郵件：DCMAmericas@santander.us

注意：債務資本市場

SG 美洲證券有限責任公司

公園大道 245 號

紐約，紐約 10167

注意：美國高檔辛迪加

電話：(855) 881-2108

三井住友銀行日興證券美國有限公司

公園大道 277 號，5 樓

紐約，紐約 10172

注意：債務資本市場交易管理

電子郵件：prospectus@smbcnikko-si.com

渣打銀行

貝辛霍爾大道一號

倫敦 EC2V 5DD

英國

電話：+44 207 885 2363

傳真：+44 207 885 8095

電子郵件：USPrimaryDebt@sc.com

注意：資本市場

Truist 證券有限公司

桃樹路 3333 號，11 樓

喬治亞州亞特蘭大 30326

注意：投資級資本市場

傳真：(404) 926-5027

瑞銀金融服務公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

注意：結構化解決方案主管

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

III-5

注意：固定收益辛迪加

傳真：(203) 719-0495

美國Bancorp Investments, Inc.

北特賴恩街 214 號，26 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

注意：信貸固定收入

傳真： 704-335-2393

富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5^第四地板

北卡羅來納州夏洛特 28202

注意：交易管理

電子郵件： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

西太平洋銀行公司

第五大道 575 號，39 樓

紐約，紐約 10017

注意：Mark van der Griend

傳真：+1 212-551-1998

III-6