附錄 5.1

[Wachtell、Lipton、Rosen 的信頭& Katz]

2024 年 1 月 30 日

Comerica 公司

Comerica 銀行大廈

密西西比州大街 1717 號 6404

得克薩斯州達拉斯 75201

回覆：發行量為5.982％ 固定到浮動評級 2030 年到期的優先票據

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Comerica Incorporated的特別顧問，涉及 公司要約和出售本金總額為5.982％的1億美元本金 固定到浮動根據截至2024年1月25日的承銷協議（承銷協議），對公司與摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司之間承銷的 公開發行中2030年到期的優先票據（證券）進行評級有限責任公司和 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為其附表1所列幾家承銷商的代表。證券將根據截至2014年5月23日的某些契約發行，並輔之以公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2024年1月30日簽訂的第一份補充 契約（經補充後的契約，即契約）。

作為公司特別顧問，我們審查了：（i）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）於2021年2月12日向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格（註冊號333-253078）的註冊聲明；（ii）根據第424（b）（5）條向委員會提交的初步招股説明書 2024 年 1 月 25 日的《證券法》（初步招股説明書）和 2024 年 1 月 25 日以向委員會提交的形式提交的最終招股説明書 根據2024年1月29日與公司發行和出售證券有關的《證券法》（最終招股説明書以及初步招股説明書， 招股説明書）第424（b）（5）條；（iii）2024年1月25日根據《證券法》第 433條向委員會提交的與證券有關的自由撰寫招股説明書，（iv）契約；（v）證券的形式；（vi）經修訂證書修訂的公司重述公司註冊證書重述的公司註冊證書， 經修訂和重述的公司章程；(vii) 承保協議；以及 (viii) 我們認為必要或適當的其他公司記錄、證書和其他文件及法律事項，在每種情況下，均為 。

在提出本意見時，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件 的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的真實原始文件符合真實的原始文件以及執行此類文件的所有個人的法律行為能力。對於我們 未獨立證實或核實的與本意見相關的任何事實，經您同意，我們依賴於公司高管的口頭和書面陳述，以及公職人員、公司高級職員和契約和證券各方的其他 代表的陳述、證書和陳述。我們還假設除公司以外的各方對契約和證券的有效授權、執行和交付，並且我們假設，每個 對方都是經過適當組織的，在其組織管轄下有效存在並信譽良好，彼此都有履行契約義務的法律行為能力、權力和權力， 契約和證券均構成有效的以及所有此類其他當事方的具有約束力的義務，可對他們強制執行根據其條款。

基於前述情況，在遵守本文規定的資格和限制的前提下，我們認為，經過 受託人按照契約規定的方式進行認證，並在支付合約購買價格的情況下發行和交付後，將成為公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

上述意見受以下因素的影響：(a) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和一般涉及或影響債權人權利執行的其他類似 法律；(b) 一般公平原則（無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮）以及（c）善意和公平交易的默示契約。我們 對任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本協議標的未發表任何意見，包括但不限於任何證券或 任何協議中包含的管轄法律條款的可執行性，我們對任何協議中包含的任何賠償或繳款條款的可執行性不發表任何意見，前提是這些條款的執行可能受到適用的聯邦證券法的限制或 公共政策原則。

我們是紐約州律師協會的成員。本意見僅限於新 約克州的法律、特拉華州通用公司法（包括《特拉華州憲法》的法定條款和所有適用條款以及解釋這些法律的已報告的司法判決）以及美國聯邦證券法， ，我們對任何其他司法管轄區的法律對本意見所涵蓋事項的影響不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為公司於2024年1月30日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄5.1提交 ，並同意在 招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們是《證券法》第 11 條所指的專家，也不屬於證券法 第 7 條或委員會規章制度要求同意的人員類別。我們沒有義務就本協議發佈之日之後出現的任何可能影響 本文所表達觀點的法律發展或事實事項向公司或任何其他人提供諮詢或進行任何調查。