EX-4.2

附錄 4.2

該證券是下文所述契約所指的全球證券，以保管人或其提名人的名義註冊。除存託人或其被提名人或該存託機構的繼任人或該繼承人的被提名人外，不得將該證券轉讓給以其名義註冊的任何人，也不得註冊或交換為以其名義註冊的證券，除非契約中描述的有限情況，否則不得登記此類轉讓。除此類有限的情況外，在註冊或轉讓本證券時進行身份驗證和交付的每種證券均為全球證券，但須遵守上述規定。

除非該證券由存託信託公司（紐約公司（DTC）的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項都將支付給 CEDE & CO.或向其他實體（DTC）的授權代表（應DTC）的要求向其他實體進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途的行為，都是不正當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

該證券不是存款，也未由聯邦存款保險公司或任何聯邦或其他政府機構投保。

COMERICA 註冊成立

5.982% 固定到浮動評級 2030 年到期的優先票據


已註冊				$

沒有。R-				CUSIP 200340 AW7
				ISIN US200340AW72

Comerica Incorporated是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱公司，該術語包括契約下的任何繼任人），就收到的價值而言，特此承諾於2030年1月30日向CEDE＆CO. 或註冊受讓人支付美元（$）的本金，並從1月起支付利息（a），包括 2024 年 30 日至 2029 年 1 月 30 日（但不包括固定利率期），利率為每年 5.982%，每半年拖欠一次每年7月30日和1月30日，從2024年7月30日開始，到2029年1月30日結束（均為固定利率利息支付日）， (b) 自2029年1月30日起（含當日）至2030年1月30日（到期日）（浮動利率期），年浮動利率等於複利 SOFR（按每季度利息的確定）期限（使用本文規定的SOFR指數）加2.155％，按季度支付，分別於2029年4月30日、2029年7月30日、2029年10月30日、2029年10月30日以及到期日（均為浮動）利率利息支付日期（連同固定利率利息支付日期，均為利息支付日期），直至本金已支付或正式可供付款。除本文所述的某些例外情況外，在任何利息支付日按時支付的利息以及按時支付或按規定支付的利息將支付給在該利息支付日之前的第 15 個日曆日營業結束時以其名義註冊本證券（或一隻或多隻前身證券）的人，無論是否為工作日（每個此類日期，均為記錄日期）； 提供的, 然而，到期日（或任何贖回日或還款日）應付的利息將支付給應向本金支付的人。此處使用的 “工作日” 是指除紐約市的星期六、星期日或法定假日之外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或有義務關閉銀行機構。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息都將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，並且可以支付給在營業結束時以本證券（或一隻或多隻前身證券）名義註冊的人，用於支付此類違約利息，由受託人確定，應向該證券持有人發出通知系列不少於該特別記錄日期前 10 天，或隨時以任何其他合法方式支付，不是與可能上市本系列證券的任何證券交易所的要求不一致，在收到該交易所可能要求的通知後，上述契約中對此作出了更全面的規定。

本證券的本金（和溢價，如果有的話）和任何此類利息的支付將在公司為此目的設立的辦公室或機構支付，使用付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣是支付公共和私人債務的法定貨幣；但是，前提是可以選擇通過郵寄到該地址的支票支付利息有權作為該地址的人應出現在證券登記冊中，此外，前提是證券登記冊上有效由一隻或多隻環球證券代表，利息將按照存託機構的程序支付。

-2-

特此提及本證券反面載列的本證券的其他條款，無論出於何種目的，這些進一步條款的效力都應與本文件規定的條款相同。

除非本協議背面提及的受託人通過手動或電子簽名簽署了此處認證證書，否則本證券無權獲得契約規定的任何利益，也無權為任何目的有效或強制性的。

[簽名頁面關注]

-3-

為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。


日期：2024 年 1 月 30 日	COMERICA 註冊成立

	來自：
	姓名：	詹姆斯·赫爾佐格
	標題：	高級執行副總裁兼總裁
		首席財務官


證明：

來自：
		姓名：Nicole V. Gersch
		職位：執行副總裁兼公司祕書

[全球筆記的簽名頁]

-4-

受託人認證證書

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

作為受託人


來自：
		授權官員

日期：2024 年 1 月 30 日

-5-

COMERICA 註冊成立

本證券是本公司正式授權發行的證券（以下簡稱證券）之一，根據公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（以下簡稱受託人，，該契約包括任何繼任受託人，，該契約的日期為2014年5月23日），分一個或多個系列發行契約下的受益人），特此提及該契約及其所有補充契約以説明各自權利、權利限制，公司、受託人和證券持有人以及證券認證和交付所依據的條款的義務和豁免。該證券是本文件正面指定的系列之一，本金總額限制為1,000,000,000美元；前提是公司可以在未發出通知或徵得證券持有人同意的情況下發行其他具有相同等級、相同利率、到期日和其他條款（除外）、公開發行價格、初始應計利息日和初始利息支付的證券日期）作為證券，將增加哪些證券，以及現有證券證券，構成契約下的單一系列債務證券。

如果除到期日以外的任何利息支付日不是工作日（定義見下文），則利息支付將推遲到下一個工作日，但此類付款應被視為在利息支付日支付，其效力和效力與在利息付款日相同，持有人無權就任何此類款項獲得任何進一步的利息或其他付款推遲。如果本證券的到期日不是工作日，則利息和本金將在下一個工作日支付，其效力和效力與到期日相同，持有人無權因此類延期獲得任何進一步的利息或其他付款。工作日是指除星期六、星期日或紐約市法律或行政命令授權或有義務關閉銀行機構的任何一天。

證券無權獲得任何償債基金。

證券的利息支付將包括截至但不包括到期日（或任何較早的贖回或還款日期）的應計利息，視情況而定。證券在固定利率期內的利息支付將按每年 360 天（共十二個 30 天個月）計算和支付。

證券在每個利息期的應計應付利息金額將通過以下方法計算：(i) 證券的未償還本金乘以 (ii) (a) 相關利息期利率的乘積乘以 (b) 適用利息期的實際日曆天數除以360。證券的利率在任何情況下都不會低於零。

在浮動利率期內，計算代理人（定義見下文）將在該利息期的利息確定日（定義見下文）當天或之後以及相關的浮動利率支付日之前，在合理可行的情況下儘快確定複合SOFR、每個拖欠利息期的利率和應計利息，並將該利率和應計利息通知公司和複合SOFR的受託人在這種決定後，儘快在合理可行的情況下儘快完成每個利息期，但在任何活動由

-6-

相關浮動利率利息支付日之前的工作日。應證券持有人的要求，計算代理人將提供複合SOFR、利息和浮動利率期內任何利息期的應計利息金額，在複合SOFR確定該利率和應計利息之後。如果沒有明顯的錯誤，Calculation 代理人對浮動利率的任何計算或決定都將是結論性的，具有約束力。

對於浮動利率期內的任何利息期，複合SOFR將由計算機構根據以下公式確定（如有必要，所得百分比將四捨五入至最接近的十萬分之一百分點）：

LOGO

在哪裏：

SOFR IndexStart = 對於浮動利率期內初始利息期以外的時期，前一利息確定日的SOFR指數值，對於浮動利率期內的初始利息期，即浮動利率期內該初始利息期第一天之前的兩個美國政府證券工作日的SOFR指數值；

SOFR IndexEnd = 利息確定日與適用的利息支付日（或與到期日有關的最終利息期，如果是贖回本證券，則與適用的贖回日期有關的最終利息期）的SOFR指數價值；以及

d 是相關觀察期內的日曆天數。

為了確定複合 SOFR，

利息確定日是指每個利息支付日之前兩個美國政府證券營業日的日期（如果是贖回本證券，則為適用的贖回日期之前）。

就每個利息期而言，觀察期是指從該利息期第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日起至但不包括該利息期（或在到期日之前的最終利息期，如果是贖回本證券，則在適用的贖回日之前）的兩天美國政府證券業務天的期限。

就任何美國政府證券營業日而言，SOFR指數是指：

(1)

SOFR 管理員發佈的 SOFR 指數值（此類指數）將於 SOFR 管理員網站在此類美國政府證券工作日（SOFR 指數確定時間）下午 3:00（紐約時間）上公佈；或：

(2)

如果SOFR指數值在SOFR指數確定時未按上文 (1) 的規定出現，則：(i) 如果未發生與SOFR相關的基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則複合SOFR應為根據下文描述的SOFR指數不可用條款確定的匯率；或 (ii) 如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期已發生對SOFR而言，複合SOFR應為根據基準過渡事件的影響確定的費率條文如下所述。

-7-

SOFR 指 SOFR 管理員在 SOFR 管理員網站上提供的每日有擔保隔夜融資利率。

SOFR 管理員是指 FRBNY（或 SOFR 的繼任者管理員）。

SOFR 管理員網站是指 FRBNY 的網站（目前位於 http://www.newyorkfed.org）或任何後續來源。

美國政府證券營業日是指除了星期六、星期日或證券業和金融市場協會或任何繼任組織建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易之日以外的任何一天。

儘管契約或這些證券有任何相反的規定，但如果公司或其指定人在相關參考時間（定義見下文）當天或之前確定在確定SOFR時發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則下文在 “基準過渡事件影響” 下規定的基準置換條款隨後將適用於該證券應付利率的所有決定。

為避免疑問，根據基準替代條款，在基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生後，每個利息期的年利率將等於基準替換總額加上2.155％。

如果SOFR指數起始日期或SOFR指數結束日期未在相關的利息確定日公佈，並且基準過渡事件與SOFR相關的基準替換日期尚未出現，則複合SOFR是指在沒有此類指數的適用利息期內，根據SOFR平均值公式計算的每日複合利息投資回報率，以及發佈該公式所需的定義，在 SOFR 管理員網站上https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。出於本條款的目的，SOFR 平均值複合公式和計算週期的相關定義中提及的計算週期應替換為觀察期，並刪除 30、90 或 180 個日曆日等字樣。如果SOFR（SoFri）在觀察期內的任何一天都沒有出現， i，則SOFRi將針對SOFR在SOFR管理員網站上發佈的前一個美國政府證券營業日發佈的前一個美國政府證券營業日發佈該日期的SOFRi。

基準過渡事件的影響

(1)

基準替換。如果公司或其指定人員在任何日期確定基準（定義見下文），確定基準過渡事件及其相關的基準替換日期是在參考時間或之前發生的，則基準替代品將取代當時與本證券相關的所有目的的基準測試基準替代當時的基準，該日期的確定以及所有後續日期的決定。

-8-

(2)

基準替換符合性更改。在實施基準替代品方面，公司或其指定人員將有權不時進行基準替換合規更改。

(3)

決定和決定。公司或其指定人員根據本文所述的基準替代條款可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整，或事件的發生或不發生、情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的，具有約束力；

如果由公司製作，將由公司自行決定；

如果由公司的指定人員作出，則將在與公司協商後作出，並且該指定人不會做出公司反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

儘管契約或本證券中有任何相反的規定，均應在未經本證券持有人或任何其他方同意的情況下生效。

根據基準替代條款作出的任何決定、決定或選擇均應由公司或其指定人員（可能是公司的關聯公司）在上述基礎上做出，在任何情況下，計算代理均不負責做出任何此類決定、決定或選擇。

受託人、付款代理人、註冊機構或計算代理人均無義務 (i) 監測、確定或核實 SOFR 或 SOFR 指數的不可用性或終止情況，或是否發生或何時發生，或將任何基準過渡事件或相關基準替換日期的發生通知任何其他交易方，(ii) 選擇、確定或指定任何基準替代品或其他繼任者或替代基準指數，或者指定此類利率或指數的任何條件是否具備感到滿意，(iii) 選擇、確定或指定任何基準替換調整或任何替代品或後續指數的其他修飾語，或 (iv) 確定與相關的基準替換合規變更是否必要或可取（如果有）。關於上述內容，每位受託人、付款代理人、註冊商和計算代理人都有權在未經獨立調查的情況下最終依賴公司或其指定人做出的任何決定，並且任何人均不對根據公司的指示採取的相關行動承擔任何責任。

由於SOFR、SOFR指數或其他適用的基準替代品不可用，包括任何其他方的任何失敗、無能、延遲、錯誤或不準確以及履行此類職責所合理要求而導致的受託人、付款代理人、註冊機構或計算代理人無法、未能或延遲履行本證券中描述的任何職責，均不承擔任何責任。對於在本標題下做出的任何決定，任何受託人、付款代理人、註冊機構或計算代理人均不對公司或其指定人員的作為或不作為或對公司或其指定人員的任何失敗或延遲承擔任何責任或責任，任何受託人、付款代理人、註冊商或計算代理人都不負有監督或監督的義務公司或其指定人員的表現。

-9-

某些定義術語

如本文所用：

基準最初是指複合SOFR，如上所定義；前提是如果與複合SOFR（或計算該指數時使用的已發佈的SOFR指數）或當時的基準基準相關的基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則基準是指適用的基準替代品。

基準替換是指以下順序中列出的第一種備選方案，可以由公司或其指定人員在基準替換日確定；前提是如果截至基準替換日無法根據下述第 (1) 條確定基準替代方案，並且公司或其指定人員應確定根據下述第 (2) 條確定的ISDA回退利率不是行業公認的利率取代當時以美元計價的基準在這種時間的浮動利率票據，則應不考慮以下第 (2) 條，基準替代品應根據以下第 (3) 條確定：

(1)

以下各項之和：(a) 相關政府機構選擇或推薦的替代利率取代當時的基準，以及 (b) 基準替代調整；

(2)

(a) ISDA 回退率和 (b) 基準替換調整之和；或

(3)

以下各項的總和：（a）公司或其指定人員在適當考慮任何行業認可的利率以替代當時的美元計價浮動利率票據基準的基礎上選擇的替代利率作為替代當時的美元計價票據基準的替代利率，以及（b）基準置換調整。

基準替代調整是指中按以下順序列出的第一個備選方案，可由公司或其指定人員在基準更換日期確定：

(1)

相關政府機構為適用的未調整基準替代方案選擇或推薦的價差調整（可能是正值或負值或零），或計算或確定此類價差調整的方法；

(2)

如果適用的未經調整的基準替代值等於 ISDA 回退率、ISDA Fallback 調整；或

(3)

公司或其指定人員在適當考慮任何行業認可的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法後選擇的利差調整（可以是正值或負值或零），目的是用適用的未經調整的基準替代當時的美元計價浮動利率票據替代當時的基準。

基準替換符合變更是指公司或其指定人員認為可能適合以與市場基本一致的方式反映此類基準替代品採用的任何技術、管理或運營變更（包括利息期定義或解釋的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他管理事項）練習（或者，如果公司或其指定人員決定，採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果公司或其指定人員認為不存在使用Benchmark 替代品的市場慣例，則採用公司或其指定人員認為合理可行的其他方式）。

-10-

基準替換日期是指與當時的基準測試相關的以下事件（包括用於計算基準的任何每日發佈的組件）中最早發生的日期：

(1)

就基準過渡事件定義的第 (1) 或 (2) 條而言， (a) 公開聲明或發佈其中提及的信息的日期，以及 (b) 基準管理員永久或無限期停止提供基準（或此類組件）的日期，以較晚者為準；或

(2)

就基準過渡事件定義的第 (3) 條而言，是公開聲明或其中提及的信息的發佈日期。

為避免疑問，如果導致基準替換日期的事件與任何決定的參考時間發生在同一天但早於參考時間，則基準替代日期將被視為發生在該裁定的參考時間之前。

基準過渡事件是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件（包括用於計算基準的每日發佈部分）：

(1)

Benchmark（或此類組件）管理員或其代表發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供基準（或此類組件），前提是，在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員可以繼續提供基準（或此類組件）；

(2)

監管機構為基準管理人（或此類組成部分）、基準貨幣（或此類組成部分）的中央銀行、對基準管理人（或此類部分）擁有管轄權的破產官員、對基準管理人（或此類組成部分）具有管轄權的清算機構，或對基準管理人擁有類似破產權或解決權的法院或實體的公開聲明或發佈的信息公佈（或此類組件），其中指出基準（或此類組件）的管理員已經停止或將永久或無限期地停止提供基準測試（或此類組件），前提是在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供基準（或此類組件）；或

(3)

監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準不再具有代表性。

-11-

計算代理人是指紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，或其由公司任命的作為計算代理人的繼任者。

ISDA定義是指ISDA或其任何繼任者發佈的經不時修訂或補充的2021年ISDA 定義，或不時發佈的任何利率衍生品後續定義手冊。

ISDA備用調整是指將對參考ISDA定義的衍生品交易適用的價差調整（可能是正值或負值或零），將在發生與適用期限基準相關的指數停止事件時確定。

ISDA回退利率是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利率，該利率在適用期限的基準指數終止日期出現（不包括適用的ISDA後備調整）時生效。

任何基準測定的參考時間是指（1）如果基準是複合SOFR，則指上面定義的 SOFR指數確定時間；（2）如果基準不是複合SOFR，則指公司或其指定人員根據基準替代合規變更確定的時間。

相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或FRBNY，或由聯邦儲備委員會和/或 FRBNY 或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

未經調整的基準替換指不包括基準替換調整的基準替換。

證券可以選擇贖回。在 2024 年 7 月 30 日（或者，如果此後發行更多證券，則從此類額外證券發行之日起 180 天開始）當天或之後，在 2029 年 1 月 30 日，即到期日（面值收回日）前一年，公司可以隨時隨地按贖回價格（表示為本金的百分比，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大值的

(1) (a) 按美國國債利率（定義見下文）折現至贖回日（假設證券在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天包括十二個30天個月），再加上30個基點減去（b）應計但不包括的利息兑換日期；以及

(2) 要贖回的證券本金的100％，外加要贖回但不包括贖回日期的證券的應計和未付利息。

2029年1月30日，即到期日前一年，公司可以全部但不以部分贖回證券，贖回價格等於待贖回證券本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日期而言，國債利率是指公司根據以下兩段確定的收益率。

-12-

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後的），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中在該日該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國庫固定到期日額度（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（剩餘壽命）的期限；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的美國國債常數，則兩種收益率對應於H.15的美國國債常量到期日立即短於另一種收益率相當於美國國庫在H.15的固定到期日立即比剩餘壽命長，並且應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的國債的固定到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日或到期日的到期日應視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM或任何繼任者名稱或出版物不再公佈，公司應根據年利率計算國庫利率，該年利率等於贖回日前第二個工作日紐約市時間上午11點的半年期等值到期收益率，該證券的到期日或到期日最接近面值通話日期.如果沒有在該票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩張或更多美國國債在該票面看漲日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以佔本金金額的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

公司將負責計算贖回價格，受託人對此類計算不承擔任何責任。

-13-

契約包含以下條款：(a) 隨時免除本證券所證明的所有債務以及公司的義務，但每種情況均受契約第 13.2 節規定的例外情況的約束；(b) 根據契約第 13.3 節免除公司義務的條款，每種情況均為 (a) 和 (b) 在公司遵守其中規定的某些條件後，哪些條款適用於本證券。

如果該系列證券的違約事件發生並持續下去，則可以按照契約規定的方式和效力宣佈該系列證券的本金到期支付。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在徵得每個系列未償還證券本金的多數持有人同意後，隨時影響契約下的修訂以及對公司權利和義務以及各系列證券持有人的權利的修改。該契約還包含條款，允許每個系列證券在未償還時按指定百分比的本金的持有人代表該系列所有證券的持有人免除契約下過去的某些違約及其後果。本證券持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本證券以及在本證券轉讓登記時發行的任何證券的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論是否在本證券上註明此類同意或棄權。

此處提及的契約以及本證券或契約的任何條款均不得改變或損害公司按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本證券本金以及任何溢價和利息的義務，這是絕對和無條件的。

根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在證券登記處登記，前提是本證券交出本金和任何溢價和利息的公司辦公室或機構進行轉讓登記，或附有一份形式令公司和證券登記處正式簽訂的書面轉讓文書，或附上書面轉讓文書、本協議的持有人或經正式授權的持有人律師隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行本系列且期限相似、具有法定面額和本金總額相同的新證券。

該系列的證券只能以註冊形式發行，不含面額為2,000美元的息票以及超過面額的1,000美元 1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，應交出該系列證券的持有人的要求，可以兑換成與本系列證券本金總額相似，期限相似不同授權面額的證券。

對於任何此類的轉讓或交換登記，均不收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付任何税款或其他政府費用以及任何其他應付費用的款項。

-14-

在正式出示本證券進行轉讓登記之前，公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人均可出於所有目的將本證券以其名義註冊為本證券的所有者對待，無論本證券是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人均不受相反通知的影響。

如果 (1) 存託機構通知公司它不再願意或能夠充當證券的存管或清算系統，或者該存託機構根據《交易法》停止註冊或信譽良好，並且在公司收到通知或意識到這一條件後的90天內沒有指定繼任存管或清算系統，(2) 公司將根據自己的選擇通知受託人以書面形式表示選擇根據契約以認證形式發行證券或 (3) 在證券發生時發行而且延續違約事件，然後，在全球證券存託人交出後，將向存託機構認定為全球證券所代表證券所有者的每個人發行經認證的證券。發行任何此類證券後，受託人必須以該人或其中任何一人的被提名人的名義註冊認證證券，並安排將其交付給這些人。

本證券中使用的契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義。

-15-

縮寫

在本樂器正面的銘文中使用以下縮寫時，應解釋為它們是根據適用的法律或法規完整寫出的：

TEN COM 作為共同租户

十個耳鼻喉科全是租户

JT TEN 是擁有生存權的共同租户，而不是共同租户

UNIF GIFT MIN ACT-

（未成年人）

託管人

（Cust）

根據《給未成年人的制服禮物法》

（州）

也可以使用其他縮寫，儘管不在上面的列表中。

-16-

任務表

要分配此安全性，請填寫以下表格：

我或我們將此證券分配並轉讓給：

（插入受讓人的社會保障或税務身份證號）

（打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼）

並不可撤銷地指定__________為代理人，在公司賬簿上轉讓該證券。代理人可以用另一個代替他。

您的簽名：______________________________________

（請完全按照您在本證券另一側顯示的姓名進行簽名）

你的名字：__________________________________________

日期：____________

簽名保證： ____________________________________

*	注意：簽名必須由屬於以下公認的簽名擔保計劃之一的機構提供擔保：（i）證券過户代理尊爵會計劃（STAMP）；（ii）紐約證券交易所尊爵會計劃（MNSP）；（iii）證券交易所尊爵會計劃（SEMP）；或（iv）受託人可接受的其他擔保計劃。

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