EX-1.1

附錄 1.1

執行版本

$1,000,000,000

Comerica 公司

5.982% 固定到浮動為2030年到期的優先票據評級

承保協議

2024 年 1 月 25 日

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

作為本文附表1中列出的幾家承銷商的代表

c/o	摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 York 10179

摩根士丹利公司有限責任公司

百老匯 1585 號，29^第四地板

紐約，紐約 10036

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

維西街 200 號，8^第四地板

紐約，紐約 10281

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Comerica Incorporated提議將其 5.982% 的本金總額中的1,000,000,000美元本金總額出售給您作為其代表（以下簡稱 “代表”）的本金總額1,000,000美元固定到浮動將根據截至2014年5月23日的契約發行的2030年到期優先票據（證券）進行利率，並由公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（以下簡稱 “契約”）於2024年1月30日簽訂的第一份補充契約（經補充後的契約）予以補充。

公司特此確認與幾家承銷商就證券的買入和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》），公司已準備並向證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號333-253078）上的自動上架註冊聲明，包括招股説明書，用於根據《證券法》進行註冊。此類註冊聲明生效時經修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時註冊聲明一部分的信息（如果有），在此處稱為註冊聲明；如所用，“初步招股説明書” 一詞是指此類招股説明書中包含的每份招股説明書生效前的註冊聲明（及其任何修正案），根據規則向委員會提交的任何招股説明書424（a）根據《證券法》及其生效時註冊聲明中包含的招股説明書，其中省略了第430條的信息，招股説明書一詞是指首次使用（或根據《證券法》第173條應承銷商要求提供）的與證券銷售確認相關的招股説明書。如果公司根據《證券法》第 462 (b) 條提交了縮寫的註冊聲明（《規則 462 註冊聲明》），則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應視為包括此類第 462 條註冊聲明。本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項、截至註冊聲明生效之日或初步招股説明書或招股説明書發佈之日（視情況而定）以及任何提及註冊聲明的修訂修正或補充之處，任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括在該日期之後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中對此類術語賦予的含義。

在紐約時間2024年1月25日下午 2:45（銷售時間）之前，公司準備了以下信息（統稱為銷售時間信息）：2024年1月25日的初步招股説明書，以及本文附件A中列為銷售時間一部分的每份自由撰寫的招股説明書（根據《證券法》第405條的定義）信息。

2。承銷商購買證券。(a) 在遵守條款和條件的前提下，依據此處規定的陳述和保證，公司同意向每位承銷商出售本協議附表1中與該承銷商名稱對立的證券的本金總額，收購價為其本金總額的99.65％，外加任何應計本金的99.65％相關利息和未付利息。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券，代表認為這是可取的，並且最初是按照招股説明書中規定的條款發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司提供和出售證券或通過向承銷商的任何關聯公司提供和出售其購買的證券，並且任何此類關聯公司可以向任何承銷商或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。

(c) 證券的付款和交付將於紐約時間2024年1月30日上午10點在紐約時間上午10點在Mayer Brown LLP的辦公室支付，或在代表和公司可能以書面形式商定的相同或其他日期，不遲於此後的第五個工作日的其他時間或地點支付。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。

(d) 證券的付款應以的方式，將立即可用的資金電匯到公司向代表指定的賬户，然後以一種或多種永久性全球證券的形式交付，作為存託信託公司（DTC）託管人的受託人存放或代表託管人，存入承銷商的相應賬户，並以Cede & 的名義註冊 Co.，作為 DTC 的提名人除非招股説明書中描述的有限情況，否則永久全球證券的權益只能通過DTC以賬面記賬形式持有。

(e) 公司承認並同意，承銷商僅以本公司獨立合同交易對手的身份行事（包括與確定發行條款有關），而不是以公司或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人的身份行事。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或義務。本公司承銷商的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易相關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

3.陳述和保證。本公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何《初步招股説明書》的命令，在提交銷售時信息中包含的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，在提交初步招股説明書時，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實鑑於其發生的情況，其中的內容不具有誤導性；前提是對於依據承銷商或代表該承銷商以書面形式向公司提供的、明確用於任何初步招股説明書中的任何陳述或遺漏，本公司不作出陳述或保證，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 7 (b) 節所述的信息。

(b) 銷售時間信息。截至銷售時的信息並沒有，截至截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具誤導性；前提是公司不對依賴和遵循的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證與或代表承銷商以書面形式向公司提供的任何承銷商有關的信息承銷商明確用於此類銷售時信息，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 7 (b) 節所述的信息。

(c) 發行人 免費寫作招股説明書. 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）未編寫、使用、授權、批准或提及，也不會準備、使用、授權、批准或提及任何構成賣出要約或招標要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）購買證券（公司或其代理人和代表的每份此類通信）（除外下文第 (i) 條中提及的通信（發行人自由寫作招股説明書），不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或證券法第134條不構成招股説明書的任何文件，以及（ii）本文附件A中列出的文件以及代表事先批准的任何電子路演或其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）提交（在規定的範圍內），如果與隨附的初步招股説明書或交付前交付的一起來看，該發行人自由寫作招股説明書沒有且在截止日期也不會包含任何對重要事實的陳述不真實或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實根據該承銷商或代表該承銷商以書面形式向公司提供的、明確用於任何發行人自由寫作招股説明書的相關信息，對每份此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，但理解並同意，唯一這樣的陳述或遺漏任何承銷商提供的信息均包含這些信息如本文第 7 (b) 節所述。

(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊聲明，已在不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交；並且公司沒有收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅任何與發行相關的訴訟；截至註冊聲明及其任何修正案的最新生效日期，註冊聲明已遵守並將遵守1939年《證券法》和《信託契約法》，並且將在所有重大方面遵守並將遵守1939年《證券法》和《信託契約法》，經修訂的以及規則和條例委員會根據該法案（統稱為《信託契約法》），過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的重大事實，或者為了使其中陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實；

以及截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日以及截至截止日期，招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；前提是公司對任何陳述或不作任何陳述或保證依據並符合向本公司提供的任何承銷商的相關信息而作出的承諾由該承銷商或代表該承銷商明確撰寫以供註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充中使用，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 7 (b) 節所述的信息。

(e) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以引用方式納入的文件在所有重要方面均符合《交易法》的要求，鑑於這些文件是在什麼情況下作出的，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；以此方式歸檔並以引用方式納入註冊的文件向委員會提交此類文件時的聲明、招股説明書或銷售時間信息在所有重大方面均符合《交易法》的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

(f) 財務報表。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），並公允地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及的經營業績和現金流的變化在這段時間內具體説明；此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在報告所涉期間始終適用，註冊報表中包含或以引用方式納入的任何支持附表都公允地列出了註冊聲明中要求列出的信息；註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息均來自會計記錄公司及其合併子公司，並公平地顯示由此顯示的信息。

(g) 無重大不利變化。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露，否則自銷售前夕修訂和補充的註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的最新財務報表之日起，沒有任何重大不利變化或任何涉及財務狀況、經營業績、業務或潛在重大不利變化的事態發展本公司的股東權益以及其子公司作為整體。

(h) 公司的組織和良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式組建，有效存在並信譽良好，具有開展業務的正式資格，在其財產所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，並擁有擁有或持有其財產和開展其所從事業務所必需的所有權力和權限，除非不具備此類資格或信譽良好或擁有這樣的權力或權威無論是個人還是在總體而言，有理由預計將對公司及其子公司的財務狀況、業務或經營業績，或對公司履行證券或本協議義務的情況產生重大不利影響（重大不利影響）。除本文附件C所列的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(i) 重要子公司的組織和良好信譽。 公司的每家重要子公司（定義見委員會頒佈的第S-X條例）（均為重要子公司）均已按其組織管轄權的法律正式組建並有效存在且信譽良好，具有開展業務的正式資格，在其財產所有權或租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，並擁有一切必要的權力和權限擁有或持有其財產，並在其所在地開展業務已參與，除非不具備如此資格、信譽良好或擁有此類權力或權力，不合理地預計會產生重大不利影響；公司每家重要子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可估税（除非美國法典第 12 條第 55 節或適用州法律的任何類似條款規定））；以及公司直接擁有的每家重要子公司的股本，或通過子公司持有，沒有留置權、抵押權和缺陷，但此類留置權、抵押權和缺陷除外，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(j) 資本化。公司擁有註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可估税，不受任何先發制人或類似權利的約束。

(k) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議義務的全部權利、權力和權限；為使本協議得到應有的適當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而採取的所有必要行動均已按時和有效的方式採取。

(l) 承保協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(m) 契約。該契約已由公司正式授權、簽署和交付，構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似一般法律的影響

適用性與或影響債權人權利和一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮）有關，並且在所有重大方面均符合《銷售時信息》和《招股説明書》中對該原則的描述。該契約已獲得《信託契約法》的正式資格。

(n) 證券。證券已獲得正式授權，經公司正式簽署，並由受託人根據契約在中進行認證，並在截止日期交付給承銷商並據此付款，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，有權從契約中受益，並可根據其條款對公司強制執行，但須受破產、欺詐性破產的影響的運輸、重組、暫停和其他類似的法律與或影響債權人權利和一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮）有關或影響的一般適用性；證券在發行和交付後，在所有重大方面都將符合銷售時信息和招股説明書中對該原則的描述。

(o) 陳述的準確性。銷售時信息和招股説明書中在 “票據描述” 標題下列出的陳述，只要是合同、協議或其他法律文件的描述或描述了聯邦法規、規章和條例，就構成了其中所列所有重要方面的事項的準確摘要。

(p) 沒有違規或違約。公司或其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且未發生任何在通知或時效過後或兩者兼而有之而構成此類違約的事件，因為應當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件公司或其任何子公司是當事方，或者公司或任何子公司受其約束或受其任何子公司約束本公司或其任何子公司的財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違約或違規行為在個人或總體上都不可能產生重大不利影響的情況除外。

(q) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行本協議、契約和證券（統稱 “交易文件”）、證券的發行和銷售，以及公司遵守本協議條款和完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 與的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約或導致對任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權公司或其任何子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的協議或文書，(ii) 導致違反章程或章程或類似條款的行為公司或其任何子公司的組織文件或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但對於上述第 (i) 和 (iii) 條的此類衝突，違約、違規或違約，無論是個人還是總體而言，合理預計都不會產生重大不利影響。

(r) 無需同意。公司執行、交付和履行每份交易文件、發行和出售證券以及公司遵守其條款和完成交易文件所設想的交易除外，無需徵得任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可、註冊或資格，也不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、註冊或資格同意、批准、授權，金融業監管局（FINRA）和適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的訂單、註冊或資格。

(s) 法律訴訟。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定，否則公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟均不存在公司或其子公司任何任何財產單獨或總體上合理可能產生重大不利影響的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟；以及據公司所知，此類調查、行動、訴訟或程序沒有受到威脅受到任何政府或監管機構的威脅或受到他人的威脅。

(t) 獨立會計師。安永會計師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所，根據委員會和公共公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，就公司及其子公司而言，是一家獨立的註冊會計師事務所。

(u) 《投資公司法》。公司不是，在按註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書所述的證券發行和出售及其收益的使用生效後，將無需註冊為經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規則和條例所指的投資公司或由投資公司控制的實體 (，《投資公司法》）。

(v) 執照和許可證。公司及其子公司擁有註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的各自財產的所有權或租賃各自財產或開展各自業務所必需的所有許可、分許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，除外不擁有或製造同樣的東西就不會，單獨或總體上均會產生重大不利影響；除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有説明，否則公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可、分許可、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權在正常過程中不會續期 (但任何此類撤銷或修改或任何此類不續約除外無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響）。

(w) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制和程序體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則規定的時間內記錄、處理、彙總和報告和表格，包括旨在確保此種情況的控制措施和程序信息會收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

(x) 內部控制。公司維持由公司首席執行官兼首席財務官設計或監督的財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條）的內部控制體系，旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表的可靠性。公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效，公司當時並未發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(y) 沒有非法付款。 公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支；(ii) 為推動要約、承諾或授權做出或採取行動向任何外國或國內政府官員或僱員支付的任何直接或間接非法付款或利益，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人； (iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款或實施經合組織《禁止在國際上賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規 br} 商業交易，或犯下了以下罪行英國《2010年反賄賂法》，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或（iv）發出、提供、同意、要求或接受任何賄賂、回扣、回報、影響支付、回扣或其他非法付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並將繼續維持和執行這些政策和程序。

(z) 遵守洗錢法。公司及其子公司的運營在所有重大方面均遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規章制度以及任何由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、規章或指導方針（合稱，洗錢法律），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢洗錢法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(aa) 與制裁法無衝突。 本公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未成為美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院）管理或執行的任何制裁的對象或目標, 被指定為特別指定國民或被封鎖的人), 聯合國安全部理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司或其任何子公司均不位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的烏克蘭****、所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國以及任何其他任何其他國家根據第14065號行政命令確定的烏克蘭覆蓋區域和非政府控制的區域烏克蘭的赫爾鬆和扎波羅熱亞地區（均為受制裁國家）；公司不會直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體（i）出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進與任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務此類資金或便利的時間，是制裁的對象或目標；(ii) 資助或協助任何活動，或在任何受制裁國家開展業務；或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意或現在也沒有故意與任何在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

(bb) 沒有經紀人費用。 公司及其任何子公司都不是與任何個人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致公司或其任何子公司或任何承銷商就與證券的發行和出售相關的經紀佣金、發現人費或類似款項提出有效索賠。

(抄送) 無法穩定。公司未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進證券出售的行動。

(dd) 與古巴的業務。公司遵守了《佛羅裏達州法規》第 517.075 節（經修訂的《佛羅裏達州法律》第 92-198 章）中與古巴政府或與古巴境內的任何個人或分支機構開展業務有關的所有規定。

（見） 保證金規則。按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的使用公司從證券發行、出售和交割中獲得的收益不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(ff) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度（薩班斯-奧克斯利法案法），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(gg) 《證券法》規定的地位。該公司不是不符合資格的發行人，並且是經驗豐富的知名發行人，在每種情況下均按《證券法》第405條的定義，在每種情況下，均在《證券法》中規定的與證券發行有關的規定的時間。截至截止日期，公司將根據《證券法》第456（b）（1）條支付本次發行的註冊費（不使其中附帶條件生效）。

(呵呵) 《銀行控股公司法》。 根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHC法），該公司已正式註冊為銀行控股公司，並有資格成為金融控股公司。

(ii) 存款保險。公司每家銀行子公司的存款賬户均由聯邦存款保險公司（FDIC）在法律和聯邦存款保險公司規章制度允許的最大範圍內進行保險；據公司所知，終止此類保險的訴訟尚待審理或受到威脅。

(jj) 沒有同意令。公司及其任何子公司都不是與聯邦儲備系統理事會或負責監管或保險存款機構或其控股公司的任何其他聯邦或州當局或機構簽訂的任何同意令、諒解備忘錄、書面承諾或其他書面監管協議的當事方或其他書面監管協議的當事方或受其約束。

(kk) 網絡安全。 (i) (x) 除非註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中披露，否則公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備均未出現任何安全漏洞或其他泄露或與之相關的情況技術（統稱為 IT 系統和數據）以及 (y) 公司及其子公司並沒有已通知其 IT 系統和數據導致公司或客户數據丟失的任何安全漏洞或其他損害，且不知情；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規章、內部政策和合同義務 IT 系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非第 (i) 和 (ii) 條中的每一項單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條規定的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；將立即提交公司根據本節要求向委員會提交的所有報告和任何最終代理或信息聲明《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在招股説明書發佈之日之後以及招股説明書交付之日起算是證券發行或出售所必需的；並將在本協議生效之日的下一個工作日上午 10:00 之前（紐約時間的下一個工作日）向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限），數量應代表合理要求。公司將在《證券法》第 456 (b) (1) 條規定的期限內（不使其中附帶條件生效），並且無論如何都要在截止日期之前支付本次發行的註冊費。

(b) 副本的交付。公司將在招股説明書交付期（定義見下文）免費向每位承銷商（A）最初提交的註冊聲明的合規副本（不含證物）和（B）按照代表的合理要求，向每位承銷商（包括招股説明書的所有修正案和補充文件以及其中包含的文件）和每位發行人免費寫作招股説明書的副本。此處使用的術語 “招股説明書交付期” 是指承銷商法律顧問認為證券公開發行首次公開募股之後的這段時間，法律要求與任何承銷商或交易商出售證券有關的交付（或在《證券法》第172條除外，必須交付）。

(c) 修正案或補充文件；發行人免費寫作招股説明書。在使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充文件之前，由於根據《證券法》S-3表格第12項提交了以引用方式納入的任何文件，註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充均可能被視為已修訂或補充，但根據證券法提交的任何8-K表最新報告或其他申報文件除外《交易法》（特別與本文所考慮的發行有關），無論是在之前還是之後註冊聲明生效後，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人免費寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書，也不會提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d) 致代表的通知。公司將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 當招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案或任何發行人免費寫作招股説明書的修正案已提交時；(iii) 委員會提出的任何修訂請求

註冊聲明或對招股説明書的任何修正或補充，或收到委員會對註冊聲明的任何評論或委員會要求提供任何其他信息的請求；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的命令或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何銷售時間信息或招股説明書或為此目的或根據第 8A 條提起或威脅提起任何訴訟《證券法》；(v) 在招股説明書交付期內因招股説明書交付期內發生的任何事件，鑑於招股説明書發佈時存在的情況，招股説明書、銷售時間信息或任何發行人免費寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，銷售時間信息或任何此類發行人免費寫作招股説明書已交付給買方，不會產生誤導性；(vi)公司收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案發出的任何通知；以及 (vii) 公司收到任何關於暫時取消證券在任何司法管轄區的要約和出售資格或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟的通知；以及，但須遵守協議 viso 在本協議第 4 (f) 節末尾，公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何暫停註冊聲明生效的此類命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何銷售時間信息或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，將盡快撤回該命令。

(e) 持續合規. (1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況發生任何事件或條件，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即將此通知承銷商，以及在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委員會提交招股説明書並向承銷商和代表可能指定的交易商提供必要的招股説明書修正案或增編，這樣，鑑於向買方交付招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性或以至於招股説明書將符合法律規定，(2) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或情況應因此而存在，當時修訂或補充的銷售時間信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於向買家交付銷售時信息時存在的情況，不具有誤導性，或者 (ii) 必須修改或補充銷售時間信息以遵守法律，將立即將此事通知承銷商並立即做好準備，並在不違反第 (c) 段的前提下以上，向委員會提交文件（在要求的範圍內）並提供給承銷商和等交易商。代表可以指定對銷售時間信息進行必要的修正或補充，這樣，鑑於向買方交付銷售時信息時存在的情況，經修訂或補充的 “銷售時信息” 中的陳述不會具有誤導性，也不會使銷售時間產生誤導性信息將符合法律。

(f) 藍天合規。公司將盡商業上合理的努力，根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，使證券有資格進行要約和出售，並在分發證券所需的期限內繼續保持此類資格；前提是公司無需 (i) 符合外國公司或其他實體或證券交易商的資格，否則公司無須符合資格的任何此類司法管轄區的證券交易商， (ii) 向或提交任何一般性同意採取任何可使其在任何此類司法管轄區接受訴訟程序的行動，或者（iii）如果不受其他約束，則在任何此類司法管轄區對其徵税。

(g) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供符合《證券法》第11（a）條和根據該法頒佈的委員會第158條規定的收益表（無需審計），涵蓋的期限至少為十二個月，從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一個財政季度開始。

(h) 清除市場。在自本協議發佈之日起至截止日期之後的下一個工作日期間，未經代表事先書面同意，公司不得要約、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置公司發行或由公司擔保且期限超過一年的任何債務證券。

(i) 收益的使用。公司將按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 “收益用途” 標題下的説明使用出售證券的淨收益。

(j) 無法穩定。公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(k) 報告。 在本協議發佈之日起之後的兩年內，公司將盡快向代表提供向所有證券持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司將被視為已向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供了此類報告和財務報表在向委員會提交申請的範圍內，代表s 電子數據收集、分析和檢索系統。

(l) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作招股説明書的副本。

(m) 清關和結算。公司將與代表合作，盡一切商業上合理的努力允許證券有資格通過DTC進行清算和結算。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 根據《證券法》第405條的定義，它沒有使用、授權使用、提及或參與任何自由書面招股説明書的使用規劃，也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用任何自由書面招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供的任何書面信息，以及未以引用方式納入註冊聲明和任何新聞稿的由公司發行），但不是（i）免費撰寫的招股説明書，該招股説明書僅由該承銷商使用，不會觸發根據第433條向委員會提交此類自由寫作招股説明書的義務；（ii）附件A所列或根據上述第3（c）條或第4（c）節編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何自由寫作招股説明書。

(b) 根據《證券法》第8A條，不受與本次發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

6。承銷商義務條件。如本文所述，每位承銷商有義務在截止日期購買證券，但須視公司履行本協議下的契約和其他義務以及以下附加條件而定：

(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明效力的命令均不得生效，根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條為此目的提起的訴訟均不得在委員會待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應按照《證券法》及時向委員會提交（如果是發行人自由寫作招股説明書），在《證券法》第433條所要求的範圍內）及其第4（a）條；以及所有要求應按代表的合理滿意程度向委員會提交補充信息。

(b) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截至截止日期均為真實和正確。

(c) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付之後，如果存在任何債務證券，包括公司或其任何子公司的證券、優先股或擔保的，由國家認可的統計評級機構評級，該術語由委員會根據《證券法》第436 (g) (2) 條定義，(i)) 不得下調任何此類債務證券或優先股的評級；(ii) 任何此類組織均不得已公開宣佈，其對任何此類債務證券或優先股的評級（除外，對可能的升級具有積極影響的公告除外）已受到監督或審查，或已改變其前景。

(d) 無重大不利變化。本文第第 3 (g) 節所述的任何事件或條件均未發生或將來不會存在，銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述該事件或條件，代表認為其影響是實質性和不利的，因此進行發售、銷售或不可取按照本協議設想的條款和方式在截止日交付證券協議、銷售時間信息和招股説明書。

(e) 軍官證書。 代表應在截止日期當天收到公司首席財務官和執行副總裁、首席法務官或代表 (i) 滿意的其他高管的證書，確認這些高管已仔細審查了註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，據這些官員所知，還仔細審查了第 3 (b) 和 {br 條中規定的陳述} 3 (d) 本文真實正確，(ii) 證實其他陳述本協議中本公司的擔保是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中規定的內容。

(f) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日期，安永會計師事務所應應公司的要求向代表提供信函，這些信函註明了各自的交付日期，並寫給承銷商，其形式和實質內容使代表感到合理滿意，其中包含的報表和信息，此類報表和信息通常包含在會計師就所包含或合併的財務報表和某些財務信息給承銷商的安慰信中通過引用註冊聲明、銷售信息的時間和招股説明書；前提是截止日期交付的信函的截止日期不得超過截止日期前三個工作日。

(g) 公司法律顧問的意見和10b-5聲明。

(i) 公司法律顧問Wachtell、Lipton、Rosen & Katz應應應公司的要求，以代表們合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供截至截止日期的書面意見和10b-5聲明，其形式和實質內容令代表們合理滿意，大意如本協議附錄A-1所述。

(ii) 代表合理地接受的公司內部法律顧問應向代表提供其書面意見和10b-5聲明，這些意見和10b-5聲明應以令代表合理滿意的形式和實質內容提交給承銷商，其大意如本協議附錄A-2所述。

(h) 承銷商法律顧問的意見。代表應在截止日期當天收到承銷商律師Mayer Brown LLP就代表可能合理要求的事項提出的意見，此類律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。

(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何阻止證券發行或出售的法規、規則、法規或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁止或出售證券的禁令或命令。

(j) 信譽良好。代表應在截止日期當天及截至截止日收到令人滿意的證據，證明公司在特拉華州的良好信譽以及其在代表可能合理要求的其他司法管轄區以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區的相應政府機構提供書面或任何標準電信形式。

(k) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

(l) 註冊聲明續訂截止日期。如果在註冊聲明初始生效日期三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何證券，如果尚未這樣做並且有資格這樣做，則公司將在續訂截止日期之前以代表們合理滿意的形式提交一份與證券有關的新自動上架登記聲明。如果公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前（如果尚未這樣做），以代表們合理滿意的形式提交與票據有關的新上架註冊聲明，並將盡其合理的最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的60天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售按照與證券有關的到期註冊聲明中的設想繼續進行。視情況而定，此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新的上架註冊聲明。

上述或本協議其他部分提及的所有意見、信函、證明和證據，只有在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。

7。賠償和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的每位個人（如果有），並使其免受損害（包括但不限於）、與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠相關的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於、律師費和其他費用）由於這些費用和開支的產生），共同或多項，這些費用和開支源於或基於 (i)) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或據稱對重大事實的不真實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的對該聲明中必須陳述的或為了所必需的重大事實的陳述

在其中作出不具誤導性的陳述，(ii) 或者對招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中包含的重大事實作出任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述，任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述所必需的重大事實所致，鑑於當時的情況， br} 在每種情況下均無誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或是基於任何承銷商或代表該承銷商以書面形式向公司明確提供的供其使用的任何不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或依據作出的任何不真實陳述或遺漏，理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文 (b) 小節所述的信息。

(b) 對公司的賠償。每位承銷商同意，分別而非共同向公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於上文 (a) 段規定的賠償，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或因任何不真實的陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏而產生或基於的責任依賴該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息的任何與此類承銷商有關的任何信息，理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含招股説明書中的以下信息代表每位承銷商：特許權和再補貼第三段中標題為 “承保（利益衝突）” 的數字以及標題為承保（利益衝突）的關於穩定交易的第八和第九段中包含的信息。

(c) 通知和程序。如果對根據上文 (a) 或 (b) 段可能尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（受賠人）應立即以書面形式通知可能尋求這種賠償的人（賠償人）；前提是未能通知賠償人不應免除其根據上文 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任除外，前提是其因此類失敗而受到實質性損害（因喪失實質性權利或抗辯權）；此外，未通知賠償人不應免除其可能對受賠人承擔的除上文 (a) 或 (b) 段之外的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人，則賠償人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）在這類訴訟中代表受保人，並應向受保人付款此類律師與此類訴訟有關的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由由該受保人承擔，除非 (i) 賠償人和受保人雙方達成相反的協議；(ii)

賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能不同於或補充賠償人可用的法律辯護；或者 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受實施方）同時包括賠償人和受保人以及由同一個律師代表雙方是不恰當的，因為他們之間的實際或潛在的不同利益。我們理解並同意，在任何司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不對所有受保人人的多家獨立律師事務所（以及每個適用司法管轄區的一家當地律師事務所）的費用和開支負責，並且所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，公司的任何此類獨立公司、簽署註冊聲明的董事和高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何受保人目前或可能成為當事方的的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受補償人向該受賠人免除作為該訴訟標的並且 (y) 不包括的索賠的所有責任關於或代表任何受賠人對過失、罪責或不作為的任何陳述或任何承認。

(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段規定的賠償，或者對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人支付或應付的款項，以代替該受補償人的賠償由於此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 以適當的比例反映公司獲得的相對收益一方面，承銷商從證券發行中獲益，或者（ii）如果適用法律不允許進行第（i）條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映第（i）條中提及的的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償的陳述或遺漏方面的相對過失或負債，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售證券中獲得的淨收益（在扣除費用之前）和承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額佔總發行量的比例相同，每種情況下（如招股説明書封面表格所示）證券的價格。公司和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：不真實或所謂的不真實重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏重要事實是否與公司或承銷商及各方提供的相關意圖、知情、信息獲取以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據本第7節的供款是按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法，是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第7節的規定，在任何情況下，都不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因證券發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7節，承銷商的供款義務是按其各自在本協議下的購買義務成比例的，而不是共同的。

(f) 非排他性補救措施。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

8。協議的有效性。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

9。終止。如果在執行和交付本協議之後以及截止日期 (i) 紐約證券交易所或紐約證券交易所的交易通常已暫停或受到實質性限制，則代表可通過通知公司全權酌情終止本協議非處方藥市場；(ii) 公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何交易所暫停非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 美國境內外發生任何爆發或敵對行動升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，這些疫情是重大和不利的，因此繼續進行發行、出售是不切實際或不可取的或在截止日按照規定的條款和方式交付證券本協議、銷售時間信息和招股説明書。

10。違約承銷商。(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其購買其同意根據本協議購買的證券的義務，則非違約承銷商可自行決定安排其他對公司滿意的人根據本協議的條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權延長期限

在36小時內，讓其他對非違約承銷商滿意的人按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或公司均可將截止日期推遲最多五個工作日，以便在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中進行公司律師或承銷商法律顧問認為必要的任何更改，並且公司同意立即準備任何修正案或對註冊聲明和招股説明書的補充會影響任何此類更改。在本協議中，除非上下文另有要求，否則承銷商一詞包括本協議附表 1 中未列出且根據本第 10 節購買違約承銷商同意但未購買證券的任何人。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，截至截止日仍未購買的證券本金總額不超過根據本協議購買的證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商應購買該承銷商同意的證券金額在該日期根據本協議購買該承銷商按比例分配（基於該承銷商同意購買的證券本金金額）購買此類違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，截至截止日仍未購買的證券本金總額超過根據本協議購買的證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議將終止，非本協議不承擔任何責任違約承銷商。根據本第 10 節終止本協議的行為，本公司不承擔任何責任，除非公司將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止並應繼續有效。

(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。費用的支付. (a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有成本和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、準備和交付證券所產生的費用以及這方面的任何應付税款；(ii) 準備、印刷和根據《證券法》提交註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的費用；（iv）公司法律顧問的費用和開支；以及

獨立會計師；(v) 根據代表可能指定的司法管轄區的州或外國證券法或藍天法，以及編寫、印刷和分發藍天備忘錄（包括承銷商律師的相關費用和開支）所產生的費用和開支；(vii) 評級機構為對證券進行評級而收取的任何費用；(vii) 費用和受託人和任何付款代理人的費用；(viii) 所有費用和申請與向FINRA申報和批准發行相關的費用（如果有）；以及 (ix) 公司與向潛在投資者進行任何路演介紹有關的所有費用。但是，據瞭解，除非第7節第11條第（a）（v）和（viii）條和第11（b）條另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、其轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(b) 如果 (i) 本協議根據第9條終止，(ii) 公司出於任何原因未能向承銷商投標證券，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司同意向承銷商（任何違約承銷商除外）償還所有費用自掏腰包承銷商因本協議和本協議中設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的費用和開支），但除非本協議第7和第11節另有規定，否則公司對承銷商不承擔任何進一步的責任。

12。有權受益於協議的人。本協議應為本協議各方和其各自的繼任者以及本協議第 7 節中提及的高級管理人員和董事以及任何控股人提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商證券的購買者都不得僅僅因為此類購買而被視為繼承人。

13。生存。本協議中包含的或由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書或代表公司或承銷商提供的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議終止或公司或代表公司進行的任何調查，均應保持的全部效力和效力或承銷商。

14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則關聯公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “營業日” 一詞是指紐約市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定。

15。遵守美國愛國者法案。在中按照《美國愛國者法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

16。其他。(a)代表的權力。 承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸和確認，則應視為已按時發送。發給承銷商的通知應發給代表 c/o (i) 摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道 383 號 10179（傳真： 212-834-6081),注意：投資級辛迪加服務枱；（ii）摩根士丹利公司LLC，百老匯 1585 號， 29^第四樓層，紐約，紐約，10036，收件人：投資銀行部；以及（iii）加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，布魯克菲爾德廣場，維西街 200 號，8 號^第四樓層，紐約，紐約 10281，收件人：DCM 交易管理/Scott Primrose。發給公司的通知應在德克薩斯州達拉斯市MC 6404大街1717號Comerica Bank Tower發出 75201（傳真：(214) 462-4440）；收件人：首席法務官。

(d) 同行。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準形式的電信交付的對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括美國 2000 年聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

(e) 修正或豁免。對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議條款的任何同意或批准，在任何情況下均不生效，除非協議各方以書面形式簽署。

(f) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

(g) 承認美國特別決議制度。

(i) 如果任何作為受保實體（定義見下文）的承銷商受到美國特別清算制度（定義見下文）的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在本協議以及任何此類利息和義務下在美國特別清算制度下的生效程度相同，受美國法律或美國某州法律管轄。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司（定義見下文）受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對該承銷商行使的違約權利（定義見下文）不得超過本協議受美國特別解決制度管轄下的此類違約權行使的範圍根據美國或美國某州的法律。

(h) 某些定義。

(i) BHC Act Affiliate 的含義與 12 U.S.C. § 1841 (k) 中關聯公司一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。

(ii) 受保實體是指以下任何一項：

(A)

12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保實體；

(B)

12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保銀行；或

(C)

該術語的涵蓋範圍 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

(iii) 默認權利的含義與該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）在中解釋。

(iv) 美國特別清算制度是指（A）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（B）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每個。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。


真的是你的，

COMERICA 註冊成立

來自：	/s/ 詹姆斯·赫爾佐格
	姓名：	詹姆斯·赫爾佐格
	標題：	高級執行副總裁兼首席財務官


接受時間：2024 年 1 月 25 日

摩根大通證券有限責任公司

來自：		/s/ Stephanie L. Sheiner
		姓名：斯蒂芬·L·謝納
		職位：執行董事

摩根士丹利和 CO。有限責任公司

來自：		/s/ Hector Vazquez
		姓名：Hector Vazquez
		職位：執行董事

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

來自：		/s/ Saurabh Monga
		姓名：索拉布·蒙加
		職位：董事總經理

供他們自己使用，也代表本文件附表1中列出的幾家承銷商。

[承保協議的簽名頁面]

附表 1


承銷商	聚合主體的金額證券
摩根大通證券有限責任公司	$	360,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司		300,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		300,000,000
Comerica Securities, Inc.		40,000,000

總計	$	1,000,000,000

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