美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ____ 到 ____ 的過渡期
委員會 文件編號：001-38861
GUARDION 健康科學公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
800-873-5141
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表示 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年11月9日，公司共發行和流通普通股1,275,238股，面值每股0.001美元。
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第一部分 — 財務信息 | 4 | |
| 商品 1. | 簡明合併財務報表（未經審計） | 4 |
| 簡明合併資產負債表——2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日 | 4 | |
| 簡明合併運營報表（未經審計）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月 | 5 | |
| 簡明合併股東權益表（未經審計）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月 | 6 | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月 | 8 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分 — 其他信息 | 34 | |
| 商品 1. | 法律訴訟 | 34 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 33 |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 35 |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 35 |
| 商品 5. | 其他信息 | 35 |
| 商品 6. | 展品 | 36 |
| 簽名 | 38 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述和行業數據的警告 説明
本 表10-Q季度報告包含 “前瞻性陳述”，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條的安全港條款 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條作出的。這些前瞻性陳述包含有關我們的期望、 信念、有關我們產品開發和商業化工作的計劃或意圖、研發工作、業務、 財務狀況、經營業績、戰略和前景以及其他類似事項的信息。這些前瞻性陳述 基於管理層當前對未來事件的預期和假設，這些預期和假設本質上受不確定性、 風險和難以預測的情況變化的影響。這些陳述可以用 “期望”、 “計劃”、“項目”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、 “應該”、“打算”、“估計”、“希望” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語來識別。
實際的 結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。許多因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括下文討論的問題。我們敦促讀者閲讀我們最近向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中列出的風險因素 ，包括我們截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告 ，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。
可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的其他 未知或不可預測的因素可能會不時出現 。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或綜合因素在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和 不確定性，本10-Q表季度報告中討論的前瞻性陳述可能不準確。因此， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本10-Q表季度報告 發佈之日我們管理層的觀點。我們在本10-Q表季度報告中修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述的 或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述將被視為修改或取代本10-Q表季度報告中的 此類陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映 變化的假設、意外事件的發生或未來經營業績或預期的變化。我們用這些警示性陳述來限定本10-Q季度報告中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述 。
這份 10-Q 表的 季度報告可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查 調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中所含信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們認為此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方 來源的市場和行業數據。
| 3 |
I 部分 — 財務信息
商品 1。簡明合併財務報表
Guardion 健康科學公司
簡化 合併資產負債表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （未經審計） | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 認股權證衍生負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證衍生負債——長期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 可贖回優先股 | ||||||||
| C系列可轉換可贖回優先股， 股票和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| D 系列可贖回優先股， 股票和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 可贖回優先股總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份， 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 股票和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額、可贖回優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 4 |
Guardion 健康科學公司
簡明的 合併運營報表（未經審計）
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 臨牀營養 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售商品的總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 使用權資產的減值 | ||||||||||||||||
| 處置固定資產的損失 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 認股權證衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股每股淨收益（虧損）——基本和攤薄後 | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註 。
| 5 |
Guardion 健康科學公司
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計）
| 截至2023年9月30日的三個月零九個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票的公允價值 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 既得限制性股票的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票的公允價值 | ||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月零九個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 確認與發行普通股相關的認股權證衍生負債的公允價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 發行既得限制性股票，扣除為繳納員工預扣税而預扣的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註 。
| 6 |
Guardion 健康科學公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 處置固定資產的損失 | ||||||||
| 使用權資產的減值 | ||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | ( | ) | ||||||
| 既得限制性普通股的公允價值 | ||||||||
| 認股權證衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| （增加）減少： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買美國國庫券 | ( | ) | ||||||
| 出售美國國庫券 | ||||||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 贖回優先股 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益，淨額 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 支付員工預扣税 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 對初始認股權證衍生責任的認可 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 7 |
Guardion 健康科學公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日的三個月零九個月和2022年9月30日
（未經審計）
1。 組織和業務運營
商業
Guardion Health Sciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家臨牀營養公司，開發和分銷臨牀支持的 營養品、醫療食品和膳食補充劑。該公司提供一系列以科學為基礎、臨牀支持的產品組合， 旨在為醫療保健專業人員和提供者及其患者和消費者提供支持。該公司成立於 2009 年，是一家名為 P4L Health Sciences, LLC 的加利福尼亞州有限 責任公司，並於 2015 年從加州有限責任公司轉變為特拉華州 公司，將其名稱從 Guardion Health Sciences, LLC 更名為 Guardion Health Sciences, Inc.。2021 年 6 月，該公司收購了 Viactiv® 系列的所有者和分銷商 Activ Nutrition, LLC（“Activ”）用於骨骼健康和其他 應用的補充劑。
流動性
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄的運營虧損為3,249,567美元，經營活動中使用的現金為3,052,293美元。該公司有營業虧損和負現金流的歷史。儘管公司管理層確定了 某些指標，包括本期運營虧損以及通貨膨脹和總體經濟不確定性的潛在影響， 管理層得出結論，這些指標並不會使人們對公司在這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業 的能力產生實質性懷疑。截至2023年9月30日，公司擁有7,657,309美元的現金和 現金等價物，管理層確定，公司很可能能夠為其當前的運營計劃提供資金， 在這些財務報表發佈之日起一年內履行所有到期的債務。
未來現金需求的金額和時間將部分取決於公司最終實現運營盈利的能力。 公司預計，短期內將繼續出現淨虧損和負運營現金流，並將繼續為其臨牀營養產品（主要是Viactiv® 產品 系列）的開發、商業化和分銷以及新產品和產品系列的成功開發和商業化產生鉅額的 支出。公司還可以使用現金為 收購互補業務、產品線和/或品牌提供資金。
公司可能會尋求籌集額外的債務和/或股權資本來為未來的運營提供資金，但無法保證公司 能夠獲得必要的額外融資，以可接受的條件 或完全滿足其運營需求。隨着時間的推移，如果公司無法及時獲得足夠的資本資源，公司可能被迫 減少或終止其產品開發計劃或削減或停止運營。
通脹
更高的 通貨膨脹、聯邦儲備銀行為應對通貨膨脹而採取的行動，最值得注意的是利率的持續上升， 食品和能源價格的上漲加上更高的勞動力成本，給未來的經濟環境帶來了不確定性。該公司預計 這些問題的影響將繼續演變。該公司認為，這些因素影響了公司在 2022年和2023年前九個月的業務，並將繼續影響公司的2023年剩餘時間和2024年的業務。 更高的政府赤字和債務、更緊縮的貨幣政策以及更高的長期利率的影響可能會推高企業資本成本 ，並增加公司的運營支出。
| 8 |
2。 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會 （“SEC”）中期財務信息的適用規則和條例編制的， 美利堅合眾國 （“GAAP”）普遍接受的會計原則（“GAAP”）。未經審計的簡明合併財務報表是在 的基礎上編制的，與公司截至2022年12月31日的年度財務報表相同，管理層認為， 反映了所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公允列報所列期間所必需的。 所列的中期經營業績不一定代表截至2023年12月31日的整個財年的預期經營業績 。
這些 未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務 報表和附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的2022年12月31日10-K表年度 報告中。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露，包括附註。
公司未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。 所有公司間交易和餘額均已在合併中清除。
在 中，根據會計準則編纂的 “分部報告” 主題，公司的首席運營 決策者（公司首席執行官）確定公司只有一個申報單位。
反向 股票分割
2023 年 1 月 6 日，公司向特拉華州 州州長提交了經修訂的公司註冊證書修正證書，要求對已發行普通股進行五分之一 (1:50) 的反向拆分，其面值不變 。普通股的授權數量沒有受到反向股票拆分的影響。公司決定將反向股票拆分產生的所有部分 股四捨五入到最接近的整股，因此本次反向股票拆分額外發行了35,281股普通股。
因此， 這些合併財務報表中的所有普通股、股票期權、股票認股權證和每股金額均已追溯調整 ，以反映反向股票拆分，就好像拆分發生在本 10-Q 表季度報告 中公佈的最早時期之初一樣。
使用估計值的
按照公認會計原則編制公司財務報表要求管理層做出某些估計和假設 ，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。 管理層持續審查其估算值，並在認為適當的情況下對這些估計值進行調整。重要估計 包括與按可變現淨值對庫存進行估值時使用的假設、對權證衍生品 負債進行估值時使用的假設、企業收購中收購的資產估值所使用的假設、商譽和其他長期資產的減值測試、 用於估值股票薪酬的假設、遞延所得税資產的估值補貼、潛在負債的應計額、 以及確定公司股票薪酬時使用的假設流動性。實際結果可能與這些估計有重大差異。
| 9 |
收入 確認
收入 和銷售成本是在產品控制權轉移給我們的客户時確認的，這通常發生在向 客户交付時。公司的履約義務當時已得到履行。公司沒有與客户簽訂任何重要合同 ，要求客户在交貨之外履行義務，與客户簽訂的合同不包含可能導致 收入隨時間推移分配或調整的激勵措施或折扣。配送和處理活動是在買家獲得 商品控制權之前進行的，因此屬於配送活動，而不是承諾向買家提供的服務。
公司銷售的所有 產品均為不同的個別產品，僅作為成品出售，客户在發貨後無需履行 義務即可從中獲得預期價值。與客户簽訂的合同不包含任何可能導致收入隨時間分配或調整的激勵措施 或折扣。
配送 和處理活動是在買家獲得對商品的控制權之前進行的，因此屬於配送活動 ，而不是向買家承諾的服務。從歷史上看，公司從未遇到過客户的任何重大付款延遲。
由於 的歷史回報微不足道，以及公司產品的獨立性質以及對公司銷售合同的 績效義務和交易定價的評估，公司目前不維持合約 資產或負債餘額。公司每季度評估其合同及其結論的合理性 。
在 2023年9月30日和2022年12月31日，可疑賬户的備抵額分別為零和1,996美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月中， 公司按產品線劃分的收入如下：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 臨牀營養 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月中，公司的所有收入基本上都來自於 公司臨牀營養產品的銷售，主要面向北美的零售客户。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月中， 公司按地理區域劃分的收入如下：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲和其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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第三方 外包
公司的幾乎所有收入都來自使用第三方配送中心銷售產品，該中心提供訂單 處理和銷售配送、客户發票和收款以及產品倉儲。本公司的所有 商品基本上都是通過第三方配送中心配送給買家的。向客户收取的運費包含在收入中。 此外，公司使用第三方配送中心提供銷售和庫存管理，以及營銷和促銷 服務。
公司將其幾乎所有產品的生產外包給根據產品供應協議製造和包裝成品 的第三方。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，與第三方外包（包括製造、訂單處理和配送、客户發票、收款 和倉儲）相關的成本分別為1,759,260美元和1,876,259美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為4,339,388美元和1,932,967美元。
售出商品的成本
銷售商品的成本 由第三方合同製造、包裝、製造費用和入境運費的成本組成。
運費 費用
與產品製造後分銷相關的運輸 成本包含在銷售商品成本中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 的運費和手續費 總額分別為135,059美元和209,804美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九個月分別為416,101美元和622,178美元。
廣告 費用
廣告 費用在發生時記作支出，幷包含在銷售和營銷費用中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 的廣告費用分別為279,457美元和385,010美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的廣告費用分別為1,109,310美元和1,264,740美元。
濃度
收入。 在截至2023年9月30日的三個月中，該公司有兩個客户，佔總收入的68％。在截至2023年9月30日的 九個月中，該公司的兩個客户佔總收入的64％。在截至2023年9月30日的三個月 中，最大的客户佔公司總收入的47％，第二大客户 佔公司總收入的21％。在截至2023年9月30日的九個月中，最大的客户佔公司總收入的50％，第二大客户佔14％。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司有一位客户佔總收入的57％。在截至2022年9月30日的九個月中， 公司有一位客户佔公司總收入的56％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月中，沒有其他客户佔收入超過 收入的10％。該公司將其大部分產品出售給美國最大的零售商之一 。
應收賬款。截至2023年9月30日，該公司擁有來自一個客户的應收賬款，該客户約佔其應收賬款的61％，還有一個客户約佔其應收賬款的13％。截至2022年12月31日， 公司擁有來自一位客户的應收賬款，約佔其應收賬款的88％。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有其他客户佔應收賬款的10％以上。
從供應商處購買 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月中，該公司聘用了一家制造商進行其臨牀營養產品的大部分生產和包裝。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，來自該製造商的總購買量分別約佔所有購買量的59％和47％。 截至2022年9月30日的三個月和九個月中，來自這家 製造商的總購買量分別約佔所有購買量的49％和46％。
應付賬款 。截至2023年9月30日，一家供應商佔應付賬款總額的84％。截至2022年12月31日，一家供應商佔應付賬款總額的88％。截至2023年9月30日，另一家供應商佔應付賬款總額的13％。截至2022年12月31日，沒有其他 供應商佔應付賬款的10％以上。
| 11 |
現金 和現金等價物。現金和現金等價物包括存入BMO Harris Bank（“BMO”）的資金。BMO 是一家主要的 成熟的高質量金融機構，在 貨幣市場存款賬户中進行短期（原始到期日通常為60天或更短）的流動性投資。現金等價物在GAAP估值層次結構中被歸類為第一級，並使用貨幣市場基金每股淨資產價值（“NAV”）進行估值。該公司與 BMO 建立了隔夜投資功能，根據該功能，公司的現金將流入由高盛資產管理公司管理的貨幣市場共同基金。該基金 僅投資於美國政府發行的高質量證券。截至2023年9月30日，高盛金融廣場政府機構基金中持有現金及現金等價物 中包含的7,657,309美元，該基金未受聯邦存款保險 公司（“聯邦存款保險公司”）的保險。
公司的金融機構現金餘額通常分別超過聯邦存款保險公司和SIPC的25萬美元和50萬美元 的保險限額。該公司認為，其現金餘額不存在明顯的信用風險集中，因為 持有此類現金餘額的金融機構的信譽和財務可行性。迄今為止，公司尚未遭受本政策造成的 任何損失。
基於股票的 薪酬
股票期權的股票獎勵以及對員工和非僱員的限制性股票獎勵根據ASC 718 “股票薪酬—股票補償” 使用公允價值法 進行核算。為換取服務而授予 員工的股票期權的估計公允價值是在授予之日使用基於公允價值的方法（例如Black-Scholes期權估值 模型）來衡量的，並被確認為必要服務期內的直線支出。Black-Scholes 期權定價模型中使用的假設可能會對未來時期記錄的薪酬支出產生重大影響。限制性股票單位 的公允價值在授予日根據公司普通股在授予之日的收盤市場價格進行計量， 被確認為必要服務期內的直線支出。非僱員薪酬支出的確認 按相同的時間段和方式入賬，就好像公司已為服務支付現金一樣。
認股證
根據對認股權證 具體條款和會計準則編纂（“ASC”）480、負債與股權區分（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導的評估， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮 認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，符合ASC 480規定的負債定義，以及 認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與 公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在 外部的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 公司的控制權，以及其他股票分類的條件。該評估需要使用 專業判斷，在認股權證發行時進行，並在隨後每個季度結束時進行，同時在認股權證 未償還期間。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，必須在發行時將認股權證記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有 股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須進行負債分類，並在發行之日 按其初始公允價值進行記錄，並在其後的每個資產負債表日按公允價值重新計量。認股權證 估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。公司已確定 2022年2月18日股權融資（見附註6）中發行的認股權證符合負債分類要求。
| 12 |
每股基本 收益（虧損）（“EPS” 或 “LPS”）的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股（不包括未歸屬的已發行限制性普通股）的加權平均值。攤薄後的每股收益/每股收益是根據已發行普通股的加權平均值加上使用庫存股法計算的 期間已發行的攤薄潛在普通股的影響計算得出的 。既得限制性股票的股票包含在自歸屬之日起已發行普通股的攤薄加權平均值 中。此外，根據假定行使 未償還認股權證的影響，對攤薄後的每股收益/LPS的淨收益（虧損）進行了調整（以攤薄為限）。在截至2022年9月30日的三個月，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司錄得淨虧損，因此，認股權證、期權和未歸屬的限制性普通股 被排除在攤薄後的每股收益/LPS的計算之外，因為它們被認為是反稀釋的。在截至2023年9月30日的三個 個月中，公司記錄了淨收益，並確定適用的認股權證和期權 是價外的。在截至2023年9月30日的三個月中，庫存股法不適用於價外期權或 認股權證，因此，認股權證、期權和未歸屬的限制性普通股被排除在攤薄後的每股收益/LPS的計算之外，因為它們被認為是反稀釋的。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 未歸屬的限制性普通股 | ||||||||
金融工具的公平 價值
會計 標準要求某些資產和負債在財務報表中按公允價值報告，併為 確定該公允價值提供了框架。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移 負債而支付的價格。在確定公允價值時，公司將 視為其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為 資產或負債定價時會使用的假設。確定公允價值的框架基於層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入和估值技術 ：
1 級 — 截至 衡量之日，公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。
級別 2 — 輸入，不包括在第 1 級的報價，這些投入可以直接觀察到資產或負債，也可以通過與可觀察的市場數據進行證實來間接 觀察。
級別 3 — 不可觀察的輸入，其中資產或負債的市場數據很少或根本沒有，這需要報告 實體制定自己的假設。
公司根據對整個公允價值衡量具有重要意義的 最低層次輸入，確定公允價值層次結構中每項公允價值衡量標準的全部所處級別。在確定適當的水平時，公司 在每個報告期末對資產和負債進行分析。
下表在公允價值層次結構中按級別列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司按公允價值計算的金融資產和負債 ：
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證衍生責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 13 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證衍生責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表使用截至2023年9月30日的九個月中不可觀察的 三級輸入定期按公允價值計量的權證衍生負債的向前滾動：
| 認股權證衍生責任 | ||||
| 截至期初的餘額——2022年12月31日 | $ | |||
| 期內認股權證衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至期末的餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，公司的未償認股權證被視為衍生負債，公允價值的變動 計入收益（見附註6）。截至2023年9月30日，當前的認股權證衍生負債為零 ，長期權證衍生負債為3,744,400美元。截至2022年12月31日，當前的認股權證衍生負債為1,931,400美元，長期權證衍生負債為4,506,600美元。
公司認為，某些金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款以及 應付賬款和應計負債，由於此類工具的短期性質而接近公允價值，不在上述 公允價值表中。
最近的 會計公告
2016年9月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2016-13《信用損失——金融工具信用損失的計量》（“亞利桑那州立大學2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度顯著改變了實體衡量大多數金融資產（包括應收賬款和票據）信用損失的方式。亞利桑那州立大學2016-13年度將 的 “已發生損失” 方法替換為 “預期損失” 模型，在該模型下，公司將根據 的預期損失而不是已發生的損失來確認補貼。自該指南生效的第一個報告期開始時，各實體將適用亞利桑那州立大學2016-13年度的條款，作為對 留存收益的累積效應調整。作為一家規模較小的申報公司， ASU 2016-13年度自2023年1月1日起生效並由公司採用。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過沒有對公司的財務報表列報或相關披露產生任何重大 影響。
2021 年 5 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-04、每股收益（主題 260）、債務 — 修改 和清償（副主題 470-50）、薪酬 — 股票補償（主題 718），以及衍生品和套期保值 — 實體自有權益合約（副主題 815-40）：發行人對獨立股票交易所某些修改的會計——已編寫看漲期權（“亞利桑那州立大學 2021-04”）。亞利桑那州立大學 2021-04 提供了指導，説明發行人應如何將條款或條件的修改 或修改後仍歸類為 的獨立股票分類的書面看漲期權（即認股權證）的交易或交換為新票據的原始票據的交易所。發行人應將 修改或交易的影響作為修改或交換的認股權證的公允價值與修改或交換前的認股權證 的公允價值之間的差額來衡量 ，然後應用確認模型，該模型包括四類交易和每個類別（股票發行、債務發起、債務修改以及與股票發行和債務發起或修改無關的 修改）。亞利桑那州立大學2021-04在2021年12月15日之後 開始的財政年度內對所有實體生效，包括這些財政年度內的過渡期。實體應將亞利桑那州立大學 2021-04 中提供的指導方針 應用於生效日期當天或之後發生的修改或交換。公司採用了自2022年1月1日起生效的亞利桑那州立大學 2021-04。 採用亞利桑那州立大學 2021-04 對公司的合併財務報表列報或相關披露沒有任何影響。
| 14 |
2023年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-03，財務報表列報（主題205）、損益表—報告綜合 收益（主題220）、區分負債和權益（主題480）、權益（主題505）和薪酬——股票補償 （主題718）財務報表介紹（“亞利桑那州立大學2023-03”）。亞利桑那州立大學2023-03修訂了FASB會計準則編纂 ，以納入根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第120號、美國證券交易委員會工作人員在2022年3月24日EITF會議上的公告以及美國證券交易委員會工作人員會計公告主題6.B，會計系列第280版——適用於普通股的S-X條例的總體修訂： 收益或損失的總體修訂。由於亞利桑那州立大學 2023-03 年沒有提供任何新的指導方針，因此沒有與其採用相關的過渡或生效日期 。因此，該公司在發行後立即採用了亞利桑那州立大學2023-03年。亞利桑那州立大學2023-03年度的採用對公司的合併財務報表列報或相關披露沒有任何影響。
管理層認為，FASB、其新興問題工作組、美國註冊會計師協會 和美國證券交易委員會最近發佈的其他 會計聲明和指導沒有或沒有對公司當前或未來的 財務報表產生重大影響。
3。 庫存
清單 由以下內容組成：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司的庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，按先入先出的原則計算。
4。 無形資產，淨額
截至 2021年12月31日，公司可攤銷的有限壽命可識別無形資產總額為11,900,000美元，包括交易 名稱和客户關係。自2022年12月31日起，公司對其 無形資產進行了減值分析，並確定該資產集團的公允價值為零，因此，公司記錄了截至該日無形資產賬面淨餘額的減值 虧損10,065,833美元。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，攤銷費用分別為297,500美元和892,500美元。
5。 經營租賃
2021 年 7 月，該公司簽訂了位於德克薩斯州休斯敦的主要公司辦公空間的按月租約，租金 每月約為 2,700 美元。期限少於 12 個月的租賃不在資產負債表上確認， 在租賃期內按直線計算支出。
截至2022年12月31日 ，該公司的VectorVision子公司根據運營租約在俄亥俄州租賃了一個倉庫空間，該租約已於2023年2月到期 。在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了經營租賃使用權資產 的減值24,257美元，並支付了22,221美元的經營租賃負債。截至2022年12月31日，經營租賃負債餘額 為3,807美元，該負債已全額支付，並於2023年2月消滅。
| 15 |
6。 權證衍生負債
2022年2月18日，公司在最大努力的公開發行中出售了公司651,000股普通股（見附註8） 和740,000份A系列認股權證（“A系列認股權證”）和740,000份B系列認股權證（“B系列認股權證”）。 A系列和B系列認股權證的初始行使價為每股18.50美元。A 系列認股權證於 2027 年 2 月到期， B 系列認股權證於 2023 年 8 月到期。
A系列和B系列認股權證包含某些反稀釋條款，包括向下四捨五入條款和某些現金贖回 權利。2022年11月30日，A系列和B系列認股權證的行使價向下調整至每股7.88美元，等於 C系列可轉換可贖回優先股轉換價格（見附註8）。
此外， 中，A系列認股權證和B系列認股權證包含一項條款，要求將此類認股權證的行使價 調整為反向股票拆分生效後的五個交易日內公司普通股的交易量加權平均價格，前提是這種計算導致行使價低於當時的行使價。公司確定 該條款代表的變量不是ASC 815-40中 定義的 “固定換固定” 期權公允價值的輸入，因此，A系列和B系列認股權證不被視為與公司自有股票掛鈎， 沒有資格獲得會計衍生品的例外情況。因此，A系列和B系列認股權證被歸類為衍生負債。 2023年1月，隨着公司反向股票拆分的完成（見附註2）， A系列和B系列認股權證的行使價進一步調整至每股7.57美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，認股權證負債的公允價值分別為3,744,400美元和6,438,000美元。認股權證的 估計公允價值是根據第三級輸入確定的。二項式格子模型中固有的假設與預期事件發生概率有關 ，包括股票分割、股價波動、預期壽命、無風險利率和 股息收益率。該公司根據公司的歷史波動率估算其普通股認股權證的波動率。 無風險利率基於授予日或估值日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同 期限。股息率基於公司的歷史利率，公司預計該利率將保持在零。衍生 負債是使用二項式格子模型進行估值的，其假設如下：
| A 系列認股權證 | B 系列認股權證 | |||||||||||||||
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 普通股市場價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使價格 | ||||||||||||||||
| 預期期限（以年為單位） | - | |||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||||||
| 公允價值總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
740,000 份 B 系列認股權證於 2023 年 8 月 24 日到期。在到期日，B系列認股權證的公允價值為零 ，此類變動被記錄為運營報表中包含的權證衍生品公允價值變動的一部分。
7。 可贖回優先股（臨時股權，2023 年 2 月全額兑換）
2022年11月29日，公司以私募方式發行和出售了公司49.5萬股C系列可轉換可贖回優先股（“C系列優先股”），以及公司5,000股D系列可贖回優先股 （“D系列優先股”，以及C系列優先股，“優先股”）。
| 16 |
C系列優先股有權對經修訂的公司註冊證書修正案（“修正案”）進行表決，該修正案旨在授權在轉換為普通股的基礎上反向拆分普通股（見註釋2）。 D 系列優先股的股票自動投票方式是 “反映” 普通股（不包括任何未經投票的普通股）和 C 系列優先股對該修正案的投票比例。優先股指定證書 規定，優先股除了對修正案 和作為一個類別對某些其他特定事項的投票權外，沒有其他投票權；對於D系列指定證書，有權對反向股票拆分提案每股D系列優先股投100萬張選票。該修正案要求獲得與公司有權對該提案進行表決的已發行股票相關的多數選票的批准。2023 年 1 月 5 日，公司股東特別會議批准了授權反向拆分普通股的修正案 。 會議結束後，董事會批准了公司已發行和流通普通股的五分之一（1比50）的反向拆分（見註釋2）。
下表核對了截至2022年12月31日資產負債表上反映的C系列和D系列優先股：
C 系列 首選 股票 | D 系列 首選 股票 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 優先股發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||
| 優先股可能被贖回 | $ | $ | ||||||
截至 2022年12月31日，發行優先股所得的總收益為4750,000美元，外加額外的50萬美元（ 為優先股105％的贖回價格提供資金）存放在託管賬户中，並在公司2022年12月31日的合併資產負債表上以限制性現金 的形式列報。截至2023年2月8日 8 日，優先股已全部兑換成現金，託管賬户已關閉，截至2023年9月30日，沒有流通的優先股。
8。 股東權益
2022 年 2 月 發售
2022年2月18日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議， 公司以每股15.00美元的價格發行和出售了651,000個單位，每個單位由公司普通股的一股 股組成，一份以每股18.50美元的行使價購買公司普通股一股的認股權證，該認股權證到期在發行之日五週年之際（“A系列認股權證”）和一份購買 公司普通股的認股權證在 發行之日18個月週年之際到期的每股行使價為18.50美元的股票（“B系列認股權證”），以及（ii）89,000個預先籌資的單位，每單位14.995美元，每個單位包括 一份預先籌集資金的認股權證，用於以每股0.005美元的行使價購買公司普通股（“預先注資 認股權證” 和連同A系列認股權證和B系列認股權證（“認股權證”）、一份 A系列認股權證和一份 B系列認股權證（統稱為 “2022年2月發行”）。
如果發生資本重組事件、股票分紅、股票 拆分、股票組合、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件，認股權證的 行使價將進行適當的調整。此外， 如果公司在認股權證期限內進行反向股票拆分，則 反向拆分後五天普通股的交易量加權平均交易價格低於認股權證的行使價， 此類反向拆分後的認股權證的行使價將進一步調整。此外，除慣例外情況外， 如果公司以低於認股權證行使價的價格發行普通股或普通股 等價物，則認股權證的行使價可能會進行調整。在這種情況下，認股權證的行使價將降至此類交易中發行的證券的價格 。如果進行基本交易，則認股權證 的持有人有權選擇權，可在基本交易 完成後的任何時候或在完成後的30天內行使，促使公司以現金向持有人購買此類認股權證，金額等於根據認股權證條款計算的該認股權證 的Black Scholes價值。
| 17 |
2022年2月18日，公司與作為共同代理人的羅斯資本 Partners LLC（“Roth”）和Maxim Group LLC（統稱為 “代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），根據該協議，公司 向代理人支付了總費用，相當於2022年2月發行中出售的單位總收益的7.0％，並償還了 代理商100,000美元，用於支付與2022年2月發行相關的費用。此外，公司向羅斯發行了認股權證（ “配售代理認股權證”），以每股18.50美元的 行使價購買公司最多37,000股普通股。配售代理認股權證可立即行使，並在發行之日 五週年之際到期。
2022年2月23日，公司結束了2022年2月的發行，併發行了（i）651,000股普通股，（ii）購買74萬股普通股的A系列認股權證 ，（iii）購買74萬股普通股的B系列認股權證，以及（iv）購買89,000股普通股的預融資認股權證 。2022年2月發行的總收益為11,100,000美元，扣除配售代理費和我們應付的發行費用後的淨收益約為9,969,000美元。收益 中包括行使與2022年2月發行相關的認股權證所得的約1,134,000美元的淨收益。
認股證
公司認股權證活動的 摘要如下：
| 股份 | 加權 平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 期限（年） | ||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 沒收 | - | |||||||||||
| 到期 | ( | ) | - | |||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||
| 2023 年 9 月 30 日，全部可行使 | $ | |||||||||||
截至2023年9月30日，未償還和可行使的認股權證的 行使價如下：
未兑現的認股權證和 可行使（股份） | 行使價格 | |||
在 截至2023年9月30日的九個月中，行使了可行使7,649股普通股的認股權證，總收益為 57,903美元。根據2023年9月30日公司普通股每股7.38美元的收盤價，截至2023年9月30日，認股權證的內在價值 為318,570美元。
| 18 |
股票 期權
| 股份 | 加權 平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 期限（年） | ||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 到期 | ( | ) | - | |||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日，表現優異 | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日，可行使 | ||||||||||||
未償期權 （股份） | 可行使期權 （股份） | 行使價格 | |||||||
| $ | |||||||||
公司根據ASC 718對基於股份的付款進行入賬，其中補助金按授予日的公允價值計量，並在歸屬期內向運營收取 。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司使用基於以下假設的Black-Scholes期權定價模型，向公司董事會獨立成員授予了購買共計1,344股普通股的期權 ，其授予日公允價值分別為8,454美元和7,793美元， (i)) 波動率為146％，（ii）貼現率分別為3.81％和3.35％，（iii）預期股息收益率為零，（iv）預期的 壽命為 3 年。這些期權的行使價分別為每股7.78美元和7.35美元。期權自授予之日起兩年內按季度歸屬 ，第一批期權於2023年9月30日歸屬。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司使用基於 的Black-Scholes期權定價模型向公司 新任首席執行官（“首席執行官”）授予了購買10,000股普通股的期權，授予日公允價值為65,000美元，基於以下假設：（i）波動率為146％，（ii）3.80％的貼現率，（iii）預期股息收益率為零，以及 (iv) 預期壽命為 6 年。此後，期權在兩年內按季度歸屬。
| 19 |
公司的前首席執行官於 2023 年 6 月 9 日辭職。向前首席執行官發行的所有在 辭職時未歸屬的期權都被沒收。先前記錄的與未歸屬期權相關的薪酬支出被撤銷，導致在截至2023年9月30日的三個月零九個月中，股票薪酬支出減少了 美元（92,412）美元。
公司根據其歷史普通股交易價格計算預期期限內的股價波動率。無風險利率 利率基於聯邦儲備銀行制定的利率。預期的股息收益率基於這樣一個事實，即該公司 過去沒有向普通股股東支付過股息，預計將來也不會向普通股股東支付股息。 授予的股票期權的預期壽命是使用 “簡化” 方法估算的，即預期期限等於 股票期權歸屬期限和原始合同期限的平均值。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認的股票薪酬支出總額分別為20,331美元（20,331美元）和191,882美元， ，扣除沒收的影響。
截至2023年9月30日 ，公司共有10,096份未歸屬期權的剩餘未歸屬期權，剩餘的公允授予期權價值約為15.3萬美元，將在平均5年內攤銷。根據公司普通股 於2023年9月30日每股7.38美元的收盤價，截至2023年9月30日，未歸屬期權的總內在價值約為13,700美元。
限制性 普通股
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有授予限制性普通股。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了與既得限制性股票相關的基於股份的薪酬支出分別為12,911美元和76,938美元。截至2023年9月30日，與非歸屬股份 相關的未歸屬薪酬為6,534美元，將在剩餘的一年歸屬期內攤銷。
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的限制性普通股活動：
| 股票數量 | 股票的公允價值 | |||||||
| 非既得股票，2022年12月31日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 非歸屬股份，2023 年 9 月 30 日 | ||||||||
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9。 承諾和突發事件
就業 協議
2023 年 6 月 19 日，董事會任命揚·霍爾為公司總裁兼首席執行官。公司和 Hall女士簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，霍爾女士的年基本工資為37萬美元，並規定根據董事會薪酬 委員會確定的業績目標，霍爾 女士的年度目標現金獎勵應不低於其基本工資。就2023年業績期而言，霍爾女士的年度獎金將等於 （i）她的全額目標獎金，按2023年6月19日開始的期限按比例分配，或者（ii）如果公司的控制權發生變更且在2024年3月31日或之前完成，則為20萬美元，前提是通過支付獎金 （該獎金可能已到期）繼續工作至控制權變更後的 90 天）、遵守她的限制性契約、執行和不撤銷 對公司的一般性申訴，以及應要求在有機會真誠談判此類協議後，與買方簽訂任何錄用書、限制性契約協議 和/或僱傭協議；但是，前提是 在任何情況下她都無權在2023年績效期內獲得這兩筆款項。如果公司無故終止 霍爾女士的聘用、她有正當理由辭職或公司在 控制權變更後終止其工作，前提是執行但不撤銷對公司的一般性索賠，並遵守她的 限制性契約，她將有權 (a) 延續九個月的工資，如果 ，則工資將延長至十二個月} 她的合格僱傭關係將於2024年6月19日當天或之後終止；(b) 該年度的任何未付年度獎金在終止其僱傭關係的年份 之前；(c) 根據實際業績按比例分配的獎金； ；以及 (d) 霍爾女士終止僱用之前獲得的任何工資和應計的既得福利。
10。 後續事件
公司對截至向美國證券交易委員會提交這些簡明合併財務報表 之日的後續事件進行了評估。除了腳註中其他地方描述的事項外，沒有發生影響 或可能影響簡明合併財務報表中的金額或披露的重大後續事件。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務 報表和本10-Q表季度報告中其他地方的相關附註。除歷史信息外，本 的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果有重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 下文列出的因素，以及我們在截至2022年12月31日的財政年度 10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 部分中討論的因素，這些因素可能會被我們 向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代。除非另有説明，否則本報告中的所有金額均以美元為單位。
正如 在本10-Q表季度報告中使用的 一樣，“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指Guardion Health Sciences, Inc. 單獨或根據上下文的要求與 其子公司共同指Guardion Health Sciences, Inc.。
概述
我們 是一家臨牀營養公司，開發和分銷臨牀支持的營養醫療食品和膳食補充劑。 該公司提供一系列以科學為基礎、臨牀支持的產品組合，旨在通過鈣、維生素 D、維生素 K、類胡蘿蔔素和 Omega-3 等 等營養素來支持骨骼健康、眼睛健康、心血管健康和大腦健康，從而為零售消費者、醫療保健專業人員 和提供者及其患者提供支持。
隨着2021年6月收購Activ Nutrition有限責任公司（視情況而定，“Activ” 或 “Viactiv” ），該公司是Viactiv® 骨骼健康和其他應用補充劑系列的所有者和分銷商，我們的 概況和重點發生了根本性的變化。 由於收購了Activ，我們的商業活動轉向了目前的重點是開發和銷售基於科學的 臨牀營養品和補品。
對Viactiv® 產品系列的收購和整合改變了我們的財務狀況、市場概況以及品牌和運營 重點。為了利用Viactiv® 平臺，該公司一直在尋找額外的補充商機。 此外，該公司正專注於可以以Viactiv® 品牌推出的新產品開發。在截至2022年12月31日的年度中，該公司推出了新的Omega Boost Gel Bites產品。
2023年6月，公司前總裁兼首席執行官兼董事會成員佈雷特·肖爾特斯辭去了 高管和董事會成員的職務。2023 年 6 月，我們任命露得清和可口可樂前高管 Jan Hall, 為我們的新總裁兼首席執行官。霍爾女士是大型消費者健康和消耗品（包括 膳食補充劑）領域備受推崇的資深人士。霍爾女士擁有豐富的商業經驗，在全球領先公司發展知名消費品 和醫療保健品牌方面有着良好的記錄。霍爾女士在增強公司利用現有Viactiv® 產品系列推動增長 和加快新互補產品開發的能力方面發揮了重要作用。此外，2023年7月， 我們任命凱蒂·考克斯為新任首席會計官，接替傑弗裏·本傑明。
我們 認為，對Activ的收購增加了寶貴的屬性，這些屬性有助於實現我們的目標，包括（1）Viactiv 的品牌知名度和消費者接受度；（2）經驗豐富的管理層；（3）建立的分銷和供應網絡和關係； （4）產品開發潛力；（5）穩定的財務業績記錄。
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| ● | 品牌 知名度 — Viactiv® 最初由行業領導者美贊臣/強生公司在大約二十 年前推出，我們認為，這段歷史，加上產品的營銷活動、口味概況和持續獲得的 正面消費者評論，增強了消費者的認知度和接受度。我們正在利用這種強大的消費者意識 將 Viactiv® 品牌擴展到鈣質咀嚼片以外。在截至2022年12月31日的年度中，我們推出了一款名為 Omega Boost Gel Bites 的歐米茄-3產品，我們正在將其營銷給與鈣質咀嚼片相似的目標受眾。這以及 產品的交叉銷售是我們為利用 Viactiv® 的品牌知名度來幫助我們發展業務而採取的重要行動。 | |
| ● | 經驗豐富的 管理層——作為收購Activ的一部分，我們聘請了Adare 製藥公司（“Adare”）負責Viactiv® 品牌的高級管理人員擔任我們的首席商務官。這位高級管理人員曾是 Adare 高管 領導團隊的成員，為我們的領導層 團隊貢獻了強大的銷售、營銷和研發技能和經驗。自收購Activ以來，我們聚集了其他具有額外和互補技能的專業人員，包括製造、 物流、財務管理和醫學教育。 | |
| ● | 成熟的 分銷渠道——Viactiv的產品目前通過美國許多最大的零售商銷售，包括 沃爾瑪（零售和在線）、塔吉特和亞馬遜。2022年，我們在我們的網站viact.com上增加了直接面向消費者的電子商務功能，以擴大我們的銷售渠道。Viactiv® 鈣質咀嚼片現在可以通過任何一種渠道購買，隨後我們 將我們的眼部產品添加到該平臺上。我們還在努力利用我們的分銷和供應網絡來發展我們的Omega Boost Gel Bites產品，該產品目前在我們的直接面向消費者的網站上以及一家在線零售商上銷售。除了向客户提供其他產品的捆綁套餐外，我們還在評估Omega Boost Gel Bites的額外渠道擴展 。 該產品已在 Vitamin Shoppe 和 Rite Aid 上架發行。 | |
| ● | 追蹤 財務業績記錄 — Viactiv® 品牌在收購 品牌之前和之後都有着良好的財務成功歷史。在截至2023年9月30日的九個月中，Viactiv® 的淨收入為9,054,305美元， 佔我們同期總收入的97％。在截至2022年9月30日的九個月中，Viactiv® 創造了 的淨收入為8,006,229美元，佔我們同期總收入的96％。隨着時間的推移，我們預計收購Viactiv® 將有助於增加收入和穩定的營業利潤率，併為我們公司帶來眾多增長機會。 |
Viactiv® 強化鈣軟咀嚼片
Viactiv® 於 20 多年前作為一種強化鈣的軟咀嚼物首次投放市場，旨在以口感愉悦且易於食用的產品形式為女性提供臨牀營養 。這些咀嚼片有巧克力和焦糖口味可供選擇，每種 都提供營養，幫助消費者維持健康目標，例如強健骨骼和增強免疫力。鈣質咀嚼片含有 650 毫克的鈣，具有難以吞嚥的藥丸的益處，其可咀嚼形式具有您期望的軟糖口感。與主要的軟糖相比， 我們認為我們的鈣質咀嚼片是僅有的同時含有維生素 D 和 K1 的產品之一，可促進鈣的吸收 並有助於維持骨礦物質密度。
Viactiv® Omega Boost Gel Bites
2022年2月，我們開始銷售我們的Viactiv® Omega Boost Gel Bites產品，這是我們自2021年6月收購Viactiv® 品牌 以來的首次擴張。1,200 毫克 Omega-3 凝膠口服劑旨在提供寶貴的健康益處，包括 支持心血管、大腦、關節和眼睛健康。事實證明，與普通的軟凝膠配方相比，凝膠咬合劑型具有更好的吸收能力和更少的 消化問題，並且沒有與 許多其他 Omega-3 產品相關的令人不快的魚腥味和糖分。
Omega Boost Gel Bites 還代表着 Viactiv® 品牌在鈣產品之外的擴張。隨着我們提高消費者的認知度，獲得對產品功效的額外臨牀支持，完善我們的營銷 活動並增加分銷量，我們正在關注該產品的潛力 。
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推出 Viactiv® 產品的直接面向消費者的在線商店
在 2022年1月，我們通過Shopify商店推出了我們的電子商務平臺，銷售我們的Viactiv® 系列產品（可在www.activ.com上找到）。 電子商務平臺為 Viactiv® 客户提供了通過零售店（例如雜貨店、藥房等）或通過相同的零售網站在線 購物或直接通過我們的品牌網站進行購物的選項。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月中，我們大約有1％的銷售收入來自這個 渠道。我們希望通過 有針對性的營銷活動來增加這一收入細分市場，通過包括移動優化、 績效營銷和品牌知名度的數字營銷策略來吸引現有和新客户。
戰略 目標、目標和舉措
我們 認為，我們實現股東價值最大化的能力要求我們繼續建立堅實的企業基礎，並在該基礎上展示 的增長和商業成功。在過去的兩年中，我們採取了許多措施來加強我們的公司 基礎，包括收購Viactiv®、結束並重新評估VectorVision、招聘關鍵團隊成員、推出新產品、 加強我們的電子商務能力和簡化運營。
我們的 三個主要目標是：
| ● | 展示 商業成功：我們專注於增加現有Viactiv® 產品組合的銷售，增加2022年推出的新產品 的銷售，並定位其他臨牀營養產品以最大限度地提高效果。2022年，我們推出了全新歐米茄 Boost Gel Bites，它為我們的產品組合增加了一款關鍵產品。我們認為，新產品對於降低 客户和供應商集中的風險也很重要。我們與製造合作伙伴合作重建了庫存，這些庫存受到我們在2021年和2022年經歷的供應鏈限制的負面影響。庫存不足是阻礙我們 在2022年前三個財季增長鈣產品銷售的最大障礙，但此後我們已經恢復了庫存水平 ，庫存目前不是障礙。我們還實施了有針對性的零售價格上調，該上調在 2022年下半年和2023年前九個月生效，受零售商時間表的推動。在截至2023年9月30日的 九個月中，我們的銷售額增長至9,312,695美元，我們認為這是這些行動的結果。銷售額增長也是 我們對Viactiv® 系列產品實施了各種商業和運營改進的結果，包括 我們在2023年前九個月保持的庫存水平的增加。 |
| ● | 加強 我們的商業引擎：我們認為，我們需要有效實施多種策略來改善我們的商用引擎。我們打算 在現有銷售渠道內擴大產品分銷，加強我們的 Viactiv® 品牌和相關營銷，建立 我們的創新管道並加強我們的管理團隊。在截至2023年9月30日的九個月中，我們繼續與新老客户探索 新的分銷機會，並增強我們在viact.com上直接面向消費者的能力。 我們將繼續監控客户趨勢並確定新產品開發的機會。在我們完善2023年計劃的同時，我們 計劃將精力集中在通過一項名為 “Bold Age” 的新數字廣告活動來支持我們的核心鈣質咀嚼產品上，並進一步將2022年推出的歐米茄Boost Gel Bites產品商業化。在截至 2023 年 9 月 30 日 的九個月中，我們將庫存水平維持在令人滿意的水平，這是增加營銷 試用所必需的。我們在實現恢復亞馬遜穩定銷售水平的目標方面也取得了進展，因此，在截至2023年9月30日的三個月中，該網站的 淨銷售額增長了約68％。我們還繼續推行額外的營銷 策略，以增加所有Viactiv® 產品在我們現有銷售渠道中的分銷，例如新廣告活動的定向數字 廣告，推動客户在沃爾瑪、塔吉特和克羅格購買Viactiv® 鈣咀嚼片。 |
| ● | 加強 我們的臨牀營養策略： 我們正在通過提供有關我們現有和未來產品 的臨牀證據，與專業製造商和供應商合作以利用創新，並努力提高 在醫療保健界對我們產品的認識，來加強我們的臨牀營養戰略。2022年，我們公佈了一項獨立臨牀研究 的中期結果，該研究旨在評估與領先的軟糖和軟凝膠產品相比，新的Viactiv® Omega Boost凝膠咬合軟糖在提高紅細胞歐米伽-3、EPA和DHA飽和度 水平方面的有效性。根據這項研究，與軟凝膠和軟糖組相比，Viactiv® Omega Boost Gel Bites提供的omega-3指數更大、更快地增加。我們的臨牀 結果顯示，Omega-3水平在短短4周內提高了50％，健康參與者的Omega-3水平在12周內提高了63％。最後， 我們將繼續與我們的製造合作伙伴協商，研究基於科學的成分和新格式的供應，這些成分和可以 融入我們未來的產品中 |
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戰略替代方案的評估
公司還在評估以最大化股東價值為重點的替代戰略路徑，我們已聘請Alantra, LLC（“Alantra”） 作為公司的獨家財務顧問，以評估在短期內實現股東價值最大化的替代方案 ，其中可能包括出售公司或Viactiv品牌或合併、收購、 反向收購，或其他戰略交易，該交易的審查於 2023 年 9 月 30 日仍在進行中。
公司正在繼續探索多種戰略選擇 ，以幫助公司發展和提高股東價值。但是，無法保證這一過程會導致交易， ，也無法保證如果交易完成，最終將提高股東價值。戰略審查 流程沒有固定的時間表，在董事會做出正式決定並確定 在這種情況下，披露是適當和/或必要之前，公司不打算定期提供最新情況。
資本的可用性
我們 可能會繼續尋求籌集額外的債務和/或股權資本，以便在必要時為未來的運營和收購提供資金，但是 無法保證我們能夠以可接受的條件或根本沒有條件獲得足額為運營需求 提供所需金額的額外融資。隨着時間的推移，如果我們無法及時獲得足夠的資本資源，我們可能會被迫 減少或終止我們的產品開發計劃和/或削減或停止運營。
我們 將繼續承擔與產品商業化和開發相關的鉅額開支，以及 建設基礎設施、擴大業務和執行業務計劃的努力。即使在 未來實現盈利，我們也可能無法持續保持盈利能力。我們預計，在可預見的將來，運營中將繼續蒙受鉅額虧損和負 現金流。
我們 沒有任何信貸額度作為當前或未來資本的來源。如果我們通過發行股權 或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權百分比可能會被大幅削弱，並且這些新發行的證券 可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果獲得債務融資，可能涉及協議 ，其中包括限制或限制採取具體行動的能力（例如承擔額外債務）的契約，將增加 支出，並可能要求我們的資產為此類債務提供擔保。
反向 股票分割
2023 年 1 月 6 日，公司向特拉華州 州州長提交了經修訂的公司註冊證書修正證書，要求對已發行普通股進行五分之一 (1:50) 的反向拆分，其面值不變 。普通股的授權數量沒有受到反向股票拆分的影響。公司決定將反向股票拆分產生的所有部分 股四捨五入到最接近的整股，因此本次反向股票拆分額外發行了35,281股普通股。
因此， 這些合併財務報表中的所有普通股、股票期權、股票認股權證和每股金額均已追溯調整 ，以反映反向股票拆分，就好像拆分發生在本 10-Q 表季度報告 中公佈的最早時期之初一樣。
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風險濃度
關於風險集中的信息 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月簡明合併財務報表附註2中提供，包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
關鍵 會計政策和估計
根據美國公認的會計原則編制合併財務報表 （“GAAP”）要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的支出金額。其中一些判斷 可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。管理層的估計基於歷史經驗和各種假設， 相對於當前情況下的整體財務報表，這些假設被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看來並不容易看出。管理層利用當前可用信息、事實和環境的變化、 歷史經驗和合理的假設，定期評估 用於制定估算值的關鍵因素和假設。在進行此類評估之後，如果認為合適，將對這些估計數進行相應調整。 實際結果可能與這些估計值不同。重要估計包括與按可變現淨值對庫存 進行估值時使用的假設、對企業收購中收購的資產進行估值時使用的假設、商譽和其他 長期資產的減值測試、股票薪酬估值中使用的假設、遞延所得税資產的估值補貼、 潛在負債的應計額、認股權證的分類和估值以及用於確定公司 流動性的假設。我們在截至2022年12月31日的財政年度 10-K表年度報告中包含的合併財務報表中描述的關鍵會計政策沒有任何變化，這影響了我們此處包含的簡明合併財務報表 和相關附註。
最近 趨勢 — 市場狀況
從 2021 年 12 月開始，直到 2022 年第三季度，由於 COVID-19 疫情，我們經歷了供應鏈的限制。這些供應鏈問題限制了我們及時獲取庫存以配送 Viactiv® 品牌產品的客户訂單的能力。 限制在2022年第四季度開始減弱，此後我們沒有遇到任何干擾。如果我們無法充分維持 Viactiv® 產品的特定庫存水平，則需要向某些零售商收取 的缺貨費用。
我們 以及我們的供應商繼續面臨巨大的廣泛通貨膨脹和勞動力成本壓力。我們預計，投入成本通脹 將持續到2023年剩餘時間和2024年。有跡象表明，最近的維生素、礦物質、 和補品聯合行業數據顯示，單位消耗量正在減弱。我們認為，基於通貨膨脹的成本增加對消費者購買力 的影響，加上維生素、礦物質和補品類別 各品牌實施更高的零售價格，都助長了這種疲軟度。
由於選擇接種 COVID-19 疫苗的 人數減少，毒品渠道的商店流量有所下降。客流量減少減少了包括維生素、礦物質和補品在內的全連鎖店的銷售。 阿片類藥物和解的法律費用也影響了藥品零售商。2023 年 10 月，Rite Aid 根據《美國破產法》第 11 章申請保護，並披露了一項重組計劃，其中包括分階段實施一項重大門店關閉 計劃。我們已經調整了銷售預測，以考慮Rite Aid門店數量的變化，並將繼續發現 新的分銷機會，以彌合差距並加快品牌銷售。
通脹
通貨膨脹率上升的持續影響、聯邦儲備銀行為應對通貨膨脹而採取的行動，最值得注意的是 利率的持續提高，以及食品和能源價格的上漲以及勞動力成本的上漲，給將繼續演變的未來經濟 環境帶來了不確定性。該公司認為，這些因素影響了公司在2022年和前九個月的業務，並將持續到2023年的剩餘時間，我們認為也將持續到2024年。更高的政府赤字 和債務、更緊縮的貨幣政策以及可能更高的長期利率的後果可能會導致企業 的資本成本增加，運營開支增加。
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最近的 會計公告
有關近期會計聲明的信息 載於截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 個月的簡明合併財務報表附註2中，載於本10-Q表季度報告的其他部分。
運營計劃
一般概述
我們 是一家臨牀營養公司，開發和分銷臨牀支持的營養醫療食品和膳食補充劑。 該公司提供一系列以科學為基礎、臨牀支持的產品組合，旨在通過鈣、維生素 D、維生素 K、類胡蘿蔔素和 Omega-3 等 等營養素來支持骨骼健康、眼睛健康、心血管健康和大腦健康，從而為零售消費者、醫療保健專業人員 和提供者及其患者提供支持。
我們 認為，我們實現股東價值最大化的能力要求我們建立堅實的企業基礎，並在該基礎上展示增長和 商業成功。在過去的兩年中，我們採取了許多措施來鞏固我們的公司基礎， 包括收購Viactiv®，結束業務並重新評估VectorVision，招聘關鍵團隊成員，包括最近聘請 Hall女士擔任公司總裁兼首席執行官，推出新產品，加強我們的電子商務能力， 以及簡化運營。
我們 正在制定多項舉措，我們認為這些舉措將有助於實現上文 “戰略目標、 目標和戰略” 及下文所述的長期目標。
| ● | 我們 打算專注於發展Viactiv®，使其成為一個盈利性廣泛的目的地健康和保健品牌，其功效以臨牀支持的療效為基礎。 | |
| ● | 我們 希望強化核心功能優勢和情感特徵，這使該品牌與市場上其他產品區分開來 ，這些產品沒有受益於 20 多年來推動消費者意識和產品接受度的傳統。有效的廣告 與有針對性的營銷舉措、現有和新產品領域的產品創新，以及擴大的零售和 在線分銷相結合，將成為未來增長的引擎。 | |
| ● | 我們 計劃專注於增加Viactiv® 品牌在當前渠道 的鈣補充劑用户和客户中的市場份額，並推動進入該類別的新鈣用户的產品試用和忠誠度。我們希望通過提供更具吸引力的 和差異化產品，並提供具有臨牀支持的主張的強大的、以洞察為導向的廣告，以有意義和個性化的方式將 品牌變為現實，我們希望在目標 消費者羣體中激發更深層次的相關性和共鳴。2023年第二季度啟動的新 “Bold Age” 廣告活動是消費者 以洞察力為導向的品牌傳播的一個例子，事實證明，與關鍵類別指標相比，這種傳播是成功的。隨着我們從市場內 績效分析中瞭解更多信息，我們將繼續優化創意的影響，並在包括客户網站和Viact.com在內的社交媒體 渠道和電子商務中有效地部署媒體支出。 | |
| ● | 我們 認為 Viactiv® 在健康和保健領域具有巨大的品牌擴展潛力。在強化 當前鈣業務的核心支柱的同時，我們打算繼續通過將 Viactiv® 品牌的吸引力和影響力擴大到更廣泛的膳食補充劑和健康與保健消費者羣體，使之超越今天的水平。我們專注於提供卓越產品口味、引人注目的產品格式和具有競爭力的成本結構的產品 配方。Viactiv® Omega Boost Gel Bites的推出就是該戰略增長潛力的一個例子。該產品最近在專業渠道被維生素專賣店 認可，並於2023年第三季度在商店和網上向購物者發售。 將Viactiv® 擴展到新產品領域的未來創新將繼續帶頭滲透該品牌 目前無法利用的貿易渠道和客户。 |
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| ● | 我們 希望通過繼續提供有關我們產品的臨牀證據，與 製造商和供應商合作，利用我們合作伙伴的創新，提高 醫療保健界對我們產品和努力的認識，來加強我們的臨牀營養戰略。產品功效是Viactiv® 品牌承諾的基石。我們將以本報告前面提到的涉及 Omega Boost Gel Bites 的 獨立臨牀研究為例，積極尋找更多 機會參與證明我們產品有效性的臨牀研究。 | |
| ● | 為了使我們能夠實現我們認為有助於實現長期目標的舉措，我們希望加強我們的管理團隊和與之合作的外部合作伙伴網絡的消費者包裝商品和科學能力。隨着我們的發展，我們打算 優化我們的市場銷售和營銷結構，加強我們的內部和外部運營和支持職能 的能力和能力，以符合業務目標和監管要求。 | |
| ● | 我們 打算通過跨職能協作、有效的財務規劃、分析 和嚴格的管理，專注於明智地使用財務資源，使之符合預先批准的與實現短期和長期業務目標相關的指標。 我們將繼續努力改善成本和提高效率，以減少現金消耗和提高盈利能力，從而推動 股東價值。 |
操作結果
截至 2023 年 9 月 30 日，我們主要從事產品開發和營銷、產品的商業化以及提高 我們的運營效率。我們已經並將繼續為產品的商業化和開發 支付鉅額支出。通過收購Viactiv® 品牌並將其成功整合到我們的運營中，我們相信我們已經建立了重要的基準收入水平，可以據此實現增長。
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月與 2022 年 9 月 30 日的比較
三個月已結束 9月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,337,190 | $ | 2,663,550 | $ | 673,640 | 25 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 1,876,938 | 1,575,366 | 301,572 | 19 | % | |||||||||||
| 毛利 | 1,460,252 | 1,088,184 | 372,068 | 34 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 318,734 | 526,193 | (207,459 | ) | (39 | )% | ||||||||||
| 一般和行政及其他 | 1,903,761 | 2,241,182 | (337,421 | ) | (15 | )% | ||||||||||
| 研究和開發 | 10,671 | 60,203 | (49,532 | ) | (82 | )% | ||||||||||
| 總運營費用 | 2,233,166 | 2,827,578 | (594,412 | ) | (21 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (772,914 | ) | (1,739,394 | ) | (966,480 | ) | (56 | )% | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 認股權證衍生負債公允價值的變化 | 1,050,800 | 873,200 | 177,600 | 20 | % | |||||||||||
| 利息收入 | 94,747 | 43,282 | 51,465 | 119 | % | |||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 372,633 | $ | (822,912 | ) | $ | 1,195,545 | 145 | % | |||||||
| 28 |
收入
截至2023年9月30日的三個月，收入為3,337,190美元，而截至2022年9月30日的三個月，收入為2,663,550美元，增長了673,640美元，增長了25％。這一增長主要歸因於截至2023年9月30日的三個月 中，Viactiv® 產品系列的銷售收入為3,252,673美元，而截至2022年9月30日的三個月，我們 Viactiv® 產品系列的銷售收入為2563,398美元。在截至2023年9月30日的三個月中，此前由於承運人的倉庫擴建計劃而延遲的訂單出現了 的積極分期，該計劃已於 2023 年 7 月得到解決 。
售出商品的成本
截至2023年9月30日的三個月，商品銷售成本為1,876,938美元，而截至2022年9月30日的三個月，銷售成本為1,575,366美元，增長了301,572美元，增長了19％。這一增長主要歸因於截至2023年9月30日 的三個月收入與截至2022年9月30日的三個月相比有所增加，以及 期間談判降低的運輸成本所致。
總利潤
截至2023年9月30日的三個月，毛利為1,460,252美元，而截至2022年9月30日的三個月，毛利為1,088,184美元，增長了372,068美元，增長了34％。這一增長主要是由於在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的Viactiv® 產品的銷售與截至2022年9月30日的三個月相比毛利潤有所增加。 截至2023年9月30日的三個月， 的毛利率為43.8％，而截至2022年9月30日的三個月，毛利率為40.9％。
銷售 和市場營銷
截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為318,734美元，而截至2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為526,193美元，下降了207,459美元，下降了39％。下降歸因於截至2023年9月30日的三個月中 與我們的Viactiv® 產品系列相關的營銷和廣告支出。銷售和營銷成本 主要歸因於 Viactiv® 產品系列，主要包括與支持我們的鈣咀嚼片和 Omega Boost Gel Bites 產品相關的廣告費用。在截至2023年9月30日的三個月中，我們開展了數字廣告活動，以支持核心的鈣 咀嚼業務，新創意側重於Viactiv® 在強化骨骼和幫助預防骨質疏鬆方面的益處， 還實施了單獨的孕期營銷活動。與行業基準相比，與之前的品牌 廣告相比，兩者都表現良好。除了為鈣產品做廣告外，我們還開展了一項專門的數字廣告活動，以支持 Omega Boost Gel Bites，重點關注其增強吸收、豐富 Omega-3、無糖和無魚腥味等獨特益處。與 鈣咀嚼片一樣，該活動也與行業指標相比效果良好。根據消費者的學習，我們將在 2023 年繼續優化 活動。
一般 和行政及其他
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理及其他費用為1,903,761美元，而截至2022年9月30日的三個月 為2,241,182美元，下降了337,421美元，下降了15％。下降的主要原因是無形資產攤銷減少了約 29.8萬美元，工資成本減少了11.2萬美元，但部分被保險費增加的約96,000美元所抵消。我們將繼續將精力和資源集中在降低一般和管理及其他費用 與淨銷售額的比率上。與截至2022年9月30日 的三個月相比，在截至2023年9月30日的三個月中，該比率從84％下降到57％。
權證衍生負債公允價值的變化
截至2023年9月30日的三個月，與2022年11月發行 A系列認股權證和B系列認股權證相關的權證衍生負債的公允價值變動為1,050,800美元，而截至2022年9月30日的三個 個月的收益為873,200美元。
| 29 |
運營造成的損失
截至2023年9月30日的三個月，我們蒙受了772,914美元的損失，而截至2022年9月30日 的三個月，虧損為1,739,394美元。營業虧損減少歸因於銷售額增長673,640美元，增長25％，毛利增加。此外，與截至2023年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用類別減少了337,421美元，下降了15％，銷售和營銷費用類別減少了207,459美元，下降了39％。
淨收入（虧損）
截至2023年9月30日的三個月，淨收入為372,633美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨虧損為822,912美元。淨收益受到認股權證衍生負債價值變動的影響，截至2023年9月30日的三個月，認股權證衍生負債的公允價值變動收益為1,050,800美元，而截至2022年9月30日的三個月，權證衍生負債 公允價值變動的收益為873,200美元。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 2022 年 9 月 30 日的比較
九個月已結束 9月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 9,312,695 | $ | 8,323,382 | 989,313 | 12 | % | |||||||||
| 銷售商品的成本 | 5,267,874 | 4,739,197 | 528,677 | 11 | % | |||||||||||
| 毛利 | 4,044,821 | 3,584,185 | 460,636 | 13 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 1,332,469 | 1,583,349 | (250,880 | ) | (16 | )% | ||||||||||
| 一般和行政及其他 | 5,811,315 | 7,885,181 | (2,073,867 | ) | (26 | )% | ||||||||||
| 研究和開發 | 150,604 | 162,418 | (11,814 | ) | (7 | )% | ||||||||||
| 減值損失使用權資產 | - | 24,257 | (24,257 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 運營支出總額 | 7,294,388 | 9,655,205 | (2,360,817 | ) | (24 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (3,249,567 | ) | (6,071,020 | ) | (2,821,453 | ) | (46 | )% | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 認股權證衍生負債公允價值的變化 | 2,693,600 | 3,548,300 | (854,700 | ) | (24 | )% | ||||||||||
| 利息收入 | 289,280 | 54,458 | 234,822 | 431 | % | |||||||||||
| 其他收入總額（支出） | 2,982,880 | 3,602,758 | (619,878 | ) | (17 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (266,687 | ) | $ | (2,468,262 | ) | (2,201,575 | ) | (89 | )% | ||||||
收入
截至2023年9月30日的九個月中，收入為9,312,695美元，而截至2022年9月30日的九個月為8,323,382美元， 增長了989,313美元，增長了12％。在截至2022年9月30日的季度中，我們遇到了庫存供應鏈延遲，這減少了 的收入。在截至2023年9月30日的九個月中，我們成功緩解了截至2022年9月30日的九個月中 面臨的庫存供應挑戰，這使我們能夠滿足客户對Viactiv® 產品系列 不斷增長的需求，與截至2022年9月30日的九個月相比，銷售額增長了12％。
售出商品的成本
截至2023年9月30日的九個月中，商品銷售成本為5,267,874美元，而截至2022年9月30日的九個月為4,739,197美元，增長了528,677美元，增長了11％。這一增長主要是由截至2023年9月30日的九個月中，我們主要來自Viactiv® 系列產品的收入增長了12％，而截至2022年9月30日的九個月則增長了12％。
| 30 |
總利潤
截至2023年9月30日的九個月中，毛利為4,044,821美元，而截至2022年9月30日的九個月的毛利為3,584,185美元，增長了460,636美元，增長了13％。這一增長主要是由截至2023年9月30日的九個月中銷售額的增長所推動的。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們支付了約5,126美元的缺貨費用，相比之下， 在截至2022年9月30日的九個月中支付的缺貨費用約為88,000美元，這些費用是由於我們 無法維持與某些零售商的合同商定的庫存水平。我們在2022年解決了這些挑戰，並因此實現了 可衡量的收益。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的毛利百分比為43.4％，而截至2022年9月30日的九個月中， 的毛利百分比為43.1％。
銷售 和市場營銷
在截至2023年9月30日的九個月中， 的銷售和營銷費用為1,332,469美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 的銷售和營銷費用為1,583,349美元，下降了250,880美元，下降了16％。下降的主要原因是我們在截至2023年9月30日的九個月中減少了整個產品線的支出，從而減少了營銷 和廣告支出。在截至2022年9月30日的九個月中，我們產生了與推出Viactiv® Omega Boost Gel Bites產品相關的額外 支出，包括 創意開發、推薦廣告、賬户管理和社交媒體相關費用。
一般 和行政及其他
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理及其他費用為5,811,314美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 為7,885,181美元，下降了2,073,867美元，下降了26％。2023年的下降主要是由於 攤銷費用減少了約892,500美元，工資支出減少了39.7萬美元，諮詢費減少了24.2萬美元，股票薪酬減少了27.6萬美元， 招聘費用減少了15.7萬美元，保險費用減少了12.8萬美元，但部分被律師費增加的約93,000美元所抵消。
運營造成的損失
截至2023年9月30日的九個月中，運營虧損 為3,249,567美元，而截至2022年9月30日的九個月中，運營虧損為6,071,020美元，下降了2,821,453美元，下降了46％。營業虧損減少的主要原因是，與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用類別減少了2,073,867美元，下降了26％。
權證衍生負債公允價值的變化
截至2023年9月30日的九個月中，與2022年11月發行 A系列認股權證和B系列認股權證相關的權證衍生負債的公允價值變動為2693,600美元，而截至2022年9月30日的九個月 的收益為3548,300美元。
淨收入（虧損）
在截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損為266,687美元，而截至2022年9月30日的 九個月的淨虧損為2,468,262美元。截至2023年9月30日的九個月的淨虧損歸因於營業虧損，該虧損被上述權證衍生負債公允價值變動的非現金收益部分抵消。
流動性 和資本資源
在截至2023年9月30日的九個月中，我們淨虧損266,687美元，經營活動中使用的現金為3,052,293美元。截至2023年9月30日 ，我們的現金及現金等價物為7,657,309美元，營運資金為11,407,975美元。
儘管 截至2023年9月30日的九個月中出現淨營業虧損，但管理層認為，自向美國證券交易委員會提交本10-Q表季度報告之日起，我們當前的現金餘額和短期 投資足以為運營提供至少一年的資金。
| 31 |
我們 將繼續為與我們的臨牀營養產品系列 相關的持續商業化活動和基礎設施建設承擔鉅額費用。臨牀營養產品的開發和商業化涉及漫長而複雜的過程。 此外，我們的長期生存能力和增長可能取決於新的互補性 產品或產品線的成功開發和商業化。
歷史上，我們的 融資來自出售普通股和可轉換為普通股的證券。我們可能會繼續尋求 籌集額外的債務和/或股權資本，以便在必要時為未來的運營和收購提供資金，但是 我們無法保證 我們將能夠以可接受的條件或根本的條件獲得足夠的額外融資，為我們的運營需求和戰略計劃 提供全額資金。隨着時間的推移，如果我們無法及時獲得足夠的資本資源，我們可能會被迫 減少或終止我們的產品開發計劃和/或削減或停止運營。
現金和現金等價物的來源 和用途
下表列出了公司在以下每個時期的主要現金和現金等價物來源和用途：
九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (3,052,293 | ) | $ | (6,082,906 | ) | ||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | (3,791 | ) | 4,990,054 | |||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (5,192,097 | ) | 9,944,928 | |||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (8,248,181 | ) | $ | 8,852,076 | |||
經營 活動
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為3,052,293美元，而截至2022年9月30日的九個月，用於經營活動的淨現金為6,082,906美元。經營活動使用的現金減少了3,030,613美元，主要是由於 一般和管理費用減少。
投資 活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金為3,791美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，投資 活動提供的淨現金為4,990,054美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 用於投資活動的現金用於購買不動產和設備。截至2022年9月30日 的九個月中，用於投資活動的現金主要歸因於美國國庫券的購買和銷售淨額。
融資 活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨 現金為525萬美元。全部金額用於在2023年1月和2月全額償還最初於2022年11月發行的優先股的持有人 。截至2022年9月30日的九個月中， 融資活動提供的現金為9,944,928美元，主要包括出售普通股， 淨收益為8,834,899美元，以及認股權證行使產生的淨收益為1,134,040美元。
| 32 |
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 我們是 “小型申報公司”，根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們無需提供此類信息。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在包括首席執行官和首席會計官在內的管理層的參與下， 我們對披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見1934年《證券交易法》第13a-15 (f) 條。根據這項評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至2023年9月30日，公司的 披露控制和程序尚未生效。截至2023年9月30日，管理層的評估 發現公司對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：
正如2022年12月31日的10-K表年度報告 所披露的那樣，我們 在財務報告的內部控制方面仍然存在重大弱點，因為公司沒有設計和維持對複雜 金融交易會計準備和審查的有效控制措施，這主要是由於缺乏足夠的技術專業知識來確保從一開始就正確應用與某些股票相關的ASC 815-15認股權證嵌入式衍生品 2022年2月發行的債券。
補救措施 計劃
截至2023年9月30日 ，管理層已經設計並實施了以下措施，以修復與複雜金融交易會計編制和審查的 會計相關的重大缺陷，這主要是由於缺乏足夠的技術 專業知識來確保正確應用，如前段所述。作為補救程序的一部分，公司 已聘請第三方按季度或在進行任何重大 異常交易時審查公司複雜金融交易的會計。
儘管 管理層認為，為編制和審查複雜金融交易的會計 而設計和實施的會計核算措施是有效的，但在相關的 控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作之前，不會認為重大缺陷已得到充分修復。 公司將監控其補救計劃的有效性，並將酌情完善其補救計劃。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，不管 如何精心設計和運作，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，對於 控制措施的任何評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，管理層 在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
| 33 |
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方，也不知道公司認為可能對其業務、經營業績、現金流 或財務狀況產生重大不利影響的針對公司的任何未決或威脅的法律訴訟或 索賠。在正常業務過程中，公司經常成為各種待處理或威脅的法律訴訟和索賠的對象。 無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對公司產生重大的不利影響 ，並且無法保證 會獲得有利的結果。
商品 1A。風險因素
我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 第一部分第1A項 “風險因素” 中討論了影響我們業務和財務業績的風險 因素（“年度報告”）。除了本文所述和下文 所述外， 與之前在年度報告中披露的風險因素相比， 沒有重大變化。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務 狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況、 和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到 負面影響。
我們 已經發現我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果不加以糾正， 我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制， 可能導致我們的財務報表出現重大誤報，無法履行我們的報告和財務義務，每種情況 都可能對我們的財務狀況和普通股的交易價格產生重大不利影響。
保持 對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們制定 可靠的財務報表是必要的。正如本10-Q表季度報告 第一部分第4項—— “控制和程序” 中所討論的那樣，我們重新評估了對財務報告的內部控制以及披露控制和程序，並得出結論 ，這些控制和程序自2023年9月30日起尚未生效。
重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或多種缺陷的組合，因此 很可能無法防止我們的年度或中期財務報表出現重大錯報或 及時發現。我們發現的重大缺陷是（1）對外包信息技術 系統和業務流程的控制不力，以及（2）會計流程中的職責分工不足。
正如 在截至2023年9月30日的本10-Q表季度報告第一部分第4項—— “控制和程序” 中所討論的那樣， 管理層已經設計並實施了措施，以修復與複雜金融交易會計編制和 審查會計相關的重大缺陷。我們的補救措施正在執行中，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和 測試。管理層 預計將在2023年12月31日之前完成其補救計劃。
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與公司業務相關的風險
供應 鏈約束；通貨膨脹壓力
由於 COVID-19 疫情及其後果，我們 經歷了供應鏈限制。這些限制約始於2021年12月 ，一直持續到大約2022年第三季度。這些限制影響了公司獲取 庫存以配送客户訂購其 Viactiv® 品牌產品的能力，並可能繼續影響其未來配送客户 訂單的能力，這將對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。COVID-19 的捲土重來可能會影響公司的運營。如果 公司無法充分維持我們的 Viactiv® 產品的特定庫存水平，則公司將向某些零售商收取缺貨費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司分別向其中某些零售商支付了大約 5,126美元和88,000美元的此類費用。此外， 公司及其供應商正面臨着廣泛的製造和分銷成本大幅上漲以及運輸 的挑戰。該公司預計，投入成本通脹將持續到2023年和2024年。如果我們無法成功管理通貨膨脹的 影響，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外， 有各種經濟指標表明，美國經濟可能在未來幾個季度陷入衰退。經濟衰退 可能會影響總體商業環境和資本市場，這可能會對我們的財務 業績產生重大的負面影響。
與公司普通股相關的風險
我們 目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持證券在納斯達克或任何證券交易所的上市， 我們的股價可能會受到不利影響，股票的流動性和獲得融資的能力可能會受到損害， 我們的股東可能更難出售證券。
儘管 我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他國家交易所的最低 持續上市要求。如果我們無法維持在納斯達克的上市，或者普通股的流動性 市場沒有發展或維持下去，我們的普通股可能會保持稀疏的交易狀態。
納斯達克的 上市規則要求上市發行人遵守某些標準才能繼續在其交易所上市。如果出於任何 原因，我們未能遵守這些上市標準，納斯達克應將我們的證券從其 交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，則以下部分或全部可能減少 ，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：
| ● | 我們普通股的 流動性； | |
| ● | 我們普通股的 市場價格； | |
| ● | 我們的 為繼續運營獲得資金的能力； | |
| ● | 將考慮投資我們普通股的投資者人數； | |
| ● | 我們普通股中的 做市商數量； | |
| ● | 有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及 | |
| ● | 願意執行我們普通股交易的經紀交易商數量。 |
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
| 35 |
商品 5.其他信息
在 截至2023年9月30日的三個月中，公司 的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）均未採用或終止S-K法規第408（a）項中定義的 “第10b5-1條交易安排”。
商品 6.展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 特拉華州公司註冊證書及其修正案（與公司於2016年2月11日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明一起提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.2 | 公司註冊證書修正證書（於2019年2月1日與公司當前報告表格8-K一起提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.3 | 公司註冊證書修正證書（與公司於2019年12月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告一起提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.4 | 第二份經修訂和重述的章程（參照公司於2019年10月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） | |
| 3.5 | 第二經修訂和重述的章程第 1 號修正案（參照公司於 2022 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.6 | 公司註冊證書修正證書（參照公司於 2023 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.7 | C系列可轉換可贖回優先股指定證書（參照公司於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1併入） | |
| 3.8 | D系列可轉換可贖回優先股指定證書（參照公司於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2併入） | |
| 10.1 | 公司與珍妮特·霍爾於2023年5月28日簽訂的僱傭協議（參照公司於2023年5月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入） | |
| 10.2 | 公司與凱瑟琳·考克斯於 2023 年 5 月 18 日簽訂的保留協議（參照公司於 2023 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a — 14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a — 14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務和會計官進行認證 | |
| 32.1** | 根據18.U.S.C. 對首席執行官和首席財務和會計官進行認證第 1350 條，根據 2002 年《薩班斯奧克斯利法案》第 906 條通過 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 36 |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件——註冊人截至2023年9月 30日的季度10-Q表季度報告的封面採用行內XBRL格式 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Guardion 健康科學公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ Jan Hall |
| Jan Hall | ||
| 總裁 兼首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ 凱蒂·考克斯 |
| 凱蒂 考克斯 | ||
| （主管 會計官） | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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