美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(mark一）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_到_的過渡期

委託文件編號：001-39946

AGRIFY公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

2468 Industrial Row Dr.

特洛伊, 密西根48084

(主要執行辦公室地址)

(855)420-0020

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條規定的所有報告；以及(2)在過去的 90天內是否符合此類備案要求。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)， 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的所有交互數據文件。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者，還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據普通股最後一次出售的價格計算，或截至2023年6月30日此類普通股的平均買入價和要價約為$5,643,192。登記人員和董事以及登記人所知擁有登記人10%或以上投票權的每個人所持有的登記人普通股 股票已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。此附屬公司地位的確定不是用於其他目的的確定 。

總共有1,651,281註冊人的普通股，每股票面價值0.001美元，截至2023年10月19日已發行。

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含有關Agrify Corporation的前瞻性 陳述和信息。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們提醒您，上述 列表可能不包含本報告中的所有前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中所述的風險、不確定性和假設。此外， 我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本報告發表之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就普通股做出投資決定之前，應與本年度報告中的10-K表格中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。

市場、行業和其他數據

除非另有説明，否則本報告中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的總體預期和 市場定位、市場機會和市場規模，均基於各種來源的信息，基於我們假設 基於這些數據和其他類似來源以及我們對服務市場的瞭解。這些數據涉及許多 假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實任何第三方信息，也不能向您保證其準確性或完整性。雖然我們認為本報告中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、 假設和估計 必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本報告“風險因素”和其他部分所述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立締約方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

此外，我們擁有或擁有與我們的業務運營相關的商標或商品名稱的權利，包括我們的公司名稱、徽標、 和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權。此報告還可能包含其他公司的商標、服務標記和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們在本報告中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品 不是也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見， 本報告中提及的某些版權、商號和商標的列出沒有使用其©、®和™符號， 但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標 均為其各自所有者的財產。

第一部分

項目1.業務

除另有説明或上下文另有規定外，本報告中提及的“Agrify”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的提法是指Agrify公司及其子公司在合併的基礎上。

業務概述

我們是為大麻行業提供創新種植和提取解決方案的領先供應商，將數據、科學和技術帶到了市場的前沿。我們專有的微環境控制的Agrify垂直農業單元(或“VFU”)使種植者能夠 生產出我們認為具有無與倫比的一致性、產量和大規模投資回報的高質量產品。我們全面的提取產品線，包括碳氫化合物、酒精、無溶劑、後處理和實驗室設備，使生產商能夠最大限度地提高優質精礦所需的提取數量和質量。

自.以來我們的 從一開始，我們已經從主要開發、銷售和支持我們的VFU以及我們完全集成的Agrify Insights™培養軟件(“Agrify Insights™”)，到能夠為客户提供更完整的解決方案、產品和服務栽培和提煉。這既是我們自然演變的結果，也是通過一系列戰略合併和收購實現的。自2020年以來，我們已將六個新品牌整合到Agrify中的更廣泛的組織。我們的第一筆收購是TriGrow Systems， Inc.，於2020年1月完成。TriGrow系統公司以前是Agrify公司VFU的獨家分銷商。我們 添加了Harbor Mountain Holdings，LLC於2020年7月21日加入我們的產品組合，通過工程、原型製作、製造、測試、倉儲和安裝服務幫助擴大我們的製造戰略。自2021年10月以來，我們一直在戰略上專注於將自己打造為大麻和大麻提取設備行業的全球領先者，與我們尖端的大麻和大麻種植解決方案形成互補。在五個月的時間裏，我們收購了業內四個頂級品牌。2021年10月1日，我們收購了開發和生產高質量碳氫化合物和酒精提取解決方案的市場領先者 精密提取解決方案公司和開發和生產高質量真空吹洗爐和脱羧爐的市場領先者下跌科學有限責任公司。2021年12月31日，我們收購了PurePresure，LLC，該公司是開發和生產高質量的無溶劑提取解決方案和大麻和大麻行業先進的冰水哈希加工設備的市場領先者。最後，在2022年2月1日，我們完成了對LS Holdings Corp.的收購，LS Holdings Corp.是為大麻和大麻行業開發和生產高質量蒸餾和溶劑分離解決方案的市場領先者。

我們現在為我們的客户提供解決方案、產品、培訓和服務功能的廣泛生態系統，這是一個歷史上高度分散的市場。 我們的產品本身就很有吸引力，下面將更詳細地介紹這些產品。然而，我們相信，讓我們與眾不同的是我們有能力 將單一供應商提供的最全面的栽培和提取解決方案帶到市場。因此，我們相信我們處於有利地位，能夠奪取市場份額，並在室內大麻領域創造主導市場地位。我們目前有兩個主要的業務重點領域：

培育解決方案

雖然我們不種植、 接觸、分發或分發大麻或目前美國聯邦法律禁止的任何大麻衍生品，但我們的設備和業務解決方案可以由獲得完全許可的大麻種植者在室內種植設施中使用。我們將我們專有的 種植解決方案出售給獲得許可的獨立種植者。我們銷售的兩個主要產品是VFU和Agrify Insights™。我們 相信我們是為數不多的幾家提供完全集成的栽培解決方案的公司之一，該解決方案針對精確生長進行了優化，具有業界強大的自動化能力。

農業立式農業單位

我們的專有VFU技術 為室內垂直農業提供了模塊化、分區的小氣候生長系統。我們的VFU系統專為精耕細作的農民、單州運營商和尋求持續大規模生產更高質量作物的多州運營商而設計。VFU 設計為水平排列成行，可以垂直堆疊，最高可達三個單位高，利用未使用的室內垂直空間，具有以下優勢：

Agrify Insights™

VFU旨在 與我們的Agrify Insights™軟件配合使用。銷售的每個虛擬功能單元都包括一份Agrify Insights™許可證，每個虛擬功能單元每月收取軟件即服務(“SaaS”)訂閲費。如果沒有Agrify Insights™，VFU就無法成功運營，我們通常對每年銷售的每個VFU收取1,500至2,400美元的費用。Agrify Insights™許可協議通常為 多年，每年自動續訂。

Agrify Insights™是一個基於SaaS的解決方案，它與我們的專有硬件交互，為客户提供對設施、不斷增長的條件以及對生產和利潤優化的見解的實時控制和監控。精確的環境控制和自動化 與數據收集和可操作的洞察力相結合，使我們的客户能夠更高效、更有生產力、更明智地瞭解他們如何運營業務。我們相信，我們的Agrify Insights™平臺強大的數據分析功能與我們的VFU系統相結合，使我們的客户能夠改變他們的業務和他們正在培育的產品的質量。

Agrify Insights™專注於優化 四個關鍵組件：

當這些關鍵組件 結合在一起時，它們涵蓋了Agrify客户的培育操作。通過減少人為錯誤並通過數據收集和分析提供見解，Agrify Insights™可將風險降至最低，並提高運營效率。歸根結底，我們的客户 尋求生產具有最高級別一致性的最終產品，無論他們位於何處。

廠級優化

我們解決方案的核心是對種植環境進行精細控制。作物的最終產品由植物的遺傳和植物生長的環境決定。通過集成Agrify Insights™來實現對生長環境的控制。Agrify Insights每小時從多個傳感器收集數據4到60次。這可能導致每年產生10萬到1.51億個數據點，這取決於植物的數量和VFU小氣候的波動。通過記錄 數據點並根據數據再現特定環境，種植者可以有效地將作物的差異降至最低 ，並撥入最高質量。單個植物品種可以通過定製生長計劃(栽培配方)來優化，以增強遺傳特性；提高温度可以加快化學過程和生長速度，調整植物生命週期不同階段的長度 可以最大限度地提高作物產量。此外，當種植新品種的植物時，擁有多個可控、分隔的生長室，允許進行迭代實驗，提供對如何最好地培育新品種的真正洞察，這對研究和開發目的是有益的。

我們的“成長計劃” 是定義每個生命週期參數的模板或配方。種植計劃定義了每個作物品種和耕作機的環境設置(光周期和強度、温度、濕度、VPD、二氧化碳、灌溉、施肥)，以及在適用的情況下完成諸如築底、修剪和收穫等“接觸植物”任務的時間表。Agrify Insights™向客户發送 許多預先制定的增長計劃，客户可以創建自己的增長計劃，選擇是否與其他客户共享 。

單機VFU電平優化

我們的VFU硬件在種植室內提供 栽培環境控制。此硬件及其組件閥門、馬達和傳感器由Agrify Insights™指導和控制。

設施級別優化

我們的模塊化VFU在客户的設施中進行了大規模部署，迄今最小的商業運營部署為60個VFU。Agrify Insights™ 旨在將這些單獨的VFU作為一個組合設施進行運營。Agrify Insights™在設施級別的功能包括：

業務層面的優化

Agrify Insights™分析 功能使客户能夠了解培育決策如何影響其整體業務。瞭解來自培植設施的數據可以幫助我們的客户更好地規劃並做出明智的決策，從而影響其業務的下游部分。

培訓部署 選項

快速部署包(“RDP”) 計劃

RDP 計劃成立於2022年，旨在讓更多客户更輕鬆地使用我們屢獲殊榮的栽培技術。 我們的旗艦VFU採用預打包、獨立和快速部署的格式，經過精心設計和設計的RDP 為客户提供了加速生產、現金流和盈利的途徑。通過消除與RDPS、 之間的某些障礙和摩擦點 ，我們可以在短短90天內為擁有適當設備的客户提供一流的栽培能力。安裝後，RDPS的模塊化特性允許無縫擴展機會，使客户能夠 靈活地增長和擴展。

TTK解決方案

雖然在可預見的未來，我們不打算 進入任何新的TTK解決方案，但我們已經在某些關鍵客户中部署了此計劃。我們還相信，我們的數據驅動的種植解決方案TTK解決方案不同於提供的任何其他客户解決方案，通過為客户提供無縫集成的硬件和軟件產品，以及獲得資金和專家提供的廣泛相關服務，包括諮詢、培訓、設計、工程和施工，使他們能夠更快地投放市場，形成我們認為是單一供應商提供的最完整的解決方案。我們在業務計劃的早期階段與合格的大麻運營商接洽，並提供關鍵支持，通常為期10年。

我們的TTK解決方案為我們尊貴的客户提供了與單一、高資質提供商合作的好處，在這個市場上，過去一直是分散的 市場上充斥着零散的解決方案，這些解決方案在設計和設計上不一定相互協調。鑑於傳統室內種植方法在所有商業農業領域都存在重大缺陷， 室內種植顯然需要新的模式，這就是為什麼我們帶來了更現代化的製造風格的方法，即通過技術驅動並通過數據和分析來衡量過程。總體而言，我們解決客户種植需求的整體方法將他們的生產設施視為端到端的生態系統，其成功取決於所有組件的最佳協同工作。 儘管大麻和大麻行業快速增長，但許多種植者和加工商的運營面臨一些重大障礙 這對他們的長期生存構成了嚴重威脅。

我們相信，Agrify的 專有TTK解決方案是解決我們客户遇到的許多挑戰的關鍵。我們通過將園藝專家的專業知識、最先進的設備、軟件和服務的捆綁解決方案推向市場，使自己脱穎而出，該解決方案是交鑰匙、端到端的、 完全集成並針對精確種植和提取進行了優化。Agrify的TTK解決方案為客户提供以下 捆綁設備和服務：

萃取液

雖然我們不提取、 接觸、分發、加工或分發大麻或大麻或任何目前被美國聯邦法律禁止的大麻或大麻衍生物，但我們的提取設備和業務解決方案可以在室內加工設施內由獲得完全許可的大麻和大麻種植者和加工商使用，或者在某些情況下，由個人加工商根據適用的法律單獨使用。我們將我們的專有提取解決方案出售給獨立的、獲得許可的種植者和加工實驗室。

大麻是醫學和製藥進步的潛在聚寶盆。大麻產生550多種不同的植物化學物質，其中120多種是大麻類化合物，如四氫大麻酚(THC)和大麻二酚(CBD)。其他大麻素，如大麻素、大****、四氫大****和大麻地黃素等鮮為人知，具有重要的潛在價值。 隨着我們對大麻複雜化學成分的進一步瞭解，對蒸餾解決方案的需求顯而易見。 蒸餾能夠識別、分離和分離有價值的大麻代謝物。 將大麻化合物蒸餾成純淨的形式，然後將它們重組為特定的、有目的的最終產品，這一能力可能在未來的製藥業中具有巨大的潛力。

正如 前面所述，我們在2021年底和2022年初戰略性地收購了精益提取領域的四個頂級品牌：PurePresure、Lab Society和下跌科學。這些標誌性品牌涵蓋了從碳氫化合物、酒精和無溶劑提取 到蒸餾和後處理的一切，並以這樣或那樣的方式支持並繼續支持90%以上的合法運營商。

這四筆收購加在一起， 提供了我們認為是單一供應商提供的最全面的提取解決方案，擁有超過7,000名客户，其中包括 超過30家多州運營商，以及一些業內最好的提取實驗室。我們領先的提取品牌為大麻和大麻行業提供提取、後處理和測試的設備和解決方案。提取、後處理和測試服務是供應鏈中相輔相成、極具吸引力的領域。

我們的採掘部門現在提供尖端技術和端到端服務解決方案。採掘部的解決方案包括設備、技術、設施和實驗室設計、培訓以及廣泛的研發能力。通過提供新的硬件即服務，我們希望 通過簡化產品採購、採購、製造和倉儲來實現更高的利潤率經常性收入和供應鏈優化。

這些收購極大地擴展了我們在供應鏈收穫後環節的產品和服務。我們相信，我們將Agrify定位為為我們的大麻和大麻客户提供最垂直整合的整體解決方案提供商之一。根據Grand Research在2022年11月發佈的一份報告，到2030年，全球大麻提取市場預計將增長至155億美元，隨着全球大麻行業繼續經歷快速增長，我們預計我們提取解決方案的銷售將遵循類似的 增長軌跡。

大麻市場機遇

雖然我們不種植、 接觸、分發或分發大麻或目前美國聯邦法律禁止的任何大麻衍生物，但我們的種植解決方案可以由大麻種植者在州許可的室內種植設施內使用，如果他們選擇這樣做的話。

在美國，受監管的醫療和娛樂(成人使用)大麻產業的發展和增長通常是由州法律和法規推動的，因此，各州的市場有所不同。出於醫療原因將大麻合法化和監管的州法律允許患者在指定的醫療保健提供者的建議下消費大麻，但要遵守各種要求和限制。 截至2023年1月，已有39個州通過了允許公民使用醫用大麻的法律。除了這一醫療狀況增長的趨勢外，選擇娛樂用途大麻合法化的州數量緩慢但穩定地增加。截至2023年1月，已有21個州通過了允許公民使用娛樂用大麻的法律。變化的公眾態度以及州法律和立法活動正在推動這一變化，昆尼皮亞克大學2019年的一項民意調查表明，93%的美國人 支持患者在醫生的推薦下使用醫用大麻，這與昆尼皮亞克大學2018年進行的類似民意調查的支持率相同。同樣，大麻銷售進一步合法化和監管的趨勢正在全球蔓延。 截至本報告日期，美國以外的70多個國家目前實施了醫用大麻監管，預計隨着時間的推移，這一數字將顯著增加。

根據MarketandMarkets Research Pvt Ltd的數據，2022年美國合法大麻的市場規模估計為277億美元，88%的美國合法大麻種植者在室內種植(《2022年行業照明報告》)，我們估計美國合法大麻行業的室內部分是一個100億美元的市場，預計未來還會有更大的增長。Statista.com最近的一份報告預測，2023年全球大麻收入將達到472億美元，年增長率為12.69%，到2027年，全球市場規模預計將達到761億美元。

不同的大麻種植環境各有利弊，這導致基於質量、實際情況、感知和工藝的價格點不同。根據新葉數據服務公司2023年1月27日美國大麻現貨指數，室外種植的花卉平均批發價為每磅408美元，温室花卉平均每磅633美元，而室內種植的花卉平均每磅1,298美元，整個市場平均每磅977美元。根據《2022年大麻產業照明的影響狀況》報告，88%的種植者將部分或全部設施種植在室內，比2021年增加了9%。

競爭格局

我們相信，我們的全套產品 形成了無與倫比的室內種植和提取生態系統。目前，我們的VFU、Agrify Insights™、Extraction 解決方案、我們的設施設計和建造服務以及我們的工程/安裝服務與市場上的任何其他服務都有很大的不同 。

同時，我們的客户 正在積極接觸各種確實提供有吸引力的獨立產品和服務的公司，因此我們認識到我們的客户確實有選擇和替代方案，他們在做出購買決定時也需要考慮機會成本。 因此，我們更廣泛地將我們的競爭定義為在室內農業領域追求與我們相同的有限預算資金的任何其他公司 。我們在下面重點介紹了最著名的參與者，這些參與者在我們運營的一些功能相同、高度分散的農業技術領域開展業務。

儘管存在一些資金雄厚、實力雄厚的競爭對手，他們提供我們所做的部分，但我們能夠基於幾個可防禦的 因素進行競爭，包括我們的行業經驗、我們的技術專長、我們個別產品的差異化價值主張，以及我們作為單一來源提供商的定位。然而，我們相信，最重要的是，我們有能力通過全面的端到端交鑰匙解決方案提供無與倫比的 精度，這使我們有別於現有競爭對手和潛在的新市場進入者。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的業務擁有， 我們未來的成功將由以下競爭優勢推動：

我們的客户

我們主要在單一市場和多個州的運營商中向新獲得許可、資金充足的生產商營銷和銷售我們的產品。我們的客户選擇我們有幾個原因，包括我們提供的產品的廣泛性和可用性、我們廣泛的專業知識以及我們客户的服務質量 。對於大型多州運營商，我們的解決方案允許運營商生產一致的高質量產品，而無論他們獲得運營許可的地理位置是什麼。我們的系統消除了當地種植環境的差異，還為不同工廠提供了 一致的標準操作程序，幫助每個工廠達到最高的良好製造工藝標準。我們提供一站式體驗的能力使我們能夠通過簡化他們的進入或擴大他們的培養能力，成為這些 客户的首選供應商。此外，我們相信我們的客户從我們知識淵博的銷售和服務人員提供的意見和建議中發現了巨大的價值，這進一步增加了對我們產品的需求 。

我們相信，隨着我們客户的 業務擴展，我們的解決方案和高接觸客户服務模式的性質可以加強關係、建立忠誠度並推動回頭客業務。此外，我們感覺我們的優質產品線和全面的產品組合使我們能夠很好地滿足客户的需求。此外，我們充分預計，我們將能夠利用我們從現有客户羣收集的所有數據來不斷改進我們的產品，並在未來更好地服務於我們的現有客户和新客户。

到目前為止，我們在美國和國際上的大麻和大麻行業擁有各種規模的客户，從小型的單一地點企業 到使用Agrify解決方案的多州企業運營。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財年，我們都有兩個客户佔總收入的10%以上。

我們的增長戰略

我們制定了多管齊下的 增長戰略，如下所述，以幫助我們利用手頭的巨大機遇。通過有條不紊的銷售和營銷努力、 培育和提取解決方案以及擴大生產規模，我們相信我們已經實施了幾項關鍵計劃，可以用來更有效地發展我們的業務。我們還打算機會主義地推行下文所述的戰略，以繼續我們的上升軌道 並提升股東價值。我們相信，我們已經顯著改善了新的預訂量和合格的渠道。通過包括優質提取解決方案的擴展產品線，我們對我們的潛在客户和客户更具吸引力，從而增強了我們的整體吸引力和我們能夠追求的機會範圍。我們預計我們的合格渠道和新的商機預訂量將繼續增長 。

銷售和市場營銷

嚴謹的銷售流程 和強大的基礎設施以推動收入增長

我們利用高度結構化的 銷售流程來評估潛在的新機會，然後通過我們合格 渠道的不同階段推進經過審查的潛在客户。我們的銷售人員將大部分時間用於建立關係和確認機會，以使新業務的完成更加 簡化、協作和有機。我們在 銷售流程中確定了一些特定的要求、里程碑和事件，必須滿足這些要求、里程碑和事件，才能在 12個月內推動潛在客户完成並將其從經過審查的機會轉化為已承諾的銷售訂單。在管道的每個階段，為潛在機會分配一個關閉的概率值，提供管理 生產預測能力。

我們的銷售團隊致力於將 符合條件的銷售機會渠道轉化為已確認的合同預訂。考慮到我們對企業銷售機會的重視，我們 相信我們能夠在未來一年大幅擴大業務規模，而無需大幅增加員工人數。在 撰寫本報告時，我們的銷售團隊由一名銷售副總裁、業務開發總監、客户經理、渠道 合作伙伴經理、客户支持和成功經理、客户服務支持代表和一名銷售支持管理員組成。此外，我們還採取 措施確保銷售組織的所有成員都接受過種植和提取產品方面的交叉培訓。

我們相信，我們的業務 以及我們未來的成功將由以下銷售和營銷戰略推動：

按順序擴大製造能力 以滿足對我們的種植解決方案日益增長的需求

我們目前使用內部 和外部製造來支持不斷增長的需求。內部生產主要在我們的密歇根州，科羅拉多州和佐治亞州的設施。 在外部，我們使用美國和亞洲的各種合同製造商（“CM”）進行原型製作和批量生產， 我們計劃擴大我們的能力，以滿足對我們的生長解決方案日益增長的需求。我們在內部設計系統，然後 與我們的CM和供應商合作，對設計進行完善、原型製作和測試。這些設計的文檔級別使我們能夠在美國和國外的多個CM處 生產我們的產品。隨着需求的增長超過我們的內部能力，額外的 數量可以轉移到外部製造，以確保滿足市場需求。

總體而言，我們的製造方法是使用內部和外部製造能力來製作原型、迭代和開始初始生產，然後 過渡到批量生產。隨着產量的增加，這還將包括在低成本地區增加產量，這將導致快速上市時間和較低的生產成本。隨着我們的發展，我們打算不斷分析和發展我們的製造能力，以最大限度地滿足客户的需求，同時始終專注於最大化運營利潤率的方法。

知識產權

我們依靠專利、商標、版權和商業祕密的組合，包括美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、顧問和顧問執行保密協議，並同意向我們披露並轉讓根據他們各自的僱傭、顧問或顧問協議構思的、使用我們的財產或與我們的業務有關的所有發明。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的 方仍可能試圖複製我們產品的某些方面或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們的業務受到我們防止知識產權被挪用和侵犯的能力的影響，這些知識產權包括我們的商標、服務標記、專利、域名、版權和其他專有權利。

專利

我們在美國擁有20項專利。我們還有一項專利申請正在申請中。這些專利和專利申請主要針對植物和特定化合物的提取和加工。

商標和著作權

我們擁有或申請了許多國家和州商標，這些商標對我們的業務至關重要，包括Agrify、Precision、PurePresure、PressWare、實驗室協會和Elitelab等。此外，我們承認SaaS 產品的普通法商標權AGRIFY Insights和AGRINAMICS。

我們的子公司Agrify Brands，LLC是某些普通法商標的所有者，並將這些商標授權給第三方。許可證涵蓋的商標包括，Dawg STAR(包括多個標誌設計)、西方文化(包括多個標誌設計)、扭曲軍團(LOGO)、WAXTRONAUT(包括多個標誌 設計)和WAXTRONAUT大規模精選摘錄。

儘管到目前為止，我們尚未為我們的技術或作品尋求版權註冊，但我們依賴於與我們的技術運營/農業洞察™計算機程序相關的普通法版權和商業祕密保護，以進行室內農業管理。我們已經註冊了與我們的業務相關的互聯網域名。我們從第三方獲得軟件許可，並利用開源軟件集成到我們的應用程序中。

此外，雖然我們知道我們目前的產品和服務能力非常新穎和引人注目，但我們並不打算自滿。我們將繼續 向我們的客户和市場學習，如果有機會部署我們的產品之一的新的改進版本 或者如果我們認為市場上有新型解決方案的空間，我們完全願意勤奮地探索這些可能性，以擴大我們的現有業務和覆蓋範圍。

人力資本資源

截至2023年10月1日，我們 共有72名員工，其中72名為全職員工，其中10人位於新英格蘭地區，18人位於科羅拉多州，26人位於密歇根州， 5人位於佐治亞州，13人位於其他州。我們的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

我們努力吸引和留住通過提供有競爭力的薪酬和福利待遇來提升人才門檻的多樣化、高素質員工，而不分性別、種族或其他個人特徵。我們定期對照市場審查和調查我們的薪酬和福利計劃，以確保我們在招聘實踐中保持競爭力。我們提供具有競爭力的員工工資，並考慮員工的角色和經驗、工作地點和績效等因素。除了我們有競爭力的薪酬外， 為了增強員工對公司的參與感，並進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，我們向大多數員工提供股權套餐。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵人員，以通過激勵這些人員盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

我們 努力招聘、培養和留住不斷提高績效標準的人才。我們基於認可和獎勵卓越業績的理念，鼓勵、支持和補償員工 。我們認為，績效和發展是一個持續的過程，所有員工都應該積極參與其中。個人和公司的關鍵績效目標與員工薪酬掛鈎。

大麻和大麻行業提供設備和服務的監管影響

我們銷售最終用户可能購買的產品和服務，用於行業或細分市場，包括大麻和大麻的種植和加工，這些產品和服務 受到各種不同、不一致和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。例如，某些國家和美國36個州已採取框架，授權、管制和徵税用於醫療和/或非醫療用途的大麻的種植、加工、銷售和使用，而美國《管制物質法》和美國其他州的法律則禁止種植大麻。此外，隨着2018年12月《農場法案》的通過，大麻種植現在被廣泛允許。農場法案明確允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻產品。它還取消了對大麻衍生產品的銷售、運輸或擁有的限制，只要這些產品是以符合法律的方式生產的。我們的產品是多用途產品，可用於廣泛的植物，種植者可購買 任何種類的植物，包括大麻和大麻。

儘管大多數州現在都有法律規範各種類型的大麻使用或將其合法化，但根據《受控物質法》，大麻仍是附表一毒品，根據美國聯邦法律，除其他外，在美國種植、分銷或擁有大麻是違法的。在那些使用大麻已合法化的州，根據《受控物質法》，大麻的使用仍違反聯邦法律。《受控物質法案》將大麻列為附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫用和成人使用大麻是非法的。除非且直到美國國會修訂有關大麻的《受控物質法》(且總裁批准此項修訂)，否則聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。金融 涉及美國境內與大麻有關的商業活動所產生或旨在促進的收益的交易，可構成根據適用的美國聯邦洗錢法進行起訴的依據。在美國，聯邦政府執行此類法律的方法已經趨向於不對符合醫用或成人用大麻監管計劃的個人和企業執行 在這些計劃合法、嚴格遵守州大麻法律的州。

在擁有某種形式的醫用和娛樂用大麻合法化的大多數州，大麻的種植、加工和/或分發通常要求經營者根據適用的國家要求獲得一個或多個許可證。此外，許多州管制大麻和大麻的種植、加工和/或分配的各個方面。在某些情況下，地方政府還對大麻和大麻生意的經營方式實行規章制度。因此，適用的州和地方法律法規差異很大，包括但不限於管理醫用大麻計劃的法規、產品測試、州和地方當局對無證大麻經營者的執法水平、受管制大麻產品的州和地方税收、地方市政當局禁止經營以及 經營者許可程序和續簽。

作為對所有潛在客户嚴格的盡職調查政策的一部分，該公司仔細審查大麻和大麻行業每個潛在客户的適當許可證是否符合適用的當地、州和聯邦法律。該公司不參與大麻產品的種植、加工或零售，也從不根據州法律在其大麻客户的任何業務中持有控股權。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(我們稱為JOBS法案)中所定義的“新興成長型公司”的資格。因此，我們 被允許並打算依賴於適用於 非新興成長型公司的其他公司的某些披露要求的豁免。因此，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不會被要求：

此外，JOBS法案 規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。

我們將一直是一家“新興的成長型公司”，直到最早出現以下情況：

我們無法預測投資者 是否會發現我們的證券吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免，這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍，並增加我們證券價格的波動性。

最後，我們是一家“規模較小的報告公司”(即使在我們不再具備新興成長型公司的資格後，也可能繼續符合這一資格)，因此，與較大的上市公司相比， 提供的公開披露可能更少，包括僅包含兩年的經審計財務報表 ，以及僅兩年的管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。因此， 我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

企業信息

我們的執行辦公室位於密歇根州48084特洛伊博士工業街2468號。我們行政辦公室的電話號碼是(855)420-0020。

Agrify 公司於2016年6月6日在內華達州註冊成立，最初註冊為AGRINAMICS，Inc.(或AGRINAMICS)。2019年9月16日，Aginamics修改了公司章程，以反映Agrify Corporation的更名。

可用信息

公司的Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據修訂的1934年證券交易法(以下簡稱《交易法》)第13(A)和15(D)條提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他 信息可在https://ir.agrify.com/financials-and-filings/sec-filings免費獲取， 此類報告可在美國證券交易委員會網站上獲得。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息 聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。我們定期在公司網站www.agify.com和投資者關係網站Investor.gnln.com上為投資者提供其他 信息。這包括 新聞稿和其他提供有關財務業績的信息、有關公司治理的信息以及與我們年度股東大會相關的詳細信息。本表格 10-K中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用 。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股 風險很高。在作出投資普通股的決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本10-K年度報告中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有虧損的歷史，預計短期內將繼續虧損，未來可能無法實現或維持盈利，因此，我們的管理層已確定， 我們的審計師一致認為，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們的合併財務報表 是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。自成立以來，我們經歷了經常性淨虧損 ，這些虧損導致截至2022年12月31日的累計赤字約為2.471億美元。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了實質性的懷疑。我們的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

我們的經營歷史相對較短，因此很難評估我們的業務和未來前景.

我們的經營歷史相對較短，因此很難評估我們的業務和未來前景。我們自2016年6月以來一直存在，我們的大部分收入增長髮生在2021年至2022年期間。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括與以下方面相關的風險和困難：

如果我們不能成功管理這些風險， 我們的業務和財務業績將受到不利影響。

與我們的TTK解決方案產品相關的潛在損失風險

在2021年期間，我們推出了我們的TTK解決方案，其中包括與設施設計和建造服務及設備相關的融資安排。 這些安排需要在一到兩年的時間內進行大量的營運資金投資，然後我們才能開始收到前期建設預付款以及經常性的每月SaaS費用和生產費用。

截至2022年12月31日，我們已投入大量營運資金，為我們的TTK解決方案建設和設備承諾提供資金。

我們認為，存在與我們收到預期未來付款的能力相關的潛在損失風險，這些付款與我們預計的財務 單位指標一致，原因包括但不限於以下因素：

在截至2022年12月31日的年度內，我們建立了約1,250萬美元的儲備，專門與Greenstone Holdings(“Greenstone”) TTK解決方案相關。Greenstone是關聯方，因為我們的一名前Agrify Brands員工和我們的工程副總裁擁有少數股權 。我們根據我們對Greenstone的財務穩定性的審查建立了儲備，這將影響收藏性， 這主要是科羅拉多州市場不利市場狀況的結果。2023年4月6日，Denver Greens，LLC(“Denver Greens”)通過各種交易獲得了Greenstone項目的某些權益，使Denver Greens現在成為該TTK解決方案的運營商 。該公司於2022年註銷了整個綠石集團的應收貸款。

2022年9月15日，我們 根據我們與Bud&Mary‘s之間的Bud&Mary’s TTK協議提供了違約通知。2022年10月5日，Bud&Mary‘s向薩福克縣馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，將我們列為被告。除其他救濟外，Bud&Mary‘s正在尋求與被指控的不公平或欺騙性貿易行為、違反合同和因Bud&Mary’s TTK協議而產生的轉換有關的金錢損害賠償。作為迴應，我們建立了1,470萬美元的準備金，專門用於Bud&Mary‘s。由於當前的訴訟和客户償還未償還餘額的能力的不確定性，我們認為有必要在2022年第三季度全額保留1,470萬美元的未償還餘額。如果 我們無法及時實現我們的TTK解決方案產品的收入，或者根本不能實現，或者如果我們因Bud&Mary的索賠而產生額外損失 ，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的目標，如果在需要時無法以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本無法獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少、 或終止我們的產品製造和開發以及其他運營。

截至2022年12月31日，我們擁有2,050萬美元現金、現金等價物和受限現金。我們1000萬美元的受限現金與本金總額為6,500萬美元的高級擔保本票(“SPA票據”)該票據於2022年12月31日兑換為新的優先擔保票據(“交換票據”)。由於我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會更改 ，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。即使我們能夠大幅增加收入 並減少運營支出，我們也可能需要通過借款、私募、公開發行或某種類型的業務組合(如合併或收購)來籌集額外資本，並且不能保證我們將在這些追求中取得成功。因此，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，如果我們無法找到資金來源，我們可能需要出售一條或多條業務線或全部或部分資產，進行業務合併。或減少或取消 操作。在可用範圍內，這些可能性的條款可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋，或者導致我們的投資者失去對我們公司的所有投資。

截至2023年4月1日，在自動櫃員機計劃停止後，我們以每股27.29美元的平均價格出售了629,710股普通股， 為我們帶來了1720萬美元的毛收入，扣除佣金和代理商費用後的淨收益為1670萬美元，總計51.6萬美元。自動櫃員機計劃下的300萬美元資金用於償還欠投資者的款項(《投資者》)在兑換券下。

如果我們能夠籌集額外的資本，我們不知道任何此類融資的條款是什麼。此外，未來出售我們的股權證券將 稀釋您股票的所有權和控制權，價格可能大大低於我們股票的當前交易價格。 我們無法籌集資金，可能需要我們大幅縮減或終止我們的業務。我們可能會尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加我們的現金儲備。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會對我們的股東造成額外的、潛在的重大稀釋。負債將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營和流動性，以及支付股息的能力 。此外，我們以可接受的條款獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響。 我們不能向您保證，我們將以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。任何未能以優惠條款籌集額外資金的情況都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與戰略性收購相關的風險 。

自成立以來，我們已經 戰略收購了幾項業務，並計劃繼續進行戰略收購，其中一些可能是實質性的。這些收購 可能涉及許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰，包括以下風險和挑戰，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響：

此外，在進行任何業務收購後，我們可能會在整合人事、運營、財務和其他系統以及留住關鍵員工和客户方面遇到困難。

我們可能會在與收購相關的綜合資產負債表中記錄商譽和其他無形資產。如果我們無法實現這些資產的價值 ，我們可能需要產生與這些資產減值相關的費用，這可能會對我們的運營業績產生重大影響 。

我們有大量的債務和其他財務義務，我們可能會招致更多的債務。任何未能履行我們的債務和其他財務義務或 繼續遵守相關公約的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

於2022年3月14日，吾等與認可投資者 (“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此吾等同意於一項私募交易中發行及出售SPA票據予投資者，以換取投資者支付6,500萬美元，減去證券購買協議所載適用開支 及認股權證(“SPA認股權證”)，以購買合共34,406股普通股。

於2022年8月18日，吾等與投資者達成協議，修訂現有SPA票據，並訂立證券交換協議(“2022年8月交換協議”)。根據二零二二年八月交換協議，吾等連同 部分支付3,520萬美元及償還約300,000美元以支付SPA票據項下其他費用，並將SPA票據的剩餘餘額交換為一張新的優先擔保票據(原始本金總額為3,500萬美元)及購買71,139股普通股的新認股權證(“票據交換認股權證”)。此外，我們將SPA認股權證換成了新的認股權證，換取了相同數量的標的股份 ，但行使價有所降低(“經修訂的認股權證”，與票據交換權證合稱為“2022年8月的認股權證”)。該批外匯債券將於發行三年後到期。

於二零二三年三月八日，吾等與投資者訂立第二份證券交換協議(“二零二三年三月交換協議”及連同二零二二年八月交換協議，“交換協議”)，據此，吾等支付交換票據項下本金約1,0300,000美元及交換交換票據項下本金1,000,000美元，以換取新的高級 可轉換票據(“可換股票據”及連同交換票據“票據”)，原始本金為1,000,000美元。可轉換票據將於2025年8月19日到期。

2023年10月27日，正大收購有限責任公司(“新貸款人”)從投資者手中收購了票據，該實體隸屬於我們的首席執行官張志熔，並由其控制。

根據《附註》的條款，我們受制於各種公約，包括限制我們從事某些交易的能力的負面公約， 這可能限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。此類負面公約包括，除其他事項外，我們的能力和我們子公司的能力受到限制：

此外，除指定的例外情況外，票據對吾等施加 若干慣常的正面及負面契諾，以及限制吾等及我們的附屬公司招致任何額外債務或享有任何留置權的契諾，並限制吾等及我們的附屬公司進行某些投資的能力 ，以及限制宣佈任何股息或其他分派，但須受特定例外情況的規限。

如果我們不遵守這些契約中的某些條款，除了新貸款人可能要求採取的其他行動外，交換協議項下的未償還金額可能會立即到期並支付。這種即時付款可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外，如果 未能按計劃支付我們未償債務的利息和本金，很可能會損害我們按可接受的條件產生額外債務的能力。我們的現金流和資本資源可能不足以支付未來債務的利息和本金。如果發生這種情況，我們的融資或債務重組措施可能不成功或不足以履行我們預定的 償債義務，這可能導致我們的債務違約，並進一步損害我們的流動性。

我們是否有能力按計劃支付債務和其他財務義務並遵守財務契約，取決於我們的財務和經營業績。 我們的財務和經營業績將繼續受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。若未能在任何適用的寬限期或治療期內支付該等款項，或未能遵守財務契諾或任何其他非財務或限制性契諾，將會導致票據違約。我們的現金流和現有資本資源可能不足以在到期日償還我們的債務，在這種情況下，我們將不得不延長該到期日，或以其他方式償還、再融資和/或重組票據項下的債務，包括出售資產的收益、 和額外的股本或債務資本。如果吾等未能成功獲得該等延期，或未能在到期前進行償還、再融資、 或重組，或票據項下任何其他違約，新貸款人可加速票據項下的債務、取消抵押品贖回權或尋求其他補救措施，從而危及吾等繼續目前業務的能力。 

我們未來可能需要將減值費用計入商譽和其他無形資產的賬面價值。

在截至2022年6月30日的三個月期間，我們發現了與我們的股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於這些因素，我們認為我們的財產和設備的賬面價值存在減值，因此於2022年6月30日進行了中期測試。

根據中期測試，我們注意到權益的賬面價值超出了計算的公允價值，超過了我們的商譽和無形資產的總和。因此，我們得出結論，我們的商譽和無形資產的整個賬面價值已經減值，導致第二季度的減值費用為6,990萬美元。有關中期商譽測試的其他資料可於綜合財務報表附註所載附註7-商譽及無形資產淨值中找到。

在截至2022年12月31日的一年中，兩家客户的收入約為1,680萬美元，佔我們總收入的28.8%。如果這些客户的收入出現任何實質性下降，或者如果我們無法通過向其他客户銷售產品來替代收入，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響.

如此集中的客户使我們面臨與失去其中一個或兩個重要客户相關的風險，這將對我們的收入和運營結果產生重大和不利的影響 。此外，一些客户在擴建設施時遇到並可能繼續遇到施工延誤的情況，我們一直在幫助這些客户解決這些延誤問題，包括在某些情況下延長他們的付款期限。任何持續的延誤都可能對我們的收入造成負面影響。此外，如果這些客户 大幅減少與我們的關係，或者如果我們無法通過向其他客户銷售我們的產品來替代收入，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響，而且這種影響可能會很大 。

我們的產品依賴於有限的供應商 可能會導致供應鏈和業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響.

我們的產品和其他供應依賴於有限數量的供應商。如果我們無法維持供應商安排和關係，如果我們無法 以我們業務所需的數量和質量水平與供應商簽訂合同，如果我們的任何主要供應商破產或 遭遇其他財務困境，或者如果我們的任何主要供應商受到新冠肺炎的負面影響，包括在人員配備和產品運輸方面，我們可能會遇到供應鏈中斷，這可能會對我們的財務 狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

由於新冠肺炎，我們的許多供應商都遇到了運營困難，這反過來可能會對我們向客户提供產品的能力產生不利影響。

正在採取的抗擊疫情的措施正在影響我們的供應商，並可能破壞我們的供應鏈的穩定。例如，在我們採購產品的許多地方，製造工廠已經關閉 ，其他工廠的工作也被削減。我們的一些供應商在員工新冠肺炎檢測呈陽性後，不得不暫時關閉 一家消毒設施，還有一些供應商面臨着因 生病或擔心上班的員工而出現的人員短缺。此外，我們的供應商向我們發貨的能力已經變得困難，因為運輸網絡和配送設施已經減少了運力，並且一直在應對發貨類型的變化 。

雖然我們的 供應商及時發貨的能力影響了我們的一些交貨，但目前供應商遇到的困難尚未對我們向客户交付產品的能力產生實質性影響，我們並不嚴重依賴任何一家供應商；但是，如果這種情況持續下去，可能會對我們可能擁有的任何庫存產生負面影響，更嚴重的是推遲向我們的 客户交付商品，這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們的供應商遇到的困難繼續存在，我們不能保證我們能夠以可接受的條件為我們的商品找到替代貨源，或者完全不能。如果我們無法為我們的產品購買適當數量的供應品，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

作為一家客户在大麻行業運營的公司，我們面臨着與該行業相關的許多特殊和不斷變化的風險。

我們目前為私人客户提供服務，因為他們在不斷增長的大麻行業運營。與大麻行業有關的任何風險都可能對我們的客户和潛在客户產生不利影響，進而可能對我們產品的需求產生不利影響。在大麻行業經營的公司面臨的具體風險包括但不限於以下風險：

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的

根據《受控物質法》，大麻是附表一管制物質，根據聯邦法律是非法的。根據美國聯邦法律，出於任何目的種植、種植、出售或擁有大麻，或協助或與這些人合謀，仍然是非法的。此外，《美國法典》第21編第856條規定，為製造、分發或使用任何受管制物質而故意開放、租賃、租用、使用或維護任何場所，無論是永久的還是臨時的，都是違法的。即使在那些已被授權使用大麻的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪並未被州法律 將其合法化，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們的客户無法 繼續他們的業務，這將對我們產品的需求產生不利影響。

聯邦執法的不確定性和更新臨時保障措施的必要性

2018年1月4日，前司法部長塞申斯撤銷了之前發佈的美國司法部(DoJ)的備忘錄(稱為科爾備忘錄)，該備忘錄將針對大麻使用者和遵守州法律的企業執行聯邦法律的輕重緩急排在次要位置，增加了聯邦政府將如何選擇執行有關大麻的聯邦法律的不確定性。 司法部長塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄，其中司法部肯定地撤銷了之前對大麻執法的指導 ，稱這樣的指導“沒有必要”。這份長達一頁的備忘錄性質含糊，指出聯邦檢察官在設定執法重點時應遵循既定原則。在前幾屆政府中，美國司法部表示，那些遵守州法律的醫用大麻使用者和供應商將不會受到起訴，因為州法律要求遵守某些標準。因此，目前尚不清楚司法部是否會尋求對那些遵守州大麻法律的使用者和供應商執行《受控物質法》。

儘管前司法部長塞申斯廢除了科爾備忘錄，但財政部，金融犯罪執法網絡，並沒有撤銷 2014年2月14日的“FinCEN備忘錄”，該備忘錄取消了對金融機構和使用該法案的大麻相關企業執行銀行保密法的優先順序。這份備忘錄似乎是一份獨立的文件，推定仍然有效。 然而，財政部金融犯罪執法網絡可以在任何時候選擇撤銷FinCEN備忘錄。這 將使我們的客户和潛在客户更難訪問美國銀行系統並進行金融交易，這將對我們的運營產生不利影響。

2014年，國會通過了一項支出法案(“2015年撥款法案”)，其中包含一項條款(“撥款騎手”)，阻止根據2015年“撥款法案”分配的聯邦資金和資源被用來“阻止這些州實施自己的州醫用大麻法律”。撥款騎手似乎禁止聯邦政府幹預各州管理醫用大麻法律的能力，儘管它沒有將聯邦對醫用大麻患者和生產者的保護編纂為法典。此外，儘管有撥款條款，司法部仍然可以起訴違反聯邦大麻禁令的行為，並繼續審理已經在法院審理的案件。此外，撥款騎手必須每 年重新制定。雖然它在隨後的幾年中繼續生效，但無法保證繼續重新授權撥款騎手 。如果撥款騎手不再有效，聯邦執行和推翻州大麻法律的風險將增加 。

不保證對我們的運營有利的進一步立法發展

我們業務的一個方面是向國家許可的大麻種植者出售商品和服務。我們業務的成功可能在一定程度上取決於大麻行業的持續發展和該行業內的商業活動。大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法和監管授權，以及聯邦執法機構繼續採取放任的做法。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。對該行業有利的進一步監管進展 不能保證。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持，但許多因素會影響立法和監管進程，包括選舉結果、科學發現或一般公共事件。這些因素 中的任何一個都可能減緩或阻止與大麻有關的逐步立法和消費者目前對大麻使用的容忍，這可能對我們的產品和業務的需求產生不利影響。

大麻行業可能會面臨其他行業的強烈反對。

我們認為，其他行業的老牌企業在反對大麻產業發展方面可能具有強烈的經濟利益。大麻可能被其他行業的公司視為其產品的有吸引力的替代品，包括娛樂用大麻作為酒精的替代品，醫用大麻作為各種商業藥品的替代品。許多可能將新興大麻產業視為經濟威脅的行業都很成熟，擁有大量的經濟、聯邦和州遊説資源。這些行業內的公司可能會利用它們的資源，試圖減緩或推翻大麻合法化的立法。這些公司在阻止或阻礙有利於大麻行業的立法舉措方面取得的任何進展都可能對我們的一些客户產生不利的 影響，進而影響我們的運營。

大麻的合法性可以在一個或多個州逆轉

大麻已經合法化的州的選民或立法機構可能會廢除允許醫用和零售大麻企業經營的適用法律。這些行動可能會迫使企業，包括我們的客户，完全停止在一個或多個州的運營。

不斷變化的立法和對法律的不斷變化的解釋

影響醫用和成人用大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對我們的一些客户造成不利影響，進而影響我們的運營。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能會要求我們的客户以及我們產生與修改運營相關的大量成本，以確保此類客户的 合規。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們客户的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，限制我們的商業客户被授權生產的大麻種植或相關產品的數量。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈後會對我們的運營產生什麼影響。

我們的業務在一定程度上依賴客户端許可

我們的業務在一定程度上依賴於我們的某些客户從各個市政當局和州許可機構獲得各種許可證。不能保證我們的客户運營其業務所需的任何或所有許可證都將獲得、保留或續訂。如果許可機構確定我們的客户違反了適用的規章制度，授予該客户的許可證可能會被吊銷，這可能會對我們的運營產生不利影響。不能保證我們現有的客户能夠 繼續保留他們的許可證，也不能保證向現有的和新的市場進入者授予新的許可證。

銀行監管可能會限制人們獲得銀行服務

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，有一個令人信服的論點，即銀行不能合法接受涉及大麻的企業的存款資金。因此，參與大麻行業的企業通常很難找到願意接受他們業務的銀行。 無法開設銀行賬户可能會使我們的一些客户難以運營，他們對現金的依賴可能導致 盜竊風險增加，這可能會損害他們的業務，進而損害我們的業務。儘管《安全和公平執行銀行法》(也稱為《安全銀行法》)的提案將允許銀行與大麻企業合作，並防止聯邦銀行監管機構幹預或懲罰這些銀行，但該立法仍需要得到美國參議院的批准。 不能保證《安全銀行法》將成為美國的法律。此外，大多數法院拒絕了與大麻相關的企業的破產保護，從而使貸款人很難收回其投資，這可能會限制銀行向我們的客户和我們放貸的意願。

我們可能面臨保險風險

在美國，許多與大麻相關的企業都缺乏足夠的保險覆蓋。此外，許多保險公司可能會拒絕與大麻或大麻相關業務有關的任何損失的索賠，理由是根據聯邦法律，這些損失是非法的，並指出非法交易的合同 是不可執行的。

我們參與一個不斷髮展的行業

大麻產業還不發達，該產業的發展和演變的許多方面都無法準確預測。雖然我們 試圖確定大麻行業特有的許多風險，但您應該仔細考慮本報告中無法預見或未描述的其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。我們 預計大麻市場和我們的業務將以難以預測的方式發展。我們的長期成功可能取決於我們成功調整戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們不能成功地適應大麻行業的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們的客户無法履行其對我們的財務或合同義務，可能會導致我們的運營結果中斷，並可能導致財務損失。

我們有多個 客户，其中某些客户正在經歷財務困難。由於這些客户的信譽，我們過去和將來可能需要 對應收賬款進行備抵和核銷。此外，這些 客户無法購買我們的產品可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們信用狀況的變化可能會影響我們與供應商的關係，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。

我們信用狀況的更改 可能會影響我們的供應商查看我們付款的方式，並可能促使他們縮短髮票上的付款期限。 鑑於我們從供應商處購買的金額和數量很大，付款條款的更改可能會對我們的流動性和我們向供應商付款的能力產生實質性的不利影響 ，從而可能對我們的業務 和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們相信我們目前的銷售積壓，包括採購訂單或採購承諾，以及我們經過仔細審查的合格潛在銷售機會， 將轉化為未來的收入，但不能保證我們會在這方面取得成功。

儘管我們對現有和潛在客户進行了詳細的 盡職調查，並非常重視資格審查過程，以確保 所有與我們的積壓訂單和我們合格渠道中的所有正在進行的機會相關的有效客户採購訂單和承諾都經過了仔細的審查 ，但我們所依賴的標準和我們進行的內部分析是主觀的。此外，我們的運營歷史相對較短，沒有將我們的積壓訂單轉化為收入以及將我們合格的渠道轉化為客户合同的重要數據。因此，儘管我們相信我們的部分積壓和合格的渠道 將轉化為未來12個月的預訂，但不能保證我們會在這方面取得成功。如果我們的積壓訂單和合格渠道未能按計劃轉化為預訂，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們向客户提供的某些服務依賴第三方，這可能會限制我們對用户體驗質量和提供服務成本的控制.

通過我們專有的Agrify種植解決方案提供的一些應用程序和服務，包括我們的旗艦硬件產品Agrify垂直耕作單元(“VFU”)和我們的專有SaaS產品Agrify Insights™，都是通過與第三方服務提供商的關係提供的。我們通常對這些第三方服務提供商沒有任何直接控制權。這些第三方服務提供商可能會遇到服務中斷、數據丟失、隱私泄露(包括網絡攻擊)以及與其提供的應用程序和服務相關的其他事件，這些事件可能會降低這些服務的效用，並可能損害其用户。我們的平臺目前由第三方服務提供商託管。如果我們希望或需要 遷移到其他網絡主機，有現成的替代託管服務可用。我們提供的某些輔助服務也使用第三方提供商的服務，我們認為，在類似的經濟條件下，有現成的替代方案。提供部分依賴於其他提供商服務的集成平臺會減少我們對整體客户體驗的控制。如果我們依賴的第三方服務提供商 沒有按照我們期望和期望的標準提供服務，我們平臺的接受度可能會受到影響，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響 。此外，我們不能保證與此類第三方服務提供商 以經濟優惠的條款達成協議。

我們業務的增長和成功有賴於作為我們首席執行官的張瑞蒙的持續貢獻，以及我們吸引和留住合格人才的能力。.

我們的增長和成功有賴於董事會主席兼首席執行官張志熔的持續貢獻。當我們開發新產品和服務時，我們依賴張先生在商業運營方面的專業知識。如果張先生不能為我們服務或 不再願意這樣做，我們可能無法及時找到替代方案，甚至根本無法找到替代方案。這可能會對我們的業務產生重大不利影響 。此外，我們的成長和成功在很大程度上將取決於我們識別、吸引、聘用、培訓和留住合格的專業、創意、技術和管理人員的能力。我們的首席財務官蒂莫西·R·奧克斯於2023年1月2日通知我們，他打算從2023年2月28日起辭去我們的職務，以尋求其他機會。 雖然我們正在尋找奧克斯先生的繼任者，但不能保證我們能夠及時找到、吸引或聘用 繼任者。室內農業市場對經驗和合格人才的競爭可能非常激烈。 我們未來可能無法成功地發現、吸引、招聘、培訓和留住這些人員。如果我們未來無法招聘、吸收和留住合格的人員，這種能力可能會對我們的運營產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會阻止我們發展或擴大我們的客户基礎.

室內農業行業競爭激烈。我們可能會與擁有更多資本資源和設施的公司競爭。擁有更多財務資源且目前不與我們競爭的更成熟的公司可能能夠更容易地調整其現有業務以適應我們的業務線 。此外，大麻行業的持續增長可能會吸引這些現有公司中的一些公司，並激勵它們生產與我們提供的解決方案具有競爭力的解決方案。我們的競爭對手還可能推出新的和改進的產品，製造商可能會直接向消費者銷售設備。我們可能無法成功地與投入大量資源在我們的目標市場領域競爭的大型企業競爭。由於這種競爭，不能保證我們在增加收入、保持和/或增加市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇可能會導致我們銷售的產品降低價格和/或利潤率。

保護和防禦知識產權索賠 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響.

我們的競爭能力在一定程度上取決於與我們專有的Agrify種植解決方案相關的知識產權的成功保護，包括我們的旗艦硬件產品VFU和我們的專有SaaS產品Agrify Insights™。我們尋求通過專利申請、普通法版權和商標法、保密協議和保密條款來保護我們的專有和 知識產權。執行我們的知識產權將是代價高昂的，而且不能保證我們有足夠的資源採取一切必要的行動來保護我們的知識產權，也不能保證我們會成功。任何對我們重要知識產權的侵犯都可能要求我們將資源重新定向到保護知識產權所需的行動上，並可能分散管理層對我們基礎業務運營的注意力。侵犯我們的材料知識產權和由此產生的行為可能會對我們的運營產生不利影響。

我們無法向投資者 保證我們將繼續創新並提交新的專利申請，也無法保證任何當前或未來的專利申請都將獲得 專利。此外，我們無法預測這些專利需要多長時間才能發佈，如果有的話。對於我們未來可能發佈的任何專利，我們的競爭對手可能會圍繞我們的專利技術設計其產品。此外，我們無法向投資者 保證其他方不會質疑授予我們的任何專利，或者法院或監管機構將認定我們的專利有效、 可執行和/或被侵犯。我們無法向投資者保證，我們將成功地應對針對我們的專利和專利申請提出的挑戰。任何成功的第三方對我們專利的質疑都可能導致此類專利的不可撤銷性或無效性 ，或者此類專利被狹義地解釋和/或以不利於我們利益的方式解釋。由於這些不確定性，我們建立或保持 相對於競爭對手和/或市場進入者的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。 由於這些和其他原因，我們的知識產權可能無法為我們提供任何競爭優勢。例如：

如果我們的知識產權提供的保護不足，或者被發現無效或不可強制執行，我們將面臨更大的直接或 間接競爭風險。如果我們的知識產權不能充分覆蓋競爭對手的產品，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力.

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了建立和保護我們的專有權利，我們依賴美國和其他國家/地區的商標、版權、專利、商業祕密和不正當競爭法律，以及合同條款、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議和其他合同權利，以及互聯網/域名註冊的程序。然而， 無法保證這些措施在任何特定情況下都會成功。我們可能無法防止挪用、侵犯或違反我們的知識產權，違反對我們的任何合同義務，或獨立開發與我們類似的知識產權 ，任何這些行為都可能減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，對我們的收入產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務。

我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護，我們的軟件受美國版權法保護。

儘管我們努力通過知識產權法、許可證和保密協議來保護我們的專有權利，但未經授權的各方仍然可以複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和技術。互聯網、技術和軟件行業的公司經常因侵犯、挪用或違反知識產權或其他法律的指控而進入訴訟程序。我們可能會不時面臨侵犯包括競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利、商業祕密和其他知識產權的指控。如果我們有必要訴諸訴訟來保護這些權利， 任何訴訟都可能是繁重、昂貴的，並轉移我們人員的注意力，我們可能無法獲勝。此外，在美國或國際上任何廢除或削弱旨在保護知識產權的法律或執法都可能使我們更難 充分保護我們的知識產權，對其價值產生負面影響，並增加執行我們權利的成本 。

我們已經獲得並申請了美國商標和服務標誌註冊，並將繼續評估其他商標和服務標誌的註冊或視情況而定。我們不能保證我們的任何懸而未決的商標申請都會得到適用的政府當局的批准。此外，即使商標申請獲得批准，第三方也可以尋求反對或以其他方式挑戰這些註冊。未能獲得我們的商標註冊可能會限制和阻礙我們的營銷努力。

我們未來可能需要簽訂知識產權許可協議，如果我們無法獲得這些許可，我們的業務可能會受到損害.

我們可能需要或可能選擇 從第三方獲得許可證和/或知識產權，以推進我們當前或未來產品的研究或商業化。我們也不能保證在沒有此類許可或收購的情況下，不存在可能對我們當前或未來的產品強制執行的第三方專利。我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何此類許可證或知識產權。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的 競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源 來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的產品， 這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁令 禁止我們的銷售，或者對於我們的銷售，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。

其他人可能會對我們提出知識產權侵權索賠.

軟件和技術行業的公司可以擁有專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外，擁有專利的各種“非專利實體”(俗稱“專利流氓”)經常試圖積極維護自己的權利， 從技術公司獲取價值。第三方可能會不時地聲稱我們的產品盜用或侵犯了他們的知識產權。無論任何此類索賠的有效性或成功斷言如何，我們都可能在針對這些索賠進行辯護時產生重大成本和資源轉移，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們 可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終 結果。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和糾紛。因此， 我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或實踐，或者停止該實踐。 替代非侵權技術或實踐的開發可能需要大量的努力和費用，或者可能不可行。此外，在針對我們的索賠成功的範圍內，我們可能需要支付鉅額賠償金，或者中斷、修改或重命名被發現侵犯另一方權利的某些產品或服務。我們可能必須尋求許可證(如果以可接受的 條款獲得，或者根本沒有許可證)才能繼續提供產品和服務，這可能會顯著增加我們的運營費用。

我們使用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制.

截至2022年12月31日，我們有淨營業虧損(“NOL”)結轉，用於聯邦和州所得税，可在未來幾年抵消 應納税所得額。如果到2037年不使用，大約67.5萬美元的聯邦NOL將到期，大約9600萬美元的聯邦NOL將無限期結轉，但每年只能抵消80%的應税收入。7160萬美元的州NOL將根據我們運營所在州的不同規則而到期。缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL到期前使用它們的能力造成不利影響。我們的NOL的使用可能受到1986年《國税法》(IRC)第382節和第383節的年度限制，以及類似的州税收條款，原因是 所有權變更限制可能已經發生或未來可能發生。一般而言，根據第382節的規定，經歷“所有權變更”(如守則第382節及適用的財政部條例所界定)的公司 利用變更前的淨資產抵銷其未來應納税所得額的能力受到限制。截至2022年12月31日，我們尚未根據第382條對所有權變更進行分析。如果研究已經完成，並且所有權變更被認為是在過去或未來發生的，我們的NOL和我們收購的公司的任何NOL可能僅限於抵消任何未來的應税收入 。

還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或 無法為聯邦和州所得税目的減少未來的所得税負擔。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法 利用我們的NOL的很大一部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加 ，並可能對我們的運營結果和整體財務狀況產生不利影響。

不能保證我們的未償還貸款全部或部分可以免除.

在2020年5月，我們根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)下的Paycheck保護計劃(PPP)與美國銀行簽訂了貸款協議和本票。我們從無擔保的購買力平價貸款中獲得了總計約77.9萬美元的收益，這筆貸款原定於2022年5月到期。我們申請了PPP貸款中的77.9萬美元，但SBA拒絕了我們的寬恕。2022年6月23日，我們收到美國銀行的來信，同意將到期日延長至2025年5月7日，年利率為1.00% 。購買力平價貸款從2022年8月7日開始，分34個月平均支付本金和利息，本金和利息總額約為24,000美元。

與我們普通股所有權相關的風險

所有權集中在我們現有的高管、董事和他們的附屬機構中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策.

我們的高管、董事及其關聯公司合計實益擁有約10.54%的普通股流通股。特別是，我們的董事會主席兼首席執行官張志熔先生實益擁有我們普通股約9.99%的流通股 。因此，這些股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的公司章程和批准重大公司交易。 這種控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，並將使 在沒有這些股東支持的情況下批准某些交易變得困難或不可能。

有資格公開出售的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格.

我們已提交註冊 聲明，根據我們的股權 補償計劃，註冊普通股相關未償還期權的股份和為未來發行而保留的股份。在註冊聲明生效後，在滿足適用的行權期和我們的內幕交易政策的情況下，因行使已發行期權而發行的普通股股票將可立即在美國公開市場上轉售。

限制終止或根據註冊權出售我們的普通股 可能會使我們在未來更難在 時間以我們認為合適的價格出售股權證券。這些銷售還可能導致我們的股價下跌，並使您 更難出售我們普通股的股票。

我們無法滿足納斯達克的持續上市要求 可能導致我們的普通股被摘牌。

如果我們未能繼續滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克將採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響 ，並會削弱股東在他們希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力，以及對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。

2023年1月19日，我們收到納斯達克員工的新欠款函，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的買入價連續收於每股1.00美元以下，這是納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的維持 繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低收盤價(《最低出價要求》)。 根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日來恢復遵守最低投標要求。 為了重新符合最低投標要求，我們普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，在這180天的合規期內，我們普通股的收盤價必須至少連續10個交易日，除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(G)條行使酌情權 延長最低交易日期限。2023年7月19日，我們收到納斯達克的通知，確認我們遵守最低投標價格規則。

於2023年4月18日，我們收到納斯達克發出的 通知(“納斯達克四月通知”)，表示吾等未能在規定的截止日期前向美國證券交易委員會提交本10-K表格(“10-K表格”)年報，導致吾等未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定。

於2023年5月17日，吾等收到納斯達克發出的第二份通知(“納斯達克五月通知”)，指吾等仍未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定，原因是吾等未能在規定的到期日前向美國證券交易委員會提交截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告( “第一季度10-Q表格”)。

於2023年8月16日，我們收到納斯達克發出的第三份通知，表示我們仍未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定，原因是我們未能在規定的 提交日期前向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的財季10-Q表季度報告(“第二季度10-Q表”)(“8月納斯達克通知”以及與4月納斯達克通知和5月納斯達克通知一起的“納斯達克 通知”)。

於2023年10月17日，我們收到納斯達克上市資格部的員工退市決定書(“員工決定書”)，通知我們由於未能及時提交第一季度10-Q表、第二季度10-Q表及10-K表年報(統稱為“拖欠報告”)，未能遵守納斯達克在上市規則下的持續上市要求。員工的決定不會立即生效，也不會立即導致我們的普通股股票停牌或退市。

我們及時要求舉行聽證會 至納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)，小組計劃於2024年1月11日舉行聽證會。關於 聽證請求，我們請求通過聽證和小組在聽證後批准的任何額外延長期屆滿來延長緩期。在這方面，根據納斯達克上市規則，專家小組批准了這一額外的 延長期。但是，不能保證我們能夠在任何額外延期結束時重新獲得合規 。

正如在2023年4月17日提交的當前的8-K表格報告中披露的那樣，我們的審計委員會得出的結論是，由於我們之前發佈的權證的會計處理中存在疏忽錯誤，我們應該在受影響時期的修訂季度報告中重新陳述我們之前發佈的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期間的未經審計簡明綜合中期綜合財務報表。由於這種重述，我們無法在沒有不合理的努力或費用的情況下及時提交10-K表、第一季度10-Q表和第二季度10-Q表。

我們將採取一切可能的 措施恢復我們對納斯達克的合規，但我們不能保證我們的普通股將恢復上市 或我們將繼續在納斯達克上市。

行使所有或任何數量的已發行認股權證或發行基於股票的獎勵可能會稀釋您持有的普通股。

我們已經發行了幾種證券 ，規定了購買我們普通股的權利。投資者在行使我們的權證時可能會受到更大的稀釋。 截至2023年10月1日，共發行了1,495,011份權證，未償還的權證。

此外，預留了9,354股普通股 ，用於根據公司2022年綜合股權激勵計劃向員工、董事和某些其他個人發放當前未償還的基於股權的獎勵 。行使股權獎勵，包括我們未來可能授予的任何限制性股票單位，以及行使認股權證和隨後出售由此發行的普通股股票，可能會對我們普通股的市場產生不利影響，包括投資者可以獲得的股票價格。

投資者在行使認股權證和根據2022年綜合股權激勵計劃 授予或發行的任何股權獎勵時，其投資價值可能會被稀釋。

我們的公司章程和內華達州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，因此， 會壓低我們普通股的交易價格.

我們的公司章程、我們的章程和內華達州法律的條款可能具有阻止主動收購或延遲或阻止公司控制權變更或管理層變更的效果，包括我們的股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合其利益的交易的能力。這些規定包括：

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們是JOBS法案定義的“新興成長型公司” ，以及證券法定義的“較小的報告公司”，我們不能確定 適用於新興成長型公司或較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(2)減少 在本報告和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(3)免除 就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘 付款的要求。此外，作為一家新興成長型公司，我們只需在本報告中提供兩年經審計的合併財務報表和兩年的精選財務數據。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司， 儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何3月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，或者如果我們在該時間之前的任何財年 的年總收入達到或超過10億美元，在任何情況下，我們都將不再是新興成長型公司，截至下一年12月31日或， 如果我們在此之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為一家新興的成長型公司。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計的合併財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的 財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。如果我們在一定程度上利用這種減少的披露義務，也可能使我們的合併財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

在我們不再是 “新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申請者或大型加速申請者的公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師 認證要求。我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們沒有也不希望在可預見的未來向股東宣佈任何股息.

我們沒有也不預期在可預見的將來向我們普通股的持有者宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售其普通股，而這可能永遠不會發生，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。 尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

一般風險因素

新冠肺炎疫情及其緩解影響的努力 可能會對我們的業務、流動性、經營業績、財務狀況和證券價格產生不利影響.

涉及新型冠狀病毒及相關呼吸道疾病（我們稱之為COVID-19）的大流行病以及為對抗該疾病而採取的措施，對我們的業務產生了不利影響。地方、國家和國際各級的公共衞生當局和政府已宣佈 各種措施來應對這一流行病。一些直接或間接影響我們業務的措施包括：

我們已採取措施 ，包括限制公司差旅和麪對面會議，以努力減緩COVID-19的傳播。我們還制定了業務 連續性計劃，包括實施要求員工在可能的情況下遠程工作的程序，這可能會使我們難以維持公司運營、質量控制和內部控制的 正常水平。儘管作出上述努力，但我們的 經營業績仍受到COVID-19的不利影響，並可能持續。

此外，COVID-19大流行 先前曾導致我們的存貨交付出現一些暫時延遲，儘管最近我們不再遇到此類延遲。 此外，因COVID-19而實施的旅行限制影響了我們訪問客户站點以執行與我們的產品相關的服務的能力。 此外，COVID-19疫情及緩解措施亦對我們客户的財務狀況 造成不利影響，導致我們銷售產品的支出減少。

由於事態瞬息萬變， 我們不知道COVID-19大流行或COVID-19的局部爆發或復發，以及 為應對COVID-19而採取的措施會對我們的運營造成多長時間的幹擾或幹擾的全部程度。此外，一旦我們能夠重新啟動正常 操作，這樣做可能需要時間，並將涉及成本和不確定性。我們亦無法預測COVID-19的影響及 控制疫情的努力將於疫情受控後多久繼續影響我們的業務。政府可能會採取額外的 限制性措施來對抗可能進一步影響我們業務或我們經營所在地區經濟的大流行病。 也有可能在 政府放鬆限制後，疫情和應對措施對我們的供應商、客户和市場的影響將持續一段時間。這些措施對我們的業務和財務狀況產生了負面影響，並可能隨着控制COVID-19的反應繼續影響我們的業務和財務狀況。

經濟持續低迷，特別是 在COVID-19大流行的情況下，可能會對我們的業務產生不利影響.

不確定的全球經濟 狀況，尤其是COVID-19疫情，可能對我們的業務造成不利影響。負面的全球和國家經濟 趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成 挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量 資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們產品的需求產生負面影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺 可能會損害我們的業務.

我們可能會遇到 成本增加或原材料供應持續中斷或短缺的情況。例如，目前對從中國進口 商品徵收的關税大幅增加。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、 前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在業務中使用各種原材料，包括鋁。 這些原材料的價格根據市場條件和全球對這些材料的需求而波動，可能會對我們的業務 和經營業績產生不利影響。原材料價格的大幅上漲會增加我們的運營成本，如果我們無法通過提高產品和服務價格來收回增加的成本，則可能會降低我們的利潤 。

與就業市場 和現行工資標準有關的事項可能會對我們的業務產生不利影響。

我們以成本效益為基礎滿足勞動力需求的能力 受到許多外部因素的影響，包括我們運營所在市場的合格員工 、這些市場的失業率、顯著增加的現行工資率、 健康和其他保險成本以及就業和勞動法的變化。如果我們經營所在的 市場的現行工資率繼續上漲，我們可能需要同時增加支付給員工的工資，以保持 我們的勞動力質量。倘該等增加未能被價格上漲所抵銷，則我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。 如果我們無法僱用和留住能夠滿足我們業務需求和期望的員工，我們的業務和聲譽可能會 受損。任何未能滿足我們的員工需求或員工流動率的任何實質性增加都可能對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們依靠 以經濟高效的方式吸引和留住員工的能力。在我們開展業務的市場中，員工的可獲得性近年來下降了 ，對此類人員的競爭加劇，特別是在整個新冠肺炎疫情經歷的經濟危機下。我們能否以符合成本效益的方式吸引和保留足夠的員工取決於幾個因素，包括在新冠肺炎疫情期間保護員工的能力。我們未來可能無法以經濟高效的方式吸引和留住足夠的員工 。如果吸引和留住員工的成本增加，我們的業務和運營結果可能會 受到不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響.

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全的訴訟、消費者保護、商業糾紛和其他可能對我們的運營結果產生負面影響的事項(如果需要更改我們的業務運營) 。由於我們的產品(包括硬件和軟件)的製造和銷售，我們還可能面臨各種索賠，包括產品保修、產品責任和與產品缺陷相關的消費者保護索賠，以及其他 訴訟。我們還可能受到涉及健康和安全、危險材料使用、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。此外，還可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論這些指控是否屬實，或者我們最終是否被認定負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，保險可能不涵蓋現有或未來的索賠，不足以為我們的一項或多項此類索賠向我們提供全額賠償，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意外成本，從而對我們的經營結果產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下降 。

我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展，我們的股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資.

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，股票市場和科技公司市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關 或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票，無論實際經營業績如何。此外，在過去，隨着整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟 。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用和我們管理層的注意力和資源分流。

我們因遵守影響上市公司的法律法規而增加了成本和對管理層的要求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響.

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，包括與上市公司報告和公司治理要求相關的成本。這些要求包括遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他條款，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克實施的規則。此外，我們的管理團隊也要適應上市公司的要求。我們預計，遵守這些規章制度將大大增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。

與上市公司運營相關的成本增加 將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本 或提高產品或服務的價格。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

作為一家上市公司，我們 預計我們獲得董事和高級管理人員責任保險可能會更加困難和昂貴，我們可能會被要求 接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任我們的高管。

作為一家上市公司，我們有義務 發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。這些內部控制可能無法確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值.

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須每年提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，以及一份聲明，即我們的審計師已就我們內部控制的有效性 出具了一份證明報告。

我們正處於成本高昂且具有挑戰性的過程的早期階段，即編譯系統並處理執行第404節所需的評估所需的文檔 。我們可能無法補救未來的重大缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點 ，我們將無法斷言我們的內部控制有效。如果我們無法 斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的審計師無法對我們的內部控制的有效性 發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這 將對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們不能彌補這些重大弱點，或者如果我們 在未來經歷更多重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能 無法準確或及時地滿足適用於上市公司的要求，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響， 並因此影響我們普通股的市場價格。

我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據《公認會計原則》為外部目的編制綜合財務報表。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的該等內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷， 或缺陷的組合，因此我們的合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。

正如本報告的其他部分所述，我們發現了以下重大缺陷：

由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

為了應對這些重大 弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源，以糾正和改進我們對財務報告的 內部控制。我們目前的計劃包括重建內部財務職能和聘請外部 財務顧問。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些 舉措最終會產生預期的效果。

任何未能維持此類 內部控制的情況都可能對我們及時準確地 報告財務狀況和經營業績的能力產生不利影響。如果我們的綜合財務報表不準確，投資者可能無法全面瞭解我們的業務。同樣， 如果我們的合併財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、 SEC或其他監管機構的制裁或調查。在任何一種情況下，都可能對我們的業務造成重大不利影響。無效的內部 控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們股票的 交易價格產生負面影響。

我們無法保證 我們已經採取的措施和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大缺陷，也無法保證未來不會由於未能實施和維護充分的 財務報告內部控制或規避這些控制而出現任何其他 重大缺陷或財務結果重述。此外，即使我們成功地加強了 我們的控制和程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規行為或 錯誤，也不足以促進合併財務報表的公允列報。

與我們的技術和實踐相關的 數據隱私和安全問題可能會損害我們的聲譽，導致我們承擔重大責任，並阻止當前和潛在的 用户或客户使用我們的產品和服務。軟件漏洞或缺陷、安全漏洞以及對我們系統的攻擊可能 導致用户數據的不當披露和使用，並幹擾我們的用户和客户使用我們產品和服務的能力，從而損害我們的業務運營和聲譽。

對我們有關個人信息收集、使用、披露或安全性的做法或其他數據隱私相關事項的擔憂， 即使沒有根據， 也可能損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而改變，因為對隱私和數據的期望會發生變化。我們的產品和服務涉及專有信息的存儲和傳輸，我們的產品和服務中存在漏洞、 盜竊、濫用、缺陷和漏洞，安全漏洞使我們面臨丟失這些信息、 不當使用和披露這些信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統和控制故障、安全漏洞 和/或用户數據的無意泄露可能導致政府和法律風險，嚴重損害我們的聲譽和品牌， 因此損害我們的業務，並削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們可能會遇到網絡攻擊 和其他未經授權訪問我們系統的嘗試。我們可能會遇到未來的安全問題，無論是由於員工錯誤 或瀆職或系統錯誤或我們或其他方的系統中的漏洞，這可能會導致重大的法律和 財務風險。我們可能無法預測或檢測攻擊或漏洞，或實施充分的預防措施。攻擊 和安全問題還可能危及商業機密和其他敏感信息，從而損害我們的業務。因此，我們可能會遭受 重大的法律、聲譽或財務風險，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們的信息 技術系統無法充分運行，或者我們成為數據泄露或網絡攻擊的對象，我們的運營可能會受到影響.

我們依靠信息技術 系統開展業務，包括與員工和主要商業客户溝通、從供應商訂購和管理材料 、向客户運送產品和提供SaaS服務，以及分析和報告運營結果。雖然 我們已採取措施確保信息技術系統的安全性，但我們的系統仍可能容易受到計算機 病毒、安全漏洞和其他未經授權用户的破壞。如果我們的信息技術系統損壞或 長時間無法正常運行，無論是由於重大網絡事件還是其他原因，我們與 內部以及客户的溝通能力都可能會受到嚴重影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，在我們正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。日益複雜的網絡威脅造成的運營故障或安全漏洞可能導致有關我們員工或客户的這些信息丟失、誤用或未經授權披露，這可能導致 在監管或其他法律程序中，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防性措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。數據安全遭到破壞和運營失敗造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施 可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

隱私法規是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響.

由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，因此我們必須遵守複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律以及有關隱私、數據保護和其他事項的 法規。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律和法規 ，但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致調查、 索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留住或參與度下降，任何可能嚴重損害我們業務的 。

如果我們的普通股股票成為 細價股規則的對象，我們的股票交易將變得更加困難.

美國證券交易委員會已通過規則 ，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。如果我們不保留在納斯達克上的上市，並且我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。《細價股規則》要求經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》 要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的適當投資，並收到(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議； 和(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明的副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們可能不時做出的財務和運營預測 受到固有風險的影響.

我們的 管理層可能不時提供的預測(包括但不限於與潛在高峯銷售金額、生產和供應日期以及其他財務或運營事項有關的預測)反映了管理層做出的大量假設，包括與我們的具體和一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項有關的假設，所有這些都很難預測，而且許多都不是我們所能控制的。因此，在編制預測時所作的假設或預測本身都有可能被證明是不準確的。實際結果和預測結果之間將存在差異，實際結果可能與預測中包含的結果大不相同。本報告中包含的預測不應被視為我們或我們的管理層或代表認為或認為這些預測是對未來事件的可靠預測，因此不應依賴這些預測。

如果我們解散，我們證券的持有者可能會損失他們的全部或大量投資.

如果我們作為 一家公司解散，作為停止經營或其他活動的一部分，我們可能需要在將任何資產分配給投資者 之前，向任何債權人支付所有欠款。有一種風險是，如果發生這種解散，將沒有足夠的資金償還欠我們任何債務持有人的金額 ，也沒有足夠的資產分配給我們的其他投資者，在這種情況下，投資者可能會 失去他們的全部投資。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的建議，我們的股價和交易量可能會下降.

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的 市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者提供了對我們競爭對手更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師 停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這又可能導致我們的股價或交易量下降。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部 位於密歇根州特洛伊，根據2026年到期的租約 ，我們在那裏佔用了大約15,825平方英尺的辦公、倉儲和輕工業空間。我們租賃位於我們開展業務的不同地理區域的物業，包括科羅拉多州、佐治亞州和密歇根州。我們的物業包括用於研發、運營、銷售、管理和行政目的的辦公空間、展廳和倉庫。我們所有的設施都是租來的。

我們相信我們的設施 足以滿足我們的需求，並相信我們應該能夠續簽任何現有的租約或獲得類似的物業，而不會 對我們的運營造成不利影響。

項目3.法律訴訟

我們不時地參與各種法律程序或在正常業務過程中提出的索賠。有關我們參與的重大法律程序的相關信息，請參閲附註17中法律事項標題下的討論– 承付款和或有事項及附註19--本年度報告表格10K第二部分第8項所列的我們合併財務報表的後續事項 這些信息通過引用併入本項 3。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券的市場。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“AGFY”。

紀錄持有人

截至2023年10月1日，共有58名普通股持有者。這些數字不包括實益所有人通過各種經紀公司以代理人或“街道”的名義持有我們普通股的股份。

分紅

我們從未為我們的任何股本支付過現金股息 ，目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的發展和增長提供資金。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關 我們的股權薪酬計劃的信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第III部分第12項。

股權回購

沒有。

最近出售的未註冊證券

以下總結了 截至2022年12月31日止年度我們發行的所有未登記證券，這些證券之前未在8-K表的當前報告或10-Q表的季度報告中披露。下述交易中的證券（i）未經註冊 發行，以及（ii）根據《證券法》第4（2）、4（6）和/或3（b）節中包含的私募發行 豁免以及據此頒佈的條例D，受到《證券法》和某些州證券法的限制，並依賴於適用州法律下的類似豁免，如不涉及公開發行的交易。沒有支付與這些交易有關的配售或承銷費用 。

2022年8月17日，我們向Precision和Cascade的前持有人發行了 435股普通股，用於與Precision和Cascade的收購有關的或有負債。

第六項。[已保留].

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

閣下應閲讀以下 有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本報告其他地方的合併財務報表及 附註。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述， 其實際結果涉及風險和不確定性。實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中所述或暗示的內容存在重大差異，這是由於多種因素造成的，包括在“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示性聲明”和本報告其他部分中討論的因素。

概述

我們是大麻行業先進種植和提取解決方案最具創新性的 供應商之一，將數據、科學和技術帶到市場的最前沿 。我們專有的微環境控制的Agrify垂直農業單元（或“VFU”）使種植者能夠 生產最高質量的產品，我們認為這是一個無與倫比的一致性，產量和投資回報率的規模。我們的 全面的提取產品線包括碳氫化合物、乙醇、無溶劑、後處理和實驗室設備，使 生產商能夠最大限度地提高優質濃縮物所需提取物的數量和質量。

我們的種植和提取 解決方案將我們集成的硬件和軟件產品與廣泛的相關服務（包括諮詢、 工程和施工）無縫結合，旨在提供單一 供應商提供的最完整的商業室內農業解決方案。我們提供的全部產品和服務能力在歷史上高度分散的市場中形成了無與倫比的生態系統。因此，我們相信我們處於有利地位，可以在室內農業 領域建立主導市場地位。

Agrify Corporation於2016年6月6日 在內華達州註冊成立，最初註冊成立為Agrin，Inc.。(or“Agrin”）。在2019年9月16日， Agrincipal修訂了其公司章程，以反映名稱變更為Agrify Corporation。

我們的公司總部 位於密歇根州特洛伊市。我們還租賃位於我們開展業務的各個地理區域內的物業，包括 科羅拉多州、喬治亞州和密歇根州。

反向股票拆分

2021年1月12日，我們對普通股進行了 1比1.581804的反向股票分割。

2022年10月18日，我們對普通股進行了 1比10的反向股票分割。

7月5日，^這是，2023年， 我們對我們的普通股進行了1比20的反向股票分割。除非另有説明，所有股份和每股信息均已追溯調整，以使 所有期間的反向股票分割生效。

最近的業務發展

私募

於2022年1月25日，吾等與機構投資者及其他認可投資者訂立證券購買協議(“證券協議”)，以私募方式出售12,253股普通股、預融資權證(“預融資權證”)，以購買最多7,853股普通股及認股權證，以購買合共15,079股普通股(“普通權證”)，並與其他預融資權證共同發售“SA 認股權證”。一股普通股(或一份預先出資的認股權證) 和附帶的部分普通股認股權證的綜合購買價為每股1,360.00美元。

受某些所有權限制 ，SA認股權證自發行之日起六個月即可行使。每份預付資金認股權證可行使為一股普通股 股票(根據其條款不時調整)。每份普通權證可按每股1,496.00美元(根據其條款不時調整)的每股價格行使為一股普通股 ，並將於初始行使日期的第五個 週年日屆滿。收到預融資權證的機構投資者於2022年3月全面行使該等認股權證 。

本公司主席兼首席執行官(“CEO”)張志熔及前首席營運官Stuart Wilcox，以及當時為本公司董事會成員的Stuart Wilcox，以與其他投資者基本相同的條款參與是次定向增發，只是 的總收購價為每股1,380.00美元。

在扣除配售代理費和其他發售費用之前，我們從私募基金獲得的總收益約為2,730萬美元。

收購Lab Society

於2022年2月1日，吾等與本公司新成立的全資附屬公司小Michael S.Maibach Jr.，LS Holdings Corp.(“Lab Society”)，Lab Society，NewCo，LLC簽訂了合併協議及計劃(“合併協議”)。作為本協議項下的業主代表 及Lab Society的每位股東(統稱為“業主”)，據此，吾等同意收購Lab Society。在簽署合併協議的同時，吾等完成了Lab Society與Merge Sub的合併，併合併為Merge Sub， Merge Sub作為吾等的全資附屬公司繼續存在(“Lab Society收購”)。

Lab Society收購的總對價 包括4,000,000美元現金，須對Lab Society於交易完成時的營運資金、現金及債務作出若干調整 ；2,128股普通股(“買方股份”)；以及賺取的收益代價(定義見下文) 。

吾等扣留638股可發行予業主的買方 股份(“阻滯式實驗室買方股份”)，以確保吾等在完成交易後欠吾等的任何調整，以及吾等根據合併協議可能有權獲得的任何賠償或支付損害賠償的申索。在2022年第三季度，在淨營運資金結算最終敲定後，受阻實驗室買方的139股股份被沒收。剩餘的499股留置實驗室買方股份已根據合併協議的規定及 於完成日期十二個月後公佈。有關我們的或有對價安排的其他資料可於綜合財務報表附註內的附註4-公允價值計量中 找到。

合併協議包括雙方慣例的成交後調整、陳述以及擔保和契諾。根據實驗室協會業務在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度內實現的符合條件的淨收入，所有者 可能有權獲得價值高達350萬美元的額外對價，其中50%將以現金支付，其餘50%將通過發行普通股支付。

基於第一季度和第二季度的綜合實際收入表現，Lab Society的收入趨勢明顯低於我們在收購時計入原始公允價值估計的最初估計收入 趨勢。我們已得出結論，Lab Society將不會實現與其第一個收益期相關的任何或有收益對價。因此，我們沖銷了與實驗室協會截至2022年9月30日的第一個收益期相關的當前應計或有對價負債。根據會計準則編撰(“ASC”)主題805業務合併(“ASC 805”)的要求，這項負債約為100萬美元的沖銷在2022年第二季度記錄為運營費用的減少。

業務合併的收購價格分配 是初步編制的，當在各自的測算期內(自收購日期起至多一年)獲得額外信息 時，這些分配可能發生變化。收購時的估計公允價值為790萬美元，並可能在進一步審查分配給可識別無形資產和商譽的價值後進行調整。

我們與各種已識別無形資產相關的初始公允價值估計 是根據各種估值方法確定的，包括收入法、 特許權使用費減免法和貼現現金流量法。這些估值方法要求管理層預測多年期內報告單位的收入、運營 費用、營運資本投資、資本支出和現金流，並確定 用作貼現率的加權平均資本成本。

在截至2022年6月30日的三個月內，我們發現了一個與我們的股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於這些因素，我們認為 我們的物業和設備的賬面價值出現減值，因此於2022年6月30日進行了中期測試。 根據我們的中期測試，我們注意到其商譽和無形資產的全部賬面價值應減值。有關我們對商譽和無形資產進行中期測試的其他 信息，請參見合併財務報表附註中的附註7 -商譽和無形資產， 淨額。

證券購買協議

2022年3月14日，我們簽訂了證券購買協議，（“證券購買協議”）與合格投資者 （“投資者”），我們同意在私募交易中向投資者發行並出售，以換取投資者支付 6500萬美元，減去證券購買協議中規定的適用費用，一張本金總額為6500萬美元的優先擔保期票（“SPA票據”），以及一張認股權證（“SPA認股權證”），用於購買總計最多34，406股普通股。

2022年8月證券交易協議

於 2022年8月18日，我們與投資者達成協議，修訂其現有SPA票據並訂立證券交換協議 （“2022年8月交換協議”）。根據2022年8月的交換協議，我們支付了部分3520萬美元以及 約30萬美元的SPA票據項下其他費用的還款，並將SPA票據的餘額交換為 原本金總額為3500萬美元的交換票據和購買71的新認股權證，139股普通股（“票據交換權證”）。此外，我們將SPA認股權證交換為一份新認股權證，認購相關 股份數目相同但行使價較低（“經修訂認股權證”，連同票據交換認股權證統稱為“二零二二年八月 認股權證”）。有關我們的二零二二年八月認股權證的其他資料可於 注 1-概述、列報依據和重要會計政策及附註4-公允價值計量，包括在簡明綜合財務報表附註中。

交換票據是我們的優先擔保債務，優先於我們的所有債務。該交換票據將於發行後三年(“到期日”)到期，年化利率為9.0%，利息將於2022年9月1日起以現金按月支付。交換票據的本金將於到期日 支付，條件是持有人將有權獲得吾等就任何股權融資而收到的收益的20%的現金清償，這將減少交換票據項下的未償還本金金額。

在 任何時候，我們可以贖回的價格贖回所有交換票據，贖回價格相當於票據項下當時未償還本金的102.5%，外加應計但未付的利息。持有人還可以選擇要求我們在一年 或兩年的發行週年紀念日贖回交換票據，贖回的價格相當於當時交易所票據項下的未償還本金金額加上應計但未付利息，或者如果我們進行根本性變化，價格相當於當時交易所票據項下未償還本金金額的102.5%加應計未付利息。

交易所票據對我們施加了某些慣常的肯定和消極契約，以及限制我們和我們的子公司 產生任何額外債務或遭受任何留置權的契約，除特定的例外情況外，還限制我們和我們的子公司進行某些投資的能力，除特定的例外情況外，限制宣佈任何股息或其他 分配，除特定的例外情況外，它要求我們在交易所 票據未償還期間不超過允許的現金支出的最高水平，並要求我們保持手頭的最低現金金額。如果交換票據發生違約事件 ，持有人可以選擇贖回兑換票據，贖回的現金相當於票據當時未償還本金的115%(或由持有人加速的較小本金金額)，外加應計和未付利息，包括違約利息，按違約或違約事件發生之日起按相當於15%的年利率計算。

在 交易所票據全部償還之日之前，除某些例外情況外，持有人有權參與吾等或吾等附屬公司的任何債務、股權(純普通股除外)或股權掛鈎證券的發售，包括但不限於任何 債務、優先股或其他票據或證券的發售，認購比例最高可達30%。

經修訂認股權證的行權價為每股430.00美元，須受股票拆分、反向股票拆分、股票分紅及類似交易的調整，可於發行六個月週年日當日及之後行使，有效期為自發行日期起計五年半，並可按現金方式行使，除非並無有效登記聲明，涵蓋行使經修訂認股權證後可發行的股份(“經修訂認股權證股份”)的轉售。在這種情況下，修改後的認股權證也將在持有人選擇的基礎上以無現金方式行使。

票據交換權證的行使價為每股246.00美元，須經股票拆分、反向股票拆分、股票 股息和類似交易的調整，可在發行時行使，有效期為自發行之日起五年半，並可按現金方式行使，除非沒有有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的股份 的轉售(“票據交換認股權證股份”，連同經修訂的認股權證股份，“交換 認股權證股份”)，在這種情況下，票據交換認股權證也將在持有人選擇的情況下以無現金行使的方式行使。除非我們完成了至少1,500萬美元的合格股權融資，並滿足了在市場上持續股權發行(“ATM”或“ATM計劃”)下的銷售要求，否則票據交換認股權證的行權價格 將降至我們以較低的購買價格發行證券的程度。票據交換認股權證亦禁止 吾等以更優惠或優惠條款及/或條款發行認股權證，直至該等合格股權融資完成為止。

2022年8月的認股權證均規定，在任何情況下，因行使該等認股權證而發行的普通股數量不會導致 持有人的實益擁有量超過行權時我們已發行普通股的4.99%(持有人可減少或增加該百分比，但不得超過9.99%)。此外，2022年8月的認股權證不得行使超過26,542股普通股的認股權證，除非獲得股東批准，而股東批准已於2022年10月14日獲得批准 。

2023年3月證券交易協議

於2023年3月8日，吾等與投資者訂立第二份證券交換協議(“2023年3月交換協議”)，據此，吾等 預付交換票據項下約1,030萬美元本金，並交換交易所票據項下1,000萬美元本金以換取新的優先可換股票據(“可換股票據”及連同交換票據“票據”) ，原始本金金額為1,000萬美元。可轉換票據將於2025年8月19日到期。我們還修改了交易所説明，刪除了關於最低現金支出和手頭現金的契約。

在市場營銷活動中

2022年10月18日，我們與Canaccel-Genuity LLC(“代理”)將 加入自動櫃員機計劃，根據該計劃，我們可以根據市場需求不時發行和出售總髮行價高達5,000萬美元的普通股，代理作為銷售代理。自動櫃員機計劃允許我們根據我們定義的特定參數以及美國證券交易委員會和自動櫃員機計劃協議定義的參數出售普通股。從2022年10月18日至2022年12月31日，我們在ATM機下以50.85美元的平均價格出售了306,628股普通股 ，毛收入為1,560萬美元，扣除佣金和代理商的費用後淨收益為1,510萬美元 ，總計468,000美元。從2022年12月31日到2023年4月1日，在此之後，自動櫃員機計劃停止，我們以4.93美元的平均價格出售了另外323,082股自動櫃員機普通股， 產生了160萬美元的毛收入和160萬美元的淨收益，扣除佣金和費用後向代理商支付的總金額為4.8萬美元。在從2022年10月18日至2023年4月1日的整個期間內，我們以每股27.29美元的平均價格在自動櫃員機上出售了629,710股普通股，毛收入為1,720萬美元，扣除佣金和費用後的淨收益為1,670萬美元，合計516,000美元。自動櫃員機計劃下的收益中有300萬美元用於償還交易所票據項下應向投資者支付的金額。我們將ATM計劃產生的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括償還債務、為其轉型計劃和產品類別擴展努力提供資金以及資本支出。

祕密營銷的公開發行

於2022年12月16日，吾等 與作為承銷商的Canaccel Genuity LLC訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，吾等同意出售合共5,594,232股普通股，並向選擇購買75,000股普通股的預資金權證(“預融資2022年認股權證”)及隨附的 認股權證(“2022年12月認股權證”)購買1,338,462股普通股(“發售”)以代替普通股。每股普通股及附帶兩份認股權證的合併公開發售價格為每股13.00美元，而每股預籌資權證及附帶兩份認股權證的合併公開發售價格為每股12.98美元。

持有人不得行使2022年12月的認股權證 ，條件是持有人及其關聯公司在行使認股權證後，將實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上(但持有人有權在通知我們後增加或減少此類有益的所有權限制，條件是那這一限制不能超過9.99%).

預籌資金的2022年權證 被歸類為永久股本的組成部分，而2022年12月的權證是按負債分類的，並於發行日期 採用相對公允價值分配法入賬。預先出資的2022年權證被歸類為股權，因為它們是獨立的金融工具，可依法分離，可獨立於股權工具單獨行使，可立即行使，並允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股。此外，此類認股權證不提供任何價值或回報的保證。2022年12月的權證屬於責任分類，因為存在波動率下限，並且這些權證沒有將 與我們的普通股掛鈎。

我們的董事長兼首席執行官張志熔參與了此次發行，購買了115,385股普通股和230,769份認股權證，總收購價約為150萬美元。

我們從此次發行中獲得了總計約870萬美元的總收益，其中包括約50萬美元的經紀費用 和法律費用，淨收益為820萬美元。我們打算將此次發行的淨收益連同其現有的 現金資源用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出和償還債務。

冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的影響

新冠肺炎大流行造成的廣泛影響已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。為了遏制新冠肺炎的爆發，一些國家、州、縣和其他司法管轄區已經並可能在未來實施各種措施，包括但不限於自願和強制隔離、居家命令、旅行限制、限制人員聚集、減少運營和延長企業關閉時間。

到目前為止，儘管我們的所有運營都在正常運行，但新冠肺炎仍然對我們的業務造成了一些中斷，例如我們的庫存交付 出現了一些臨時延遲。雖然我們供應商及時發貨的能力影響了我們的一些交付，但目前供應商遇到的困難尚未對我們向客户交付產品的能力產生實質性影響。然而， 如果這種情況持續下去，可能會對我們可能擁有的任何庫存產生負面影響，更嚴重的是推遲向我們的 客户交付商品，這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎和相關的全球經濟危機對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括疫情的範圍和持續時間以及任何恢復期、政府當局、中央銀行和其他第三方未來採取的行動 (包括新的金融監管和其他監管改革) 以及對我們的產品、客户、供應商和員工的影響。在新冠肺炎相關的不確定性和中斷中，我們繼續為客户提供服務，我們正在積極管理我們的業務，以應對其影響。

納斯達克缺乏症通知

於2022年10月4日，我們收到納斯達克股票 市場上市資格部(“工作人員”)的一封短函，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的買入價已連續30個交易日收於每股1.00美元以下，這是根據“納斯達克上市規則” 上市規則5550(A)(2)(“最低投標要求”)繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低收盤價。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日重新遵守最低出價要求。為了重新符合最低投標要求，我們普通股的收盤價 在這180天的合規期內至少連續10個交易日的收盤價必須至少為每股1.00美元，除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(G)條行使自由裁量權延長最低交易日期間。 2022年10月28日，工作人員通知我們，我們的普通股連續10個交易日的收盤價超過1.00美元 ，因此我們重新遵守了最低投標要求。

2023年1月19日， 我們收到納斯達克員工的新缺陷信，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的投標價格 已經收於每股1.00美元以下，這是在最低投標要求下保持在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低收盤價。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個日曆 天來重新遵守最低出價要求。為了重新符合最低投標要求，我們普通股的收盤價 在這180天的合規期內至少連續10個交易日的收盤價必須至少為每股1.00美元，除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(G)條行使酌情權延長最低交易日期限。 2023年7月19日，我們收到納斯達克的通知，確認我們再次遵守最低投標價格規則。

於2023年4月18日，我們收到納斯達克發出的 通知(“納斯達克四月通知”)，表示吾等未能在規定的截止日期前向美國證券交易委員會提交本10-K表格(“10-K表格”)年報，導致吾等未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定。

於2023年5月17日，吾等收到納斯達克發出的第二份通知(“納斯達克五月通知”)，指吾等仍未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定，原因是吾等未能在規定的到期日前向美國證券交易委員會提交截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告( “第一季度10-Q表格”)。

於2023年8月16日，我們收到納斯達克發出的第三份通知，表示我們仍未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定，原因是我們未能在規定的 提交日期前向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的財季10-Q表季度報告(“第二季度10-Q表”)(“8月納斯達克通知”以及與4月納斯達克通知和5月納斯達克通知一起的“納斯達克 通知”)。

於2023年10月17日，我們收到納斯達克上市資格部的員工退市決定書(“員工決定書”)，通知我們由於未能及時提交第一季度10-Q表、第二季度10-Q表及10-K表年報(統稱為“拖欠報告”)，未能遵守納斯達克在上市規則下的持續上市要求。員工的決定不會立即生效，也不會立即導致我們的普通股股票停牌或退市。

我們 及時要求納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會，小組安排在2024年1月11日舉行聽證會。關於聽證請求，我們請求通過聽證和小組在聽證後批准的任何額外的延長期屆滿來延長緩期。在這方面，根據納斯達克上市規則，委員會批准了這一額外的延長期 。但是，不能保證我們能夠在任何額外的 延期結束前重新獲得合規。

正如於2023年4月17日提交的當前的8-K表格報告中披露的那樣，我們的審計委員會得出的結論是，由於我們之前發佈的權證的會計處理上存在疏忽錯誤，我們應當在經修訂的受影響期間的季度報告中重述我們之前發佈的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期間的未經審計的簡明綜合中期財務報表。由於這種重述，我們無法及時提交10-K表、第一季度10-Q表和第二季度10-Q表，而不會付出不合理的努力或費用。

MACK造型修改 協議

於2023年10月27日，並於2023年10月18日起生效，吾等與Mack Molding Company(“Mack”)訂立修改及和解協議(“修改 協議”)。根據《修改協議》，吾等同意根據雙方於2020年12月7日訂立的《供應協議》(“供應協議”)解決與麥晉桁的未決糾紛。修改後的 協議要求我們分別於2023年11月1日和2024年2月15日或之前向Mack支付500,000美元和250,000美元。 在2023年11月1日付款後，我們將有權擁有根據供應協議組裝的某些垂直農業單元(VFU) 。修改協議還要求我們在2024年期間每個季度從Mack購買至少25個VFU ，並從2025年第一季度開始的六個季度中每個季度至少購買50個VFU。根據修改協議，我們需要為VFU支付每月25,000美元的存儲費。

此外，作為修改協議的一部分，我們同意向麥晉桁發行認股權證，購買750,000股普通股。該 認股權證的行使價為每股4.00美元，可於發行時行使，期限為自發行日期起計三年，並可按現金方式行使，除非於行使時並無有效的轉售相關 股份的登記聲明，在此情況下，該認股權證可於麥晉桁當選時以無現金方式行使。

認股權證發行

2023年10月27日，我們與投資者達成了一項書面協議。根據該協議，吾等同意交換300萬美元的本金及約110萬美元的交換票據項下的應計但未償還利息，以購買2,809,669股普通股 (“交換權證”)。此外，吾等同意根據吾等與投資者於2023年4月26日就購買375,629股普通股的認股權證(“擱置認股權證”)訂立的函件協議條款，向貸款人交換暫停持有的375,629股普通股。

每份 認股權證的行使價為每股0.001美元，可在發行時行使，期限為自發行之日起五年， 可根據持有人的選擇以現金或無現金方式行使。

交易所認股權證規定，如果張瑞蒙或其關聯公司以低於1.46美元的購買或轉換價格向我們收購證券、行使可轉換證券或修改可轉換證券的條款，則普通股相關交易所認股權證的股份數量將增加至相當於300萬美元除以該購買或轉換價格，如果交易所認股權證已部分行使，則 須按比例進行調整。此外，如果吾等於收到股東批准之日後第三個歷日尚未 發行股本證券以換取向張先生或其聯屬公司至少3,000,000美元的總收益(須受某些抵銷所限)，則於2023年12月26日，普通股相關交易所認股權證的股份數目將增加至相當於3,000,000美元除以納斯達克上市規則所界定的最低價格，並在交易所認股權證已部分行使的情況下按比例作出調整。

《函件協議》要求我們向張先生或其關聯公司發行股權證券，總收益至少為300萬美元，減去張先生自2023年7月1日以來向我們墊付的任何資金。

備註： 購買

2023年10月27日，正大收購有限責任公司(“新貸款人”)，一家附屬於並由首席執行官張志熔控制的實體，從以下公司購買了交換票據和可轉換票據《投資者》。 關於票據購買，新貸款人已同意豁免所收購票據項下的任何違約事件至2023年12月31日，並與我們訂立協議，將票據的到期日延長至2025年12月31日。

附註 修改和擔保本票

2023年7月12日，我們發行了一張無擔保本票(“票據”)，收款人為GIC收購有限責任公司(“GIC”)，這是一家由我們的主席兼首席執行官張志熔管理的實體，原始本金金額高達500,000美元。 2023年10月27日，我們和GIC修訂並重述了該票據(“重新發行的票據”)。根據重訂的 票據的條款，到期日延長至2023年12月31日，我們授予了我們資產的擔保權益，其級別低於 交換票據和可轉換票據。

與重發票據同時，我們向新貸款人發行了一張初級擔保本票(“初級擔保票據”)。根據初級擔保票據，新貸款人將向我們提供最多3,000,000美元的貸款。初級擔保票據的利息為年息10%，將於2023年12月31日全額到期，並可預付，不收取任何費用或罰款。初級擔保票據是一種擔保債務 ，其級別低於交換票據和可轉換票據。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括關於應收賬款和票據的收集、基於股票的薪酬費用的估值和確認、遞延税項資產的估值準備、存貨的估值以及固定資產和無形資產的使用年限的假設。

財務概述

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，財務報表是根據公認會計準則 編制的。按照公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們會持續評估預估， 其中包括與應計項目、股票薪酬支出相關的預估，以及報告的 報告期內的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和其他特定市場或其他相關假設，我們認為 在這種情況下是合理的。實際結果可能與這些估計或假設大不相同。

收入確認

概述

我們從以下來源獲得收入：(1)銷售設備，(2)提供服務，(3)建築合同。

根據ASC 606“收入確認”，我們使用五步模型確認與客户的合同收入，具體如下：

確定客户合同

客户合同通常是在我們及其客户都批准和承諾、確定了權利、確定了付款條款、 合同具有商業實質和可收回性，並且可能有對價時確定的。具體地説，如果採購訂單是由客户在正常業務過程中發出的，我們會在合同和採購訂單上獲得書面/電子簽名。

確定不同的績效義務

履約義務 是我們承諾提供一種不同的商品或服務或一系列不同的商品或服務。如果客户可以單獨或與客户可隨時獲得的其他資源一起從貨物或服務中獲益，並且我們將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的 其他承諾分開，則向客户承諾的貨物或服務是不同的。

確定交易價格  

交易價格為 我們為向客户轉讓商品或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表政府機構徵收的 銷售税。

將交易價格分配給不同的履約義務 

交易價格是根據向客户提供的商品或服務的相對獨立售價(“SSP”)分配給每項履約義務的 。我們的合同通常包含多個履約義務，對於這些履約義務，如果它們是不同的，我們會單獨對各個履約義務進行核算。獨立銷售價格反映了在類似情況下單獨銷售給類似客户的特定設備或服務 的價格。

確認收入為 履行履約義務

當通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，收入即被確認。

重大判決

我們簽訂的合同規定， 可能包括設備、服務和施工的各種組合，這些通常能夠作為單獨的履約義務加以區分和核算。與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被視為不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要很大的判斷。一旦我們確定了履約義務，它就決定了交易價格， 其中包括估計交易價格中包含的可變對價金額(如果有)。然後，我們根據SSP將交易價格分配給合同中的每個履約義務。相應的收入被確認為相關業績 義務得到履行。

需要判斷以確定每個不同履行義務的SSP。我們根據履約義務單獨銷售的價格和ASC 606-10-32-33指導下的估計SSP的方法來確定SSP。如果在過去的交易中無法觀察到SSP，我們將考慮市場狀況、預期利潤率和內部批准的與履約義務相關的定價準則等現有信息，估計SSP。我們以軟件即服務(SaaS)類型訂閲許可證的形式許可我們的軟件，根據該許可證，客户僅有權在指定的時間段內訪問軟件。合同的全部價值在SaaS訂閲的合同期限內按比例確認，如果與分級定價相關，則按月進行調整。我們通常在設備可供發貨給客户時履行我們的設備銷售義務，在向客户提供服務時履行服務銷售義務，在提供服務和合同完成時履行施工合同義務。

我們使用成本加 保證金方法來確定設備和擴建服務的SSP。此方法基於來自第三方的服務成本，加上我們認為反映基於市場的經銷商利潤率的合理加價。

我們通過獨立服務安排中的可觀察價格來確定 服務的時間和材料合同的SSP。

我們以版税、收入份額、月費和服務積分的形式估計可變對價 在合同開始時進行估計，並在每個報告期結束時進行更新(如果有更多信息可用)。變量考慮通常不受約束。在本報告所述期間，變動對價的變動 不重要。

如果合同的付款條款與收入確認時間不同，我們將評估這些合同的交易價格是否包含重要的融資部分。我們選擇了實際的權宜之計，允許實體不調整重大融資組件的影響，如果我們預期在合同開始時，實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間 到客户為該貨物或服務付款的時間間隔為一年或更短。對於期限超過一年門檻的合同，這項評估以及對融資部分及其相對重要性的定量估計， 需要作出判斷。因此，我們將按照商定的利率計算此類合同的利息，並將把融資部分 作為財務收入單獨列報。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有任何此類財務收入。

與客户的付款條件 通常要求從發票日期起30天內付款。我們與客户的協議不規定對服務或 產品進行任何退款，因此不會為此類服務或產品保留任何特定的準備金。在極少數情況下，當客户對交付的產品或服務提出擔憂時，我們已努力解決該擔憂，並且與此類問題相關的所有成本在所有期間都微不足道 。

我們已選擇將客户獲得貨物控制權後的運輸和搬運活動視為履行成本，而不是承諾的貨物或服務。 因此，我們將在發貨時應計與消費品運輸和搬運相關的所有履行成本。我們與客户有 一年或一年以下的付款條款，並選擇了適用於此類合同的實際權宜之計，不考慮金錢的時間價值 。我們在創收活動中同時徵收的銷售額、增值税和其他税收不包括在收入中。

我們根據特定的條款從客户那裏收到付款，這些條款距離履行義務的履行時間通常不到30天。沒有合同 合同項下與績效相關的資產。我們遞延收入的期初餘額和期初餘額的差異主要是由於我們的業績和客户付款之間的時間差異造成的。我們通過轉讓產品和服務來履行與客户簽訂的合同義務，以換取客户的考慮。應收賬款在 客户已收到賬單或對價權利無條件時入賬。當已收到對價或客户應支付一定金額的對價時，我們確認遞延收入，並且我們未來有義務轉讓某些專有產品。

根據ASC 606-10-50-13， 我們需要披露截至本報告期末的剩餘履約義務。由於我們合同的性質，這些報告要求不適用。我們的大部分剩餘合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定義的某些豁免，包括(I)履約義務是原始 預期期限為一年或更短的合同的一部分，以及(Ii)開具發票的權利。

我們通常為我們的產品提供一年的材料和工藝保修，但可能會根據協議提供多年保修，並將傳遞供應商的保修 ，保修通常涵蓋這一年的保修。根據ASC 450-20-25，當損失可能且可以合理估計時，我們應計產品保修 。保修退貨準備金計入我們綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。

企業合併的會計處理

我們根據被收購公司在收購日的估計公允價值，將被收購公司的收購價格分配給被收購的有形和無形資產，包括正在進行的研發資產和承擔的負債。這些公允價值通常在獨立估值專家的協助下進行評估。收購價格分配流程要求我們作出重大估計和假設，尤其是在收購之日，涉及無形資產、承擔的合同支持義務、或有對價安排和收購前或有事項。

儘管我們認為我們過去做出的假設和估計是合理和適當的，但它們在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。

在評估我們已經收購或未來可能收購的某些無形資產時，關鍵估計的例子包括但不限於：

與各項已確認無形資產相關的公允價值估計 是根據各種估值方法確定的，包括收益法、特許權使用費減少法和貼現現金流量法。這些估值方法要求管理層預測報告單位多年的收入、運營費用、營運資本投資、資本支出和現金流，並確定用作貼現率的加權平均資本成本。

商譽與無形資產

被收購的無形資產的攤銷是發生在2020年的收購TriGrow Systems，LLC(“TriGrow”)，發生在2021年的收購精密提取新公司(“Precision”)和下跌科學有限責任公司(“下跌”)的結果， 同樣發生在2021年的收購PurePresure，LLC(“PurePresure”)，以及收購Lab Society(發生在2022年)的結果。作為這些交易的結果，客户關係、獲得的成熟技術、競業禁止協議和商號被確認為無形資產，並在其估計使用壽命內攤銷。

我們確認收購價格超出可確認淨資產的公允價值的部分被確認為商譽。商譽不攤銷，但進行減值測試 至少每年在第四季度，或者更常見的情況是，如果情況發生或變化 ，商譽的賬面價值可能無法收回。我們已確定為進行商譽減值評估的單一報告單位。如果我們的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽的賬面價值，則計入商譽減值費用。可能導致未來減值的因素包括重大不確定性，例如預計收入大幅減少、預計財務業績惡化、未來的收購和/或合併，以及我們的股價大幅下跌導致我們的市值下降。

在截至2022年6月30日的三個月內，我們發現了與我們的股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於這些因素，我們認為我們的財產和設備的賬面價值發生了減值，因此於2022年6月30日進行了中期測試。 根據我們的中期測試，我們注意到我們的商譽和無形資產的整個賬面價值應該減值。關於我們對商譽和無形資產的中期測試的其他 信息可在合併財務報表附註中其他部分的附註7-商譽和無形資產淨值中找到。

可轉換應付票據

我們評估我們的可轉換工具 以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生金融工具的資格，並根據ASC主題815衍生工具及對衝(“ASC 815”)單獨入賬。衍生金融工具的會計處理要求吾等按協議生效日期的公允價值及其後每個資產負債表日的公允價值確認及記錄若干內含轉換期權(“ECO”)、若干可變股份結算功能及任何相關獨立工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或費用。我們在每個資產負債表日期重新評估我們的衍生工具的分類。如果分類因期間內發生的事件而更改，則合同自導致重新分類的 事件發生之日起重新分類。分叉的嵌入式轉換期權、可變份額結算功能和任何相關獨立的 票據被記錄為對宿主票據的折扣，該票據將使用有效利息法在各自票據的有效期內攤銷利息支出 。

如果我們確定一種工具 不是衍生負債，我們然後通過比較該工具的 承諾日公允價值和該工具的有效當前轉換價格來評估是否存在受益轉換特徵(“bcf”)。我們將BCF記錄為債務貼現，使用實際利息法在相應票據的有效期內將其攤銷為利息支出。根據未來事件的發生情況 確定的BCF在解決意外情況時確認。

認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC主題480，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815，我們評估我們的所有金融工具，包括已發行的私募股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的特徵。我們根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將權證 視為股權分類或負債分類工具。我們的評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎 股權分類的其他條件。

對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，它們在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於被排除在股權分類之外的已發行或修改的權證，它們在發行之日按初始公允價值計入負債，並在每個資產負債表日重新計量， 權證的估計公允價值將在精簡綜合經營報表中確認為未實現損益。

內部軟件開發成本資本化

我們利用與根據AASC985-20繼續開發Agrify Insights™培養軟件(“Agrify Insights™”)相關的某些軟件工程工作 。只有在確定了技術可行性 並且所執行的工作不會產生新的或額外的功能之後，才會對應用程序開發階段發生的成本進行資本化。在 應用程序開發階段資本化的成本類型包括員工薪酬以及從事這些項目的第三方軟件開發人員的諮詢費。在確定技術可行性之前，與研發項目相關的成本以及實施後活動均按發生的費用計入費用。內部使用的軟件按資產的估計使用壽命按直線攤銷 ，估計使用壽命從兩年到五年不等。

所得税

我們根據ASC主題740“所得税”的規定來計算所得税 ，其中要求採用資產負債法 計算遞延所得税。資產負債法要求確認遞延税項資產和負債 資產和負債的賬面金額與税基之間的暫時性差異的預期未來税項後果。 如果管理層認為遞延税項淨額很可能無法變現，則提供估值準備以抵銷任何遞延税項淨額資產。

我們遵循ASC 740-10-25-5《基本識別閾值》的規定。在提交納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後，一些持倉情況將得以維持，而另一些持倉情況則存在不確定性，不能確定所持持倉情況的可取之處或最終能維持的持倉金額。根據ASC 740-10-25-6的指引，税務頭寸的利益在綜合財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據， 管理層認為該頭寸在審查後更有可能維持下去，包括上訴解決或訴訟程序(如有)。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。符合極有可能的確認門檻的税務頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算時實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。如上所述，與税收頭寸相關的利益超過計量金額的部分應作為未確認税收優惠的負債反映在所附資產負債表中，並應在審查時向税務機關支付任何 相關利息和罰款。我們相信我們的税務立場都是經過審查後高度確定的。因此，我們沒有記錄未確認的税收優惠的負債。

當税務頭寸得到有效結算時，我們確認該頭寸的好處。ASC 740-10-25-10，“基本確認閾值”提供了指導，説明實體應如何確定是否有效結算了納税頭寸，以確認以前未確認的税收優惠。 ASC 740-10-25-10闡明，税務頭寸可以在税務機關完成審查後有效結算。 對於被視為有效結算的納税頭寸，我們確認税收優惠的全部金額。

股票薪酬的會計核算

我們遵循ASC主題718-補償-股票補償(“ASC 718”)的條款 ，該條款圍繞實體將我們的權益工具交換為商品或服務的交易建立了會計標準 。ASC 718主要側重於對實體在基於股票的支付交易中獲得員工服務的交易進行會計處理，例如根據我們的股票期權計劃發佈的期權。

每個期權的公允價值 在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。該模型納入了對投入的某些假設，包括無風險市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期期權壽命和標的普通股市值的預期波動。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型 是為估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制且完全可轉讓。 此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。 由於我們的股票期權和認股權證具有與交易股票不同的特徵，而且由於主觀輸入假設的變化會對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定提供此類股票期權公允價值的可靠單一衡量標準。無風險利率是根據期限類似於預期期限的美國國債債券的報價市場收益率 計算的。預期股息收益率是基於我們從未發放過股息的歷史，以及管理層目前對未來股息行動的預期。我們根據與標的工具的預期期限一致的期間內同業集團股價的相應波動率來計算股價的預期波動率。此類贈款的預期壽命基於員工和董事的簡化方法 。

在計算基於股票的薪酬支出時，我們估計了因員工離職而被沒收的股票獎勵的數量。我們的沒收假設 主要基於其週轉歷史經驗。如果實際罰沒率高於估計罰沒率，則將進行調整以增加估計罰沒率，這將導致在我們的合併財務報表中確認的費用減少。如果實際罰沒率低於估計罰沒率，則將進行調整以降低估計罰沒率，這將導致在我們的合併財務報表中確認的費用增加。 我們在未來期間確認的費用將受到估計罰沒率變化的影響，可能與本期確認的金額有很大差異。

重要的是，應結合上面披露的關鍵會計政策來閲讀下面對我們經營業績的討論。

經營成果

到目前為止，我們已經發生了 經常性虧損。我們的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一個持續經營的企業，因此， 不包括與資產的可回收性和變現以及負債分類有關的調整，如果我們無法繼續運營，可能需要進行調整 。

我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們是否有能力 獲得必要的債務或股權融資以繼續運營，直到我們開始從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被迫停止運營。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

下表總結了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的運營結果：

收入

我們的目標是為我們的客户提供多樣化的產品，以滿足他們整個室內農業需求。我們的核心產品包括我們的VFU和帶有Agrify Insights™的Agrify集成種植機架，並輔之以環境控制產品、種植燈、設施擴建服務和提取設備。

我們的收入來自 種植解決方案的銷售，包括輔助產品和服務、Agrify Insights™、設施擴建以及提取 設備和解決方案。我們相信，我們的產品組合形成了一個集成的生態系統，使我們能夠從種植週期的早期階段與潛在的 客户互動-首先是在設施建設期間，到選擇種植解決方案， 使用我們的Agrify Insights™運營Growth業務，最後是我們的提取、後處理和測試服務，將 收穫轉化為可銷售的產品。我們相信，在流程的不同階段交付每個解決方案將產生更多解決方案和服務的銷售 。

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入細目：

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年收入減少了160萬美元，降幅為3%。收入的相對下降主要是由於一個建設項目的完成導致設施擴建減少了1310萬美元，以及Bud&Mary‘s因未決訴訟而推遲的收入 700萬美元。此外，由於遷移到VFU租賃模式，種植解決方案減少了1,060萬美元。這部分被我們在2022年收購Lab Society和2021年收購Precision、下跌和PurePresure所產生的提取解決方案設備和服務銷售 所產生的收入所抵消，這些收入貢獻了 2,200萬美元。

銷貨成本

銷售商品成本是以下各項的組合：與設施擴建相關的建築成本、內部和外包勞動力成本、與種植設備(主要是VFU)和提取設備組裝相關的材料成本，以及與銷售或提供其他產品和服務相關的勞動力成本和零部件成本。

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度銷售商品成本細目：

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度銷售成本增加了3540萬美元，增幅為65%。銷售商品成本的同比增長 主要與市場整體下滑和陳舊導致的庫存儲備增加有關。設施擴建減少是由於一個建築項目完成，以及巴德和瑪麗的項目因未決訴訟而停止施工的結果。

毛利(虧損)

毛損失總計3180萬美元，佔54.6%， 截至2022年12月31日止年度， 相比之下，截至2021年12月31日止年度的毛利為520萬美元，佔總收入的8.7%。 毛利潤同比下降3700萬美元，毛利率同比下降， 主要是 應歸因於庫存和設施擴建準備金。Bud & Mary的項目 是由於未決訴訟導致設施擴建毛利率下降的主要原因。毛利下降 部分被2022年提取解決方案收入增加所抵消.  

運營費用

一般和行政

一般和行政費用 (“G&A”)主要包括薪金和相關費用，包括基於股票的薪酬和差旅費用，以及與行政和其他行政職能有關的人員的費用。其他G&A費用包括但不限於法律、諮詢、折舊和攤銷、會計服務的專業費用，以及與設施相關的成本。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的財年，併購費用增加了4250萬美元，增幅為138%。G&A費用同比增長的主要驅動因素是 主要由於貿易和貸款應收津貼增加3310萬美元，主要與我們的TTK項目有關，以及員工相關費用和遣散費增加630萬美元。

在2022年第二、第三和第四季度，我們分別增加了約710萬美元、1,470萬美元、 和1,130萬美元的應收貸款準備金。2022年第二季度增加的710萬美元具體與Greenstone Holdings(“Greenstone”)有關。Greenstone是關聯方，因為我們的一名前Agrify Brands員工和我們的工程副總裁 擁有少數股權。我們根據對Greenstone財務穩定性的審查專門建立了與Greenstone相關的貸款儲備，這將影響收款能力，主要是由於科羅拉多州 市場的不利市場狀況造成的。截至2023年6月30日，我們註銷了整個綠石集團的應收貸款。有關Greenstone的最新發展的更多信息，請訪問附註5--合併財務報表附註中的應收貸款。2022年第三季度增加的1,470萬美元專門與Bud&Mary‘s有關。 由於當前的訴訟和客户償還未償還餘額的能力的不確定性，我們認為有必要全額保留Bud&Mary的應收貸款餘額。我們認為這場訴訟毫無根據，並將繼續積極為自己辯護。2022年第四季度1,130萬美元的增長與三個客户餘額有關，這些餘額已全部或部分 保留。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用 主要包括工資和人員相關成本、差旅費用、貿易展會和廣告費。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用增加了520萬美元，增幅為124%。比較期間的增長主要是由於我們在2022年收購了Lab Society，並在2021年收購了Precision、下跌和PurePresure ，這兩家公司增加了370萬美元的銷售和營銷費用，工資、遣散費和相關費用增加了95.7萬美元，廣告、商展和其他費用增加了55.8萬美元。

研發

研發費用主要包括開發我們的Agrify Insights™和下一代VFU所產生的成本，包括：

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，研發費用增加了430萬美元，增幅為108%。對比期間的增長主要是由於我們在2022年收購了Lab Society，並在2021年收購了Precision、下跌和PurePresure， 研發費用增加了180萬美元，諮詢和其他成本增加了180萬美元，工資、遣散費和相關費用增加了 736,000美元。在截至2022年12月31日的一年中，研發費用佔總收入的比例為14.0% ，而2021年同期為6.6%。

我們預計將繼續為我們的VFU、Agrify Insights™和提取產品的未來開發進行投資。儘管我們繼續投資於研發活動，但我們預計隨着收入的增長，研發費用佔收入的比例將會下降。

或有對價的變動

或有對價 在截至2022年12月31日的年度減少220萬美元，而2021年同期增加140萬美元。我們在2022年第二季度和第三季度確認的或有對價的變化 主要是由於與Lab Society和PurePresure的第一個12個月對價相關的預期收益業績減少 ，該期間的收入預測趨向於低於我們在計算或有對價的公允價值時使用的原始收益估計 。

財產和設備減值

由於項目的不確定性，將租賃給Hannah Industries的設備預留50%的結果。

商譽和無形資產減值

在截至2022年6月30日的三個月內，我們發現了與我們的股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於這些因素，我們認為我們的財產和設備的賬面價值存在減值，因此於2022年6月30日進行了中期測試。

根據我們的中期測試， 我們注意到，目前的權益賬面價值大大超過了計算的權益公允價值，超過了我們的商譽和無形資產的總價值。因此，我們得出結論，我們的商譽和無形資產的整個賬面價值已經減值，導致第二季度的減值費用為6,990萬美元。有關我們的 中期減值測試的其他信息可在合併財務報表附註中的附註7-商譽和無形資產淨值中找到。

其他收入，淨額

利息(費用)收入，淨額

截至2022年12月31日的年度的利息支出約為880萬美元，而2021年同期的利息收入約為7.4萬美元。 2022年的利息支出主要是由於我們修改了與SPA票據和交易所票據相關的債務安排。

其他費用，淨額

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度，其他費用淨額增加了130萬美元，增幅為4,345%。

認股權證負債的公允價值變動

截至2022年12月31日的年度，認股權證負債的公允價值變動為5,150萬美元。2021年權證負債的公允價值沒有變化。在截至2022年12月31日的年度內，我們錄得5,150萬美元的非現金收益，這與我們在2022年8月和12月發行的負債分類權證的估值變化 有關，這主要是由我們的 股價波動推動的。有關的其他信息我們責任的公允價值-分類權證 可以在合併財務報表附註中的附註4--公允價值計量中找到。

獲得PPP貸款的寬免權

2021年9月，美國小企業管理局免除了4.5萬美元的購買力平價貸款。因此，我們從貸款豁免和相關的應計利息中獲得了45,000美元的收益。在截至2022年12月31日的一年中，沒有相關的寬恕。

(損失)應付票據的清償收益

截至2022年12月31日的一年中，應付票據的清償虧損為3900萬美元，而2021年同期的收益為270萬美元。我們在2022年第三季度確認的應付票據清償損失與日期為2022年3月14日的SPA票據清償有關。我們確認了3,900萬美元的清償虧損(包括1,310萬美元的未攤銷認股權證、500萬美元的本金違約罰款、230萬美元的未攤銷發行成本、以及120萬美元的為債務交換而修改的權證的增量公允價值)。有關SPA的其他信息 附註可在合併財務報表附註中的附註9-債務中找到。

截至2021年12月31日止年度的270萬美元清償收益 與終止確認1,970萬美元已清償債務賬面值淨額(包括1,310萬美元本金、710萬美元衍生負債，減去58.7萬美元債務貼現)和確認1,700萬美元新可轉換票據的公允價值(包括相同本金1,310萬美元加上受益轉換功能的390萬美元公允價值)有關。有關本公司清償應付票據收益的其他資料，請參閲合併財務報表附註內附註11-可轉換本票。

所得税費用

可歸因於非控制性利息的收入(虧損)

我們將兩個非全資實體的運營結果 合併到我們的合併運營報表中。2019年12月8日，我們成立了Agrify-Valiant， LLC(“Agrify-Valiant”)，這是一家合資有限責任公司，我們是該公司60%的多數股權所有者，Valiant-America， LLC擁有40%的股份。Agrify-Valiant於2020年第二季度開始運營。2022年10月27日，我們向Valiant-America發出通知，表示我們打算開始清盤Agrify-Valiant。2020年1月22日，作為收購TriGrow的一部分，我們獲得了TriGrow在Agrify Brands，LLC(前身為TriGrow Brands，LLC)的75%權益，Agrify Brands，LLC是使用我們的Growth技術的成熟消費品牌組合的許可方。這些品牌的許可證是我們VFU銷售的輔助，並提供了一種在市場上區分客户產品的手段。這不是我們業務的實質性方面，我們還沒有實現任何特許權使用費收入。因此，我們 目前正在從運營角度以及法律和監管角度評估是否繼續這項傳統業務 。

應佔非控股權益的收益(虧損) 指應佔非控股權益的利潤(或虧損)部分，按實體淨收入乘以非控股權益所持有的所有權百分比計算。

流動性與資本資源

營運資本要求

我們自成立以來出現了運營虧損，運營現金流為負。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為2.471億美元 。我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物，此外還可以從資本市場獲得額外的流動資金，這取決於市場狀況和其他因素，包括根據適用的美國證券交易委員會法規可能對我們適用的限制。

截至2022年12月31日，我們擁有2,050萬美元現金、現金等價物和受限現金。截至2022年12月31日，我們價值1,000萬美元的受限現金和受限可交易證券與交換票據相關。截至2022年12月31日，流動負債為7060萬美元。

2022年10月18日，我們 與代理商簽訂了自動櫃員機計劃，根據該計劃，我們可以根據市場需求不時發行和出售總價高達5,000萬美元的普通股 ，代理商將充當銷售代理。自動取款機計劃允許我們根據我們定義的特定參數以及美國證券交易委員會和自動取款機計劃協議定義的參數出售普通股。從2022年10月18日至2022年12月31日，我們通過自動櫃員機以50.85美元的平均價格出售了306,628股普通股，向代理商支付的毛收入為1,560萬美元，扣除佣金和費用後的淨收益為1,510萬美元，總計468,000美元。從2022年12月31日到2023年4月1日，在此之後自動取款機計劃停止，我們以4.93美元的平均價格在自動取款機下額外出售了323,082股普通股，導致毛收入 為160萬美元，扣除佣金和費用後向代理商淨收益160萬美元，總計4.8萬美元。在從2022年10月18日至2023年4月1日的整個期間內，我們在自動櫃員機下以每股27.29美元的平均價格出售了629,710股普通股， 向代理商出售的總收益為1720萬美元，扣除佣金和手續費後的淨收益為1670萬美元，總計51.6萬美元。自動櫃員機計劃下的收益中有300萬美元用於償還交易所票據項下應付投資者的金額。 我們將自動櫃員機計劃產生的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括償還債務、為其轉型計劃和產品類別擴展努力和資本支出提供資金。由於本10-K表格年度報告延遲提交，我們不再有資格使用S-3表格中與自動櫃員機計劃有關的註冊聲明， 在可預見的未來，我們預計不會在自動櫃員機計劃下進行任何進一步銷售。

我們目前的營運資金需求是支持收入增長，為與我們的TTK解決方案相關的建設和設備融資承諾提供資金，管理庫存以滿足需求預測並支持運營增長。我們的長期財務需求主要包括營運資金需求 和資本支出。我們預計，我們將分配當前營運資金餘額的很大一部分，以滿足我們目前和未來可能的TTK安排的融資需求。這些安排需要大量的前期資金，以資助與設施擴建和設備相關的建設。在可預見的未來，我們不打算推出任何新的TTK 解決方案，但是，我們已經在某些關鍵客户中部署了此計劃。

我們可能會根據市場和其他條件， 機會性地籌集債務資本。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們還可能籌集債務資本 用於戰略選擇和一般企業用途。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法 以我們可以接受的條款或根本無法籌集此類資金。如果我們無法根據需要籌集更多資金，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

編制這些合併財務報表是基於假設我們將在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業 自這些合併財務報表發佈之日起計。然而，我們自成立以來就出現了運營虧損，運營現金流為負，我們的重大運營虧損令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們作為持續經營企業的持續經營取決於我們是否有能力獲得必要的債務或股權融資來繼續運營，直到我們開始從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務 。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被迫停止運營。

不能保證我們永遠都不會盈利。合併財務報表不包括任何調整，以反映未來對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類的潛在影響 如果我們無法繼續經營下去的話。

負債

我們根據由美國小企業管理局管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)下的Paycheck保護計劃(PPP)，與美國銀行簽訂了一項貸款協議和本票。我們從原計劃於2022年5月到期的無擔保購買力平價貸款中獲得了總計約77.9萬美元的收益。我們申請了77.9萬美元的購買力平價貸款，但遭到了SBA的拒絕。2022年6月23日，我們收到美國銀行的來信，同意將到期日延長至2025年5月7日，並按1.00%的年利率計息。購買力平價貸款從2022年8月7日開始，以34等值 每月本金和利息總額約2.4萬美元的形式支付。

2022年3月14日，我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議。購買協議規定發行總額為6,500萬美元的SPA票據和一份SPA認股權證，以購買最多34,406股普通股，並可能在隨後兩次完成原始本金為3,500萬美元的票據的成交。

2022年8月18日，我們簽訂了證券交易協議。根據2022年8月的交換協議，吾等支付了部分3,520萬美元連同償還SPA票據項下其他費用約300,000美元，並將SPA票據的剩餘餘額交換為一張原始本金總額為3,500萬美元的交易所票據及購買71,139股普通股的票據交換認股權證。此外，我們將SPA認股權證換成了修改後的認股權證，換取了相同數量的標的股票 ，但行權價格降低了。

*於2023年3月8日，本公司簽訂新的證券交易協議。根據二零二三年三月交換協議，吾等已預付交換票據項下約1,030萬美元本金，並將交換票據餘額 本金1,000,000美元交換為新的高級擔保可換股票據(“可換股票據”)。

可轉換票據是一種優先擔保債券，將優先於我們所有的債務。可轉換票據將於2025年8月19日(“到期日”)到期，年利率為9.0%，每月以現金支付利息。可轉換票據的本金 金額將於到期日支付，前提是貸款人將有權獲得任何市值股票發行所得收益的30% 以及吾等與任何其他股權融資有關的收益的20%的現金清償，這將減少交換票據項下的未償還本金金額。2023年10月27日，正大收購有限責任公司及其附屬實體收購了交換票據和可轉換票據。截至2023年10月30日，交換票據項下的未償還金額約為670萬美元，可轉換票據項下的未償還金額為880萬美元。

在 任何時候，我們可以贖回的價格贖回所有交換票據，贖回價格相當於票據項下當時未償還本金的102.5%，外加應計但未付的利息。持有人還可以選擇要求我們在一年 或兩年的發行週年紀念日贖回交換票據，贖回的價格相當於當時交易所票據項下的未償還本金金額加上應計但未付利息，或者如果我們進行根本性變化，價格相當於當時交易所票據項下未償還本金金額的102.5%加應計未付利息。

現金流量彙總表

下表呈列 截至2022年及2021年12月31日止年度經營、投資及融資活動所得及所用現金流量淨額的主要組成部分：

經營活動的現金流

經營活動中使用的現金 包括經非現金利益和費用調整的淨虧損，以及經營資產和負債的變動。 截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額較截至2021年12月31日止年度增加，主要 由於為滿足需求而增加存貨採購、與TTK Solutions相關的建設成本增加、支付與銷售相關的 支出以及其他營運資金需求。

投資活動產生的現金流

投資活動所用現金 主要包括到期和出售的有價證券投資。投資活動中使用的現金主要包括 購買有價證券、與我們2022年和2021年收購相關的支付現金、 根據我們的TTK解決方案提供的建設和設備融資相關的應收貸款的發行，以及購買物業和設備。資本支出 用於擴大研究、開發和測試能力，並在較小程度上用於更換現有設備。投資活動 使用了120萬美元， 截至2022年12月31日止年度，與截至2021年12月31日止年度使用的1.047億美元相比，主要是由於2022年購買、出售和到期的有價證券提供了3430萬美元的淨現金，而2021年購買、出售和到期的有價證券使用了4450萬美元的淨現金， 以及為業務合併支付的現金減少，部分被購買物業和設備的增加所抵消.

融資活動產生的現金流

融資活動提供的現金 主要包括髮行普通股、債券和私募認股權證的收益 以及公開發行的收益。融資活動所用現金主要包括償還債務。截至2022年12月31日止年度， 融資活動提供的現金淨額較截至2021年12月31日止年度減少，主要由於 償還債務。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露 。

作為S-K法規第10項定義的“小型報告 公司”，我們無需提供該條款要求的信息。

項目8.財務報表和補充 數據。

根據第8項要求提交的合併財務報表附於本10-K年度報告中，合併財務報表作為參考納入本第8項。這些合併財務報表的索引見本10-K年度報告的“第15項。附件和財務報表明細表”。

第9項.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

管理層在首席執行官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語 “披露控制和程序”是指公司的控制和 其他程序，旨在確保公司在根據交易法歸檔或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關 要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。我們的首席執行官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效 。

管理層關於財務報告的內部控制報告

管理層負責根據《交易法》建立和維護規則13a-15(F)和15d-15(F)中規定的對財務報告的充分內部控制。在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架中確立的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據本次評估的結果，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制在 合理保證水平上並不有效。

在截至2022年12月31日的年度內，管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這些重大缺陷與複雜金融工具的會計處理有關， 由於缺乏及時關閉我們的年度賬簿和記錄的時間表和流程，對合並財務報表編制的控制設計不足，以及技術會計資源不足和職責分工不足。 這些缺陷可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯誤陳述，可能無法預防或及時發現。

由於其固有的侷限性， 財務報告內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。

本年度報告表格 10-K不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們是一家“新興成長型公司”，可能會利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。

彌補財務報告內部控制中的實質性缺陷

截至2022年12月31日和本申請之日，我們正處於不同階段，以補救當前和之前報告的財務報告內部控制中的重大弱點。在截至2022年12月31日的財年中，我們增加了會計資源的數量。我們增加了技術合格的人員，並正在改進我們的技術會計資源和能力。 然而，隨着我們的首席財務官和財務副總裁的離職，財務團隊仍然薄弱。我們正在重建財務職能，並已聘請外部顧問提供協助。我們將需要繼續對我們內部控制環境的這些方面給予具體關注，以確保這些重大弱點得到充分補救。

在這些額外的控制和程序在足夠的時間內有效運行且管理層通過測試得出這些控制有效的結論之前，將不會認為已確定的重大弱點得到完全補救。我們的管理層將監控我們補救計劃的有效性 ，並做出管理層認為合適的更改。如果不加以補救，這些重大缺陷可能會 導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這些錯報可能無法及時預防或發現，也可能導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留的意見 ，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們的普通股市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到訴訟 或納斯達克資本市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和 管理資源。

財務內部控制的變化 報告

在截至2022年12月31日的財政季度內，除了為彌補上述重大弱點而進行的變更外，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則 13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

行政人員

本公司的行政人員

以下是Agrify現任高管的姓名和年齡，他們成為高管的年份，以及他們至少在過去五年中的主要職業或就業情況。

董事

下文根據各董事向本公司提供的資料，提供有關本公司董事的若干資料。 以下各董事的個人簡介包括其年齡、在本公司擔任的所有職位、主要職業及過去五年的業務經驗，以及其目前擔任董事或在過去五年內擔任董事的其他上市公司的名稱。斯圖爾特·威爾科克斯在董事會任職至2022年7月14日，他因被任命為首席運營官而辭職，託馬斯·馬西在董事會任職至2022年7月8日，他辭去了董事會和總裁兼首席運營官的職務。Max Holtzman於2022年7月14日被任命為董事會成員。

參選候選人名單

董事資質

提名和公司治理委員會每年與董事會一起審查整個董事會的組成，並在必要時建議採取措施，以使董事會反映出整個董事會所需的知識、經驗、技能、專業知識和多樣性的適當平衡，並至少包含適用法律和法規所要求的最低獨立董事人數。提名委員會和公司治理委員會負責確保董事會的組成準確反映公司業務的需要，併為推進這一目標，建議增加成員和必要的成員辭職以實現這一目標 。委員會還審議被提名者在協助制定和實施公司戰略計劃方面的作用。

董事會相信，每一位董事提名人都為董事會帶來了強大而獨特的背景和技能，使董事會整體具有能力和在各種領域的經驗，包括公司治理和董事會服務、高管管理、私募股權、金融、市場營銷和國際業務。以下列出的是導致 公司董事會決定每位董事被提名人應擔任公司董事的特定經驗、資格、屬性或技能。

劉暢先生自2019年6月起任職董事 ，現任本公司主席兼首席執行官。劉暢先生擁有豐富的成功 經驗，指導、管理和/或為處於早期階段的農業和科技型企業提供融資。劉暢先生具有企業家精神，具備良好的領導力及財務經驗，因此提名及企業管治委員會 認為他的技能符合董事會的需要，並使他有資格繼續擔任本公司的董事。

霍爾茨曼先生於2022年7月加入董事，目前在私募股權影響基金Ocean 14 Capital的董事運營部門工作。Holtzman先生在金融、政府關係和國際貿易方面的豐富經驗使提名和公司治理委員會得出結論，他的技能和背景 符合董事會的需要，並使他有資格繼續擔任公司的直接董事。

陳華先生於2019年6月加入董事，現任Inventronics，Inc.執行主席，為公司提供與室內種植和照明解決方案的設計和製造相關的廣泛行業知識 。陳華先生卓有成效的職業生涯在全球硬件公司蓬勃發展，加上他在設計、工程和製造方面的專業知識，提名和公司治理委員會 得出結論，他的技能和背景符合董事會的需要，並使他有資格繼續擔任本公司的董事 。

馬奧尼先生自2020年12月以來一直在董事 任職，通過他的戰略諮詢公司擔任獨立顧問，通過識別系統風險和制定旨在實現股東價值最大化的創造性戰略，為管理團隊和董事會提供協助。他還符合“美國證券交易委員會”規定的“審計委員會財務專家”資格。馬奧尼先生 在國會立法程序方面的知識和經驗，以及他在公司治理方面的豐富經驗和知識， 提名和公司治理委員會得出結論，認為他的技能和背景符合董事會的需要， 使他有資格繼續擔任公司董事的職務。

Sokolow先生自2021年12月起擔任董事，目前是Newbridge Financial，Inc.的首席執行官兼總裁。以及新橋證券公司主席。Sokolow先生擁有豐富的融資和上市公司執行管理和董事會經驗。 他還符合證券交易委員會規定的“審計委員會財務專家”資格。Sokolow先生的財務 經驗，加上他的運營和董事會經驗，使提名和公司治理委員會 得出結論，他的技能和背景符合董事會的需要，並使他有資格繼續擔任公司董事。

Varier先生自2020年6月起擔任董事，是Arcadian Capital Management的管理合夥人，Arcadian Capital Management是大麻風險投資的領導者。Varier先生在企業融資和投資諮詢方面擁有近20年的經驗。他也有資格作為一個“審計委員會財務 專家”根據美國證券交易委員會的規定。Varier先生豐富的資本市場經驗、大麻行業知識 以及他作為投資者、導師、顧問和諮詢師與大麻公司合作的經驗，使提名和公司治理委員會 得出結論，他的整體經驗符合董事會的需求，並使他有資格繼續 擔任公司董事。

領導結構

結合董事長和 首席執行官的角色。 我們的董事會致力於獨立於管理層的原則 和最高標準的公司治理。根據納斯達克上市規則，除張先生和華先生外，我們的所有董事都是獨立的。我們的提名和公司治理、審計和薪酬委員會目前全部由獨立 董事組成。我們的董事會已就主席及行政總裁 職位應分開或合併的問題採取靈活政策。該政策允許董事會定期評估在任何 特定時間由首席執行官或其他董事擔任主席是否對公司最有利。

目前，董事會認為 合併董事長和首席執行官職位有幾個重要的優勢。首席執行官 是最熟悉我們業務和行業的董事，最有能力有效地確定戰略優先事項並領導 戰略的討論和執行。公司的獨立董事帶來了公司和行業外部的經驗、監督和專業知識，而首席執行官則帶來了公司特有的經驗和專業知識。將首席 執行官和主席職位合併，在管理層和董事會之間建立了牢固的聯繫，促進了企業戰略的制定和實施，並促進了管理層和董事會之間的信息流動，這對有效治理至關重要。 董事會目前認為，合併董事長和首席執行官的角色有助於提高 董事會的效率和效力，不會損害董事會的獨立性，當然也不會影響董事的道德操守。

董事會及董事委員會事宜

董事會目前由六名董事組成。董事會已確定Max Holtzman、Timothy Mahoney、Leonard J. Sokolow和Krishnan Varier均為納斯達克上市標準下的“獨立” 董事。

根據納斯達克上市標準的要求，董事會必須由獨立董事佔多數組成。委員會章程每年進行審查，並在必要時進行更新，以反映監管要求的變化和不斷髮展的監督實踐。

The Board currently has four standing committees consisting of: the Nominating and Corporate Governance Committee, the Compensation Committee, and the Audit Committee and the Mergers and Acquisitions Committee. No member of the Audit, Compensation or Nominating and Corporate Governance Committee is an employee of the Company or its subsidiaries, and all are currently independent as defined by the Nasdaq listing standards. In March 2022, the Company became aware of a consulting arrangement between an entity partially owned by Mr. Mahoney and the Company that resulted in Mr. Mahoney not being considered independent for purposes of Audit Committee membership. Mr. Mahoney did not provide any consulting services on behalf of the consulting group and did not receive any fees from the consulting group in connection with the agreement between the consulting group and the Company. The Company promptly terminated the consulting relationship, upon which Mr. Mahoney regained his independent status for Audit Committee purposes. Each of the Audit, Compensation and Nominating and Corporate Governance Committees has a written charter approved by the Board of Directors. The committee charters as well as the Company’s Code of Conduct and Ethics, which applies to all directors, officers and employees, are available under “Corporate Governance” in the Investor Relations section of our Company’s website at https://ir.agrify.com。請注意，公司網站上包含的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告，也未被視為Form 10-K的一部分。

委員會的現任成員如下：

提名和公司治理委員會 。提名和公司治理委員會的現任成員是董事 霍爾茨曼，他是該委員會的主席馬奧尼和瓦萊爾。這些董事均為獨立董事，定義見適用的納斯達克上市要求 。該委員會的職責包括挑選董事會的潛在候選人。Wilcox先生在2022年7月14日從董事會辭職之前一直擔任該委員會的主席。

薪酬 委員會。薪酬委員會目前的成員是董事馬奧尼，誰主持委員會，索科洛和 霍爾茨曼。根據適用的納斯達克上市要求，這些董事中的每一位都是獨立的。薪酬委員會 負責履行董事會有關執行人員薪酬的職責。 薪酬委員會為首席執行官和其他執行官設定績效目標和目的， 評估他們在這些目標方面的績效，並根據對他們績效的評估設定他們的薪酬。 在評估執行官薪酬時，薪酬委員會聘請了薪酬顧問，並考慮 首席執行官就其他執行官的目標和薪酬提出的建議。 薪酬委員會根據其商業判斷評估其收到的信息。薪酬委員會 還定期審查董事薪酬。有關高管和董事薪酬的所有決定均由 薪酬委員會批准，如果是董事薪酬，則由董事會批准。Wilcox先生擔任 委員會成員，直至2022年7月14日辭去董事會職務。

審計委員會。審計委員會的 現任成員為董事Varier（委員會主席）、Mahoney和Sokolow。董事會 已確定，審計委員會的所有成員均符合納斯達克上市標準 的財務知識要求，並且根據納斯達克上市要求和適用的證券交易委員會 （“SEC”）規則的定義具有獨立性。此外，我們的董事會已確定，Varier先生和Sokolow先生均符合SEC規則所定義的“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會主要關注我們的獨立註冊會計師對我們的合併財務報表進行審計的準確性和有效性。 其職責包括：

審計委員會對審計和允許的非審計服務進行預先批准的程序在“項目5： 批准審計師任命”中進行了説明。有關審核委員會的更多資料，請參閲本報告其他部分的“審核委員會報告”。

併購委員會。 併購委員會的現任成員是董事Varier，他是委員會主席， Mahoney和Holtzman。併購委員會的目的是協助董事會和審計委員會 評估本公司可能不時考慮的任何關聯方交易。Wilcox先生擔任委員會成員，直到他於2022年7月14日辭去董事會職務。

董事會對風險的監督

我們的管理層有責任 管理和評估公司的日常風險。管理層還負責向董事會及其委員會傳達最重大的風險，董事會及其委員會監督管理層實施的風險管理做法。我們的整個董事會 提供對風險管理的監督，但對已明確授權給委員會的風險進行監督除外。即使在 特定風險領域的監督已委託給委員會時，董事會全體成員仍可通過收到該委員會的報告來維持對此類風險的監督。此外，董事會全體成員可在董事會認為適當的情況下承擔對特定風險的監督，即使該風險最初是由一個委員會監督的。董事會和委員會的審查主要通過以下方式進行： 收到公司管理層關於這些風險領域的定期報告，並與管理層就風險評估和風險管理進行討論。

委員會。審計委員會對與公司合併財務報表的完整性、財務報告和披露控制的內部控制、公司獨立註冊會計師事務所的業績和公司道德計劃的運作有關的風險進行初步監督。公司薪酬委員會對與公司薪酬實踐相關的風險進行初步監督，包括與股權計劃、其他高管或全公司範圍的激勵計劃以及招聘和留用相關的實踐。提名和公司治理委員會協助董事會履行其監督責任，包括董事會成員的獨立性，以及董事會和委員會組成方面遵守美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的情況。

全部董事會成員。在其定期安排的會議上，董事會通常會收到幾份報告，其中包括與公司面臨的特定風險有關的信息。公司首席執行官或其他高級管理人員視情況提供運營報告，其中包括與公司業務相關的風險。在每次定期召開的董事會會議上，全體董事會還會收到委員會主席的報告，其中可能包括對各委員會最初監督的風險的討論，以供討論 和全體董事會的意見。如上所述，除這些定期報告外，審計委員會還不時收到關於具體風險領域的報告，如提交給審計委員會的定期報告中未涉及的週期性風險或其他風險。

道德準則和商業行為準則

公司通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則。本道德準則和商業行為準則(我們將其稱為“行為準則”)可通過公司網站訪問和審查，網址為https://ir.agrify.com。 對行為準則中適用於我們的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或任何執行類似職能的人員的任何條款的任何修訂或豁免，將在任何此類修訂或豁免之日起立即在Form 8-K表格中的當前報告或我們的網站上披露。

拖欠還款第16(A)款報告

根據美國證券法 董事、高管和持有公司普通股超過10%的個人必須向美國證券交易委員會報告他們對普通股的初始所有權和所有權的任何變化。美國證券交易委員會已為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本Form 10-K年度報告中指明哪些人在到期時沒有提交這些報告。僅根據我們對我們收到的這些表格的副本或向我們提供的書面陳述的審查，我們認為，在我們2022財年的報告期內，我們的高管和董事遵守了本財年第16(A)節關於本財年的所有報告要求，但(I)張先生和Wilcox先生於2022年2月2日提交的與2022年1月28日因行政監督而發生的交易有關的Form 4S除外，(Ii)Holtzman先生於7月21日提交的Form 4，(Iii)Steve Drucker和Chris Benyo於2022年7月28日提交的表格3S，該表格與2022年7月14日因獲取Edgar碼的延遲而引起的可報告事件有關，(Iv)David·凱斯勒於2022年8月5日提交的表格3，涉及2022年7月14日因獲取Edgar碼的延遲而引起的可報告事件，(V)Timothy Hayden 於2022年11月14日提交的表格3，涉及2022年11月1日的可報告事件，2022年因行政疏忽，和(Vi)蒂莫西·奧克斯於2022年12月19日提交的與2022年11月10日因行政疏忽而發生的贈款有關的表格4。

股東提名程序

截至本10-K表格年度報告發布之日起，股東向我們董事會推薦被提名人的程序並未發生重大變化。

第11項.行政人員薪酬

此 部分介紹過去兩個財年支付或應付給我們指定的高管的薪酬。在截至2022年12月31日的財年中，我們任命的高管包括董事長兼首席執行官張志熔、首席科學官David、前總裁兼首席運營官託馬斯·馬西和前首席財務官蒂莫西·奧克斯。馬西於2022年7月8日辭去總裁兼首席運營官一職。奧克斯先生辭去首席財務官一職，從2023年2月28日起生效。

薪酬彙總表

下表彙總了以下提到的每位執行幹事在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，以各種身份提供的服務所支付或賺取的總薪酬。作為一家較小的報告公司，我們只需為我們指定的高管提供兩年的薪酬信息 。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出截至2022年12月31日指定 執行官的未償股權獎勵。