附件4.7

普通股認購權證的格式

Biolase，Inc.

認股權證股份：[     ]		初步演練日期：[     ], 2024

本普通股認購權證(認股權證)證明，對於收到的價值，      或其受讓人(持股人)有權根據行使的條款和限制以及下文所述的條件，在本認股權證日期(首次行使日)或之後、下午5：00或之前的任何時間。(紐約時間)[     ], 2029¹(終止日期)，但不是 此後，認購和購買BIOLASE，Inc.，Inc.，BIOLASE，Inc.，BIOLASE，Inc.，一家根據特拉華州法律註冊的公司(公司)，最多[     ]普通股股份(見下文調整， 認股權證股份)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的擔保的形式發行和保存，存託信託公司或其代理人(DTC)最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人S有權根據認股權證代理協議的條款選擇 接收經證明的形式的認股權證，在此情況下，本句不適用。本認股權證是根據某一認股權證代理協議(認股權證代理協議)發行的，日期為[     ]，2024年，本公司與特拉華州的公司ComputerShare Inc.及其關聯公司、聯邦信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.和其下的任何後續權證代理(統稱為認股權證代理)簽署了協議。

第1節。 定義。除本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節所示相同：

？關聯方？指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與其共同控制的任何人，根據證券法規則405使用和解釋此類術語。

？買入價？在任何日期，指由下列適用條款中的第一項確定的價格： (A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在交易市場上的買入價(或之前最近的日期)，然後普通股在該交易市場上市或報價的價格，由Bloomberg L.P.(基於從上午9：30開始的交易日)報告。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上的交易量加權平均價格(或最近的前一個日期)，以適用者為準；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定，當時尚未發行且為本公司合理接受，有關費用及開支將由本公司支付。

？董事會是指公司的董事會。

1	插入是5號的日期這是初始行使日的週年紀念日；但是，如果該日不是交易日，則插入緊隨其後的交易日。

？營業日？指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天；但為澄清起見，商業銀行不應被視為已被法律授權或要求繼續關閉。？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常開放給客户使用。

？佣金是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立的或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

“註冊聲明”是指公司根據《證券法》第424（b）條在表格S-1上的註冊聲明（經修訂）（文件編號333-276596）以及其中包含的任何招股説明書。’

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

？交易日是指普通股在交易市場交易的一天。

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

轉讓代理？指本公司目前的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，郵寄地址為馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街150號，郵編：02021，注意：客户服務，以及本公司的任何後續轉讓代理。

？VWAP？對於任何日期，是指由下列適用條款中的第一項確定的價格： (A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的每日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價，如Bloomberg L.P.所報道的(基於交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02

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(br}(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用於該日期(或最近的前一日期)的普通股在OTCQB或OTCQX的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下普通股的公平市價，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的大部分權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定，有關費用及開支將由本公司支付。

？認股權證代理協議是指公司與認股權證代理之間的某些認股權證代理協議，日期為初始行使日期或大約 日。

認股權證代理人是指轉讓代理人和 特拉華州公司ComputerShare Inc.以及公司的任何後續認股權證代理人。

認股權證 指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。在符合本協議第2(E)節的規定的情況下，本認股權證所代表的購買權可在初始行使日或之後、下午5：00或之前的任何時間全部或部分行使。紐約時間於終止日，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交正式籤立的行使通知(行使通知)至本公司或認股權證代理人(或本公司指定的其他辦事處或機構，按本公司賬簿上持有人的地址向登記持有人發出的書面通知)。在上述行權之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(如第2(D)(I)節所界定)內，持有人應以電匯或本票向美國銀行發出適用行權通知中指定的認股權證股票的合計行權價格 ，除非下文第2(C)節中指定的無現金行權程序在適用行權通知中指定 。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人無須將本認股權證交回本公司或認股權證代理人，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交 公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司或認股權證代理人註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份的數量，金額為 相當於適用的認股權證股份購買數量。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司或認股權證代理人應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內提交對該行使通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證股份 部分後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述金額。

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儘管本第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的 權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S)的實益權益，應通過向DTC(或該等其他結算公司，視情況適用)提交適當的行使指示表格，並遵守DTC(或該等 其他結算公司，視情況適用)所要求的行使程序，實施根據本第2(A)節進行的行使。受持有人S根據認股權證代理協議條款選擇收取最終證書(定義見認股權證代理協議)的權利所規限，在此情況下，第 句不適用。

B)行使價。根據本認股權證，普通股每股行權價為 $[   ]²，可在本協議下進行調整(行使價格)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使本協議時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可在此時通過無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使中，持有人應 有權獲得相當於((A-B)(X))除以(A)所得商數的認股權證股票，其中：

(A) =

適用的：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果(1)行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日正常交易時間(如根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)(68)條所定義的)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人S籤立適用的行使通知的時間的普通股在主要交易市場上的買入價格，如果行使通知在交易日的正常交易時間內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至交易日正常交易結束後兩(2)小時內交付(包括至交易日正常交易結束後的兩(2)小時內)或(Iii)在適用的行使通知的日期是交易日的情況下的VWAP，且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第2(A)節籤立和交付的；

(B) =

本認股權證的行使價，按以下規定調整；以及

(X) =

根據本認股權證條款 行使本認股權證時，如行使該等認股權證為現金行使而非無現金行使，將可發行的認股權證股份數目。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

2	插入發行中出售的每個普通單位的公開發行價的100%。

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D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。如果本公司或本公司轉讓代理人是託管系統的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份給或轉售認股權證股份，且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份或 (B)本公司或S轉讓代理人當時是託管系統(DWAC)的參與者，則本公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人的S或其指定人S的賬户存入托管信託公司的餘額賬户內，否則以實物交付證書的方式行使。以持有人或其指定人的名義在公司S股票登記冊上登記的持有人根據行使權利有權獲得的認股權證股份數量，至(I)行使通知送交本公司或認股權證代理人後兩(2)個交易日中最早的日期，條件是公司在該日期前收到總行使價格(無現金行使情況下的行使總價)，(Ii)行權總價送交 公司後的一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司或認股權證代理人後的標準結算期所組成的交易日數目，惟本公司須於該日期(該日期，認股權證股份交付日期)前收到行權總價的付款(無現金行使的情況除外)。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證股份的 認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於行使行使認股權證通知後的標準結算期內的交易日內(以較早者為準)收到。如本公司因任何原因未能按認股權證股份交割日期發出行使通知，向持有人交付認股權證股份，但公司在該日期前已收到總行使權價格(無現金行使的情況除外)，則公司應就行使認股權證股份每1,000美元向持有人支付現金，作為違約金而非罰金(根據適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP)，於該認股權證股份交割日後的每個交易日，每 個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷 中較早者為止。儘管有上述規定，在任何情況下，認股權證代理人均不受本條款第2(D)(I)款所規定的違約金的約束，也不對此承擔責任。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。本文所使用的標準結算期是指在行權通知交付之日，S一級交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日為單位。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本 認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

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三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使權證股份(因持有人就該行使採取任何行動或不採取任何行動而導致的任何該等失敗除外)，而在該日期之後，如持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人S經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)：(X)持有人S的總收購價(包括經紀佣金，如此購買的普通股的股數超過(Y)乘以(1)本公司須在 發行時間向持有人交付的與行權有關的認股權證股份數目，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證未獲履行的部分及等值數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股股份數目 。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，而總售價為10,000美元，根據前一句(A)款，公司應向持股人支付1,000美元。持有人須向本公司發出書面通知，説明因買入而須向持有人支付的金額，並應本公司的要求，提供有關損失金額的證據。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因S未能根據本協議條款行使認股權證而及時交付普通股的特定履行法令及/或強制令豁免。 儘管如上所述，在任何情況下，認股權證代理均不受第2(D)(Iv)條規定的買入處罰，也不對此承擔責任。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東在行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司應將其四捨五入至最接近的整體股份。

六、費用、税金和費用。發行認股權證股份時，不得向持有人收取任何發行費用或與發行該等認股權證股份有關的轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但如認股權證股份是以持有人姓名以外的名稱發行，則本認股權證交回行使時，須附有由持有人正式籤立的轉讓表格 。

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作為條件，要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.結賬。 根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式結清其股東賬簿或記錄。

E)持有者S的鍛鍊限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用行使通知所載於行使後的發行生效後， 持有人(連同持有人S聯屬公司及連同持有人或任何持有人S聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士、出資方)將實益擁有超過 實益擁有權限額(定義見下文)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於， 任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有的限制。除上文第(Br)句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據交易所法令第13(D)條及據此頒佈的規則及條例計算，並獲持有人確認本公司並未向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，而持有人須獨自負責根據該條文提交的任何時間表。在第2(E)節所載限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人S決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪部分可予行使，在每種情況下均受實益所有權限制的規限。公司 沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最近一份定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理人較新的書面通知所反映的普通股流通股數目 。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由股東或其股東在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。

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自報告普通股流通股數量之日起的關聯方或歸屬方。？實益所有權限制應為緊隨根據本認股權證可發行的普通股發行生效後已發行普通股數量的4.99% (或，在任何認股權證發行前由持有人選擇，為9.99%)。 持有人在通知公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但實益所有權限額在任何情況下均不得超過持股人在行使本認股權證後發行普通股後發行的已發行普通股數量的9.99%，且第2(E)條的規定繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。若該認股權證因持有人S實益所有權限制而無法行使，持有人概無其他代價。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票 股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應支付的股本等價證券進行分配或分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)股數，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

B)後續配股發行。除根據上文第3(A)節進行的任何調整 外，如果在本認股權證未完成期間的任何時間，公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得總購買權，如果持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股股份數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前的受益所有權，或者，如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售而確定普通股記錄持有人的日期(但前提是持有人S有權參與

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任何該等購買權將導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其購買權不會導致 持有人超過實益所有權限額為止；惟該購買權將於終止日期終止，且不得於終止日期之後的任何期間擱置。

C)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(A)，宣佈或以其他方式向所有普通股持有者分紅或以其他方式分配其資產(或獲取其資產的權利)，則 在每種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的 日期(但是，如果持有人S參與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該分配(或因該分配而獲得任何普通股的實益所有權)，並且該分配部分應為持有人的利益而暫停，直到其權利不會導致持有人超過受益所有權限制為止。 在該分配時，本認股權證尚未部分或全部行使。在持有人行使本認股權證之前，應為持有人的利益擱置分配的這一部分。

D)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併為另一人，而本公司不是尚存實體，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論是由本公司或其他人士提出) 據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有本公司50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受；(Iv)在一項或多項相關交易中，本公司直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券或交換其他證券；現金或財產(股票拆分除外)，或(V)本公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或 安排方案)，據此，該其他個人或團體獲得本公司普通股50%或以上的流通股或公司普通股50%或以上的投票權(每筆交易均為基礎交易)，則在隨後行使本認股權證時，持有者有權

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根據持有人的選擇(不受第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，在緊接上述基本交易發生前可發行的每份認股權證股票，獲得繼承人或收購公司的普通股或公司的普通股數量(如果是尚存的公司)，以及持有在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(替代代價)(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以根據在該基本交易中就一股普通股可發行的替代代價的金額，將 適用於該替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間按 分攤行使價。如果普通股持有人可選擇在基本交易中收取證券、現金或財產，則 持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反規定，如果發生基本交易，公司或任何後續實體(定義如下)應在基本交易完成的同時或之後30天內的任何時間，在基本交易完成的同時或之後的30天內，通過向持有人支付相當於該基本交易完成之日的剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；但是，如果基本面交易不在S公司的控制範圍內，包括沒有得到S董事會的批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本面交易相關的向公司普通股持有人提出並支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者是否允許普通股持有人選擇從與基本面交易有關的其他形式的對價中獲得 ；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該基本交易中收到繼承人實體(該繼承人實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。？Black Scholes Value是指基於從Bloomberg上的OV函數獲得的此 認股權證的價值，該模型以適用的基本交易完成之日為定價目的，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於相關預期基本交易的公告日期和終止日期之間的時間，(B)等於(1)30天波動率、(2)100天波動率或(3)365天波動率中較大者的預期波動率，第(1)-(3)款中的每一項從Bloomberg的HVT功能獲得(使用365天的年化係數確定)，截至適用的預期基礎交易公開宣佈後的交易日，(C)該計算中使用的基礎每股價格應為緊接適用的預期基礎交易(或適用基礎交易完成)公開宣佈前一個交易日開始的 期間內的最高VWAP，如果較早)，並在持有人S根據本第3條(D)和(D)項提出的請求的交易日結束，(D)剩餘期權時間等於適用的預期基本交易的公告日期與終止日期之間的時間，以及(E)零成本

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借入的 。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人S選舉的五個工作日和(Ii)基本交易完成之日中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或該等其他對價)支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(繼承人實體)按照本第3(D)條的規定，以書面協議的形式和實質合理地令持有人滿意，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務。為換取本認股權證，向持有人交付一份由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明的繼任實體的證券，該證券可在此類基本交易之前對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但已考慮根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且在形式及實質上令 持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，應將繼承實體添加到本認股權證項下的公司一詞中(以便在該基本交易發生或完成後，本認股權證的每一項規定以及涉及公司的其他交易文件應分別與本公司共同和個別地指代每個公司和一個或多個繼承實體)，以及一個或多個繼承實體，與公司共同和個別。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本公司於此之前根據本 認股權證及其他交易文件承擔的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體在此共同及個別被指名為本公司一樣。為免生疑問，無論(I)本公司是否有足夠的普通股授權股份以發行認股權證股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期前發生，持有人均有權 享有本第3(D)條規定的利益。

E)計算。根據本 第3條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視情況而定)。就本第3節而言，截至某一特定日期，被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

F)通知持有者。

一、行權價格調整。只要根據第3節的任何規定調整行權價格，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行權價格和由此產生的對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實；但公司可滿足本第3(F)(I)節的通知要求，根據當前的8-K表格報告或10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告向委員會提交EDGAR系統中的此類信息。

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ii. Notice to Allow Exercise by Holder. If (A) the Company shall declare a dividend (or any other distribution in whatever form other than a stock split) on the Common Stock, (B) the Company shall declare a special nonrecurring cash dividend on or a redemption of the Common Stock, (C) the Company shall authorize the granting to all holders of the Common Stock rights or warrants to subscribe for or purchase any shares of capital stock of any class or of any rights, (D) the approval of any stockholders of the Company shall be required in connection with any reclassification of the Common Stock, any consolidation or merger to which the Company is a party, any sale or transfer of all or substantially all of the assets of the Company, or any compulsory share exchange whereby the Common Stock is converted into other securities, cash or property, or (E) the Company shall authorize the voluntary or involuntary dissolution, liquidation or winding up of the affairs of the Company, then, in each case, the Company shall cause to be delivered by facsimile or email to the Holder at its last facsimile number or email address as it shall appear upon the Warrant Register of the Company, at least three (3) calendar days prior to the applicable record or effective date hereinafter specified, a notice stating (x) the date on which a record is to be taken for the purpose of such dividend, distribution, redemption, rights or warrants, or if a record is not to be taken, the date as of which the holders of the Common Stock of record to be entitled to such dividend, distributions, redemption, rights or warrants are to be determined or (y) the date on which such reclassification, consolidation, merger, sale, transfer or share exchange is expected to become effective or close, and the date as of which it is expected that holders of the Common Stock of record shall be entitled to exchange their shares of the Common Stock for securities, cash or other property deliverable upon such reclassification, consolidation, merger, sale, transfer or share exchange; provided that the failure to deliver such notice or any defect therein or in the delivery thereof shall not affect the validity of the corporate action required to be specified in such notice. To the extent that any notice provided in this Warrant constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any of the Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-K; provided, however, that the Company may satisfy this notice requirement in this Section 3(f)(ii) by filing such information with the Commission on its EDGAR system pursuant to a Current Report on Form 8-K or Quarterly Report on Form 10-Q or Annual Report on Form 10-K.The Holder shall remain entitled to exercise this Warrant during the period commencing on the date of such notice to the effective date of the event triggering such notice except as may otherwise be expressly set forth herein.

第4節。 授權證轉讓。

（a）可轉讓性。本授權書及其下的所有權利（包括但不限於任何登記權）可於向本公司主要辦事處或其指定代理人交回本認股權證後全部或部分轉讓，連同本權證的書面轉讓，其格式大致為 由持有人或其代理人或律師正式簽署的本協議附件以及足以支付轉讓時應付的任何轉讓税的資金。在該等交出及（如有需要）該等付款後，本公司應以受讓人（如適用）的名義，

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該轉讓文書中規定的一種或多種面額，並應向轉讓人簽發一份新的權證，證明本權證中未如此轉讓的部分，且本權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，持有人無需將本權證實際交回公司，除非持有人已將本權證全部轉讓，在此情況下，持有人應 在持有人向公司交付轉讓表格轉讓本權證全部之日起三（3）個交易日內將本權證交回公司或權證代理人。認股權證，如果按照 此處適當轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無需發行新認股權證。

b） 新權證。如果本權證不是通過DTC（或任何繼任存管機構）以全球形式持有，則本權證可在向上述公司辦事處提交本權證時與其他權證分開或合併，同時提交一份 書面通知，説明將發行的新權證的名稱和麪額，並由持有人或其代理人或律師簽署。在遵守第4（a）節的前提下，對於此類分割或合併可能涉及的任何轉讓，公司應簽署並交付一份或多份新權證，以換取根據該通知分割或合併的一份或多份權證。所有因轉讓或交換而發行的認股權證均應 註明本認股權證的首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數量除外。

C)認股權證登記冊。認股權證代理(或如果持有人選擇接收最終證書，則 公司)應根據認股權證代理(或如果持有人選擇接受最終證書，則為公司)為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)登記本認股權證，並不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，而無須實際發出相反通知。

第5條雜項

a）在行使之前沒有股東權利;沒有現金結算。除第3條明確規定外，本認股權證並不賦予持有人在第2條（d）（i）款規定的行使前作為公司股東享有任何 投票權、股息或其他權利的權利。在不限制 持有人根據第2（c）節以無現金行權方式收取認股權證股份或根據第2（d）（i）節和第2（d）（iv）節收取現金付款的任何權利的情況下， 在任何情況下均不要求公司以淨現金結算本認股權證的行權。

b）權證的遺失、盜竊、毀壞或毀損。本公司承諾，在本公司收到其合理滿意的本權證或與權證股份有關的任何股票證書丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後，如果發生 丟失、被盜或毀壞，則應提供其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括任何債券的郵寄），在交出和註銷該認股權證或股票證書時，如果 被肢解，公司將製作並交付一份新的認股權證或股票，其期限與註銷日期相同，以代替該認股權證或股票。

c）星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何 權利的到期日不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

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d）授權股份。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，本公司將從其認可及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司 進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司將向負責發行所需認股權證股份的高級職員構成全權授權。本公司將 採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股可能上市的交易市場的任何要求 。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該認股權證股份後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，本公司不得 採取任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或 設法避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行所有該等條款及採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載的 權利免受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加前因此而應支付的金額 ，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份 及(Iii)作出商業合理努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構所需的所有授權或豁免或同意。

E)依法治國。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。每一方同意，所有與本認股權證預期交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、

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(br}成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院開始。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。 每一方在此不可撤銷地放棄面交送達的法律程序，並同意在任何此類訴訟中送達的法律程序，通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄至根據本認股權證向其發出通知的有效地址的訴訟或訴訟，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由 另一方補償其在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中產生的合理律師費和其他費用及費用。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人S的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。本協議項下將由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自送交、電郵或由全國認可的夜間快遞服務寄往本公司，地址為27042 Towne Centre Drive，Suite270，California 92610，收件人：John R.Beaver，總裁及首席執行官，電郵地址：jbeaver@biolase.com，或本公司可能以通知持有人為此目的而指定的其他傳真號碼、電郵地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過傳真或電子郵件、 或由國家認可的夜間快遞服務按公司賬簿上的傳真號碼、電子郵件地址或該持有人的地址發送給每個持有人。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼通過傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果 該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過傳真按傳真號碼或通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄出，或(Iv)收到收件人的實際收據

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需要發出這樣的通知。儘管本認股權證另有規定，若本認股權證規定向持有人發出任何事件的通知，而本認股權證是由信託公司(或任何後續託管銀行)以全球形式 持有，則按照信託信託公司(或該等後續託管銀行)的程序向信託信託公司(或任何後續託管銀行)發出有關通知即為足夠，但須受持有人S根據認股權證代理協議的條款選擇接收經證明形式的認股權證的權利所規限，在此情況下，本句並不適用。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的非公開信息的情況下，本公司應同時根據表格 8-K的當前報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。本協議的任何條款，在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，亦未列舉持有人的任何權利或特權，均不會導致持有人就任何普通股或作為本公司股東的購買價格承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J) 補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償 不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯，即在法律上進行補救即可 。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證持有人或認股權證股份持有人強制執行。

L) 修正案。經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的條文，但須取得認股權證大部分股份的同意。

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應以適用法律規定的有效方式進行解釋，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，且不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本認股權證中使用的 標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

O)認股權證代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證的發行受認股權證代理協議的約束。如果本認股權證的任何規定與認股權證代理協議的明文規定相牴觸，則應以本認股權證的規定為準。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。

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行使通知

致：		Biolase，Inc.

(1)以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買 公司的     認股權證股票(僅在全部行使的情況下)，並隨函提交全數支付行使價以及所有適用的轉讓税(如有)。

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名]

投資主體名稱：

投資實體授權簽字人簽字:

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

日期：

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作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。

請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：
		(請打印)
地址：
		(請打印)
電話號碼：
電子郵件地址：

日期：		,
持有者簽名：
持有者地址：

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