附件4.6

預撥普通股認購書格式

Biolase，Inc.

認股權證股份：[   ]		初步演練日期：[   ], 2024

本預撥資金的普通股認購權證（ 認購權證）證明，對於收到的價值，“      或其受讓人（“持有人”）有權根據下文所述的條款和行使限制及條件，在本認股權證日期（“初始行使日期”）或之後的任何時間，直至本認股權證全部行使（“終止日期”），但此後不得認購和購買BIOLASE，Inc.，““根據特拉華州法律註冊成立的 公司（下稱“特拉華公司”）， [   ]普通股（根據本協議調整後的認股權證股份）。“根據本權證， 一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價格。本權證最初應以記賬式證券的形式發行和維護，存託信託 公司或其代名人（受託人）最初應為本權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據權證代理協議的條款選擇接收證書形式的權證， 在此情況下，本句不適用。”本認股權證乃根據日期為“ [   ]2024年，本公司與 Computershare Inc.一家特拉華州公司及其附屬公司Computershare Trust Company，N.A.，聯邦信託公司，以及其下的任何繼任權證代理人（統稱為“繼任權證代理人”）。

第一節定義。除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語具有第1節中指出的含義：

？關聯方？是指通過一個或多箇中間商直接或間接控制某人或由其控制或與其共同控制的任何人，該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

？買入價？在任何日期，指由下列適用條款中的第一項確定的價格： (A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在交易市場上的買入價(或之前最近的日期)，然後普通股在該交易市場上市或報價的價格，由Bloomberg L.P.(基於從上午9：30開始的交易日)報告。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上的交易量加權平均價格(或最近的前一個日期)，以適用者為準；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定，當時尚未發行且為本公司合理接受，有關費用及開支將由本公司支付。

？董事會是指公司的董事會。

？營業日是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

？佣金是指美國證券和交易委員會。

普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元， 以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立的或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

“註冊聲明”是指公司根據《證券法》第424（b）條在表格S-1上的註冊聲明（經修訂）（文件編號333-276596）以及其中包含的任何招股説明書。’

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

？交易日是指普通股在交易市場交易的一天。

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

轉讓代理？指本公司目前的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，郵寄地址為馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街150號，郵編：02021，注意：客户服務，以及本公司的任何後續轉讓代理。

？VWAP？對於任何日期，是指由下列適用條款中的第一項確定的價格： (A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的每日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價，如Bloomberg L.P.所報道的(基於交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上的交易量加權平均價格 (或最近的前一個日期)適用，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定，當時尚未發行且為本公司合理接受，有關費用及開支將由本公司支付。

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？認股權證代理協議是指公司與認股權證代理之間的某些認股權證代理協議，日期為初始行使日期或大約該日。

Br}代理是指轉讓代理和ComputerShare Inc.、特拉華州的一家公司以及公司的任何後續認股權證代理。

認股權證是指本認股權證和公司根據註冊聲明 發行的其他普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。在符合本協議第2(E)節的規定的情況下，本認股權證所代表的購買權可在初始行使日或之後、下午5：00或之前的任何時間全部或部分行使。紐約時間於終止日，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交正式籤立的行使通知(行使通知)至本公司或認股權證代理人(或本公司指定的其他辦事處或機構，按本公司賬簿上持有人的地址向登記持有人發出的書面通知)。在上述行使行權之日後，(I)兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期的交易日(如第2(D)(I)節所界定)內，持有人應以電匯或本票向美國銀行發出適用行權通知中指定的股份的總行權價格，除非下文第2(C)節規定的無現金行使程序已在適用行權通知中列明。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司或認股權證代理人，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司或認股權證代理人註銷。本認股權證的部分行使導致 購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額 。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司或認股權證代理人應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本權證的證書(S)中的實益權益，應按照DTC(或其他適用的結算公司)要求的行使程序，向DTC(或其他適用的結算公司)交付適當的行使指示表格，從而完成根據本第2(A)節進行的行使。 在持有人的約束下，S有權根據認股權證代理協議的條款選擇接收最終證書(定義見認股權證代理協議)，在這種情況下，本句不適用。

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B)行使價。除每股認股權證0.001美元的名義行權價外，本認股權證的總行權價已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(每股認股權證股份0.001美元的名義行權價除外)以行使本認股權證。在任何情況或任何原因下，持有人無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分。根據本認股權證，普通股每股剩餘未支付行權價為0.001美元，可根據本認股權證進行調整 (行權價)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可在此時通過無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於((A-B)(X))除以(A)所得商數的認股權證股票，其中：

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使自動行使。

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D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。如果本公司或本公司轉讓代理人是託管系統的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份給或轉售認股權證股份，且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份或 (B)本公司或S轉讓代理人當時是託管系統(DWAC)的參與者，則本公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人的S或其指定人S的賬户存入托管信託公司的餘額賬户內，否則以實物交付證書的方式行使。以持有人或其指定人的名義在公司S股票登記冊上登記的持有人根據行使權利有權獲得的認股權證股份數量，至(I)行使通知送交本公司或認股權證代理人後兩(2)個交易日中最早的日期，條件是公司在該日期前收到總行使價格(無現金行使情況下的行使總價)，(Ii)行權總價送交 公司後的一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司或認股權證代理人後的標準結算期所組成的交易日數目，惟本公司須於該日期(該日期，認股權證股份交付日期)前收到行權總價的付款(無現金行使的情況除外)。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證股份的 認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於行使行使認股權證通知後的標準結算期內的交易日內(以較早者為準)收到。如本公司因任何原因未能按認股權證股份交割日期發出行使通知，向持有人交付認股權證股份，但公司在該日期前已收到總行使權價格(無現金行使的情況除外)，則公司應就行使認股權證股份每1,000美元向持有人支付現金，作為違約金而非罰金(根據適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP)，於該認股權證股份交割日後的每個交易日，每 個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷 中較早者為止。儘管有上述規定，在任何情況下，認股權證代理人均不受本條款第2(D)(I)款所規定的違約金的約束，也不對此承擔責任。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。本文所使用的標準結算期是指在行權通知交付之日，S一級交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日為單位。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前遞交的任何行使通知(S)。(紐約時間)於初步行權日(可於購買協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於初始行權日下午4：00(紐約時間)(紐約時間)前交付受有關通知規限的認股權證股份(S)，就下文而言，初始行權日為認股權證股份交付日期，惟總行權價(無現金行使除外)須於該認股權證股份交付日期收到。

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二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權 購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份 轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在認股權證股票交割日或之前行使認股權證股票(因持有人就該行使採取任何行動或不採取任何行動而導致的任何此類失敗除外)，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人S經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，本公司應(A)以現金形式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人S的總購買價(包括經紀佣金、如果有的話) 如此購買的普通股股份超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司需要在發行時間向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果 持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付因試圖行使普通股股份而產生的買入，總銷售價為10,000美元，則根據前一句(A)款，公司應向持有者支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救的權利，包括但不限於因S未能根據本協議條款所規定行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。儘管如上所述，在任何情況下，認股權證代理均不受本第2(D)(Iv)條所規定的買入處罰，或對此承擔責任。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

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六、費用、税金和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似 職能的另一家已建立的結算公司)支付當日電子交付認股權證股份所需的所有費用。

七. 結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者S的鍛鍊限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載於行使後的發行生效後，持有人(連同持有人S聯屬公司及連同持有人或任何持有人S聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士)將實益擁有超出實益擁有權 限制(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括因行使本認股權證而可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使持股權證或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股(br}股票等價物)，但須受轉換限制或行使限制，該限制類似於本協議所載由持有人或其任何聯屬公司或出讓方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)條及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並非向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條，持有人須獨自負責根據該條款提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何關聯方及出資方擁有的其他證券而言)及本權證的哪部分可行使應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人S對本認股權證是否可行使(就持有人與任何關聯方及出資方共同擁有的其他證券而言)以及本權證的哪部分可行使的決定，在每種情況下，均受實益所有權限制的規限。本公司沒有義務核實或確認此類確定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就第(Br)款第(E)項而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)項所反映的普通股流通股數量

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S公司最近向委員會提交的定期或年度報告(視情況而定)：(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，普通股的流通股數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。？實益所有權限額應為緊接根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在任何認股權證發行前選擇，則為9.99%)。股東可在通知本公司後， 增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接 持有人行使本認股權證而發行普通股後發行的普通股股數的9.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加都不會生效 直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)節的條款 ，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或對 適當實施此類限制作出必要或必要的修改或補充。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。如認股權證因持有人S實益擁有權限制而無法行使，持有人概無其他對價。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票 股息或以其他方式對其普通股或普通股中應付的任何其他股本或股本等值證券的股份進行分配或分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股或本公司的任何優先股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的流通股合併(包括以反向股票的方式 拆分)為較少的股份，或(Iv)通過普通股的重新分類發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以 ，分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股數，而分母應為緊接該事件後已發行的普通股的股數。在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

B)後續權利 產品。除根據上文第3(A)節進行的任何調整外，如果在本認股權證未完成期間的任何時間，公司按比例向任何類別普通股的所有記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，

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根據適用於此類購買權的條款，持有者將有權在緊接授予、發行或出售此類購買權的 記錄之日之前，或在未記錄的情況下，獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股股數(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，普通股的記錄持有人將被確定為授予之日之前可獲得的總購買權。發行或出售該等購買權 (然而，倘若持有人S參與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則持有人無權參與該程度的購買 (或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該程度的購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利 不會導致持有人超過實益擁有權限制為止)。

C)按比例分配。 在本認股權證未完成期間，如果公司以資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向所有普通股持有者宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，參與程度與持有人在緊接記錄該項分配的 日期之前，或在確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前，持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股股數(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)後所持有的普通股股數相同(但有條件， )。若持有人S參與任何該等分派的權利會導致持有人超出實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而擱置，直至其 權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則應為持有人的利益而擱置分派的該部分，直至持有人行使本認股權證為止。

D)基礎交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併為另一人，而本公司不是尚存實體，(Ii)本公司在一項或一系列關聯交易中直接或間接出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產， (Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此，普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產(股票分拆除外)，或(V)本公司，在一個或多個關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於，重組、資本重組、剝離或 計劃

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與另一人或另一羣人)，根據該安排，該另一人或另一羣人獲得超過50%的普通股流通股(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人持有的任何普通股股份，或與訂立或參與該股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人有關聯或關聯的其他人持有的任何普通股股份)(每項基本交易)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得：根據持有人的選擇(不考慮第2(E)條中關於行使本認股權證的任何限制)，在緊接上述基本交易發生之前可發行的每份認股權證股票，為繼承人或收購公司的普通股或公司的普通股數量(如果是尚存的公司，以及在緊接該等基本交易前，持有可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(替代對價) (不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分攤行使價 。如果普通股持有人在基本交易中獲得證券、現金或財產的任何選擇，則在該基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲得與其所獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(繼承人實體)按照本第3(E)條的規定，根據書面協議以書面方式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應由持有人選擇，向本認股權證的持有者交付一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，該證券可在此類基本交易之前對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。而行使價 適用於該等股本股份(但已計及根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該數目的股本股份及該等行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證中有關本公司的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該等 繼承實體已在本認股權證中命名為本公司一樣。

E)計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量之和。

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F)通知持有者。

一、行權價格調整。只要根據第3節的任何規定調整行權價，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價和由此對認股權證股份數量進行的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實；但是，公司可以滿足本第3(F)(I)節的這一通知要求，根據當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告向證監會提交EDGAR系統相關信息。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或以除股票拆分以外的任何形式的任何其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排通過傳真或電子郵件將其最後傳真號碼或電子郵件地址交付給持有人，該傳真號碼或電子郵件地址應顯示在本公司的認股權證登記冊上。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少三(3)個歷日，通知説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(如果不記錄)普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)預計該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時將其普通股股份換取證券、現金或其他財產交付的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知；但是，公司可以滿足第3(F)(Ii)條中的這一通知要求，根據當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告，在其EDGAR系統上向委員會提交此類信息。持有人在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間內，仍有權 行使本認股權證，但本文另有明文規定的除外。

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在交出本認股權證後，可全部或部分在

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本公司或其指定代理人的主要辦事處，連同由持有人或其代理人或 代理人正式簽署的本認股權證所附形式的書面轉讓，以及足以支付在進行該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人的名義，按轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司或認股權證代理人。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的 授權證。如本認股權證並非透過DTC(或任何繼任託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可於遞交本公司上述辦事處時與其他認股權證分開或合併，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將一份或多份認股權證拆分或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記冊。認股權證代理(或如果持有人選擇接收最終證書，則 公司)應根據認股權證代理(或如果持有人選擇接受最終證書，則為公司)為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)登記本認股權證，並不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，而無須實際發出相反通知。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為本公司股東的任何 投票權、股息或其他權利，除非第3節有明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節以無現金方式行使認股權證 股份或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要以現金淨額結算本認股權證的行使 。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於 公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，而在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理地 收到令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將發出及交付一份新的認股權證或股票 相同期限及日期為註銷的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票。

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C)星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期 不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其認可及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，其發出的本認股權證將構成其高級職員的全面授權，該等高級職員負責在行使本認股權證項下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，將於行使本認股權證所代表的購買權及根據本條例支付該等認股權證股份時，獲得正式授權、有效發行及繳足股款 ，且無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非持有人放棄或同意，否則本公司不得采取任何行動，包括(但不限於)修訂其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有必要或適當的條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的權利免受減值。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至高於緊接該等票面價值增加前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)在商業上作出 合理努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)依法治國。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地服從國家和聯邦的專屬管轄權

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位於紐約市曼哈頓區的法院裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或 隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應得到另一方的合理律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用的補償。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人S的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。本協議項下將由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自送交、電郵或由全國認可的夜間快遞服務寄往本公司，地址為27042 Towne Centre Drive，Suite270，California 92610，收件人：John R.Beaver，總裁及首席執行官，電郵地址：jbeaver@biolase.com，或本公司可能以通知持有人為此目的而指定的其他傳真號碼、電郵地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過傳真或電子郵件、 或由國家認可的夜間快遞服務按公司賬簿上的傳真號碼、電子郵件地址或該持有人的地址發送給每個持有人。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼通過傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果 該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過傳真按傳真號碼或通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送的。在任何交易日、(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)或(Iv)被要求發出通知的 方實際收到通知時。儘管本認股權證有任何其他規定，但如果本認股權證規定向持有人發出任何事件的通知，如果本認股權證由DTC(或任何繼承者)以全球形式持有

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(br}受託管理人)，根據受託管理人(或任何繼任受託管理人)的程序向受託管理人(或任何繼任受託管理人)發出該通知即為充分，但須受持有人S根據認股權證代理協議條款選擇以證明形式收取認股權證的權利所限，在此情況下，本句並不適用。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格 8-K的最新報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。本協議的任何條款，在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，亦未列舉持有人的任何權利或特權，均不會導致持有人就任何普通股或作為本公司股東的購買價格承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J) 補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償 不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯，即在法律上進行補救即可 。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證持有人或認股權證股份持有人強制執行。

L) 修正案。經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的條文，但須取得認股權證大部分股份的同意。

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應以適用法律規定的有效方式進行解釋，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，且不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本認股權證中使用的 標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

O)認股權證代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證的發行受認股權證代理協議的約束。如果本認股權證的任何規定與認股權證代理協議的明文規定相牴觸，則應以本認股權證的規定為準。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。

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行使通知

致：Biolase，Inc.

(1)簽署人在此選擇根據所附認股權證的條款購買本公司的    認股權證股票(僅在全部行使的情況下)，並隨函提交全數支付行使價以及所有適用的轉讓税(如有)。

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名]

投資主體名稱：

投資實體授權簽字人簽字:

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人職務：

日期：

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作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。

請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：
				(請打印)
地址：
				(請打印)
電話號碼：
電子郵件地址：
日期：		,
持有者簽名：
持有者地址：

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