根據2024年1月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-276596

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在此基礎上

1933年證券法

Biolase，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		3843		87-0442441
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

唐恩中心大道27042號，270號套房

加利福尼亞州萊克福里斯特92610

(949) 361-1200

(登記人S主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

約翰·R·比弗

總裁 和首席執行官

Biolase，Inc.

唐恩中心大道27042號，270號套房

加利福尼亞州萊克福里斯特92610

(949) 361-1200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

萊斯利·馬洛，Esq. 帕特里克·J·伊根，Esq. 梅麗莎·帕拉特·穆拉夫斯基，Esq. 漢克·格雷辛，Esq. 空白 羅馬有限責任公司 美洲大道1271號 紐約，紐約10020 (212) 885-5000		David E.Danovitch，Esq. Aaron M.Schleicher，Esq. Sullivan&Worcester LLP 百老匯1633號 紐約，紐約10019 (212) 660-3060

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售， 請勾選以下方框。 

如果此表格是根據證券法 下的第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊表的註冊表編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)節行事的證券交易委員會可能決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何 不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書		有待完成		日期：2024年1月30日

最多8800,000個單位

每份包括一股普通股和一份認股權證以購買一股普通股

最多8880,000個預融資單位

每個包括一份購買一股普通股的預付資金認股權證和一份購買一股普通股的認股權證

認股權證及預先出資認股權證最多持有8,800,000股普通股

Biolase，Inc.

我們正在盡最大努力提供最多8,800,000股(單位)，每個單位包括一股我們的普通股，每股面值0.001美元(普通股)和一份認股權證來購買我們的普通股(每股，一個認股權證)。每個單位的假設公開發行價為0.85美元，相當於我們的普通股在納斯達克資本市場2024年1月25日的大約收盤價。這些單位沒有獨立權利，也不會 作為獨立證券進行認證或發行。普通股和認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。本公司發行的認股權證將於發行之日起即時行使，並於發行之日起計五年內屆滿。

我們還向那些在本次發售中購買單位將導致買方及其關聯公司和關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股的購買者(如果有)提供購買機會，如果他們 選擇預先出資的單位(預出資單位)來代替否則將導致所有權超過4.99%(或在 購買者選擇時，9.99%)的單位，每個預先出資的單位包括一個預先出資的認股權證，購買我們普通股的一股(每個，一個預先出資的認股權證)，和一個認股權證。每個預融資單位的收購價格將等於每單位價格減去0.001美元，包括在預融資單位中的每個預融資認股權證的行使價將為我們普通股的每股0.001美元。預先投資的單位沒有 獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。預先出資的認股權證和認股權證可以立即分開發行，並將在此次發行中單獨發行。可以 不能保證我們會出售所提供的任何預融資單元。在此提供的預資權證將可立即行使，並可在任何時間行使，直至全部行使為止。

對於我們銷售的每個預融資單元，我們提供的單元數量將在以下日期減少 一對一基礎。由於我們將發行認股權證作為每個單位或預融資單位的一部分，因此本次發行中售出的權證數量不會因已售出單位和預融資單位的組合發生變化而發生變化。

本次發行還包括在行使認股權證和預籌資金的認股權證時可不時發行的普通股。

我們將普通股股份、認股權證、預先出資認股權證以及因行使認股權證和預先出資認股權證而發行或可發行的普通股股份統稱為證券。

由於這是盡力而為的發售，配售代理沒有義務購買任何證券，因此，我們有可能無法出售證券。這些證券將以固定價格發行，預計將在單一交易中發行。本次發售將於以下日期終止：(I)2024年3月31日；及(Ii)發售結束。此次發行將結算交付與付款(DVP？)/收款與付款(RVP？)。因此，我們和配售代理沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理將不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金。

我們 已聘請Lake Street Capital Markets LLC和Maxim Group LLC(配售代理)作為本次發行的配售代理。配售代理已同意盡其合理努力安排 出售本招股説明書提供的證券。配售代理不購買或出售我們提供的任何證券，也不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或 美元金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以託管、信託或類似安排收到資金的安排。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參見本招股説明書第121頁的分配計劃。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是BIOL。2024年1月25日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.8486美元。預付資金的認股權證或認股權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們 不打算申請將預融資權證或權證在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

實際公開發售價格單位和每個預籌資金單位的實際公開發售價格將根據定價時的市場情況在我們、配售代理和投資者之間確定 ，可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終發行價。

投資我們的 證券涉及重大風險。在購買我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第14頁開始的標題為？風險因素？的部分，以及本招股説明書中包含或引用的其他信息。

每單位

人均 預付資金 單位

總計

公開發行價

$

$

$

安置代理費(1)

$

$

$

給我們的扣除費用前的收益(2)

$

$

$

(1)	除上述安置代理費外，安置代理還將獲得補償。由於本次發行的成交條件沒有最低證券數量或收益金額要求，因此目前無法確定實際的公開發行金額、配售代理費和向我們提供的收益(如果有)，可能會大大低於上述最高發行額總額。？關於支付給安置代理的補償的説明，見分配計劃。

(2)	本表所載向吾等提供的發售所得款項並不適用於任何行使預付資金認股權證或認股權證的行為。

這些證券預計將於2024年   交割。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合簿記管理人

萊克街		Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2024年   

目錄

關於這份招股説明書			II
行業和市場數據			三、
招股説明書摘要			1
供品			9
彙總合併財務數據			12
風險因素			14
有關前瞻性陳述的警告性陳述			33
收益的使用			35
大寫			36
稀釋			39
證券和股利政策的市場信息			41
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			42
生意場			63
管理			85
薪酬問題探討與分析			88
高管和董事薪酬			91
某些受益所有者的安全所有權和管理			96
某些關係和關聯方交易			97
股本説明			98
我們提供的證券説明			112
美國聯邦所得税的重大後果			115
配送計劃			122
法律事務			128
專家			129
獨立註冊會計師事務所的變更			129
在那裏您可以找到更多信息			130
披露證監會對證券法責任賠償的立場			130
財務報表索引			F-1

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們和本招股説明書下提供的普通股的 其他信息。註冊聲明，包括展品，可以在我們的網站和美國證券交易委員會的網站上閲讀。？查看可以 找到更多信息的位置。？

中包含的信息，並可通過我們的網站訪問，Www.biolase.com，不應被視為本招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書，並且不應被任何潛在投資者用於決定是否購買本招股説明書下提供的證券。

除非上下文另有規定，否則我們、？公司、？BIOLASE和？我們的業務？是指BIOLASE，Inc.及其合併子公司，？本次發售是指本招股説明書中預期的發售。

i

關於這份招股説明書

您應僅依賴我們提供的信息、我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他 信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們和配售代理未授權任何人提供本招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中的信息僅在文件封面上的日期是準確的，無論本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書和任何此類免費寫作招股説明書的任何限制。有關這些限制的更多信息，請參見分銷計劃。

II

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。我們依賴來自第三方的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究， 根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。預測尤其可能是不準確的，特別是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了關於 總體經濟增長的哪些假設。關於我們的市場地位的陳述是基於最新的可用數據。雖然我們不知道與本招股説明書中提供的行業數據有關的任何錯誤陳述 ，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中風險因素標題下討論的那些因素。

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮下列風險和本招股説明書中包含的所有信息，包括下面描述的風險因素和本招股説明書中其他地方包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且 收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發售的淨收益，並且 可以將其用於本次發售開始時所設想的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。在使用這些資金之前，我們可能會將淨收益投資於不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式。 如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

您可能會立即感受到作為單位組成部分的普通股每股有形賬面淨值的大幅攤薄，或者可能在行使作為預先出資單位一部分的任何預先出資認股權證時發行 。

如果我們普通股的每股價格作為單位的一部分提出要約，或在行使作為預出資單位一部分的任何預籌資認股權證時可能發行的每股價格高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在本次發售中購買的普通股或您在此次發售中購買的預資金權證的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。有關如果您投資此產品將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為稀釋的第 節。

您可能會因未來的股權發行以及我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，本次發行以及未來我們普通股或其他證券的股票發行和其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的其他證券，價格可能與本次發行的單位價格不同。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的單位價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發行的單位價格。您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時產生攤薄。此外，本次發行中的證券出售、H系列可轉換優先股和J系列可轉換優先股轉換為普通股，以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或可能發生此類出售的看法，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。截至2023年9月30日，根據我們的股權激勵計劃，約有62,000股普通股預留供發行，其中約300股取決於已發行的期權，其中58,000股受已發行或預計將於2023年9月30日發行的限制性股票單位的約束，200股已發行的股票增值權和3,500股已發行或預計將於該日期發行的影子限制性股票單位。此外，截至2023年9月30日，

14

約有130萬股我們的普通股受權證約束，加權平均行權價為每股36.82美元。2022年6月，發行了726,660份預融資權證和1,405,405份認股權證，分別可轉換為約7,266股和14,054股普通股；2023年1月，又發行了11,403,571份預融資權證，可轉換為約114,035股普通股；2023年5月，發行了175,000股H系列可轉換優先股和175,000股認股權證(H系列認股權證)，以購買H系列可轉換優先股的一半(0.50股)；2023年9月，發行了75,000股J系列可轉換優先股和75,000股J系列認股權證，以購買J系列可轉換優先股的一半(0.50)股。在行使已發行認股權證或期權或轉換可轉換優先股的情況下，我們的現有股東可能會受到稀釋。我們在很大程度上依賴股權獎勵來激勵現有員工並吸引新員工。我們向員工和其他服務提供商授予未來股權獎勵可能會進一步稀釋我們在公司的股東權益。

我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些股票對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話)。

這是我們盡了最大努力 提供的服務，沒有要求出售證券的最低金額，我們可能不會籌集我們認為是我們業務計劃所需的資本金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。完成此次發行沒有必須出售證券的最低數量要求。 由於本次發售沒有最低發售金額作為完成發售的條件，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費和收益，可能會大大低於本文規定的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們 沒有出售足以支持我們持續運營的證券，此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為運營所需的資本額，可能需要籌集額外資金。此類額外籌款可能無法 以我們可以接受的條款獲得或獲得。

我們需要在此次發行中籌集足夠的資本來支持我們的運營。如果我們無法在此次發行中籌集足夠的資金，我們的財務狀況將受到重大不利影響。

從歷史上看，我們經歷了運營虧損。截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們分別淨虧損460萬美元和1530萬美元。從我們成立到2023年9月30日，我們的累計赤字為3.115億美元。我們認為，在收到此次發行的任何收益之前，目前手頭的現金不足以為12個月後的運營提供資金。如果我們從此次發行中獲得650萬美元的淨收益，我們 相信此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們在未來12個月和截至2025年3月31日的第一季度的資本需求。如果我們在此次發行中獲得550萬美元的淨收益，我們相信此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們截至2024年12月31日的第四季度的資本需求。如果我們從此次發行中獲得400萬美元的淨收益，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們截至2024年9月30日的第三季度的資本需求。此外，我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2022年12月31日的年度財務報表的報告包含了對我們作為持續經營企業繼續存在的能力存在重大懷疑的解釋性語言。為了使我們能夠在未來12個月後繼續運營，並能夠在正常業務過程中履行我們的債務和承諾，我們必須增加其產品的銷售，控制或潛在地降低開支，並建立盈利的 運營，以便在需要時從運營中產生現金或獲得額外資金。我們沒有額外的承諾資金來源，可能會發現很難以對我們有利的條款籌集資金，或者根本就是這樣。未能獲得足夠的

15

支持我們運營的資金可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能不會獲得額外的融資機會，或者如果有，可能不會以優惠的條件提供融資機會。融資機會的可獲得性 將在一定程度上取決於市場狀況和我們業務的前景。未來發行的任何股權證券或可轉換為股權證券的證券可能會對我們的股東造成重大稀釋，在這種融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。此外，如果我們通過債務融資籌集更多資金，我們可能會受到債務契約的約束，這些契約限制了我們的 業務。我們無法以合理的條款籌集額外資本，或者根本不能，或者我們可以比預期更快地使用資本。如果我們不能在需要時籌集所需資本，我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求，我們可能會失去收入和市場份額，我們可能不得不削減資本支出。

如果我們未來無法實現並維持足夠的盈利水平或獲得足夠的資本，我們可能不得不削減資本支出。我們資本支出的任何削減都可能導致淨收入減少、產品質量下降、產品製造成本增加、聲譽受損或生產效率降低，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律，本次發售中的所有購買者都享有權利和補救措施 外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下唯一可獲得的契諾的手段。

認股權證或預先出資認股權證沒有公開市場。

在此發售的認股權證或預籌資權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計市場亦不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或包括納斯達克在內的其他國家認可的交易系統上市權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，這些證券的流動性將受到限制。

本次發行的認股權證具有投機性。

本次發行後，認股權證的市值(如有)不確定，且不能保證認股權證的市值將等於 或超過其推定的公開發行價。如果我們的普通股價格在可行使認股權證期間沒有超過認股權證的行使價，則該認股權證可能沒有任何價值。此外，每個 認股權證將在其發佈之日起五年內到期。

認股權證和預籌資權證的持有人將不會享有我們普通股持有人的權利，直到該等認股權證和預籌資權證被行使為止。

本次發行中的權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何股份所有權，而只是代表以固定價格收購我們普通股股份的權利。在認股權證及預先出資認股權證的持有人在行使認股權證及預先出資認股權證(視何者適用而定)後取得本公司普通股股份之前，認股權證及預先出資認股權證持有人將不享有與該等認股權證及預先出資認股權證相關的普通股股份的權利。

16

與我們的財務狀況有關的風險

由於我們在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的季度的累積赤字、經常性運營現金流和負現金流，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

我們在截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的運營虧損和運營活動中使用了 現金。我們的經常性虧損、運營中使用的現金水平以及潛在的額外資本需求，加上圍繞S是否有能力籌集額外資本的不確定性，令人對S是否有能力繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。本公司截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則以持續經營為基礎編制。持續經營基準假設我們將在未來12個月內繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。因此，如果我們無法繼續經營下去，我們的合併財務報表不包括任何可能需要的調整 。我們的經常性虧損、負現金流、對額外資本的需求，以及圍繞我們籌集此類資本的能力的不確定性，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。為了讓我們在未來12個月內繼續運營，並在正常的業務過程中履行我們的債務和承諾，我們必須直接向最終用户銷售我們的產品，並通過分銷商， 通過增加銷售來建立盈利業務，減少開支，從運營中產生現金，或者在需要時籌集額外資金。我們的目標是改善我們的財務狀況，並通過 通過擴大牙科專家和普通醫生對我們牙科激光的好處的認識來增加收入，並最終改善我們的財務業績，並減少費用。然而，如果我們不能及時做到這一點，我們將被要求尋求 額外資本。在這種情況下，我們將通過各種融資來源尋求額外資金，包括出售我們的股權和債務證券，但不能保證此類資金將按商業上的合理條款提供，如果有的話。如果我們無法籌集額外資本、增加銷售額或減少開支，我們將無法繼續為我們的運營提供資金、開發我們的產品、從我們的資產中實現價值，並在正常的業務過程中履行我們的債務。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，可能實現的價值遠遠低於它們在我們財務報表上的價值， 股東可能會損失他們在我們普通股上的全部或部分投資。

我們在過去三年中每年都出現淨虧損， 我們可能會遇到更多虧損，未來很難實現盈利。

截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.962億美元，截至2023年9月30日的累計赤字為3.115億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們錄得淨虧損分別為2,860萬美元和1,620萬美元。我們在截至2023年9月30日的三個月和九個月錄得淨虧損460萬美元和1,530萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別錄得840萬美元和1,880萬美元的淨虧損。為了實現盈利，我們必須通過新的銷售增加淨收入，並控制成本。如果不能增加我們的淨收入並降低我們的成本，可能會導致我們的股價下跌，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

未能履行信貸協議中與我們的債務協議的約定 可能會導致我們在該協議下的付款義務加快，我們可能無法找到替代融資。

根據BIOLASE，Inc.與SWK Funding LLC(SWK Funding LLC)於2018年11月9日簽訂並經不時修訂的信貸協議，我們須在每個財政季度結束時維持指定數額的綜合無擔保流動資產，如果低於該水平，則在信貸協議指定的每個期間結束時產生最低收入水平，並在 信用協議指定的每個期間結束時維持指定的綜合EBITDA水平。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響。

17

如果我們未能遵守信貸協議中包含的契諾，或者如果所需貸款人(如信貸協議中定義的 )認為我們未能遵守這些契諾或任何其他限制，則可能導致信貸協議項下的違約事件，這將允許或在某些情況下要求SWK宣佈其項下的所有未償還金額立即到期並應支付。我們不能保證我們將能夠償還所有這些金額，或者在發生違約時能夠找到替代融資。即使在信貸協議下出現違約的情況下提供替代融資，也可能是以不利的條款，而且任何新借款收取的利率可能會大大高於信貸協議下的利率，從而對現金流、經營業績以及最終滿足運營現金流要求的能力產生不利影響。

信貸協議中的限制性契諾和S在信貸協議下償還債務的義務可能會限制我們的經營和財務靈活性，並可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

信貸協議規定了運營和財務限制以及契約，這可能限制或禁止我們的能力，除其他外：

•

招致額外的債務；

•

進行投資，包括收購；

•

設立留置權；

•

支付股息、分配或其他限制性付款；

•

實施關聯交易；

•

進行合併、分部、合併或出售我們或我們子公司的幾乎所有資產 ；

•

改變經營活動，發行股權；

•

出售重要資產(不使用其收益償還信貸協議項下的債務)。

此外，如上所述，我們必須遵守信貸協議下的某些財務契約。

信貸協議中的此類限制性契諾以及我們在信貸協議下的還款義務可能會對我們產生不利影響，包括：

•

限制我們使用現金的能力；

•

限制我們在運營業務、規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

•

要求將來自運營的任何現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，從而減少了此類現金流用於為我們的運營、營運資本、資本支出、未來商機和其他一般公司目的提供資金的可能性；

•

限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；

•

限制我們獲得額外資金的能力；

•

限制我們適應不斷變化的市場狀況的能力；以及

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使我們相對於槓桿率較低的競爭對手處於競爭劣勢。

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如果我們未能遵守信貸協議的條款，並且發生違約事件， 債權人可以取消擔保我們在該協議項下義務的資產的贖回權。

為確保履行我們在信貸 協議項下的義務，我們向SWK授予了BIOLASE以及我們的某些國內外子公司的幾乎所有資產的擔保權益。如果我方未能遵守信貸協議的條款，則可能導致違約事件 。在這種情況下，SWK將有權（在某些情況下，將有義務）取消BIOLASE和我們的某些子公司根據信貸協議或與信貸協議相關的其他 文件抵押作為抵押品的資產的贖回權。對公司資產的止贖可能會嚴重影響我們的業務，財務狀況和經營業績。’

我們根據現有可轉換可贖回優先股履行贖回義務的能力取決於我們的盈利和現金流，我們 可能沒有足夠的資金贖回此類優先股。

截至2023年9月30日，38，131股及5，000股J系列 可換股優先股及H系列可換股優先股已發行，並可由我們分別於2024年9月13日及2025年5月24日贖回。不能保證我們將成功地向J系列可轉換優先股和H系列可轉換優先股的持有人支付所需的 款項，也不能保證我們將能夠遵守指定證書中包含的財務或其他契約。如果由於資金不足，我們無法 支付所需的現金或以其他方式遵守指定證書，則此類優先股將產生股息，此類優先股的持有人可能會取消對我們資產的贖回權， 和/或我們可能被迫破產或清算。

與我們的業務和運營相關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，與衞生流行病和其他疫情或流行病相關的類似風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與衞生流行病和其他疫情有關的風險，包括新型冠狀病毒及其引發的疾病新冠肺炎的全球爆發。2020年期間，新型冠狀病毒的傳播導致全球資本市場的混亂和波動。如果這種幹擾和波動再次發生，我們的資本成本可能會增加 ，並對我們進入資本市場的能力產生不利影響。此外，遏制新冠肺炎疫情的努力導致歐洲和美國大部分地區的旅行限制、公共集會禁令以及牙科診所和診所的關閉。我們的銷售人員在關閉期間拜訪牙科客户的能力受到了極大的限制。此外，原定於2020年舉行的大多數牙科展覽和研討會都被取消， 許多人被轉移到2021年的虛擬聚會。

我們很容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。

作為向牙科專業實踐中的最終用户銷售資本設備的供應商，我們的業務對一般經濟狀況的變化高度敏感。最近，美國國內和國際金融市場經歷了極端的混亂，其中包括證券價格的極端波動，流動性和信貸供應的嚴重減少，以及投資估值的下降。我們認為，這些幹擾可能會對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟低迷和金融市場中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於烏克蘭衝突而對俄羅斯實施的經濟制裁可能會阻止我們履行現有合同和尋求新的增長機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，地緣政治緊張局勢的持續不確定性或惡化，包括俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭進一步升級，以色列國與哈馬斯之間的衝突進一步升級，以及以色列國與中東和北非各國之間的緊張局勢進一步升級，都可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化。任何或所有這些因素都可能對Mobix Labs的業務、運營結果、財務狀況和增長產生負面影響。

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我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方分銷商的關係以及他們的努力。

我們在北美的銷售有一部分依賴獨家和非獨家第三方分銷商，在美國以外的國家/地區的銷售大部分依賴於獨家和非獨家第三方分銷商。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏，來自美國以外的分銷商的收入分別約佔我們總淨收入的33.2%和30.0%。在截至2022年和2021年12月31日的兩個財年中，來自美國以外分銷商的收入分別約佔我們總淨收入的30%和35%。我們的總代理商在決定用於銷售我們產品的努力和資源方面有很大的自由裁量權，我們在擴大、培訓和管理我們的第三方總代理商方面面臨着巨大的挑戰和風險，特別是考慮到他們在地理上分散的業務。我們的經銷商可能不會投入必要的資源來營銷和銷售我們的產品，以達到我們的預期水平，而且，無論他們投入多少資源，他們都可能不會成功。我們有時可能面臨來自某些地理區域的一個或多個非獨家總代理商的競爭或定價壓力，這些總代理商將庫存銷售給與我們相同的客户羣。 此外，我們的大多數總代理商協議可以在有限通知的情況下終止，我們可能無法及時或按我們同意的條款更換任何終止的總代理商。如果我們無法維持我們的分銷網絡，如果我們的分銷網絡在營銷和銷售我們的產品方面不成功，或者如果我們的經銷商的訂單數量和時間大幅減少、取消或改變，我們的收入 可能會大幅下降，並導致無法滿足運營現金流要求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

牙醫和患者在採用激光技術方面一直猶豫不決，我們無法克服這種猶豫可能會限制我們的產品的市場接受度和市場份額。

我們的牙科激光系統代表着牙科市場上相對較新的技術。只有一小部分牙醫使用激光進行牙科手術。我們未來的成功將取決於我們是否有能力通過向廣泛的牙醫和患者展示我們的激光系統相對於傳統治療方法和競爭對手的激光系統的潛在性能優勢來增加對我們產品的需求，而我們無法做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。從歷史上看，我們經歷了漫長的銷售週期，因為牙醫在廣泛採用新技術方面一直並可能繼續緩慢。因此，在完成銷售之前，我們通常需要投入大量的時間和資源來教育牙醫，使他們瞭解我們的產品與競爭產品和技術相比的優勢。

我們培訓牙醫的任何失敗都可能導致我們的產品被濫用，降低市場對我們產品的接受度，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對於牙科醫生來説，要成為我們激光系統的熟練用户需要一個學習過程。充分培訓足夠數量的牙科醫生對於我們的銷售工作的成功至關重要。説服牙科醫生投入必要的時間和精力進行適當的培訓是具有挑戰性的，我們不能保證我們將在這些努力中取得成功。如果牙科醫生沒有經過適當的培訓，他們可能會濫用或無效地使用我們的產品，或者可能不太可能欣賞我們的激光系統。這還可能導致不滿意的患者結果、患者受傷、 負面宣傳、FDA監管行動或針對我們的訴訟，其中任何一項都可能對我們的聲譽和激光系統的銷售產生負面影響。

如果未來的數據被證明與我們的臨牀結果不一致，或者如果競爭對手的產品提供了更有利的結果，我們的收入可能會 下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果新的研究或比較研究產生的結果不如我們的臨牀結果，我們的收入可能會下降。此外，如果未來的研究表明我們的競爭對手的產品更有效

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或者比我們更安全，我們的收入可能會下降。此外，牙科醫生可以選擇不購買我們的激光系統，直到他們收到更多發表的長期臨牀證據和知名牙科醫生的建議，表明我們的激光系統對牙科應用有效。

我們使用淨營業虧損結轉的能力 可能有限。

我們使用聯邦和州NOL結轉來抵消未來潛在應税收入的能力 取決於我們在NOL結轉到期日之前產生的未來應税收入，我們無法確定何時產生足夠的應税收入，或者我們是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的NOL 結轉。截至2022年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損為8760萬美元。在截至2022年12月31日結轉的美國聯邦淨營業虧損總額中，1,190萬美元受20年結轉期的影響，該結轉期將於2038年完全到期。從2018年開始產生的虧損將無限期結轉。截至2022年12月31日，我們有5030萬美元的州淨運營虧損結轉。我們的淨營業虧損 結轉會受到税務機關的審查和可能的調整。目前沒有正在進行的税務審查。

在 未來，由於所有權的變更，我們利用淨營業虧損結轉、税收抵免和內置扣除項目(包括資本化的啟動成本和研發成本)的能力可能會受到很大限制。所有權的這些變化可能會限制每年可用於抵消未來應税收入的這些税收優惠的金額。

一般來説，根據IRC第382條的定義，所有權變更是指在三年內發生的一次或一系列交易，導致某些股東或公眾團體的所有權變更超過公司已發行股票的50%。由於截至2022年12月31日的遞延税項資產估值撥備，任何進一步限制的淨影響 將不會對經營業績產生影響。

我們在生產我們的產品時可能會遇到問題。

為了發展我們的業務，我們必須擴大我們的製造能力，以生產滿足我們可能遇到的任何需求所需的系統和附件。我們在增加產品產量方面會遇到困難，包括產能和產量、質量控制和保證、零部件供應和人才短缺等問題。此外，在我們能夠開始擴大我們產品的商業生產之前，我們必須確保對我們的製造設施、工藝和質量系統以及我們激光系統的製造的任何此類擴展都符合 FDA關於設施合規性、質量控制以及文檔政策和程序的規定。此外，我們的生產設施還接受FDA以及各種州機構和外國監管機構的定期檢查。有時，我們可能會花費大量資源來獲取、維護和解決我們對這些要求的遵從性。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在符合食品和藥物管理局S質量體系法規和其他法規要求的情況下生產我們的產品。我們的產品由第三方提供的部件出現了質量問題，我們可以繼續這樣做。我們未來的成功取決於我們能否以可接受的製造成本及時生產我們的產品，同時保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求，如果做不到這一點，可能會對我們的產品銷售、客户的現金收入以及我們滿足運營現金流要求的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的產品有缺陷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因此我們可能需要承擔重大的保修義務。

在製造我們的產品時，我們依賴第三方提供各種組件。 這些組件中的許多組件都需要大量的技術專業知識來設計和生產。如果我們沒有進行充分的設計，或者如果我們的供應商沒有按照規格生產組件，或者不符合質量要求

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如果供應商或我們在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，我們產品的可靠性和性能將受到影響。我們過去遇到過這種不符合製造規範的情況，未來可能會繼續遇到這種不符合情況，這可能導致 更高的成本和更低的利潤率。

我們的產品可能包含不能以低廉的價格輕鬆修復的缺陷，我們在過去經歷過，未來可能會經歷以下部分或全部：

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客户訂單丟失和訂單履行延遲；

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損害我們的品牌聲譽；

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由於產品維修或更換，我們保修計劃的成本增加；

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無法吸引新客户；

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將製造、工程和開發部門的資源轉移到我們的服務部門；以及

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法律訴訟。

針對我們的產品責任索賠可能代價高昂，並可能損害我們的聲譽。

牙科和醫療器械的銷售涉及向我們索賠產品責任的風險。索賠可能超出我們的產品責任保險承保範圍 限制。我們的保險單受各種標準承保範圍的限制，包括產品本身的損壞、產品召回造成的損失以及其他形式的保險(如工人賠償)所承保的損失。我們不能 確定我們將能夠成功地為針對我們的任何索賠辯護，也不能確定我們的保險將覆蓋此類索賠產生的所有責任。此外，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得此類保險。無論是非曲直或最終結果如何，任何針對我們的產品責任索賠都可能導致我們的聲譽受損、對我們產品的需求減少、與 訴訟相關的成本、產品召回、收入損失、我們產品責任保險費率的提高或未來無法確保承保，並可能通過減少從 客户那裏收取的現金並限制我們滿足運營現金流要求的能力，對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的供應商可能無法向我們提供足夠數量或質量足夠的材料，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們能否及時從第三方供應商那裏獲得質量可接受且數量可接受的材料、部件和組件。我們通常通過採購訂單，而不是書面的供應合同，從有限的 供應商那裏購買組件和組件。因此，我們的許多供應商沒有義務繼續長期供應我們。此外，我們的供應商為一系列 客户生產產品，這些供應商為其他客户生產的產品的需求波動可能會影響他們及時為我們交付組件的能力。此外，我們的供應商可能會遇到財務困難、被收購或 遇到與我們對組件的需求無關的其他業務事件，這可能會抑制或阻止他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。

我們產品的某些組件，特別是我們激光系統中使用的專用組件，目前只能從單一來源或 有限來源獲得。例如，我們的Waterlase系統中使用的水晶、光纖和手持設備均由單獨的單一供應商提供。我們對單一來源供應商的依賴涉及幾個風險，包括對定價、可獲得性、質量和交付時間表的有限控制。

如果我們的任何供應商停止以及時的方式或按我們可以接受的條件向我們提供足夠數量的組件，或者停止生產質量可接受的組件，我們可能會招致製造

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當我們尋找和接洽合格的替代供應商時，可能會出現延遲和銷售中斷，並且我們可能無法以優惠條款接洽可接受的替代供應商。此外，我們 可能需要重新設計我們的組件，這可能需要重新設計產品並向FDA提交510(K)申請，這可能會顯著推遲生產。組件或材料供應的任何中斷或延遲，或我們 無法以可接受的價格及時從替代來源獲得組件或材料，都可能會削弱我們滿足客户需求的能力，並導致他們取消訂單或轉向競爭程序。我們 一直在為我們的關鍵組件確定和鑑定替代來源供應商。但是，我們不能保證我們將成功地為我們的任何關鍵組件確定替代來源供應商並使其合格 ，也不能保證我們能夠以我們可以接受的條款與任何此類替代來源供應商達成協議，或者根本不能。

我們有大量的國際銷售，並受到與國際運營相關的風險的影響。

國際銷售佔我們淨收入的很大一部分，我們打算繼續開展和擴大我們的國際業務活動。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，國際銷售額分別約佔我們總淨收入的33.2%和30.0%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個財年，國際銷售額分別約佔我們淨收入的30%和35%。美國以外的政治、經濟和健康狀況可能會使我們難以增加國際收入或在海外開展業務。例如，遏制新冠肺炎在亞洲和歐洲爆發的努力包括旅行限制和關閉牙科診所和診所，嚴重影響了我們2022年和2021年的國際銷售。

此外，國際業務面臨許多固有風險，這些風險可能會對我們的收入和運營現金流產生實質性的不利影響，其中包括：

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關税和貿易限制的不利變化；

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政治、社會和經濟不穩定和安全問題增加；

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外幣匯率波動；

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應收賬款收款週期較長，向境外機構收款困難；

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暴露於不同的法律標準；

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運輸延誤和國際分銷渠道管理困難；

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一些國家減少了對我們知識產權的保護；

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難以獲得國內外出口、進口和其他政府批准、許可和許可證，以及遵守外國法律；

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實施政府管制；

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法規或認證要求的意外變化；

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外國業務人員配備和管理方面的困難；以及

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潛在的不利税收後果以及外國增值税制度的複雜性。

我們相信，國際銷售將繼續佔我們淨收入的很大一部分，我們打算進一步擴大我們的國際業務。在我們的銷售額以美元計價的國際市場上，在這些市場中美元對貨幣的相對價值的增加可能會間接提高我們產品在這些市場的價格，並導致銷售額下降。我們目前不從事任何交易，以對衝因外幣波動而造成的損失風險。然而，我們可以在未來這樣做。

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我們信息技術系統的安全漏洞可能損害我們的聲譽和客户關係 。此類違規行為可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依靠業務中的信息系統來獲取、快速處理、分析和管理數據。如果我們或我們的第三方服務提供商未能防止或緩解安全漏洞以及對我們數據的不當訪問或披露，可能會導致我們的信息系統嚴重中斷，並導致業務信息丟失。此外，計算機惡意軟件、病毒、軟件漏洞、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)、勒索軟件和一般黑客攻擊在業務環境中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生。此類攻擊可能導致以下情況：機密數據和知識產權的盜竊、破壞、丟失、不可用、挪用或泄露；運營或業務延遲；網絡勒索；屬於我們客户及其患者或我們員工的個人財務和健康信息被泄露的責任；以及 對我們聲譽的損害。

這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，因為響應此類攻擊、恢復數據和修復信息系統弱點所需的時間和費用都會擾亂我們的日常業務運營。此外，此類攻擊將使我們面臨損失、監管調查或訴訟的風險，並可能承擔責任， 包括根據保護個人信息隱私的法律。

我們的收入和經營業績受季節性和其他 因素的影響而波動，因此您不應依賴季度到季度對我們的經營業績進行比較，以此作為我們未來業績的指示。

由於許多因素，我們的收入通常會因季度而波動，其中許多因素是我們無法控制的。由於牙醫的購買模式，第一季度的收入通常低於平均水平，而第四季度的收入通常高於平均水平。我們認為，這一趨勢的存在是因為相當多的牙醫在接近日曆年末時購買他們的資本設備，以便最大化他們的執業收入，同時尋求最大限度地減少他們的税收。他們經常使用某些税收優惠措施，例如購買資本設備的加速折舊法，作為年終納税籌劃的一部分。此外，第三季度的收入可能會受到假期模式的影響，這可能會導致收入與今年第二季度持平或低於 。我們歷史上的季節性波動也可能受到大型牙科分銷商使用的促銷活動的影響，這些促銷活動鼓勵季度末和年終購買我們這個行業的股票。

我們產生的費用在很大程度上是基於我們對未來淨收入的預期。由於我們的許多成本都是在短期內固定的，如果我們的預期淨收入下降，我們可能無法足夠快地減少開支以避免損失。因此，您 不應依賴季度到季度對我們的經營業績進行比較，以此作為我們未來業績的指示。

針對我們的訴訟可能代價高昂且費時費力，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們不時涉及與我們的業務相關的各種索賠、訴訟事項和監管程序，包括因使用我們的產品或服務而產生的損害索賠，以及與知識產權、僱傭事項、商業糾紛、競爭、銷售和貿易慣例、環境事項、人身傷害和保險範圍有關的索賠。其中一些訴訟包括要求懲罰性和補償性損害賠償。為這些訴訟辯護可能會分散我們管理層S的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護 時產生鉅額費用。此外，我們可能被要求支付損害賠償金或和解，或者受到不利的公平補救。此外，我們可能擁有的任何保險或賠償權利可能不足以或 無法保護我們免受潛在損失。

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我們的製造業務主要集中在一家工廠。該設施的中斷 可能導致我們的業務長期中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們幾乎所有的製造業務都位於我們位於加利福尼亞州科羅納的工廠，該工廠靠近已知的地震斷裂帶。儘管我們 已採取預防措施來保護我們的設施，包括災難恢復規劃和計算機數據的異地備份，但地震、火災或洪水等自然災害可能會嚴重損害我們的 設施，並顯著中斷我們的運營。此外，影響我們加州科羅納工廠的勞資糾紛、維護要求、停電、設備故障、內亂或恐怖襲擊可能會嚴重擾亂我們的運營。 我們的業務中斷保險覆蓋範圍可能不包括我們因自然災害或其他中斷造成的全部或任何損失。

如果我們失去關鍵管理人員，或無法吸引或留住合格人員，可能會對我們執行增長戰略的能力產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力聘用和留住管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及技術、研究和其他 人員，這些人員的需求量很大，而且經常受到競爭就業機會的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力留住目前的人員，以及在未來吸引和留住合格的人員。對高級管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及其他專業技術人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的人員。如果我們失去任何高管或關鍵員工的服務，我們實現業務目標的能力可能會受到損害或延遲，這可能會對我們的日常運營、運營現金流、運營結果以及最終的股價產生重大不利影響。一般來説，我們的人員可以隨時終止他們的僱用 ，而不會因任何原因通知他們。

如果我們未能遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務，或者如果我們未能對財務報告保持足夠的內部控制，我們的業務、財務狀況和經營結果以及投資者對我們的信心可能會受到實質性和不利的影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的定期報告義務，包括編制年度報告、季度報告和當前報告。我們未能及時準備和披露這些信息並全面履行我們的報告義務，可能會根據納斯達克的聯邦證券法律和法規對我們進行處罰，使我們 面臨訴訟，並限制我們以優惠條款獲得融資的能力，或者根本不能。

此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須對我們的財務報告內部控制系統進行評估並提供一份管理報告。在評估我們對財務報告的內部控制的過程中，我們可以確定需要改進的領域，並可能需要設計改進的流程和控制，以解決通過此次審查發現的問題。這可能會給我們帶來重大延誤和成本，並要求我們從其他活動中轉移大量資源，包括 管理時間。

未能及時遵守第404條的要求可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響，並對投資者對公司的信心和我們進入資本市場融資的能力造成不利影響 。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們擁有或許可的專利或我們的其他知識產權不能充分保護我們的技術，我們可能會將市場份額 拱手讓給我們的競爭對手，從而無法盈利地運營我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品和技術獲得和維護專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯他人知識產權的情況下運營。我們

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依靠專利來建立和維護我們的技術和產品的專有權利。我們目前擁有多項專利和專利申請，涉及我們的產品和技術 。但是，我們不能保證將頒發任何額外的專利，任何專利保護的範圍將有效地幫助我們應對競爭，或者我們的任何專利在隨後 受到挑戰時將保持有效。我們的競爭對手也有可能獨立開發類似或更可取的產品，複製我們的產品，或設計繞過我們專利的產品。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的產品或知識產權。此外，美國專利商標局的專利法和規則最近發生了變化，未來可能會有擬議中的變化，如果獲得通過，將對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會承擔責任和成本，並不得不重新設計或停止銷售某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着極大的不確定性，因為其他各方的知識產權立場將對牙科和其他醫用激光應用產生影響。醫療技術行業過去的特點是涉及專利和知識產權的大量訴訟和相關行政訴訟。我們 不時收到有關侵犯、挪用或濫用其他方專有權的索賠通知，我們預計將繼續收到這些通知。其中一些索賠可能會導致訴訟。鑑於訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在未來的任何知識產權侵權訴訟中獲勝。任何索賠，無論有無正當理由，都可能耗費時間，分散管理層的注意力，導致昂貴的訴訟，或者 導致產品發貨延遲。訴訟中的不利裁決可能使我們承擔重大責任，並可能導致所有權的喪失。如果針對我們的訴訟勝訴，還可能迫使我們停止銷售或重新設計包含被侵犯知識產權的產品。此外，我們可能需要向知識產權持有者尋求許可才能使用被侵犯的技術，而我們可能無法以可接受的條款獲得許可，或者根本無法獲得許可。

與我們的監管環境相關的風險

政府法規的變化、未能遵守政府法規或無法獲得或保持必要的政府批准 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品在美國和全球其他國家都受到廣泛的 政府監管。要對人類使用的產品進行臨牀測試、製造和銷售，我們必須遵守FDA以及類似的州和外國機構制定的法規和安全標準。FDA通過的法規涉及面很廣，其中包括產品設計、開發、製造和控制測試、標籤控制、儲存、廣告、營銷和銷售。一般而言，產品在投放市場用於人類用途之前，必須符合安全和有效的法規標準。審批過程昂貴、耗時且不確定。不遵守FDA適用的監管要求可能導致執法行動，其中可能包括各種制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押我們的產品、運營限制、部分暫停或完全停產 和刑事起訴。未能獲得或保持使用我們的產品或流程所需的批准，或在獲得此類許可或批准方面的重大延誤，可能會阻止我們開發、製造和營銷我們保持競爭力所需的產品和服務。

如果我們開發新產品和應用，或對現有產品或標籤進行任何重大修改，我們將需要獲得額外的監管許可或批准。任何可能的修改

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顯著影響S產品的安全性或有效性，或將構成其預期用途的變化，將需要新的FDA 510(K)許可。FDA要求每個製造商 最初做出這一決定，但FDA可以審查任何這樣的決定，並可以不同意製造商S的決定。如果FDA不同意製造商S的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或召回修改後的設備，直到獲得510(K)許可或上市前批准(PMA？)。如果510(K)審批被拒絕，並需要PMA申請，我們可能需要提交更多數據並進行人體臨牀測試，而且很可能需要更長的審查期。

在國際市場銷售的產品也受每個國家或地區的監管要求的約束。歐盟法規要求設備必須具有CE標誌，表明其符合歐盟法律法規，然後才能在歐盟市場銷售。監管國際審查程序因國家而異。我們依賴我們在國外銷售產品的分銷商和銷售代表，以遵守這些國家的監管法律。如果不遵守這些國家的法律，我們可能會阻止我們繼續在這些國家銷售產品。此外，現有法規要求的意外變化或採用新要求可能會給我們帶來巨大的成本和負擔，這可能會增加我們的運營費用。

美國和其他地區醫療保健法規的變化可能會 對我們的產品需求以及我們開展業務和運營的方式產生不利影響。例如，2010年，總裁·奧巴馬簽署了《平價醫療法案》，其中包括影響聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷的各種改革，包括修訂預期的支付系統，其中任何一項都可能對我們最終用户客户收到的任何聯邦醫療保險報銷產生不利影響。隨着總裁·拜登和國會考慮進一步改革，可能會頒佈新的立法。此外，由於將重點放在醫療改革上，國會有可能實施有關醫療服務提供者的法律和法規的變化，包括控制成本的措施和降低報銷水平。我們不能確定政府或私人第三方付款人將來是否會全部或部分使用我們的產品來支付和報銷這些程序，也不能確定付款費率是否足夠 。如果供應商不能為我們的產品或使用這些產品的程序獲得足夠的保險和補償，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

此外，我們可能需要繳納2022年8月頒佈的《降低通貨膨脹法案》(IRA)中包含的消費税(定義如下)，與贖回我們的普通股、H系列可轉換優先股或J系列可轉換優先股有關。特別是，對涵蓋的公司(通常是上市的國內公司)徵收相當於2022年12月31日之後回購的某些股票公平市值的1%的消費税(消費税)。消費税一般將適用於2022年12月31日之後我們H系列可轉換優先股或普通股的任何贖回，以及我們J系列可轉換優先股的任何贖回。消費税基數減去所涵蓋公司S股票在其課税年度內發行的任何股票的公平市場價值。我們贖回的H系列可轉換優先股、J系列可轉換優先股或普通股的任何股票的公平市場價值可能超過我們在同一納税年度發行的任何股票的公平市場價值。因此，消費税可能會減少我們可供股東使用的現金數量。

我們可能會受到聯邦和州醫療保健法律的約束或 以其他方式受到這些法律的影響，包括欺詐和濫用以及醫療信息隱私和安全法律，如果我們不能完全遵守這些法規，我們可能會面臨重大處罰。

我們直接或間接地通過我們的客户，受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國的廣泛監管。如果我們過去或現在的業務被發現違反了我們或我們的客户所受的政府法律或法規，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州資助的參與之外。

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醫療保健計劃、合同損害賠償、削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，則需要承擔額外的報告義務和監督 以解決有關不遵守這些法律的指控。這可能會損害我們的業務運營能力和財務業績。如果我們被要求根據這些法律獲得我們尚未擁有的許可證或執照，我們可能會受到大量額外法規的約束，或產生鉅額費用。

任何處罰、損害賠償、罰款或削減或重組我們的業務都可能是重大的。這些法律中的許多沒有得到適用的監管機構或法院的充分解釋，並且其條款可能會受到各種解釋和額外的法律或監管變更，這增加了潛在的不遵守風險 。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力 ，損害我們的聲譽，並對銷售、現金收入和我們滿足運營現金流要求的能力造成重大不利影響。

更改使用我們的產品和措施來降低醫療成本的程序的報銷費率可能會對我們的業務產生不利影響。

購買和使用我們產品的牙醫和其他醫療保健提供者可能依賴第三方付款人，包括Medicare、Medicaid和私人付款人來支付和報銷使用我們產品進行的手術的全部或部分費用。因此，使用我們產品的程序的覆蓋範圍和報銷部分取決於這些 付款人的政策。在醫療保健行業，公共和私人支付者控制或降低成本的趨勢很明顯，其中包括採取以下步驟：減少支付者將承擔的費用部分，停止根據結果為某些產品或程序提供全額付款，或者根本不覆蓋某些產品或程序。如果付款人對我們使用我們的產品執行的程序執行上述任何一項，將對我們的收入和運營結果產生不利影響。

外國、聯邦和州政府已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。 使用我們產品的牙科手術報銷費率的任何降低都可能對我們的客户業務產生不利影響，並導致他們制定降低成本的措施，從而可能導致對我們產品的需求減少或額外的定價壓力。

我們可能會根據《反海外腐敗法》承擔責任，任何違反《反海外腐敗法》的認定都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

鑑於我們在美國以外的業務，我們受《反海外腐敗法》的約束，該法案一般禁止公司及其中間人向非美國官員提供、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西，目的是影響外國官員以其身份做出的任何行為或決定，或確保獲得或保留業務的任何其他不正當利益。違反《反海外腐敗法》的反賄賂條款可能會導致每一次違規行為最高可被處以200萬美元的刑事罰款和最高23011美元的民事罰款。個人，包括公司的高級管理人員、董事、股東和代理人，可能面臨最高250,000美元的刑事罰款和監禁，以及每次違規最高23,011美元的民事處罰。

此外，根據《反海外腐敗法》的替代罰款條款，個人或實體可被處以最高為違反規定的總金錢收益或損失的兩倍的罰款。我們可能會對我們的經銷商違反《反海外腐敗法》採取的行動負責，即使這些合作伙伴是可能不受《反海外腐敗法》約束的外國公司。任何認定我們違反《反海外腐敗法》的行為都可能導致制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

28

由於適用於激光產品和/或牙科設備的FDA監管要求，產品銷售或推介可能會延遲或取消，這可能會導致我們的銷售額或盈利能力下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

從FDA和國外類似的監管機構獲得和保持銷售醫療器械的監管批准和許可的過程可能是昂貴和耗時的，我們不能保證此類批准和許可將被授予。根據FDA的規定，除非獲得豁免，否則FDA只有在設備 獲得510(K)許可或獲得批准的PMA後，才允許商業分銷新的醫療設備。FDA將通過510(K)流程批准醫療器械的營銷，如果證明新產品基本上相當於其他510(K)批准的產品。 PMA流程比510(K)流程成本更高、時間更長、不確定性更大，必須得到大量數據的支持，包括臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。由於我們不能保證我們開發的任何新產品或任何產品增強將遵循較短的510(K)審批流程，因此任何新產品或產品增強的推出可能會出現重大延遲。我們不能保證FDA不會要求新產品或產品增強通過漫長且昂貴的PMA過程。拖延獲得監管部門的批准和批准可能會：

•

推遲或取消我們開發的產品的商業化；

•

要求我們執行昂貴的額外程序；

•

削弱我們可能獲得的任何競爭優勢；以及

•

降低我們收取收入或版税的能力。

儘管我們已獲得FDA的510(K)許可來銷售我們的牙科激光系統，但我們不能保證我們不會被要求獲得新的許可或批准來修改或改進我們的產品。

我們的上市產品可能被保健從業者用於未經FDA批准或批准的適應症。如果FDA發現我們以促進標籤外使用的方式銷售我們的產品，我們可能會受到民事或刑事處罰。

根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法和其他法律，我們被禁止宣傳我們的產品用於 標籤外用途。這意味着，我們不能聲稱在批准或批准的適應症之外使用我們銷售的任何醫療器械產品，並且我們的網站、廣告、宣傳材料以及培訓方法和材料可能不會宣傳或鼓勵未經批准的使用。然而，請注意，FDA通常不會限制醫療保健提供者在他們的醫療實踐中為非標籤用途(或以標籤外方式使用產品)開出產品。如果FDA認定我們的活動構成了推廣非標籤用途，FDA可以採取行動，阻止我們分發我們的設備用於標籤外用途，並可能對我們和我們的高管處以罰款和處罰。此外，違反FDA與促銷和廣告相關的規則和指南可能會導致FDA拒絕批准或批准我們正在開發的其他產品、從市場上撤回經批准的產品、產品召回、罰款、返還利潤、經營限制、禁令或刑事起訴等。任何這些不利的監管行動都可能導致鉅額成本，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，並分散S管理層的注意力和資源，從而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的產品在獲得FDA批准或批准後，將受到召回和其他監管行動的影響。

FDA和其他 國家/地區的類似政府機構有權在設計或製造中出現材料缺陷或缺陷時要求召回我們的產品。由於組件故障、 製造錯誤或設計缺陷（包括標籤錯誤或其他安全問題），我們可能會進行政府強制或自願召回。任何召回都將轉移管理層的注意力和財務’

29

資源，損害我們在客户中的聲譽。任何涉及我們激光系統的召回都將對我們造成特別大的傷害，因為我們的激光系統是我們 產品組合的重要組成部分。然而，任何召回均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

如果 我們或我們的第三方製造商未能遵守FDA的《質量體系法規》（QQSR），我們的業務將受到影響。”“’

我們 和我們的第三方製造商必須證明並保持符合FDA的QSR。’QSR是一個複雜的監管方案，涵蓋了我們產品的設計、測試、控制、製造、貼標、 質量保證、包裝、儲存和運輸的方法和文件。FDA通過定期突擊檢查執行QSR。我們預計，今後我們將受到這種檢查。如果我們或 第三方製造商未能針對不良QSR檢查採取令人滿意的糾正措施，則可能會導致執法行動，包括髮出公開警告信、關閉我們的製造業務、召回我們的產品、 民事或刑事處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的產品導致或促成死亡或嚴重傷害，或以某些方式發生故障，我們將受到醫療器械報告 法規的約束，這可能導致自願糾正措施或機構強制措施。

根據FDA的醫療器械報告 法規，醫療器械製造商必須向FDA報告器械已經或可能已經導致或促成死亡或嚴重傷害的信息，或者如果器械再次發生故障，則可能導致或促成 死亡或嚴重傷害的故障。’如果我們未能在規定的時間內向FDA報告這些事件，或者根本沒有報告，FDA可能會對我們採取執法行動。涉及我們 設備的任何此類不良事件都可能導致未來採取自願糾正措施，例如召回或客户通知，或機構行動，例如檢查或執法行動。任何糾正措施，無論是自願的還是非自願的，以及對法律訴訟進行 辯護（如果提起訴訟），都將需要我們投入時間和資金，分散管理層對業務運營的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

如果不能滿足納斯達克持續上市的要求，S可能會導致我們的普通股退市，對我們的普通股價格產生負面影響，並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。.

2023年1月11日，我們收到了納斯達克股票市場（納斯達克）上市資格部門（上市資格部門員工）的一封補充函，通知我們，截至2023年1月10日的過去連續30個營業日，我們普通股的買入價收盤價低於納斯達克上市規則5550（a）（2）（納斯達克買入價規則）規定的繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元。””“根據納斯達克規則，我們獲得了180個日曆 天的初始期限，或直到2023年7月10日（合規日期），以重新遵守投標價格規則。“

2023年6月8日，納斯達克工作人員通知我們，我們不符合買入價規則中規定的繼續上市的最低收盤買入價1.00美元的要求，因為工作人員確定，截至2023年6月8日，公司證券的 收盤買入價在2023年5月24日至2023年6月7日連續十個交易日為0.10美元或更低。’因此，工作人員決定將公司的普通股從納斯達克資本市場退市，並在2023年6月20日開業時暫停普通股交易，並向SEC提交25-NSE表格。’我們及時要求舉行聽證會，對這一決定提出上訴，該決定暫停了我們的共同 股票，等待小組的決定。’

30

我們隨後請求專家組給予我們臨時例外，以重新遵守投標價格 規則。2023年7月5日，專家組授予我們一項例外，直到2023年8月11日，以證明我們遵守了投標價格，但我們採取了以下行動：（i）2023年7月20日，我們將獲得股東批准，以 反向股票分割，其比例足以重新獲得並保持長期遵守投標價格規則;（ii）在2023年7月31日或之前，我們將實施反向股票分割，此後，至少連續十個營業日維持1.00美元的收盤價 ;及（iii）於2023年8月11日，我們應已證明遵守投標價格規則，證明至少連續十個 交易時段的收盤買入價為每股1美元或以上。

2023年7月20日，我們召開了股東特別會議，股東批准了對我們的 公司註冊證書的修訂，以實現我們普通股的反向股票分割，比例為 二人一人（1：2）和 一對一一百(1：100)。在特別會議後，我們的董事會立即批准了2023年的反向股票拆分。2023年7月26日，我們向特拉華州國務卿提交了註冊證書修正案，以實施2023年反向股票拆分，該修正案於2023年7月27日生效。

2023年8月14日，我們收到納斯達克總法律顧問辦公室的函，確認小組的決定，即我們目前證明符合在納斯達克資本市場繼續上市的要求。

2023年11月14日，我們收到了一封員工的補短函，通知我們，根據我們在截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告中報告的截至2023年9月30日的股東權益332,000美元，我們不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低股東權益要求，該規則要求上市公司保持至少250萬美元的股東權益。我們被要求在2023年12月29日之前向納斯達克提供實現並保持遵守上述上市要求的具體計劃，該計劃於2023年12月22日提交給納斯達克。納斯達克隨後要求我們提交更詳細的計劃，我們於2024年1月22日提交給納斯達克。有關我們於2024年1月22日提交給納斯達克的信函內容的更詳細説明，請參閲招股説明書摘要@納斯達克的缺陷函。

我們打算嘗試採取措施恢復遵守納斯達克S的上市要求，但我們不能 保證我們能夠做到這一點。任何認為我們可能無法重新獲得合規或納斯達克將我們的普通股摘牌的看法，都可能對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低我們普通股已發行股票的流動性，降低此類股票的交易價格，並增加交易此類股票所固有的交易成本，從而對我們的股東產生總體負面影響。此外，我們的普通股從納斯達克退市可能會阻止經紀自營商在我們的普通股上做市或以其他方式尋求或產生興趣，並可能阻止某些機構和個人投資我們的普通股。

如果發生退市，我們會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何 行動會允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克的上市要求。

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。

股權證券的市場價格和交易量出現了顯著波動，這可能與發行證券的公司的財務業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格和成交量可能會波動，過去也是如此，比一般的股票市場波動更大。由於市場價格的波動，股東可能無法以或高於他們支付的價格轉售他們的股票

31

我們的股票是由我們的經營業績或前景變化或其他因素引起的。除了上面確定的其他風險因素外，可能對我們的股票市場價格產生重大影響的一些因素包括但不限於以下因素：

•

經營業績或未來前景的實際或預期波動；

•

我們的公告或我們的競爭對手的新產品公告；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•

適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•

會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•

我們的增長率或我們的競爭對手增長率的變化；

•

關於我們的專利或專有權利或我們競爭對手的專利或專有權利的發展；

•

我們無法根據需要籌集額外資本；

•

對我們產品的安全性或有效性的擔憂或指控；

•

金融市場或總體經濟狀況的變化；

•

我們或我們的管理團隊成員、我們的董事會、我們的重要股東或某些機構股東出售股票；以及

•

股票市場分析師對我們的股票、其他可比公司或我們整個行業的建議或收益預期的變化。

因為我們不打算為我們的普通股支付現金股息，所以我們的股東只有在普通股增值的情況下才會從對我們普通股的投資中受益。

我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的擴張提供資金，並且在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，投資我們證券的成功將完全取決於未來的任何升值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格不變。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們 無法控制這些分析師。不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道或未能定期發佈有關公司的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量 下降。

32

有關前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述，定義見經修訂的1933年證券法第27A節(證券法)和交易法第21E節，涉及風險、不確定性和假設，可能導致實際結果與S管理層的預期大不相同。此類前瞻性陳述 包括有關以下方面的陳述、預測或預期：市場機遇、我們對未來產品和服務的計劃以及對現有產品和服務的改進、未來市場增長和我們預期的增長戰略、對改善牙科保健和牙科激光設備的未來需求、我們國際業務的擴張、遵守法律和法規要求、成本節約措施的影響和未來費用的減少、關於季節性對收入的影響、預期現金需求、資本需求和資本支出、額外融資需求、債務或股權融資收益的預期用途、營運資本的使用、計劃探索潛在的合作、產品和技術的潛在收購、工程和開發工作的影響、擴大我們的現場銷售隊伍的計劃、分銷商關係的發展、我們吸引客户的能力、我們的設施、產品和來自競爭對手的解決方案的充分性、我們維持產品質量標準的能力、專利和其他技術的保護、第三方付款人支付產品成本的能力、資本支出的限制、關鍵會計政策和最近會計聲明的影響、未來記錄税收優惠或其他財務項目、未來運營的計劃、戰略、預期或管理目標。我們的財務狀況或前景以及任何其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述是通過使用以下詞語來識別的：可能、可能、將會、意向、應該、可能、繼續、預計、相信、預期、估計、預測、展望、潛在、計劃、尋求、類似或類似的表達和變化或這些術語或其他類似術語的否定。

前瞻性表述是基於管理層的預期、估計、預測、信念和假設，基於截至作出前瞻性表述之日管理層可獲得的信息，所有這些信息都可能發生變化。 前瞻性表述受風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響，可能導致實際結果與我們的前瞻性表述中所陳述或暗示的結果大相徑庭。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：

•

對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了嚴重的懷疑；

•

新冠肺炎大流行的影響和為遏制它而採取的行動；

•

我們在過去三年中每年經歷的損失；

•

全球經濟不確定性和金融市場波動；

•

無法按我們可以接受的條款籌集額外資本；

•

我們與第三方分銷商的關係以及他們的努力；

•

未能培訓牙科醫生或克服牙醫和患者對採用激光技術的猶豫不決；

•

未來數據與我們的臨牀結果之間的不一致；

•

來自其他公司的競爭，包括那些擁有更多資源的公司；

•

我們無法成功開發和商業化與其他公司開發的產品或替代技術保持競爭力的增強型或新產品；

•

我們的客户無法就其使用我們的產品獲得第三方報銷； 我們使用淨營業虧損結轉的能力受到限制；

•

產品生產過程中存在的問題；

•

如果我們的產品有缺陷，則有保修義務；

33

•

對我們的技術或產品的負面宣傳；

•

在使用我們的產品期間給患者帶來的不良事件，無論是否由我們的產品引起；

•

與我們的供應商的問題，包括我們的供應商未能向我們提供足夠數量或足夠質量的材料；

•

快速變化的標準和相互競爭的技術；

•

我們無法有效地管理和實施我們的增長戰略；

•

與在國際市場經營有關的風險，包括《海外反腐敗法》規定的潛在責任；

•

破壞我們的信息技術系統；

•

季節性；

•

訴訟，包括我們的保單未能支付與訴訟相關的某些費用，以及我們無法就某些訴訟達成最終和解；

•

我們主要製造設施的運營中斷；

•

失去我們的關鍵管理人員或無法吸引或留住合格的人員；

•

與收購有關的風險和不確定性，包括難以將被收購的業務成功整合到我們現有的業務中，以及發現以前未披露的負債的風險；

•

未能履行我們與SWK Funding LLC之間簽署的日期為2018年11月9日的信貸協議(修訂後為信貸協議)中的契諾；

•

利率風險，一旦加息可能導致更高的費用；

•

根據信貸協議償還債務的義務；

•

信貸協議項下違約事件引發的止贖風險；

•

未能遵守《交易法》和經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務，或對財務報告保持充分的內部控制；

•

氣候變化倡議；

•

我們的知識產權未能充分保護我們的技術和潛在的第三方 聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權；

•

政府法規發生變化或無法獲得或保持必要的政府批准；

•

我們未能遵守現有或新的法律和法規，包括欺詐和濫用以及健康信息 隱私權和證券法；

•

更改FDA適用於激光產品和/或牙科設備的法規要求；

•

在獲得FDA批准或批准後，對我們的產品採取召回或其他監管行動；

•

未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求；以及

•

與我們普通股所有權相關的風險，包括高波動性和稀釋。

有關可能對公司產生重大影響的因素的進一步信息，包括我們的運營結果、財務狀況和股票價格， 包含在本招股説明書的風險因素標題下。除非法律另有要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、新信息、未來結果的變化或其他情況。

34

收益的使用

我們估計，出售本次發售中發售的所有單位的淨收益約為650萬美元，扣除配售代理費用和我們應支付的估計發售費用，這是基於假設發行價為每單位0.85美元，這代表我們在納斯達克上的普通股在2024年1月25日的大約收盤價，假設不發行與此次發售相關的預融資單位。我們估計，出售本次發售中已發售單位的50%的淨收益約為300萬美元，扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用，這是基於每單位0.85美元的假設發行價，假設不發行與此次發售相關的預融資單位，這相當於我們在納斯達克上普通股的大約收盤價。這些估計不包括行使與此次發行相關的權證所得的收益(如果有)。如果本次發行中發行的所有認股權證全部出售並以現金方式行使，假設行權價為每股0.85美元，我們將獲得約748萬美元的額外淨收益。如果本次發行中發售的認股權證有50%以現金形式出售並行使， 假設行使價格為每股0.85美元，我們將獲得約374萬美元的額外淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會過期，並且可能永遠不會 行使。

假設每單位0.85美元的假設公開發行價每增加(減少)0.10美元，即我們在納斯達克上的普通股於2024年1月25日的大約收盤價，假設本招股説明書首頁所述的證券發行數量保持不變，假設不行使認股權證，也不發行與此次發行相關的預融資單位，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約818,400美元，並扣除配售代理費和我們應支付的估計發行費用，並假設不行使認股權證，也不發行與此次發行相關的預融資單位。假設本次發售的單位數目每增加(減少)100,000個單位，吾等從本次發售所得款項淨額將增加(減少)約79,000美元，假設本次發售的單位價格維持在假設價格0.85美元，即吾等普通股於2024年1月25日在納斯達克的大致收市價，並扣除配售代理費及吾等應付的預計發售開支，並假設不行使認股權證，亦不發行與本次發售相關的預籌資金單位。

由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

我們打算將此次發行所得資金用於營運資金和一般企業用途。我們可以將淨收益暫時投資於短期計息工具或其他投資級證券。

應用此類淨收益的準確金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。 我們的董事會和管理層在應用此次發行的淨收益時將擁有相當大的自由裁量權，我們分配收益的方式可能與此次發行的投資者可能希望的不同，或者我們可能無法 最大化這些收益。您將依賴我們管理層對此次發行所得資金使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估 所得資金是否得到適當使用。

35

大寫

下表列出了截至2023年9月30日我們的合併現金和現金等價物及資本化情況：

•

在實際基礎上；

•

(I)發行331,000股我們的普通股，並於2023年12月完成登記直接發售及同時私募，從出售證券所得款項淨額110萬美元；(Ii)於2023年9月30日後轉換優先股時發行816,435股普通股；及(Iii)於歸屬RSU時發行2,397股普通股；及

•

按調整後的備考基準計算，以實施(I)上述備考調整及(Ii)吾等於本次發售中出售8,800,000個單位，假設公開發行價為每單位0.85美元，相當於吾等普通股於2024年1月25日在納斯達克的大致收市價，扣除估計的配售代理費及估計發售開支，並假設本次發售中不出售任何預籌資金單位，亦不行使與本次發售相關的認股權證。

您應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書中其他部分和我們未經審計的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分中包含的未經審計的合併財務報表和相關附註中的S討論和分析財務狀況和經營結果的章節。

		截至2023年9月30日
		實際(未經審計)				形式上				形式上調整後的
		(單位為千，不包括每 共享數據)
現金和現金等價物		$	7,809			$	8,939			$	15,445
扣除貼現後的非當期定期貸款		$	11,307			$	11,307				11,307
夾層股權			5,552				2,111				2,111
H系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.001美元；370股授權股，5股已發行和已發行股票，實際和5股已發行和已發行股票，形式和調整後的形式			300				300				300
J系列可轉換可贖回優先股，每股票面價值$0.001；160股授權股，38股已發行和已發行股票，實際和15股已發行和已發行股票，形式和調整後的形式			5,252				1,811				1,811
股東權益：
普通股，每股票面價值0.001美元；授權發行180,000股，已發行2,266股 實際已發行和已發行3,415股，預計已發行和已發行12,215股，調整後預計已發行和已發行			2				3				12
額外實收資本			312,523				317,093				323,591
累計其他綜合損失			(719	)			(719	)			(719)
累計赤字			(311,474	)			(311,474	)			(311,474)
股東權益總額			332				4,903				11,410
總市值		$	17,191			$	18,321			$	24,828

36

假設我們於本招股説明書封面所載的發售單位數目保持不變，在扣除估計的配售代理費及估計應支付的發售費用，並假設不行使認股權證及不發行任何預籌基金單位後，假設每單位發售價格每單位0.85美元增加(減少)0.10美元，現金及現金等價物、額外實收資本、股東權益(赤字)總額及總資本總額將增加(減少)約80萬美元。

同樣，我們在此次發行中提供的單位數每增加或減少100,000個單位， 假設此次發行的單位公開發行價保持在假定價格0.85美元，將增加或減少現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本約10萬美元，假設假設公開發行價為每單位0.85美元，即我們普通股在納斯達克2024年1月25日的大致收盤價， 保持不變。在扣除估計配售代理費及吾等應支付的估計發售費用後，不會就是次發售行使認股權證及發行預籌資金單位。

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2023年9月30日的2,266,103股流通股 ，不包括：

•

在行使股票期權時可發行485股普通股，加權平均價為每股6,510.69美元；

•

在結算已發行的限制性股票單位後，可發行58,042股我們的普通股；

•

在行使已發行認股權證時可發行的普通股1,321,250股，加權平均行權價為每股36.82美元；

•

3,509股我們的普通股，可在已發行的影子限制性股票單位結算後發行，可由本公司董事會全權酌情決定，也可由本公司董事會全權酌情以現金結算；

•

在已發行股票增值權結算後發行的236股普通股，可由本公司董事會自行決定，也可由本公司董事會自行決定以現金結算；

•

根據我們的2018年長期激勵計劃，為未來發行預留44,392股普通股 ；

•

轉換H系列可轉換優先股時可發行的17,883股普通股 ；

•

轉換J系列可轉換優先股後可發行的普通股1,169,663股 ；

•

在J系列可轉換優先股和H系列可轉換優先股上，假設所有可轉換優先股在股息日仍未償還，可發行324,339股普通股；

•

2023年9月30日以後轉換優先股時發行的816,435股我們的普通股；

•

2023年9月30日後歸屬限制性股票單位時發行的2,397股我們的普通股；

•

我們的331,000股普通股，來自於2023年12月完成的登記直接發行和同時定向增發中的證券銷售；

37

•

我們的普通股2,221,880股，可通過2023年12月完成的登記直接發行和同時私募發行的認股權證發行，行權價為1.23美元；以及

•

779,940股我們的普通股，可在行使機構投資者持有的已發行預融資權證後發行。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

•

不行使未到期的H系列權證或未到期的J系列權證；

•

本次發售不出售預籌資金的單位；以及

•

不行使與本次發行相關的認股權證。

38

稀釋

如果您在發售中購買證券，您將立即經歷每股公開發行價 作為單位的一部分，或在行使作為預融資單位的一部分的任何預融資權證時可能發行的價格與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以我們普通股的流通股數量。截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為300萬美元，或每股約1.31美元。

截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為410萬美元，約合每股1.20美元。預計每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債後的結果：(I)發行331,000股我們的普通股，並從2023年12月完成的登記直接發行和同時私募中的證券銷售中獲得110萬美元的淨收益；(Ii)在2023年9月30日之後轉換優先股時發行816,435股普通股；以及(Iii)在RSU歸屬後發行2,397股普通股；

在實施（i）上述備考調整和（ii）本次發行中假設以每單位0.85美元的假設公開發行價格出售8，800，000個單位後，該價格代表我們的普通股於2024年1月25日在納斯達克的近似收盤價，並扣除配售代理費用和我們應付的估計發行費用，但假設 本次發行中沒有出售預籌資金單位，並且沒有行使與本次發行相關的任何認股權證，我們截至2023年9月30日的備考調整後有形賬面淨值約為1060萬美元，或每股約0.87美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加每股0.33美元，購買本次發行單位的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股0.02美元。

下表説明瞭每股攤薄情況（未經審計）：

假定每股公開發行價						$	0.85
截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值		$	1.31
截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值		$	1.20
預計增加，作為可歸因於發售的調整後每股有形賬面淨值		$	(0.33)
預計發行後調整後的每股有形賬面淨值						$	0.87
對參與發行的新投資者的每股攤薄						$	0.02

假設公開發行價格為每單位0.85美元，根據2024年6月25日在納斯達克資本市場報告的我們普通股的近似收盤 價，增加或減少0.10美元，將減少本次發行中提供的普通股數量約90萬股，或增加我們 本次發行的普通股分別約為120萬股。

我們也可能增加或減少我們提供的單位數量。如果我們提供的單位數量增加1，000，000個，我們調整後的有形賬面淨值將增加約80萬美元，即每股0.86美元，參與本次 發行的投資者的每股攤薄將減少至每股0.01美元，假設假設每單位的發行價保持不變，在扣除我們應付的估計配售代理 佣金和估計發行費用後，本次發行中沒有發行預籌基金單位。同樣，我們提供的單位數量減少1，000，000將使我們的調整後有形賬面淨值減少約80萬美元或每單位0.86美元，參與本次發行的投資者的每股攤薄將增加至每股0.01美元，假設假設每單位的發行價保持不變，本次 發行中不發行預籌基金單位，並扣除我們應付的預計配售代理佣金和預計發行費用。以上討論的信息僅供參考，並將根據實際發行價格、我們在本次發行中提供的實際單位數量 以及定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

39

如上文所示，本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2023年9月30日的2,266,103股流通股為基礎，不包括：

•

485股我們的普通股可在行使股票期權時發行，加權平均行使價格為每股6，510.60美元;

•

在結算已發行的限制性股票單位後，可發行58,042股我們的普通股；

•

在行使已發行認股權證時可發行的普通股1,321,250股，加權平均行權價為每股36.82美元；

•

3,509股我們的普通股，可在已發行的影子限制性股票單位結算後發行，可由本公司董事會全權酌情決定，也可由本公司董事會全權酌情以現金結算；

•

在已發行股票增值權結算後發行的236股普通股，可由本公司董事會自行決定，也可由本公司董事會自行決定以現金結算；

•

根據我們的2018年長期激勵計劃，為未來發行預留44,392股普通股 ；

•

轉換H系列可轉換優先股時可發行的17,883股普通股 ；

•

轉換J系列可轉換優先股後可發行的普通股1,169,663股 ；

•

在J系列可轉換優先股和H系列可轉換優先股上，假設所有可轉換優先股在股息日仍未償還，可發行324,339股普通股；

•

2023年9月30日以後轉換優先股時發行的816,435股我們的普通股；

•

2023年9月30日後歸屬限制性股票單位時發行的2,397股我們的普通股；

•

我們的331,000股普通股，來自於2023年12月完成的登記直接發行和同時定向增發中的證券銷售；

•

我們的普通股2,221,880股，可通過2023年12月完成的登記直接發行和同時私募發行的認股權證發行，行權價為1.23美元；以及

•

779,940股我們的普通股，可在行使機構投資者持有的已發行預融資權證後發行。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

•

不行使未到期的H系列權證或未到期的J系列權證；

•

本次發售不出售預籌資金的單位；以及

•

不行使與本次發行相關的認股權證。

上述討論及表格並未考慮在行使、結算或轉換 未償還期權、限制性股票單位、認股權證、影子限制性股票單位、H系列可轉換優先股、H系列認股權證、J系列可轉換優先股及J系列認股權證時，對新投資者可能出現的進一步攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集 額外資本。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

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證券和股利政策的市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼是BIOL。我們的普通股最近一次在納斯達克上公佈的出售價格是2024年1月25日 普通股每股0.8486美元。

紀錄持有人

截至2024年1月25日，我們大約有11名普通股持有者。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，這一數字並不代表這些登記在冊的股東所代表的股東總數。

分紅

我們自成立以來一直沒有向普通股股東宣佈或支付股息，也不打算在可預見的未來向普通股股東支付現金股息。我們目前打算保留收益，如果有的話，為我們的增長提供資金。

H系列可轉換優先股的股息以實物形式(H系列PIK股息)在H系列可轉換優先股的 額外股份中支付，假設股息率為20.0%，每股50.00美元。PIK股息將在原發行日期一週年交易結束時一次性支付給H系列可轉換優先股的持有者。

J系列可轉換優先股的股息以實物形式支付(J系列PIK股息)，以J系列可轉換優先股的 額外股份為基礎，每股100.00美元，假設股息率為每季度5.0%。PIK股息按季度支付給J系列可轉換優先股的持有者，在2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日交易結束時登記在冊。

發行人購買股票證券

沒有。

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

概述

我們是牙科行業先進激光系統的領先供應商。我們開發、製造、營銷和銷售激光系統，為牙科醫生和他們的患者提供顯著的好處。我們的專有系統允許牙科醫生、牙周科醫生、牙髓醫生、兒科牙科醫生、口腔外科醫生和其他牙科專家執行範圍廣泛的微創牙科手術，包括美容、修復和複雜的外科應用。我們的激光系統 旨在為許多類型的牙科手術提供比鑽頭、手術刀和其他傳統器械更好的臨牀效果。患者的潛在好處包括更少的疼痛、更少的注射、更快的癒合、 減少的恐懼和焦慮，以及更少的預約。從業者的潛在好處包括改善患者護理，以及執行更大數量和更廣泛種類的程序的能力。

我們提供兩類激光系統產品：水激光(全組織)系統和二極管(軟組織)系統。我們的旗艦品牌Waterlase使用水和激光能量的專利組合，並獲得FDA批准的80多個臨牀適應症，可以執行目前使用鑽頭、手術刀和其他傳統牙科器械 切割軟組織和硬組織的大多數手術。例如，Water lase安全地清創植入物，而不會損壞或顯著影響表面温度，是保存有問題植入物的有效、安全的解決方案。此外，與一些傳統的化學方法相比，水解酶對根管的消毒效率更高。我們提供半導體激光系統，用於進行軟組織、疼痛治療和美容手術，包括牙齒美白。截至2023年12月31日，我們保留了大約241項有效專利和21項未決的美國和國際專利，其中大部分與我們的Waterlase技術有關。我們的專利組合定期進行評估，我們對核心專利進行戰略優先排序，以確保最佳的知識產權覆蓋範圍，同時最大限度地減少年度維護費。從1998年到2023年12月31日，我們已經在全球80多個國家和地區銷售了超過47,500台激光系統，我們相信Waterlase iPlus是全球最暢銷的全組織牙科激光S。自1998年以來，我們一直是全球領先的牙科激光系統創新者、製造商和營銷商。

我們還為我們的激光系統製造和銷售消耗品和配件。我們的防水激光和二極管系統使用不同大小和形狀的一次性激光筆尖，具體取決於所執行的程序。我們還銷售柔性纖維和手持設備，牙科醫生在最初購買激光系統後的某個時候會更換這些產品。對於我們的Epic半導體激光系統系列，我們銷售 牙齒美白凝膠套件。在截至2023年9月30日的季度中，激光器的銷售額約佔我們總銷售額的61%，耗材、配件和服務約佔我們總銷售額的39%。

我們目前在單一的可報告業務部門運營。截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們的淨收入分別為1090萬美元和3570萬美元，截至2022年9月30日的三個月的淨收入分別為1200萬美元和3440萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為460萬美元和1530萬美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為840萬美元和1880萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的總資產分別為3870萬美元和3820萬美元。

商業與展望

我們的防水激光系統精確切割硬組織、骨和軟組織，對周圍組織和牙齒結構的損害最小或沒有。我們的二極管系統(包括Epic系統)旨在補充我們的防水激光系統，僅用於軟組織手術、疼痛治療、衞生和美容應用，包括牙齒美白。二極管系統與我們的防水系統一起，為從業者提供了廣泛的產品線，具有一系列功能和價位。

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我們還為我們的激光系統製造和銷售消耗品和配件。我們的Waterlase和 二極管系統使用不同大小和形狀的一次性激光噴嘴，具體取決於所執行的程序。我們還銷售彈性纖維和手持設備，牙科醫生在最初購買激光系統後的某個時候會更換這些產品。對於我們的Epic系統，我們銷售牙齒美白凝膠套件。

由於與傳統和替代牙科器械相關的限制， 我們相信全組織牙科激光系統有很大的市場機會，可以提供卓越的臨牀結果，減少使用麻醉的需要，幫助減少與牙科手術相關的創傷、疼痛和不適 ，並提高患者對治療方案的接受度。

我們的戰略是通過教育牙科從業者和患者瞭解我們產品系列的臨牀益處來提高牙科從業者對我們產品的認識和需求，以及(Ii)通過教育患者瞭解水分激光和二極管系統的臨牀益處來提高患者對我們激光系統的認識和需求。我們的一個重要目標是通過銷售更多牙科醫生在使用我們的牙科激光系統進行手術時使用的一次性配件來增加消耗品收入。在短期內，我們正在通過精益企業計劃努力實現卓越運營，重點放在我們的銷售戰略和現金流管理上，同時優化我們的工程能力以開發 創新的新產品。

我們還尋求通過創新和利用現有技術在鄰近的醫療應用中創造價值。我們計劃 通過開發增強功能和轉型創新來擴展我們的產品線和臨牀應用，包括用於牙科應用和其他鄰近醫療應用的新臨牀解決方案。特別是，我們相信，我們現有的技術可以在眼科、耳鼻喉科、骨科、足科、疼痛管理、美學/皮膚科、獸醫和消費品等領域提供比現有護理標準更大的改進。我們 計劃在未來繼續探索潛在的合作，將我們的專有激光技術應用到其他醫療應用中，這些激光技術具有FDA批准的擴展適應症。

與2022年同期相比，本公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入分別下降了9%和增長了4%。該公司目前預計2023財年的收入將高於2022財年，因為上述S公司戰略繼續為新客户創造銷售，併為 現有客户創造額外的消費品銷售。

最新發展動態

註冊直接發售和同時定向增發

2023年12月8日，根據我們於2023年12月6日與單一機構投資者簽訂的證券購買協議的條款，我們發行了以下證券：(I)在登記的直接發行中，331,000股我們的普通股和預融資權證，以每股0.001美元的行使價購買779,940股我們的普通股，以及(Ii)在同時的私募中，以1.23美元的行權價購買總計2221,880股普通股的權證。一股我們的普通股和兩個普通權證的合計購買價為1.23美元，一個預先出資的認股權證和兩個普通權證的合計購買價為1.229美元。我們收到的總收益約為140萬美元。

J系列可轉換優先股

2023年9月13日，我們簽訂了一份承銷協議，根據該協議，我們同意向承銷商出售承銷的75,000個單位，每個單位包括(A)一股我們的J系列可轉換優先股，(B)一份J系列認股權證，以每單位60.00美元的價格向公眾購買一半(0.50)股J系列可轉換優先股，減去承銷折扣和佣金。每單位60.00美元的公開發行價反映了J系列可轉換債券的發行

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原始發行折扣為40%的優先股。我們還登記了J系列可轉換優先股的額外股份，這些股票將在董事會宣佈該等 股息時作為J系列PIK股息發行，以及J系列可轉換優先股轉換為J系列PIK股息時可發行的普通股。每份J系列認股權證的行使價為每股30.00美元，可行使J系列可轉換優先股的一半，可立即行使，並將於發行之日起一(1)年內到期。在扣除經紀費和相關費用之前，此次發行的總收益為450萬美元。

納斯達克發來的虧損信

2023年11月14日，我們收到了納斯達克證券市場上市資格部(納斯達克)發出的欠款函，通知 基於截至2023年9月30日我們的股東權益為332,000美元，正如我們在截至2023年9月30日的季度10-Q表格中報告的那樣，我們 不再符合納斯達克上市規則5550(B)(1)中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求，該規則要求上市公司保持至少250萬美元的股東權益。我們必須在2023年12月29日之前向納斯達克提供實現並保持遵守上述上市要求的具體計劃，該計劃最初於2023年12月22日提交。納斯達克 隨後要求我們提交更詳細的補充計劃，我們於2024年1月22日提交給納斯達克(2024年1月納斯達克信函)。具體地説，我們在2024年1月的納斯達克信函中向納斯達克披露了某些預測，表明我們打算如何通過此次發行獲得700萬美元的總收益以及轉換我們的已發行優先股，從而重新遵守股東權益要求。當這些優先股轉換為我們的普通股時，這些股票將從夾層股權重新分類為股東股權。如果我們重新獲得合規的計劃被接受， 納斯達克可能會批准我們自發出信函之日起最多延長180個歷日，以證明我們的合規。如果我們重新合規的計劃不被接受，如果納斯達克不批准延期，並且我們沒有在 必要的時間段內重新獲得合規，如果我們的重新合規計劃被接受但我們未能滿足該計劃的任何聲明預測，或者如果我們未能滿足納斯達克要求繼續上市的另一項要求，納斯達克可以發出通知，我們的證券 將被退市。

冠狀病毒(新冠肺炎)對我們業務的影響

2019年12月，報告了一種新型冠狀病毒株，2020年世界衞生組織宣佈由新型冠狀病毒引起的疾病新冠肺炎大流行，美國等大多數國家宣佈冠狀病毒暴發進入全國緊急狀態。此次疫情嚴重影響了全球經濟活動，美國許多國家和州對疫情采取了隔離措施，要求企業和學校關閉，並限制旅行。這些強制業務關閉 包括關閉歐洲和美國的牙科診所，除緊急程序外。隨着這些隔離和限制在2021年和2022年開始取消，運營開始恢復到疫情前的水平，儘管國內和國際上都有跡象表明我們已經從新冠肺炎的影響中恢復過來，但我們無法保證我們的銷售額將在2023年或之後的任何時候恢復到正常水平。有關新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的潛在影響的更多信息，請參閲本招股説明書的風險因素部分。

關鍵會計政策

按照美國公認會計原則(GAAP)編制合併財務報表和相關披露，要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。以下是我們認為理解和評估我們報告的財務業績所必需的會計政策的摘要。

收入確認。產品和服務的銷售收入來自與客户的合同。客户合同中承諾的產品和服務包括激光系統、成像系統和耗材的交付，以及某些輔助服務，如產品培訓和延長保修支持。

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與每個客户簽訂的合同通常規定銷售條款，包括每種產品或服務的描述、數量和價格。付款條件在合同中規定，並根據安排而變化。由於客户通常同意合同中規定的費率和價格，且該費率和價格在合同有效期內不會改變，因此我們的合同不包含可變對價。我們為 估計的保修費用建立了準備金。有關保修的更多信息，請參閲下面的保修成本？下的討論。

在合同開始時，我們 評估與客户的合同中承諾的產品和服務。然後，我們確定將不同的產品或服務轉移給客户的履約義務。為了確定履約義務，我們考慮合同中承諾的所有 產品或服務，無論這些產品或服務是明確聲明的，還是由慣例商業慣例暗示的。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，在單一時間點轉移給客户的產品和服務收入分別佔淨收入的88%和88%。在截至2023年9月30日的三個月和九個月，在單個時間點轉移給客户的產品和服務收入分別佔淨收入的87%和89%，在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別佔淨收入的83%和87%。在某個時間點確認的收入的大部分用於激光系統、成像系統和消耗品的銷售。當客户能夠直接使用產品並從產品中獲得基本上所有的 好處時，這些合同的收入就會確認，這些產品通常與發貨過程中的所有權轉讓重合。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，通過時間向客户轉移的服務收入分別佔淨收入的12%和12%。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，隨着時間推移轉移給客户的服務收入分別佔淨收入的13%和11%，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別佔淨收入的17%和13%。隨着時間的推移，我們確認的大部分收入與培訓和延長保修有關。

合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行每個履約義務時確認為收入 。對於具有多個履約義務的合同，我們使用對合同中每個不同商品或服務的獨立售價的最佳估計來將合同的S交易價格分配給每個履約義務 。用於估計獨立銷售價格的主要方法是當商品或服務在類似情況下單獨出售給類似客户時的可觀察價格。

隨着客户從保修範圍中受益，隨着時間的推移，延長保修的收入會被記錄下來。這筆收入將在整個合同期內平等確認，因為客户將從我們承諾提供此類服務中獲益。當客户參加培訓計劃或義務期滿時，將記錄產品培訓的收入。

我們也有合同，其中包括產品銷售和產品培訓作為績效義務。在這些情況下，我們會記錄產品發貨時的產品 銷售收入。客户在產品發貨時獲得控制權，因為所有發貨都是FOB發貨點，並且在客户選擇發貨方式並支付所有發貨費用和保險後。我們的結論是，控制權在裝船後轉移給客户。

我們通過轉讓產品和/或服務來履行與客户簽訂的合同義務，以換取客户的考慮。一旦一項資產的控制權轉移，並確定了欠我們的應收賬款，我們就向客户開具發票。當客户預付款購買商品和/或服務並且我們沒有轉移對商品和/或服務的控制權時，我們確認合同責任。

應收賬款按預計可變現淨值列報。壞賬準備是基於對客户賬户的分析和我們在應收賬款核銷方面的歷史經驗。

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基於股票支付的會計核算。基於股票的薪酬支出在獎勵授予之日進行估計，以獎勵的公允價值為基礎，並在獎勵的必要服務期內按比例確認。對於受限制的股票單位，我們根據獎勵的數量和授予日我們普通股的公允價值來估計獎勵的公允價值，並應用估計的沒收比率。對於股票期權，我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計期權獎勵的公允價值。這個期權定價模型要求我們對用於計算其股票期權公允價值的關鍵變量做出幾個 假設。所使用的無風險利率是基於期權在授予日的預期壽命內有效的美國國債收益率曲線。自2005年7月1日以來，我們一直使用零股息率，因為在可預見的未來，我們不打算對我們的普通股支付現金股息。計算股票期權公允價值時使用的最關鍵假設是期權的預期壽命和我們普通股的預期波動率。預期壽命是按照簡化方法計算的，因此，對於基於服務的獎勵，預期壽命是按照歸屬日期 和到期日期之間的中點計算的。我們使用簡化的方法，因為沒有足夠的股票期權行使的歷史。我們相信我們普通股的歷史波動率是未來波動率的可靠指標，因此，基於我們普通股在預期壽命的回顧期間的歷史波動率的股票 波動率係數被用於近似新股票期權的估計波動率。對於所有基於服務的員工獎勵，使用直線 方法確認薪酬費用，對於所有基於績效的獎勵，使用分級攤銷方法。僅對預期授予的期權確認補償費用，在授予之日根據歷史經驗和未來預期估計沒收金額。沒收在贈與時估計，由於實際沒收不同於這些估計，因此在以後的期間進行修訂。

存貨的估價。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，成本採用先進先出法確定。我們定期評估存貨的賬面價值，並保留過剩和過時存貨的備抵，以便根據需要調整賬面價值，以成本或可變現淨值中的較低者為準。我們評估手頭數量、物理條件和技術功能，因為這些特性可能會受到客户對當前產品和新產品推出的預期需求的影響。對過剩和陳舊存貨估計數的不利變化將導致收入成本增加和毛利減少。

對長期資產的估值。財產、廠房和設備以及某些有限壽命的無形資產在其估計可用壽命內攤銷。可用壽命是基於我們對資產將產生收入或以其他方式有效支持我們的業務目標的時間段的估計。我們監測可能表明長期資產的賬面餘額可能超過來自該資產的未貼現預期未來現金流的事件和情況變化。如果存在這種情況，我們將通過將資產的賬面價值與其公允價值進行比較來確定是否應確認減值損失。

商譽及其他無形資產的估值。具有無限年限的商譽和其他無形資產不需要進行攤銷，但每年或每當事件或情況變化表明資產可能減值時，都會對減值進行評估。我們對截至2022年9月30日的商譽進行了年度減值分析，並得出結論 商譽沒有減值。我們密切監測我們的股價和市值，並在事件或情況表明這些資產的賬面價值可能發生變化時進行此類分析。

保修費。我們在特定時間內為激光系統的材料和工藝缺陷提供保修。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的水激光激光系統在國內銷售的保修期最長為一年，二極管系統的保修期最長為兩年，自我們或分銷商向最終用户銷售之日起計算。在同一時期內在國際上銷售的激光系統在我們的保修範圍內，保修期最長為24個月，自銷售給國際經銷商之日起計。估計的保修費用被記錄為應計負債，並對收入成本進行相應撥備。這一估計是在確認銷售給經銷商或最終用户的收入的同時確認的。從銷售到經銷商的一年後預計發生的保修費用被歸類為長期保修應計費用。我們的整體

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應計額基於我們的歷史經驗和我們對未來狀況的預期，並考慮到客户的位置和類型以及激光的類型，這與保修範圍內的材料和組件、保修期的持續時間以及提供保修服務的物流成本直接相關。可能影響我們保修收益的其他因素包括材料質量的變化、生產和服務部門的領導和培訓、激光和工藝知識、客户培訓以及對保修政策的遵守。此外，保修索賠或與維修相關的成本增加 這些索賠可能會導致應計利潤增加和毛利潤下降。我們對某些成像產品提供延長保修。但是，所有成像產品最初都在製造商S的保修範圍內。

近期會計公告

關於最近發佈和採納的會計公告的描述，包括各自的採用日期以及對我們的運營結果和財務狀況的預期影響，請參閲本招股説明書中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計財務報表的附註2-重要會計政策摘要。

金融工具的公允價值

我們的金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債，由於這些項目的流動性或短期性質，因此採用近似公允價值。

公允價值被定義為在計量日期就特定資產或負債在主要市場(或，如不存在，則為最有利的市場)的市場參與者之間的有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格(稱為退出價格)。公允價值是基於市場參與者將使用的假設，包括對非業績風險的考慮。在價值的會計指導下，有三個層次的計量投入。一級投入是指相同資產或負債在活躍市場上的報價。2級輸入是可以直接或間接觀察到的。由於很少或沒有確鑿的市場數據，第三級投入是無法觀察到的。

經營成果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

下表列出了我們未經審計的經營業績中的某些數據，以千為單位，並以淨收入的百分比表示：

		截至三個月9月30日，																九個月結束9月30日，
		2023								2022								2023								2022
淨收入		$	10,921				100.0	%		$	12,010				100.0	%		$	35,674				100.0	%		$	34,411				100.0	%
收入成本			7,175				65.7	%			9,565				79.6	%			22,474				63.0	%			22,096				64.2	%
毛利			3,746				34.3	%			2,445				20.4	%			13,200				37.0	%			12,315				35.8	%

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		截至三個月9月30日，																九個月結束9月30日，
		2023								2022								2023								2022
運營費用：
銷售和市場營銷			3,402				31.2	%			5,008				41.7	%			14,214				39.8	%			15,224				44.2	%
一般和行政			2,679				24.5	%			3,109				25.9	%			7,495				21.0	%			8,825				25.7	%
工程與開發			1,362				12.5	%			1,979				16.5	%			4,352				12.2	%			5,177				15.0	%
總運營費用			7,443				68.2	%			10,096				84.1	%			26,061				73.0	%			29,226				84.9	%
運營虧損			(3,697	)			(33.9	)%			(7,651	)			(63.7	)%			(12,861	)			(36.0	)%			(16,911	)			(49.1	)%
營業外虧損，淨額			(877	)			(8.0	)%			(753	)			(6.3	)%			(2,399	)			(6.7	)%			(1,839	)			(5.4	)%
所得税(準備)利益前虧損			(4,574	)			(41.9	)%			(8,404	)			(70.0	)%			(15,260	)			(42.7	)%			(18,750	)			(54.5	)%
所得税(撥備)優惠			(15	)			(0.1	)%			17				0.2	%			(46	)			(0.1	)%			(23	)			(0.1	)%
淨虧損		$	(4,589	)			(42.0	)%		$	(8,387	)			(69.8	)%		$	(15,306	)			(42.8	)%		$	(18,773	)			(54.6	)%

手術結果的比較

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月

淨收入：下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中我們未經審計的淨收入，包括每個類別佔總收入的S百分比，以及每個收入類別的變動量和變動率(以千美元為單位)：

		截至三個月9月30日，																金額變化				百分比變化
		2023								2022
激光系統		$	6,647				60.9	%		$	7,302				60.8	%		$	(655	)			(9.0	)%
消耗品和其他			2,908				26.6	%			2,632				21.9	%			276				10.5	%
服務			1,366				12.5	%			2,076				17.3	%			(710	)			(34.2	)%
淨收入		$	10,921				100.0	%		$	12,010				100.0	%		$	(1,089	)			(9.1	)%

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，按地理位置劃分的未經審計的淨收入，以及每個地理收入類別的變動量和變化百分比(以千美元為單位)：

		截至三個月9月30日，																金額變化				百分比變化
		2023								2022
美國		$	7,298				66.8	%		$	8,413				70.0	%		$	(1,115	)			(13.3	)%
國際			3,623				33.2	%			3,597				30.0	%			26				0.7	%
淨收入		$	10,921				100.0	%		$	12,010				100.0	%		$	(1,089	)			(9.1	)%

通常，由於季節性的原因，我們每個季度的收入都會出現波動。由於牙醫的購買模式，第一季度的收入通常低於平均水平，而第四季度的收入通常高於平均水平。我們認為，這一趨勢的存在是因為相當多的牙醫在接近日曆年末時購買他們的資本設備，以便最大化他們的執業收入，同時尋求最大限度地減少他們的税收。他們經常使用某些税收優惠措施，例如購買資本設備的加速折舊法，作為年終納税籌劃的一部分。此外，第三季度的收入可能會受到假期模式的影響，這可能會導致收入持平或低於

48

今年第二季度。我們歷史上的季節性波動也可能受到大型牙科分銷商使用的促銷活動的影響，這些促銷活動鼓勵季度末和年終購買我們這個行業的股票。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的淨收入減少了110萬美元，降幅為9%，這主要是由於當前宏觀經濟環境導致銷售週期延長(包括利率上升)導致美國激光系統銷售下降，以及與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月確認的產品培訓收入下降。消耗品和其他收入的增加部分抵消了這一減少額，這些收入來自提高已安裝激光系統的利用率。截至2023年9月30日的三個月，淨收入為1,090萬美元 ，而2022年同期為1,200萬美元。

收入成本和毛利潤 ：下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的未經審計的收入成本和毛利潤成本，以及變動量和變化百分比(以千美元為單位)：

		截至三個月9月30日，																金額變化				百分比變化
		2023								2022
淨收入		$	10,921				100.0	%		$	12,010				100.0	%		$	(1,089	)			(9.1	)%
收入成本			7,175				65.7	%			9,565				79.6	%			(2,390	)			(25.0	)%
毛利		$	3,746				34.3	%		$	2,445				20.4	%		$	1,301				53.2	%

毛利潤佔淨收入的百分比通常會隨着產品和地區組合、銷售價格、產品成本和收入水平而波動。截至2023年9月30日的三個月的毛利潤為370萬美元，佔淨收入的34%，與2022年同期的毛利潤240萬美元或淨收入的20%相比，增加了約130萬美元，或53%。與2022年同期相比，毛利佔淨收入的百分比增加了14%，這反映了供應鏈問題的改善，導致截至2022年9月30日的三個月與2023年同期相比，產生了170萬美元的庫存儲備和保修費用，以及截至2023年9月30日的三個月利潤率較高的消費品銷售帶來的有利組合的影響，以及2023年第二季度末實施的各種其他成本節約舉措。與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月中確認的產品培訓收入下降，部分抵消了這一增長。

運營費用：下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的未經審計的運營費用(包括佔淨收入的 百分比)，以及變動量和變化百分比(以千美元為單位)：

		截至三個月9月30日，																金額變化				百分比變化
		2023								2022
銷售和市場營銷		$	3,402				31.2	%		$	5,008				41.7	%		$	(1,606	)			(32.1	)%
一般和行政			2,679				24.5	%			3,109				25.9	%			(430	)			(13.8	)%
工程與開發			1,362				12.5	%			1,979				16.5	%			(617	)			(31.2	)%
總運營費用		$	7,443				68.2	%		$	10,096				84.1	%		$	(2,653	)			(26.3	)%

銷售和市場營銷費用。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了160萬美元，降幅為32%。減少160萬美元的主要原因是，在截至2023年9月30日的三個月中，薪酬支出減少了100萬美元，同時實現較低銷售目標的佣金和獎金獎勵減少，廣告支出減少了30萬美元，以及與差旅和商展相關的支出減少了30萬美元。

49

一般和行政費用。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用減少了40萬美元，降幅為14%。減少40萬美元的主要原因是薪酬和獎金獎勵減少了60萬美元，原因是我們在2023年第二季度後期實施的成本節約計劃的影響以及實現較低的銷售目標，但這部分被我們在2023年第三季度為獲得批准進行反向股票拆分而召開的特別股東大會的費用增加了20萬美元所抵消。

工程和開發費用。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的工程和開發費用減少了60萬美元，降幅為31%。這60萬美元的減少主要是由於我們在2023年第二季度後期實施的成本節約舉措的影響，以及與2022年相比，2023年的工程項目減少。

營業外虧損

外幣交易損失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們實現了約30萬美元的外幣交易虧損，主要原因是美元與歐元以及其他外幣之間的匯率波動。

利息支出，淨額。截至2023年9月30日的三個月，利息支出為60萬美元，而2022年同期為40萬美元，增長了41%。這一增長是由於我們定期貸款利率的上升。

所得税規定。我們使用 離散型年初至今計算季度所得税撥備的方法。截至2023年9月30日的三個月，我們的所得税撥備與2022年同期一致。有關所得税的更多信息，請參閲本招股説明書中財務報表附註13的所得税。

淨虧損。由於上述原因，截至2023年9月30日的三個月，我們的淨虧損總額約為460萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的淨虧損為840萬美元。

截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月比較

淨收入：下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月我們未經審計的淨收入，包括 每個類別佔我們總收入的S百分比，以及每個收入類別的變動量和變化百分比(以千美元為單位)：

		九個月結束9月30日，																金額變化				百分比變化
		2023								2022
激光系統		$	21,666				60.7	%		$	21,626				62.9	%		$	40				0.2	%
消耗品和其他			10,058				28.2	%			8,379				24.3	%			1,679				20.0	%
服務			3,950				11.1	%			4,406				12.8	%			(456	)			(10.3	)%
淨收入		$	35,674				100.0	%		$	34,411				100.0	%		$	1,263				3.7	%

50

下表總結了我們截至2023年及2022年9月30日止九個月按地理位置劃分的未經審計淨收入（基於 客户所在地），以及各地理收入類別的變動金額和變動百分比（以千美元計）：

		九個月結束9月30日，																金額變化				百分比變化
		2023								2022
美國		$	24,797				69.5	%		$	24,290				70.6	%		$	507				2.1	%
國際			10,877				30.5	%			10,121				29.4	%			756				7.5	%
淨收入		$	35,674				100.0	%		$	34,411				100.0	%		$	1,263				3.7	%

在截至2023年9月30日的9個月中，淨收入比2022年同期增加了130萬美元，增幅為4%，這主要是由於全球消費品的增長以及安裝激光系統利用率提高帶來的其他收入。與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的9個月中，產品培訓收入下降，部分抵消了這一增長。截至2023年9月30日的9個月中，淨收入為3570萬美元，而2022年同期為3440萬美元。

收入成本和毛利潤：下表彙總了截至 2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的未經審計的收入成本和毛利潤成本，以及變動量和變動率(千美元)：

		九個月結束9月30日，																金額變化				百分比變化
		2023								2022
淨收入		$	35,674				100.0	%		$	34,411				100.0	%		$	1,263				3.7	%
收入成本			22,474				63.0	%			22,096				64.2	%			378				1.7	%
毛利		$	13,200				37.0	%		$	12,315				35.8	%		$	885				7.2	%

毛利潤佔淨收入的百分比通常會隨着產品和地區組合、銷售價格、產品成本和收入水平而波動。截至2023年9月30日的九個月的毛利為1,320萬美元，或淨收入的37%，較2022年同期的毛利1,230萬美元或淨收入的36%增加約90萬美元，或7%。毛利潤佔淨收入的1%的增長反映了供應鏈問題的改善，與2023年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，供應鏈問題導致庫存費用增加170萬美元。這種庫存費用是由供應鏈問題推動的，供應鏈問題要求我們更換新供應商以及某些產品和組件的生命週期終止指定，這 導致了更高的庫存儲備和保修費用。這一改善還歸因於截至2023年9月30日的9個月內利潤率較高的消費品銷售帶來的有利組合的影響。這一改善被供應鏈問題和相關保修費用結轉至2023年前三個月，以及截至2023年9月30日的三個月確認的產品培訓收入較2022年同期 下降所部分抵消。

51

運營費用：下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的未經審計的運營費用(包括佔淨收入的 百分比)，以及變動量和變動率(以千美元為單位)：

		九個月結束9月30日，																金額變化				百分比變化
		2023								2022
銷售和市場營銷		$	14,214				39.9	%		$	15,224				44.3	%		$	(1,010	)			(6.6	)%
一般和行政			7,495				21.0	%			8,825				25.6	%			(1,330	)			(15.1	)%
工程與開發			4,352				12.2	%			5,177				15.0	%			(825	)			(15.9	)%
總運營費用		$	26,061				73.1	%		$	29,226				84.9	%		$	(3,165	)			(10.8	)%

銷售和市場營銷費用。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的銷售和營銷費用減少了100萬美元，降幅為7%。減少100萬美元的主要原因是，在截至2023年9月30日的9個月中，由於實現較低銷售目標的佣金和獎金激勵減少，薪酬支出減少了140萬美元，廣告支出減少了60萬美元，以及與差旅和商展相關的支出減少了20萬美元。這些減少額因確認用於演示、培訓和教育目的的銷售和營銷設備的折舊費用而被部分抵消，其中80萬美元為非經常性費用。

一般和行政費用。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用減少了130萬美元，降幅為15%。減少130萬美元的主要原因是法律和諮詢支出減少了80萬美元，薪酬和獎金激勵減少了50萬美元 這是由於我們在2023年第二季度後期實施的成本節約計劃的影響以及實現較低的銷售目標造成的。

工程和開發費用.截至2023年9月30日的九個月期間，工程和開發費用與2022年同期相比減少了80萬美元，即16%。這一減少主要是由於我們在2023年第二季度後期實施的成本節約措施的影響，以及 2023年的工程項目比2022年減少。

營業外虧損

外幣交易損失。在截至2023年9月30日的9個月中，我們實現了約50萬美元的外幣交易虧損，而在截至2022年9月30日的9個月中，我們實現了約60萬美元的外幣交易虧損，這主要是由於美元與歐元以及其他外幣之間的匯率波動造成的。

利息支出，淨額。截至2023年9月30日的9個月中，利息支出為180萬美元，而2022年同期為130萬美元，增長39%。這一增長是由於我們定期貸款利率的上升。

其他(收入)費用，淨額。在截至2023年9月30日的9個月內，其他支出為10萬美元，涉及分配給J系列權證的2023年9月公開發行股票的發行成本，以及分配給H系列權證的2023年5月公開發行股票的發行成本，並由於權證的負債分類而立即支出。 這些支出部分被期內這些權證的重估收益所抵消。

所得税規定。我們使用 離散型年初至今計算季度所得税撥備的方法。截至2023年9月30日的9個月，我們的所得税撥備與2022年同期一致。有關所得税的其他信息，請參閲本招股説明書中包含的財務報表附註中的附註13。

52

淨虧損。由於上述原因，我們截至2023年9月30日的 九個月淨虧損總額約為1530萬美元，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為1880萬美元。

非GAAP披露

除了按照GAAP編制的財務信息外，我們還提供某些歷史非GAAP財務信息。管理層認為，這些非GAAP財務指標有助於投資者比較 逐個週期在某些方面，這表明了我們正在進行的核心業績。

管理層認為，這種非GAAP財務信息的呈現為投資者提供了更大的透明度，並有助於比較具有不同資本結構、薪酬策略、衍生工具和攤銷方法的廣泛公司的經營業績，從而更全面地 瞭解我們的財務業績、競爭地位和未來前景。然而，本招股説明書中提出的非GAAP財務指標有一定的侷限性，因為它們沒有反映根據GAAP確定的與我們業務運營相關的所有成本。因此，投資者應考慮將非GAAP財務指標作為根據GAAP編制的財務業績指標的替代指標，而不是將其作為替代指標或優於該指標。此外，我們提出的非GAAP財務指標可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標。

調整後的EBITDA

管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的核心經營業績和各財政期之間的趨勢，並認為這些指標是其內部業績衡量流程的重要組成部分。調整後的EBITDA定義為未計利息、税項、折舊、股票及其他非現金補償、遣散費 、呆賬準備金變動、庫存儲備增加及其他（收入）支出的淨虧損。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤評估我們的核心經營業績和會計期間之間的趨勢，並認為 這些措施是其內部業績衡量過程的重要組成部分。因此，投資者應將非GAAP財務指標作為根據GAAP編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於根據GAAP編制的財務業績指標。此外，我們提供的非GAAP財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的 非GAAP財務指標不同。

下表包含可歸因於普通股股東的非GAAP調整後EBITDA與GAAP淨虧損的對賬(以千計)：

		截至三個月								九個月結束
		9月30日，								9月30日，
		2023				2022				2023				2022
GAAP普通股股東應佔淨虧損		$	(4,589	)		$	(8,387	)		$	(15,306	)		$	(18,990	)
可轉換優先股的等值股息			—				—				—				217
公認會計準則淨虧損		$	(4,589	)		$	(8,387	)		$	(15,306	)		$	(18,773	)
調整：
利息支出，淨額			598				424				1,758				1,287
所得税(撥備)優惠			15				(17	)			46				23
折舊			560				122				2,133				369
遣散費			1				—				230				—
壞賬準備的變動			18				(87	)			60				56

53

		截至三個月								九個月結束
		9月30日，								9月30日，
		2023				2022				2023				2022
基於股票和其他非現金薪酬			276				591				1,050				1,691
增加庫存準備金			—				1,731				—				1,731
其他(收入)費用，淨額			(28	)			—				119				—
調整後的EBITDA		$	(3,149	)		$	(5,623	)		$	(9,910	)		$	(13,616	)

截至2023年9月30日的三個月和九個月的其他(收入)支出涉及分配給H系列認股權證的2023年5月公開發行的發行成本，以及分配給J系列認股權證並因認股權證的負債分類而立即支出的2023年9月公開發行的發行成本。該等 開支由期內該等認股權證重估錄得的收益部分抵銷。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

下表列出了我們的經營業績中的某些數據，以千為單位並以收入百分比表示：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2022								2021								2020
淨收入		$	48,462				100.0	%		$	39,188				100.0	%		$	22,780				100.0	%
收入成本			32,551				67.2	%			22,659				57.8	%			16,607				72.9	%
毛利			15,911				32.8	%			16,529				42.2	%			6,173				27.1	%
運營費用：
銷售和市場營銷			21,675				44.7	%			15,339				39.1	%			11,242				49.4	%
一般和行政			12,309				25.4	%			11,258				28.7	%			9,772				42.9	%
工程與開發			7,265				15.0	%			6,048				15.4	%			3,695				16.2	%
專利訴訟和解損失			—				—	%			315				0.8	%			—				—	%
總運營費用			41,249				85.1	%			32,960				84.1	%			24,709				108.5	%
運營虧損			(25,338	)			(52.3	)%			(16,431	)			(41.9	)%			(18,536	)			(81.4	)%
營業外收益(虧損)淨額			(3,187	)			(6.6	)%			338				0.9	%			1,835				8.1	%
所得税前虧損準備			(28,525	)			(58.9	)%			(16,093	)			(41.1	)%			(16,701	)			(73.3	)%
所得税(撥備)優惠			(109	)			(0.2	)%			(65	)			(0.2	)%			(128	)			(0.6	)%
淨虧損		$	(28,634	)			(59.1	)%		$	(16,158	)			(41.2	)%		$	(16,829	)			(73.9	)%

下表按類別彙總了我們的淨收入(以千美元為單位)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2022								2021								2020
激光系統		$	31,443				64.8	%		$	25,023				63.9	%		$	12,342				54.2	%
消耗品和其他			11,322				23.4	%			9,456				24.1	%			6,124				26.9	%
服務			5,697				11.8	%			4,709				12.0	%			4,314				18.9	%
淨收入		$	48,462				100.0	%		$	39,188				100.0	%		$	22,780				100.0	%

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

淨收入。截至2022年12月31日的年度淨收入為4,850萬美元，較截至2021年12月31日的年度的淨收入3,920萬美元增加930萬美元或24%。國內

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