美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

 ☐ 初步委託書

 ☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

 ☐ 最終委託聲明

 ☐ 權威附加材料

 根據第 240.14a-12 節徵集材料

Xos, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

2024年1月11日，Xos, Inc.（“Xos”）和ElectraMeccanica車輛公司（“ElectraMeccanica”）宣佈簽訂一項安排協議，根據該協議，Xos將根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）下的安排計劃收購ElectraMeccanica的所有已發行和流通普通股。

本附表14A文件包括擬議交易的ElectraMeccanica微型網站 “市場”、“產品” 和 “運營” 部分（“微型網站更新”）的屏幕截圖。ElectraMeccanica根據Xos的意見發佈了微型網站更新。

擬議交易的ElectraMeccanica微型網站更新的屏幕截圖

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議交易，Xos和ElectraMeccanica打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交聯合初步和最終委託聲明，包括管理信息通告以及與擬議交易有關的其他相關文件。在向美國證券交易委員會提交聯合最終委託書後，Xos和ElectraMeccanica將立即向Xos的股東和ElectraMeccanica的股東郵寄聯合最終委託書，包括管理信息通告和代理卡，以確定與擬議交易有關的事項以及Xos股東和ElectraMeccanica股東特別會議將要表決的任何其他事項進行表決，分別地。在做出任何投票決定之前，敦促投資者和證券持有人閲讀聯合委託書和管理信息通告（包括其任何修正案或補編）（視情況而定），以及XOS和ELECRAMECCANICA將向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的任何其他文件，或在聯合委託書和管理信息通告發布時以引用方式納入這些文件，因為它們將包含重要信息。證券持有人可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov、加拿大電子文件分析和檢索系統網站 https://www.sedarplus.ca/ 上免費獲得Xos和ElectraMeccanica向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的聯合初步和最終委託書和管理信息通告（包括其任何修正或補充）的副本（發佈後）ks.com，通過電子郵件聯繫 Xos 的投資者關係部如適用，請發送電子郵件至 investors@xostrucks.com、ElectraMeccanica的網站 https://ir.emvauto.com，或通過電子郵件 IR@emvauto.com 與ElectraMeccanica的投資者關係部聯繫。

招標參與者

Xos及其董事和某些執行官，包括斯圖爾特·伯恩斯坦、伯特·喬丹、愛麗絲·傑克遜、喬治·馬特森和埃德·拉普，他們是Xos董事會的非僱員成員，達科塔·塞姆勒、首席執行官兼Xos董事達科塔·塞姆勒、Xos首席運營官兼董事佐丹奴·索爾多尼、副總裁利亞娜·波戈西安 Xos財務部兼代理首席財務官以及Xos總法律顧問克里斯汀·羅梅羅參與了向Xos股東徵集相關代理人的活動與擬議交易有關的事項以及任何其他事項將在Xos股東特別會議上進行表決。有關Xos董事及其某些執行官的信息，包括通過證券持股或其他方式對他們的直接或間接權益的描述，可以在Xos根據其2023年年度股東大會附表14A發佈的最終委託書中的 “某些受益所有人和管理層的證券所有權”、“2022財年年末的高管薪酬-未償股權獎勵” 和 “高管薪酬-董事薪酬” 標題下找到委託書”），已向美國證券交易委員會提交2023 年 4 月 20 日。如果自2023年Xos委託聲明中披露的適用 “截至” 日期起，Xos的董事和執行官及其各自的關聯公司已經收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的實益所有權變更聲明中。有關代理招標參與者的其他信息及其利益描述將包含在Xos股東特別會議的聯合初步和最終委託書和管理信息通告以及其他相關材料發佈後，將就擬議交易向美國證券交易委員會提交。

ElectraMeccanica及其董事和某些執行官，包括路易莎·英加吉奧拉、迪特瑪·奧斯特曼、邁克爾·理查森、史蒂芬·桑德斯、大衞·謝曼斯和喬安妮，ElectraMeccanica董事會的非僱員成員，蘇珊·多切蒂，ElectraMeccanica的首席執行官、臨時首席運營官兼董事金·布林克，ElectraMeccanica首席營收官、ElectraMeccanica總法律顧問兼祕書邁克爾·布里奇和ElectraMeccanica首席財務官斯蒂芬·約翰斯頓，是ElectraMeccanica股東就與擬議交易有關的事項以及將在ElectraMeccanica股東特別會議上表決的任何其他事項向ElectraMeccanica股東徵集代理人的參與者。有關ElectraMeccanica董事及其某些執行官的信息，包括通過證券持股或其他方式對他們的直接或間接權益的描述，可以在ElectraMeccanica關於其2023年年度股東大會附表14A的最終委託書（“2023年ElectraMeccanica代理人”）中的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”、“高管薪酬” 和 “董事薪酬” 標題下找到聲明”），已向美國證券交易委員會和適用的加拿大人提交2023 年 11 月 22 日的證券監管機構。如果自2023年ElectraMeccanica委託書中披露的適用 “截至” 日期起，ElectraMeccanica的董事和執行官及其各自的關聯公司已經收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4上的受益所有權變更聲明中，包括2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的有關邁克爾·布里奇的4號表格，以及2024年1月5日關於斯蒂芬·約翰斯頓。有關參與者的其他信息

代理招標及其利益描述將包含在ElectraMeccanica特別股東大會的聯合初步和最終委託書和管理信息通告中，以及有關擬議交易的任何其他相關材料可用後，將向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交。

這些文檔可從前面標題為 “其他信息及其在何處查找” 的部分中描述的來源免費獲得。

非招攬行為

根據任何此類司法管轄區的證券法，本文件不構成賣出要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約，在任何司法管轄區的證券法規定此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區，也不會有任何證券的出售。

安全港聲明

該文件包括美國聯邦證券法和適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。前瞻性陳述可以通過諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“將”、“項目”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“尋求”、“預測” 等詞語或其他類似表述來識別。前瞻性陳述代表當前對可能發生的未來事件的判斷，包括但不限於有關ElectraMeccanica和Xos之間擬議交易的業務、運營、財務業績、前景以及其他計劃、意向、預期、估計和信念的預期或預測的陳述，例如有關ElectraMeccanica和Xos合併運營和前景、當前和預計市場、合併後公司的增長機會和協同效應的聲明，以及聯邦和州的聲明監管方面的不利因素、ElectraMeccanica向Xos提供的預期和意向、ElectraMeccanica在擬議交易完成時的預期現金餘額、對Xos利用ElectraMeccanica資產能力的預期、合併後的公司管理層和董事會的預期構成、毛利率和未來盈利預期，以及擬議交易的時間和完成，包括滿足或豁免所有必需的條件。這些前瞻性陳述基於ElectraMeccanica和Xos管理層當前的信念和期望，並受已知和未知的風險和不確定性的影響。可能導致實際事件發生變化的因素包括但不限於：

•合併後的公司進一步滲透美國市場的能力；

•Xos業務的總體潛在市場；

•Xos運營市場的總體經濟狀況；

•與擬議交易、ElectraMeccanica和Xos的業務以及合併後的公司以及此類企業和公司的產品發佈相關的任何監管批准的預期時間；

•第三方供應商和承包商不履行職責；

•與合併後的公司成功銷售其產品的能力及其產品的市場接受度和表現相關的風險；

•ElectraMeccanica、Xos'和合並後的公司對適用法律和法規的遵守和變更情況；

•ElectraMeccanica、Xos'和合並後的公司的有限運營歷史；

•合併後的公司管理增長的能力；

•合併後的公司獲得額外融資的能力；

•合併後的公司擴大產品供應的能力；

•合併後的公司與其行業其他公司競爭的能力；

•合併後的公司保護其知識產權的能力；

•ElectraMeccanica、Xos'和合並後的公司對法律訴訟進行辯護的能力；

•合併後的公司成功保留或招聘其高管、關鍵員工或董事或需要變動；

•合併後的公司在預期的時間範圍內或完全實現擬議交易的預期收益的能力；

•與擬議交易相關的意外成本、負債或延誤的發生；

•滿足（或豁免）完成擬議交易的成交條件，包括Xos股東和ElectraMeccanica股東的批准；

•發生任何可能導致最終安排協議終止的事件、變更或其他情況或條件；

•交易公告或待定交易對合並後公司的業務關係、經營業績和總體業務的影響；以及

•影響公司業務的其他經濟、商業、競爭和監管因素，包括但不限於ElectraMeccanica向美國證券交易委員會提交的文件中列出的因素，包括ElectraMeccanica於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分、ElectraMeccanica於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及隨後的任何內容美國證券交易委員會的文件，以及Xos向美國證券交易委員會提交的文件中列出的文件，包括Xos季度報告的 “風險因素” 部分截至2023年9月30日的季度的10-Q表以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件。這些與ElectraMeccanica有關的文件可以在ElectraMeccanica的網站 https://ir.emvauto.com/filings/sec-filings/default.aspx 上訪問，而這些與Xos有關的文件可以通過點擊 “美國證券交易委員會申報” 鏈接在Xos的網頁上 https://www.xostrucks.com/investor-overview/ 上訪問。

提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。目前尚不確定前瞻性陳述所預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生了，它們將對ElectraMeccanica、Xos或合併後的公司的經營業績和財務狀況產生什麼影響。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律明確要求，否則ElectraMeccanica、Xos和合並後的公司沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是影響這些陳述主題的其他因素所致。